Sprawa C‑713/22

LivaNova plc

przeciwko

Ministero dell’Economia e delle Finanze i in.

(wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym złożony przez Corte suprema di cassazione)

Wyrok Trybunału (wielka izba) z dnia 29 lipca 2024 r.

Odesłanie prejudycjalne – Spółki – Podziały spółek akcyjnych – Dyrektywa 82/891/EWG – Artykuł 3 ust. 3 lit. b) – Podział przez tworzenie nowych spółek – Pojęcie „jednego z pasywów spółki [nie]rozdzielonego przez plan podziału” – Odpowiedzialność solidarna tych nowych spółek za pasywa wynikające z zachowań spółki dzielonej mających miejsce przed tym podziałem

Swoboda przedsiębiorczości – Spółki – Uregulowanie dotyczące podziałów spółek akcyjnych – Dyrektywa 82/891 – Podział przez tworzenie nowych spółek – Plan podziału – Jedno z pasywów spółki – Pojęcie – Pasywa o charakterze nieokreślonym, takie jak koszty rekultywacji i szkody wyrządzone środowisku naturalnemu, które zostały stwierdzone, oszacowane lub skonsolidowane po odnośnym podziale – Włączenie – Przesłanka – Pasywa wynikające z zachowań spółki dzielonej poprzedzających czynność podziału

[dyrektywa Rady 82/891, art. 3 ust. 3 lit. b)]

(zob. pkt 62, 64, 67–69, 72–75; sentencja)

Streszczenie

Trybunał przypominał warunki w jakich jest właściwy do udzielenia odpowiedzi na pytanie prejudycjalne przedłożone w sytuacji o charakterze wyłącznie wewnętrznym oraz sprecyzował w ramach szóstej dyrektywy 82/891 ( 1 ) zakres odpowiedzialności solidarnej spółek przejmujących w ramach czynności podziału w odniesieniu do długów wynikających ze szkód wyrządzonych przez spółkę dzieloną, nieokreślonych w chwili dokonywania tej czynności.

W dniu 13 maja 2003 r. SNIA SpA przeprowadziła czynność podziału, w ramach której przeniosła część swego majątku, a mianowicie wszystkie udziały, które posiadała w sektorze biomedycznym, na nowo utworzoną spółkę Sorin SpA, obecnie LivaNova plc.

W następstwie tej czynności podziału władze publiczne zgłosiły względem SNIA roszczenia odszkodowawcze z tytułu szkód w środowisku naturalnym, które ta ostatnia wyrządziła w ramach swojej działalności w sektorze chemikaliów. SNIA oraz organy te wniosły o uznanie odpowiedzialności solidarnej LivaNova, za wszystkie długi z tytułu kosztów rekultywacji i szkód wyrządzonych środowisku naturalnemu, za które odpowiedzialność można przypisać SNIA przed podziałem.

SNIA została uznana za odpowiedzialną za te szkody przez sądy włoskie. Jednakże w zakresie, w jakim okoliczności faktyczne będące podstawą tej odpowiedzialności miały miejsce przed dniem 13 maja 2003 r., czyli dniem przeprowadzenia czynności podziału, odpowiedzialność solidarna LivaNova została ograniczona do przeniesionych aktywów, zgodnie z prawem włoskim ( 2 ), ze względu na to, że długi wynikające z kosztów rekultywacji i szkód wyrządzonych środowisku naturalnemu stanowiły część pasywów SNIA, które były znane, lecz których przyznanie nie wynikało z odnośnego planu podziału.

W celu ustalenia, czy LivaNova może zostać uznana za solidarnie odpowiedzialną za koszty rekultywacji i szkody wyrządzone środowisku naturalnemu spowodowane przez SNIA, Corte suprema di cassazione (sąd kasacyjny, Włochy), do którego LivaNova wniosła sprawę, zastanawiał się nad zakresem pojęcia „jednego z pasywów spółki [nie]rozdzielonego przez plan podziału”, o którym mowa w art. 3 ust. 3 lit. b) szóstej dyrektywy, które zostało transponowane do prawa włoskiego przez pojęcie „składników pasywów, których rozdział nie wynika z planu [podziału]”.

W szczególności sąd ten zastanawiał się, czy to pierwsze pojęcie może obejmować nieokreślone pasywa nierozdzielone w planie podziału, takie jak koszty rekultywacji i szkody wyrządzone środowisku naturalnemu, które zostały stwierdzone, oszacowane lub skonsolidowane po odnośnym podziale, wynikające z zachowań spółki dzielonej poprzedzających czynność podziału lub z zachowań późniejszych względem tej czynności, które same stanowią następstwo wcześniejszych zachowań tej spółki dzielonej.

Trybunał uznał, że odpowiedzialność solidarna spółek przejmujących, o której mowa w art. 3 ust. 3 lit. b) szóstej dyrektywy, ma zastosowanie do tych pasywów, pod warunkiem że wynikają one z zachowania spółki dzielonej poprzedzających czynność podziału.

Ocena Trybunału

Przede wszystkim Trybunał stwierdził, że czynność podziału w niniejszej sprawie nie jest bezpośrednio objęta zakresem stosowania szóstej dyrektywy, ponieważ SNIA przekazała jedynie część swojego majątku spółce Sorin, obecnie LivaNova, a nie cały swój majątek, jak przewiduje art. 21 szóstej dyrektywy, który definiuje pojęcie „podziału przez tworzenie nowych spółek”.

Trybunał przypomniał jednak, że zgodnie z utrwalonym orzecznictwem jest on właściwy do orzekania w przedmiocie wniosków o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczących przepisów prawa Unii w sytuacjach, w których stan faktyczny postępowania głównego sytuuje się poza zakresem bezpośredniego stosowania prawa Unii, jeżeli przepisy prawa Unii, o których wykładnię w trybie prejudycjalnym wniesiono znajdowały zastosowanie za pośrednictwem prawa krajowego w sposób bezpośredni i bezwarunkowy w celu zapewnienia identycznego traktowania sytuacji wewnętrznych i sytuacji regulowanych prawem Unii, pod warunkiem jednak, że sąd odsyłający wskaże łącznik między zawisłym przed nim sporem a tymi przepisami prawa Unii ( 3 ).

Otóż w niniejszej sprawie sąd odsyłający podkreślił, że brzmienie rozpatrywanego przepisu krajowego, mającego zastosowanie do sporu rozstrzyganego w postępowaniu głównym, jest zasadniczo tożsame z brzmieniem art. 3 ust. 3 lit. b) szóstej dyrektywy, którą przepis ten transponuje do prawa krajowego. Dokonując w ten sposób transpozycji szóstej dyrektywy, włoski ustawodawca zdecydował się zatem na stosowanie art. 3 ust. 3 lit. b) szóstej dyrektywy w sposób bezpośredni i bezwarunkowy również do czynności, w wyniku których spółka akcyjna przenosi jedynie część swojego majątku na inną spółkę.

Następnie, w odniesieniu do wykładni pojęcia „jednego z pasywów spółki”, o którym mowa w art. 3 ust. 3 lit. b) szóstej dyrektywy Trybunał wyjaśnił, po pierwsze, że obejmuje ono w szerokim znaczeniu wszelkie długi dzielonej spółki, bez względu na to, czy są one pewne, czy niepewne, określone lub nieokreślone, i niezależnie od ich źródła i charakteru.

Po drugie, ponieważ zgodnie z szóstą dyrektywą plan podziału musi zawierać dokładny opis i rozdział pasywów podlegających przeniesieniu, pasywa te powinny co do zasady powstać przed odnośnym podziałem. W przypadku kosztów rekultywacji i szkód wyrządzonych środowisku naturalnemu wymóg ten oznacza zatem, że naruszenie lub zdarzenie powodujące te szkody miały miejsce przed podziałem, ale nie to, że w tym dniu wspomniane szkody zostały stwierdzone, oszacowane lub nawet skonsolidowane.

Po trzecie, jednym z celów szóstej dyrektywy jest w szczególności ochrona osób trzecich. Pojęcie „osób trzecich” jest szersze niż pojęcie „wierzycieli, w tym również posiadaczy obligacji oraz osób, którym przysługują inne wierzytelności wobec spółek uczestniczących w podziale”. Wśród osób trzecich znajdują się zatem osoby, których w chwili odnośnego podziału nie można jeszcze zaklasyfikować jako wierzycieli lub osób, którym przysługują inne wierzytelności, lecz które można zaklasyfikować jako takie po podziale z uwagi na sytuacje powstałe przed nim, takie jak naruszenia prawa ochrony środowiska, lecz które zostają stwierdzone dopiero po wspomnianym podziale.

Taka wykładnia pojęcia „osoby trzeciej”, potwierdza wykładnię pojęcia „jednego z pasywów spółki”, zgodnie z którą pojęcie to obejmuje również pasywa o charakterze nieokreślonym, lecz które wynikają z zachowań poprzedzających podział.

Pojęcie „jednego z pasywów spółki”, o którym mowa w art. 3 ust. 3 lit. b) zdanie pierwsze szóstej dyrektywy, obejmuje zatem nie tylko pasywa o określonym charakterze, lecz również pasywa o charakterze nieokreślonym, takie jak koszty rekultywacji i szkody wyrządzone środowisku naturalnemu, które zostały stwierdzone, oszacowane lub skonsolidowane po odnośnym podziale, ale które wynikają z zachowań poprzedzających ten podział.

Natomiast szósta dyrektywa przewiduje jedynie minimalny system ochrony interesów osób trzecich, w odniesieniu do pasywów wynikających wyłącznie z zachowań poprzedzających odnośny podział. Kwestię, czy zachowania następujące po tym podziale, lecz wynikające z wcześniejszych zachowań spółki dzielonej mogą zostać przypisane tej spółce, powodując, że obowiązek naprawienia wyrządzonych w ten sposób szkód, jako jedno z pasywów spółki, zostanie przeniesiony na spółki przejmujące zgodnie z zasadami określonymi w szóstej dyrektywie, należy zatem rozstrzygnąć na podstawie prawa krajowego.

( 1 ) Szósta dyrektywa Rady 82/891/EWG z dnia 17 grudnia 1982 r. wydana na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) traktatu [EWG] dotycząca podziału spółek akcyjnych (Dz.U. 1982 L 378, s. 47, zwana dalej „szóstą dyrektywą“).

( 2 ) Artykuł 2506 bis akapit trzeci Codice civile (kodeksu cywilnego).

( 3 ) Zgodnie z art. 94 regulaminu postępowania przed Trybunałem oraz zaleceniami Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej dla sądów krajowych dotyczącymi składania wniosków o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym.