Spółki akcyjne (SA) - ochrona akcjonariuszy i wierzycieli

Dyrektywa 2012/30/UE ujednolica przepisy obowiązujące w każdym państwie UE odnośnie do tworzenia i prowadzenia spółek akcyjnych.

AKT

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2012/30/UE z dnia 25 października 2012 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 54 akapit drugi Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału

STRESZCZENIE

Celem niniejszej dyrektywy jest ochrona akcjonariuszy i wierzycieli spółek akcyjnych przez koordynowanie przepisów krajowych dotyczących tworzenia i prowadzenia spółek, a także podwyższania i obniżania ich kapitału.

Dyrektywa na samym początku określa typy spółek, które są nią objęte - a których nazwy mogą się różnić w zależności od kraju.

Wyjątki od dyrektywy

Rządy krajowe mogą zwolnić z tych przepisów spółki inwestycyjne o zmiennym kapitale i określone rodzaje spółdzielni.

STANDARDOWE PRZEPISY DYREKTYWY

• 1

  Minimalne wymogi informacyjne

Statuty lub akty założycielskie spółki akcyjnej powinny zawierać następujące informacje:

• forma i nazwa spółki,
• przedmiot działalności spółki,
• wysokość kapitału,
• zasady dotyczące mianowania członków odpowiedzialnych za prowadzenie spółki, zarządzanie nią i nadzorowanie,
• czas trwania spółki.

Dalsze informacje, które muszą zostać opublikowane w statucie spółki, akcie założycielskim lub odrębnym dokumencie:

• statutowa siedziba,
• wartość, liczba i forma akcji subskrybowanych (wyemitowanych przez spółkę),
• kwota kapitału subskrybowanego (wyemitowanego przez spółkę),
• tożsamość osób, które podpisują akt założycielski lub statuty,
• wysokość całkowita kosztów poniesionych przez spółkę lub obciążających spółkę.

• 2

  Inne standardy obowiązujące na terytorium UE obejmują:

• kapitał minimalny wymagany do zarejestrowania spółki akcyjnej - 25 000 EUR. Ta kwota minimalna będzie sprawdzana i, jeśli będzie to konieczne, korygowana co pięć lat zgodnie z tendencjami gospodarczymi i pieniężnymi w UE,
• emisja i zakup akcji,
• wypłata dywidendy,
• pomoc finansowa udzielana przez spółki za nabycie ich akcji,
• podwyższanie i obniżanie kapitału - szczególnie w celu zapewnienia, że prawo krajowe gwarantuje jednakowe traktowanie wszystkich akcjonariuszy będących w takiej samej sytuacji i ochronę wierzycieli, których roszczenia powstały przed podjęciem decyzji o obniżeniu kapitału,
• rozwiązanie spółki akcyjnej.

Dyrektywa ogranicza również możliwość nabywania własnych akcji przez spółkę akcyjną.

Dyrektywa uchyla i przekształca drugą dyrektywę w sprawie prawa spółek (dyrektywa 77/91/EWG), którą znacznie zmieniono od 1979 r.

Ostatnia aktualizacja: 21.03.2014