Ten dokument pochodzi ze strony internetowej EUR-Lex
Dokument 02017R1129-20211110
Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated market, and repealing Directive 2003/71/EC (Text with EEA relevance)Text with EEA relevance
Tekst skonsolidowany: Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Tekst mający znaczenie dla EOG)Tekst mający znaczenie dla EOG.
Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Tekst mający znaczenie dla EOG)Tekst mający znaczenie dla EOG.
Obowiązujące
)Dostęp do aktualnej wersji (09/01/2024) 09/01/2024
02017R1129 — PL — 10.11.2021 — 003.001
Dokument ten służy wyłącznie do celów informacyjnych i nie ma mocy prawnej. Unijne instytucje nie ponoszą żadnej odpowiedzialności za jego treść. Autentyczne wersje odpowiednich aktów prawnych, włącznie z ich preambułami, zostały opublikowane w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej i są dostępne na stronie EUR-Lex. Bezpośredni dostęp do tekstów urzędowych można uzyskać za pośrednictwem linków zawartych w dokumencie
ROZPORZĄDZENIE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Tekst mający znaczenie dla EOG) (Dz.U. L 168 z 30.6.2017, s. 12) |
zmienione przez:
|
|
Dziennik Urzędowy |
||
nr |
strona |
data |
||
ROZPORZĄDZENIE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) 2019/2115 z dnia 27 listopada 2019 r. |
L 320 |
1 |
11.12.2019 |
|
ROZPORZĄDZENIE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) 2020/1503 z dnia 7 października 2020 r. |
L 347 |
1 |
20.10.2020 |
|
ROZPORZĄDZENIE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) 2021/337 z dnia 16 lutego 2021 r. |
L 68 |
1 |
26.2.2021 |
ROZPORZĄDZENIE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) 2017/1129
z dnia 14 czerwca 2017 r.
w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE
(Tekst mający znaczenie dla EOG)
ROZDZIAŁ I
PRZEPISY OGÓLNE
Artykuł 1
Przedmiot, zakres stosowania oraz wyłączenia
Niniejsze rozporządzenie nie ma zastosowania do następujących rodzajów papierów wartościowych:
jednostek uczestnictwa emitowanych przez przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania inne niż typu zamkniętego;
papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez państwo członkowskie lub jedną z władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, przez międzynarodowe instytucje publiczne, których członkiem jest jedno państwo członkowskie lub większa ich liczba, przez Europejski Bank Centralny lub przez banki centralne państw członkowskich;
udziałów w kapitale banków centralnych państw członkowskich;
papierów wartościowych bezwarunkowo i nieodwołalnie zabezpieczonych przez państwo członkowskie lub przez jedną z władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego;
papierów wartościowych emitowanych przez stowarzyszenia mające osobowość prawną lub organizacje non-profit, uznawane przez państwo członkowskie, w celu uzyskania przez nie środków finansowych niezbędnych do osiągnięcia ich celów o charakterze non-profit;
udziałów w kapitale nietożsamych z innymi udziałami, których głównym celem jest zapewnienie posiadaczowi prawa do użytku mieszkania lub innej formy nieruchomości lub jej części, i w przypadku gdy takie udziały nie mogą być sprzedane bez rezygnacji z tego prawa.
Bez uszczerbku dla akapitu drugiego niniejszego ustępu oraz art. 4, niniejsze rozporządzenie nie ma zastosowania do oferty publicznej papierów wartościowych o łącznej wartości w Unii mniejszej niż 1 000 000 EUR, przy czym ograniczenie to oblicza się za okres 12 miesięcy.
Państwa członkowskie nie rozszerzają obowiązku sporządzania prospektu zgodnie z niniejszym rozporządzeniem na oferty publiczne papierów wartościowych o których mowa w akapicie pierwszym niniejszego ustępu. Państwa członkowskie mogą jednak w tych przypadkach nakładać inne obowiązki informacyjne na poziomie krajowym w zakresie, w jakim takie obowiązki nie stanowią nieproporcjonalnego lub niepotrzebnego obciążenia.
Obowiązek opublikowania prospektu określony w art. 3 ust. 1 nie ma zastosowania do żadnego z następujących rodzajów ofert publicznych papierów wartościowych:
oferty papierów wartościowych skierowanej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych;
oferty papierów wartościowych skierowanej do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych na państwo członkowskie, innych niż inwestorzy kwalifikowani;
oferty papierów wartościowych, których jednostkowy nominał wynosi co najmniej 100 000 EUR;
oferty papierów wartościowych skierowanej do inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100 000 EUR na inwestora dla każdej osobnej oferty;
akcji emitowanych w celu zastąpienia już wyemitowanych akcji tej samej klasy, jeżeli emisja takich nowych akcji nie prowadzi do zwiększenia kapitału wyemitowanego;
papierów wartościowych oferowanych w związku z przejęciem poprzez ofertę wymiany, pod warunkiem że dokument zawierający informacje opisujące transakcję i jej wpływ na emitenta został udostępniony do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami określonymi w art. 21 ust. 2;
papierów wartościowych, które są oferowane lub przydzielone lub mają zostać przydzielone w związku z połączeniem lub podziałem, pod warunkiem że dokument zawierający informacje opisujące transakcję i jej wpływ na emitenta został udostępniony do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami określonymi w art. 21 ust. 2;
dywidend wypłacanych obecnym akcjonariuszom w formie akcji tej samej klasy co akcje, od których płacone są takie dywidendy, pod warunkiem że udostępniony jest dokument zawierający informacje na temat liczby i charakteru akcji oraz przesłanek i szczegółów oferty;
papierów wartościowych, które są oferowane lub przydzielone lub mają zostać przydzielone obecnym lub byłym dyrektorom lub pracownikom przez ich pracodawcę lub przez przedsiębiorstwo powiązane, pod warunkiem że udostępniony jest dokument zawierający informacje na temat liczby i charakteru papierów wartościowych oraz przesłanek i szczegółów oferty lub przydziału;
papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych w sposób ciągły lub powtarzalny przez instytucje kredytowe, w przypadku gdy całkowita zagregowana wartość oferowanych papierów wartościowych w Unii jest mniejsza niż 75 000 000 EUR na instytucję kredytową obliczona za okres 12 miesięcy, pod warunkiem że takie papiery wartościowe:
nie są podporządkowane, zamienne ani wymienne; oraz
nie dają prawa subskrypcji lub nabycia innych rodzajów papierów wartościowych i nie są powiązane z instrumentem pochodnym;
oferty publicznej papierów wartościowych pochodzącej od dostawcy usług finansowania społecznościowego posiadającego zezwolenie na podstawie rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/1503 ( 1 ), pod warunkiem że nie przekracza ona progu ustanowionego w art. 1 ust. 2 lit. c) tego rozporządzenia;
od dnia 18 marca 2021 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. – papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych w sposób ciągły lub powtarzalny przez instytucje kredytowe, w przypadku gdy całkowita zagregowana wartość oferowanych papierów wartościowych w Unii jest mniejsza niż 150 000 000 EUR na instytucję kredytową obliczona za okres 12 miesięcy, pod warunkiem że takie papiery wartościowe:
nie są podporządkowane, zamienne ani wymienne; oraz
nie dają prawa subskrypcji lub nabycia innych rodzajów papierów wartościowych i nie są powiązane z instrumentem pochodnym.
Obowiązek publikacji prospektu określony w art. 3 ust.3 nie ma zastosowania do dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym którychkolwiek z poniższych papierów wartościowych:
papierów wartościowych tożsamych z papierami wartościowymi dopuszczonymi już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, pod warunkiem że stanowią one, w okresie 12 miesięcy, mniej niż 20 % liczby papierów wartościowych dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym;
akcji wynikających z zamiany lub wymiany innych papierów wartościowych lub z wykonania prawa przenoszonego przez inne papiery wartościowe, w przypadku gdy powstałe w ten sposób akcje są tej samej klasy co akcje dopuszczone już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, pod warunkiem że powstałe akcje stanowią, w okresie 12 miesięcy, mniej niż 20 % liczby akcji tej samej klasy dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, z zastrzeżeniem akapitu drugiego niniejszego ustępu;
papierów wartościowych wynikających z zamiany lub wymiany innych papierów wartościowych, środków własnych lub zobowiązań kwalifikowalnych przez organ ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w związku z wykonaniem uprawnienia, o którym mowa w art. 53 ust. 2, art. 59 ust. 2 lub art. 63 ust. 1 lub 2 dyrektywy 2014/59/UE;
akcji wyemitowanych w celu zastąpienia akcji tej samej klasy dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, jeżeli emisja takich akcji nie prowadzi do zwiększenia kapitału wyemitowanego;
papierów wartościowych oferowanych w związku z przejęciem poprzez ofertę wymiany, pod warunkiem że dokument zawierający informacje opisujące transakcję i jej wpływ na emitenta został udostępniony do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami określonymi w art. 21 ust. 2;
papierów wartościowych, które są oferowane lub przydzielone lub mają zostać przydzielone w związku z połączeniem lub podziałem, pod warunkiem że dokument zawierający informacje opisujące transakcję i jej wpływ na emitenta został udostępniony do publicznej wiadomości zgodnie z warunkami określonymi w art. 21 ust. 2;
akcji, które są oferowane lub przydzielone lub mają zostać przydzielone nieodpłatnie obecnym akcjonariuszom, oraz dywidend płatnych w formie akcji tej samej klasy co akcje, w odniesieniu do których płacone są dywidendy, pod warunkiem że wspomniane akcje są tej samej klasy co akcje dopuszczone już do obrotu na tym samym rynku regulowanym i że udostępniony jest dokument zawierający informacje na temat liczby i charakteru akcji oraz przesłanek i szczegółów oferty lub przydziału;
papierów wartościowych, które są oferowane lub przydzielone lub mają zostać przydzielone obecnym lub byłym dyrektorom lub pracownikom przez ich pracodawcę lub przez przedsiębiorstwo powiązane, pod warunkiem że wspomniane papiery wartościowe są tej samej klasy co papiery wartościowe dopuszczone już do obrotu na tym samym rynku regulowanym i że udostępniony jest dokument zawierający informacje na temat liczby i charakteru papierów wartościowych oraz przesłanek i szczegółów oferty lub przydziału;
papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych w sposób ciągły lub powtarzalny przez instytucje kredytowe, w przypadku gdy całkowita zagregowana wartość oferowanych papierów wartościowych w Unii jest mniejsza niż 75 000 000 EUR na instytucję kredytową obliczona za okres 12 miesięcy, pod warunkiem że takie papiery wartościowe:
nie są podporządkowane, zamienne ani wymienne; oraz
nie dają prawa subskrypcji lub nabycia innych rodzajów papierów wartościowych i nie są powiązane z instrumentem pochodnym;
papierów wartościowych dopuszczonych już do obrotu na innym rynku regulowanym, przy spełnieniu następujących warunków:
te papiery wartościowe lub papiery wartościowe tej samej klasy są dopuszczone do obrotu na tym innym rynku regulowanym od ponad 18 miesięcy;
w przypadku papierów wartościowych po raz pierwszy dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym po dniu 1 lipca 2005 r. dopuszczenie do obrotu na tym innym rynku regulowanym było uzależnione od prospektu zatwierdzonego i opublikowanego zgodnie z dyrektywą 2003/71/WE;
z wyjątkiem sytuacji, gdy zastosowanie ma ppkt (ii), w przypadku papierów wartościowych po raz pierwszy dopuszczonych do notowań po dniu 30 czerwca 1983 r. szczegółowe dane notowań zatwierdzone zostały zgodnie z wymogami dyrektywy Rady 80/390/EWG ( 2 ) lub dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/34/WE ( 3 );
zostały wypełnione bieżące obowiązki dotyczące obrotu na takim innym rynku regulowanym;
osoba wnioskująca o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na mocy wyłączenia określonego w ppkt (j) udostępnia do publicznej wiadomości w państwie członkowskim rynku regulowanego, którego dotyczy wniosek o dopuszczenie do obrotu, zgodnie z warunkami określonymi w art. 21 ust. 2, dokument o treści zgodnej z art. 7 – z wyjątkiem zwiększenia maksymalnej długości określonej w art. 7 ust. 3 o dwie dodatkowe strony w formacie A4 – sporządzony w języku dopuszczonym przez właściwy organ państwa członkowskiego rynku regulowanego, którego dotyczy wniosek o dopuszczenie; oraz
dokument, o którym mowa w ppkt (v), wskazuje, gdzie można otrzymać najbardziej aktualny prospekt i gdzie dostępne są informacje finansowe publikowane przez emitenta zgodnie z aktualnymi obowiązkami informacyjnymi;
od dnia 18 marca 2021 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. – papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych w sposób ciągły lub powtarzalny przez instytucje kredytowe, w przypadku gdy całkowita zagregowana wartość oferowanych papierów wartościowych w Unii jest mniejsza niż 150 000 000 EUR na instytucję kredytową obliczona za okres 12 miesięcy, pod warunkiem że takie papiery wartościowe:
nie są podporządkowane, zamienne ani wymienne; ani
nie dają prawa subskrypcji lub nabycia innych rodzajów papierów wartościowych i nie są powiązane z instrumentem pochodnym.
Wymóg, by powstałe akcje stanowiły, w okresie 12 miesięcy, mniej niż 20 % liczby akcji tej samej klasy dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, o którym mowa w akapicie pierwszym lit. b), nie ma zastosowania w żadnym z poniższych przypadków:
w przypadku gdy prospekt sporządzono zgodnie z niniejszym rozporządzeniem albo dyrektywą 2003/71/WE w ramach oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych zapewniających dostęp do danych akcji;
w przypadku gdy papiery wartościowe zapewniające dostęp do danych akcji wyemitowano przed dniem 20 lipca 2017 r.;
w przypadku gdy dane akcje kwalifikują się jako pozycje kapitału podstawowego Tier 1, określone w art. 26 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 ( 4 ) instytucji zdefiniowanej w art. 4 ust. 1 pkt 3 tego rozporządzenia oraz wynikają z zamiany instrumentów dodatkowych w Tier 1 wyemitowanych przez tę instytucję z powodu wystąpienia zdarzenia inicjującego określonego w art. 54 ust. 1 lit. a) tego rozporządzenia;
w przypadku gdy dane akcje kwalifikują się jako dopuszczalne środki własne lub dopuszczalne podstawowe środki własne, zdefiniowane w tytule I rozdział VI sekcja 3 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE ( 5 ), oraz wynikają z zamiany innych papierów wartościowych zainicjowanej w celu wypełnienia obowiązków przestrzegania kapitałowego wymogu wypłacalności lub minimalnego wymogu kapitałowego, określonych w tytule I rozdział VI sekcja 4 i 5 dyrektywy 2009/138/WE, lub wymogu wypłacalności grupy, określonego w tytule III dyrektywy 2009/138/WE.
Wyłączenia określone w ust. 4 lit. f) oraz w ust. 5 lit. e) mają zastosowanie wyłącznie do udziałowych papierów wartościowych i wyłącznie w następujących przypadkach:
oferowane udziałowe papiery wartościowe są tożsame z istniejącymi papierami wartościowymi, które zostały już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym przed przejęciem i powiązaną z nim transakcją, a przejęcia nie uważa się za transakcję przejęcia odwrotnego w rozumieniu paragrafu B19 międzynarodowego standardu sprawozdawczości finansowej (MSSF) 3, Połączenia jednostek gospodarczych, przyjętego na mocy rozporządzenia Komisji (WE) nr 1126/2008 ( 6 ); lub
organ nadzoru mający, w stosownych przypadkach, kompetencje w zakresie przeglądu dokumentu oferty na mocy dyrektywy 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady ( 7 ) wydał uprzednie zatwierdzenie dokumentu, o którym mowa w ust. 4 lit. f) lub ust. 5 lit. e) niniejszego artykułu.
Wyłączenia określone w ust. 4 lit. g) oraz w ust. 5 lit. f) mają zastosowanie wyłącznie do udziałowych papierów wartościowych, w przypadku których transakcji nie uważa się za transakcję przejęcia odwrotnego w rozumieniu paragrafu B19 MSSF 3, Połączenia jednostek gospodarczych, i wyłącznie w następujących przypadkach:
udziałowe papiery wartościowe podmiotu przejmującego zostały już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym przed transakcją; lub
udziałowe papiery wartościowe podmiotów objętych podziałem zostały już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym przed transakcją.
Artykuł 2
Definicje
Do celów niniejszego rozporządzenia stosuje się następujące definicje:
„papiery wartościowe” oznaczają zbywalne papiery wartościowe zdefiniowane w art. 4 ust. 1 pkt 44 dyrektywy 2014/65/UE, z wyjątkiem instrumentów rynku pieniężnego zdefiniowanych w art. 4 ust. 1 pkt 17 dyrektywy 2014/65/UE, o terminie zapadalności krótszym niż 12 miesięcy;
„udziałowe papiery wartościowe” oznaczają akcje i inne zbywalne papiery wartościowe równoważne akcjom w spółkach, jak również wszelkie inne rodzaje zbywalnych papierów wartościowych dających prawo nabywania którychkolwiek z tych pierwszych papierów wartościowych w wyniku zamiany tych drugich papierów wartościowych lub wykonania praw przez nie przenoszonych, pod warunkiem że te drugie papiery wartościowe emitowane są przez emitenta akcji bazowych lub przez jednostkę należącą do grupy wspomnianego emitenta;
„papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym” oznaczają wszystkie papiery wartościowe, które nie są udziałowymi papierami wartościowymi;
„oferta publiczna papierów wartościowych” oznacza komunikat skierowany do odbiorców w dowolnej formie i za pomocą dowolnych środków, przedstawiający wystarczające informacje na temat warunków oferty i oferowanych papierów wartościowych, w celu umożliwienia inwestorowi podjęcia decyzji o nabyciu lub subskrypcji tych papierów wartościowych. Niniejsza definicja ma również zastosowanie do plasowania papierów wartościowych poprzez pośredników finansowych;
„inwestorzy kwalifikowani” oznaczają osoby lub podmioty, które są wymienione w sekcji I pkt 1–4 załącznika II do dyrektywy 2014/65/UE, oraz osoby lub podmioty, które są traktowane na ich wniosek jako klienci profesjonalni zgodnie z sekcją II tego załącznika, lub uznawane za uprawnionych kontrahentów zgodnie z art. 30 dyrektywy 2014/65/UE, chyba że przystąpiły one do porozumienia, aby nie traktować ich jako klientów profesjonalnych zgodnie z sekcją I akapit czwarty tego załącznika. Do celów stosowania zdania pierwszego niniejszej litery, na wniosek emitenta, firmy inwestycyjne i instytucje kredytowe informują go o klasyfikacji swoich klientów, z zastrzeżeniem przestrzegania odpowiednich przepisów dotyczących ochrony danych;
„małe i średnie przedsiębiorstwa” lub „MŚP” oznaczają którekolwiek z poniższych:
spółki, które – zgodnie z ich ostatnimi rocznymi lub skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi – spełniają co najmniej dwa z następujących trzech kryteriów: średnia liczba pracowników w ciągu roku obrotowego wynosi mniej niż 250, całkowity bilans nie przekracza 43 000 000 EUR, a roczny obrót netto nie przekracza 50 000 000 EUR;
małe i średnie przedsiębiorstwa zdefiniowane w art. 4 ust. 1 pkt 13 dyrektywy 2014/65/UE;
„instytucja kredytowa” oznacza instytucję kredytową zdefiniowana w art. 4 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia (UE) nr 575/2013;
„emitent” oznacza podmiot prawny, który emituje lub zamierza emitować papiery wartościowe;
„oferujący” oznacza podmiot prawny lub osobę fizyczną, która publicznie oferuje papiery wartościowe;
„rynek regulowany” oznacza rynek regulowany zdefiniowany w art. 4 ust. 1 pkt 21 dyrektywy 2014/65/UE;
„reklama” oznacza komunikat o obu następujących cechach:
odnoszący się do konkretnej oferty publicznej papierów wartościowych lub do dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym;
mający na celu promowanie w sposób szczególny potencjalnej subskrypcji lub potencjalnego nabycia papierów wartościowych;
„informacje regulowane” oznaczają informacje regulowane zdefiniowane w art. 2 ust. 1 lit. k) dyrektywy 2004/109/WE;
„macierzyste państwo członkowskie” oznacza:
w przypadku wszystkich emitentów papierów wartościowych mających siedzibę w Unii, którzy nie są wymienieni w ppkt (ii) – państwo członkowskie, w którym emitent ma swoją siedzibę statutową;
w przypadku wszelkich emisji papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, których jednostkowy nominał wynosi co najmniej 1 000 EUR i w przypadku wszelkich emisji papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym dających prawo nabywania dowolnych zbywalnych papierów wartościowych lub otrzymania kwoty pieniężnej w wyniku ich zamiany lub wykonania praw przez nie przenoszonych, pod warunkiem że emitent papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym nie jest emitentem bazowych papierów wartościowych ani podmiotem należącym do jego grupy – państwo członkowskie, w którym emitent ma swoją siedzibę statutową lub w którym papiery wartościowe zostały lub mają zostać dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub w którym papiery wartościowe są objęte ofertą publiczną, wedle uznania emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym. Te same zasady mają zastosowanie do papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym w walucie innej niż euro, pod warunkiem że wartość ich minimalnego nominału jest bliska kwocie równoważnej 1 000 EUR;
w przypadku wszystkich emitentów papierów wartościowych mających siedziby w państwie trzecim, którzy nie są wymienieni w ppkt (ii) – państwo członkowskie, w którym papiery wartościowe mają być przedmiotem oferty publicznej po raz pierwszy lub w którym zgłoszony został pierwszy wniosek o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, wedle uznania emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem późniejszego wyboru przez emitentów mających siedziby w państwie trzecim w którejkolwiek z poniższych okoliczności:
„przyjmujące państwo członkowskie” oznacza państwo członkowskie, w którym dokonywana jest oferta publiczna papierów wartościowych lub składany jest wniosek o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli nie jest to macierzyste państwo członkowskie;
„właściwy organ” oznacza organ wyznaczany przez każde z państw członkowskich zgodnie z art. 31, chyba że niniejsze rozporządzenie stanowi inaczej;
„przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania inne niż typu zamkniętego” oznacza fundusze wspólnego inwestowania i przedsiębiorstwa inwestycyjne o obu poniższych cechach:
pozyskują kapitał od wielu inwestorów z myślą o inwestowaniu go zgodnie z określoną polityką inwestycyjną z korzyścią dla tych inwestorów;
ich jednostki są na wniosek posiadacza odkupywane lub umarzane, bezpośrednio lub pośrednio, z ich aktywów;
„jednostki przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania” oznaczają papiery wartościowe emitowane przez przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania jako reprezentujące prawa uczestników takiego przedsiębiorstwa do ich aktywów;
„zatwierdzenie” oznacza pozytywną decyzję po przeprowadzeniu przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego weryfikacji kompletności, spójności i zrozumiałości informacji podanych w prospekcie;
„prospekt podstawowy” oznacza prospekt zgodny z art. 8 oraz, wedle uznania emitenta, ostateczne warunki oferty;
„dni robocze” oznaczają dni robocze odnośnego właściwego organu, z wyłączeniem sobót, niedziel i dni ustawowo wolnych od pracy, zdefiniowane w prawie krajowym mającym zastosowanie do tego właściwego organu;
„wielostronna platforma obrotu” lub „MTF” oznacza wielostronną platformę obrotu zdefiniowaną w art. 4 ust. 1 pkt 22 dyrektywy 2014/65/UE;
„zorganizowana platforma obrotu” lub „OTF” oznacza zorganizowaną platformę obrotu zdefiniowaną w art. 4 ust. 1 pkt 23 dyrektywy 2014/65/UE;
„rynek rozwoju MŚP” oznacza rynek rozwoju MŚP zdefiniowany w art. 4 ust. 1 pkt 12 dyrektywy 2014/65/UE;
„emitent z państwa trzeciego” oznacza emitenta mającego siedzibę w państwie trzecim;
„okres oferowania” oznacza okres, w którym potencjalni inwestorzy mogą dokonać zakupu lub subskrypcji danych papierów wartościowych;
„trwały nośnik” oznacza każdy instrument, który:
pozwala klientowi na przechowywanie informacji kierowanych do niego osobiście, w sposób umożliwiający przyszłe korzystanie z nich przez okres odpowiedni do celów informacji; oraz
pozwala na niezmienione odtworzenie przechowywanych informacji.
Artykuł 3
Obowiązek publikacji prospektu oraz wyłączenie
Bez uszczerbku dla art. 4 państwo członkowskie może zadecydować o wyłączeniu ofert publicznych papierów wartościowych z określonego w ust. 1 obowiązku publikacji prospektu, pod warunkiem że:
oferty takie nie są objęte procedurą powiadomienia zgodnie z art. 25; oraz
łączna wartość każdej takiej oferty w Unii jest niższa od kwoty pieniężnej obliczonej w okresie 12 miesięcy, która nie przekracza 8 000 000 EUR.
Państwa członkowskie powiadamiają Komisję i ESMA o tym, czy i w jaki sposób zadecydowały o zastosowaniu wyłączenia na podstawie akapitu pierwszego, w tym o kwocie pieniężnej, poniżej której ma zastosowanie wyłączenie dla ofert w danym państwie członkowskim. Powiadamiają również Komisję i ESMA o wszelkich późniejszych zmianach tej kwoty pieniężnej.
Artykuł 4
Dobrowolny prospekt
Artykuł 5
Późniejsza odsprzedaż papierów wartościowych
Każdą późniejszą odsprzedaż papierów wartościowych, które były wcześniej przedmiotem jednego lub większej liczby rodzajów oferty publicznej papierów wartościowych wymienionych w art. 1 ust. 4 lit. a)–d), uznaje się za oddzielną ofertę i zastosowanie ma definicja określona w art. 2 lit. d) do celów ustalenia, czy odsprzedaż jest ofertą publiczną papierów wartościowych. Plasowanie papierów wartościowych poprzez pośredników finansowych podlega obowiązkowi publikacji prospektu, chyba że jedno z wyłączeń wymienionych w art. 1 ust. 4 lit. a)–d) ma zastosowanie w odniesieniu do ostatecznego plasowania.
W przypadku każdej takiej późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ostatecznego ich plasowania poprzez pośredników finansowych nie jest wymagany dodatkowy prospekt, o ile dostępny jest ważny prospekt zgodnie z art. 12, a emitent lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie takiego prospektu wyrażają pisemną zgodę na jego wykorzystanie.
ROZDZIAŁ II
SPORZĄDZANIE PROSPEKTU
Artykuł 6
Prospekt
Bez uszczerbku dla art. 14 ust. 2, art. 14a ust. 2 i art. 18 ust. 1 prospekt zawiera niezbędne informacje, które są istotne dla inwestora w celu dokonania przemyślanej oceny:
aktywów i pasywów, zysków i strat, sytuacji finansowej, oraz perspektyw emitenta i każdego podmiotu zabezpieczającego;
praw związanych z danymi papierami wartościowymi; oraz
przesłanek oferty oraz jej wpływu na emitenta.
Informacje te mogą się różnić od siebie w zależności od któregokolwiek z poniższych:
charakteru emitenta;
rodzaju papierów wartościowych;
sytuacji emitenta;
w stosownych przypadkach, tego, czy papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym posiadają jednostkowy nominał w wysokości co najmniej 100 000 EUR lub mają być przedmiotem obrotu wyłącznie na rynku regulowanym, lub jego określonym segmencie, do którego tylko inwestorzy kwalifikowani mogą mieć dostęp do celów obrotu papierami wartościowymi.
Emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym mogą sporządzić prospekt jako jednolity dokument lub jako zestaw dokumentów.
Bez uszczerbku dla art. 8 ust. 8 i art. 7 ust. 1 akapit drugi, w prospekcie złożonym z zestawu dokumentów wymagane informacje dzieli się na dokument rejestracyjny, dokument ofertowy i dokument podsumowujący. Dokument rejestracyjny zawiera informacje dotyczące emitenta. Dokument ofertowy zawiera informacje dotyczące papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub papierów wartościowych, które mają zostać dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.
Artykuł 7
Podsumowanie prospektu
Prospekt zawiera podsumowanie, które przedstawia kluczowe informacje potrzebne inwestorom do zrozumienia charakteru emitenta, podmiotu zabezpieczającego i papierów wartościowych, które są oferowane lub dopuszczane do obrotu na rynku regulowanym, a także ryzyk związanych z tym emitentem, gwarantem i tymi papierami wartościowymi; informacje te należy odczytywać łącznie z pozostałymi częściami prospektu, aby pomóc inwestorom w podjęciu decyzji o ewentualnej inwestycji w takie papiery wartościowe.
W drodze odstępstwa od akapitu pierwszego podsumowanie nie jest wymagane w przypadku, gdy prospekt odnosi się do dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, pod warunkiem że:
takie papiery wartościowe mają być przedmiotem obrotu wyłącznie na rynku regulowanym, lub jego określonym segmencie, do którego tylko inwestorzy kwalifikowani mogą mieć dostęp do celów obrotu takimi papierami wartościowymi; lub
takie papiery wartościowe mają jednostkowy nominał w wysokości co najmniej 100 000 EUR.
Podsumowanie sporządza się w formie krótkiego dokumentu napisanego w sposób zwięzły, o maksymalnej długości siedmiu stron w formacie A4 po wydrukowaniu. Podsumowanie musi:
mieć układ i strukturę ułatwiające jego czytanie, a wielkość użytej czcionki musi być czytelna;
być napisane językiem i stylem ułatwiającym zrozumienie informacji, w szczególności językiem jasnym, nietechnicznym, zwięzłym i zrozumiałym dla inwestorów.
Podsumowanie składa się z czterech następujących sekcji:
wprowadzenia zawierającego ostrzeżenia;
kluczowych informacji na temat emitenta;
kluczowych informacji na temat papierów wartościowych;
kluczowych informacji na temat oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym.
Sekcja, o której mowa w ust. 4 lit. a), zawiera następujące informacje:
nazwę papierów wartościowych i międzynarodowe kody identyfikujące papiery wartościowe (ISIN);
dane identyfikacyjne i kontaktowe emitenta, w tym jego identyfikator podmiotu prawnego (LEI);
w stosownych przypadkach, dane identyfikacyjne i kontaktowe oferującego, w tym jego LEI (jeżeli oferujący posiada osobowość prawną), lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;
dane identyfikacyjne i kontaktowe właściwego organu, który zatwierdza prospekt, oraz – jeśli jest to inny organ – właściwego organu, który zatwierdził dokument rejestracyjny lub uniwersalny dokument rejestracyjny;
datę zatwierdzenia prospektu.
Sekcja ta zawiera następujące ostrzeżenia:
że podsumowanie należy odczytywać jako wprowadzenie do prospektu;
że każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na przeanalizowaniu przez inwestora całości prospektu;
że – w stosownych przypadkach – inwestor może stracić całość lub część inwestowanego kapitału oraz, w przypadku gdy odpowiedzialność inwestora nie jest ograniczona do kwoty inwestycji, ostrzeżenie, że inwestor może stracić więcej niż zainwestował oraz informacje o skali takiej potencjalnej straty;
że – w przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem dotyczącym informacji zamieszczonych w prospekcie– skarżący inwestor mógłby, na mocy prawa krajowego, mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia prospektu przed wszczęciem postępowania sądowego;
że odpowiedzialność cywilna dotyczy wyłącznie tych osób, które przedłożyły podsumowanie, w tym jakiekolwiek jego tłumaczenie, jednak tylko w przypadku, gdy – odczytywane łącznie z pozostałymi częściami prospektu– podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne lub gdy – odczytywane łącznie z pozostałymi częściami prospektu– nie przedstawia kluczowych informacji mających pomóc inwestorom w podjęciu decyzji o inwestycji w dane papiery wartościowe;
w stosownych przypadkach, ostrzeżenie przed błędnym zrozumieniem wymagane zgodnie z art. 8 ust. 3 lit. b) rozporządzenia (UE) nr 1286/2014.
Sekcja, o której mowa w ust. 4 lit. b), zawiera następujące informacje:
w podsekcji zatytułowanej „Kto jest emitentem papierów wartościowych?” – krótki opis emitenta papierów wartościowych zawierający co najmniej informacje na temat:
jego siedziby i formy prawnej, jego LEI, prawa, na mocy którego prowadzi działalność, i jego kraju założenia;
jego działalności podstawowej;
jego głównych akcjonariuszy, w tym również czy jest on bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym i przez kogo;
tożsamości jego głównych dyrektorów zarządzających;
tożsamości jego biegłych rewidentów;
w podsekcji zatytułowanej „Jakie są kluczowe informacje finansowe dotyczące emitenta?” – wybór historycznych kluczowych informacji finansowych przedstawionych dla każdego roku obrotowego w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz każdego późniejszego obrotowego okresu śródrocznego wraz z danymi porównawczymi za ten sam okres poprzedniego roku obrotowego. Wymóg przedstawienia porównawczych informacji bilansowych zostaje spełniony poprzez przedstawienie informacji bilansowych na koniec roku. Kluczowe informacje finansowe, w stosownych przypadkach, obejmują:
informacje finansowe pro forma;
krótki opis wszelkich zastrzeżeń zawartych w sprawozdaniu z badania dotyczącego historycznych informacji finansowych;
w podsekcji zatytułowanej „Jakie są kluczowe ryzyka właściwe dla emitenta?” – krótki opis najistotniejszych czynników ryzyka właściwych dla emitenta zawartych w prospekcie i nieprzekraczających całkowitej liczby czynników ryzyka określonej w ust. 10.
Sekcja, o której mowa w ust. 4 lit. c), zawiera następujące informacje:
w podsekcji zatytułowanej „Jakie są główne cechy papierów wartościowych?” – krótki opis papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczanych do obrotu na rynku regulowanym, zawierający co najmniej informacje na temat:
ich rodzaju, klasy i kodu ISIN;
w stosownych przypadkach, ich waluty, nominału, wartości nominalnej, liczby emitowanych papierów wartościowych oraz terminu zapadalności papierów wartościowych;
praw związanych z papierami wartościowymi;
względnego uprzywilejowania papierów wartościowych w strukturze kapitału emitenta w przypadku niewypłacalności, w tym również – w stosownych przypadkach – informacje na temat stopnia podporządkowania papierów wartościowych i potencjalnego wpływu na inwestycję w przypadku restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji na mocy dyrektywy 2014/59/UE;
wszelkich ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności papierów wartościowych;
w stosownych przypadkach, polityki dywidendowej lub polityki wypłat;
w podsekcji zatytułowanej „Gdzie papiery wartościowe będą przedmiotem obrotu?” – wskazanie, czy papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub do obrotu na MTF, oraz wskazanie wszystkich rynków, na których papiery wartościowe są lub mają być przedmiotem obrotu;
w przypadku gdy papiery wartościowe są objęte zabezpieczeniem – w podsekcji zatytułowanej „Czy papiery wartościowe są objęte zabezpieczeniem?” następujące informacje:
krótki opis charakteru i zakresu zabezpieczenia;
krótki opis podmiotu zabezpieczającego, w tym jego LEI;
stosowne kluczowe informacje finansowe do celów oceny zdolności podmiotu zabezpieczającego do wypełnienia jego zobowiązań wynikających z zabezpieczenia; oraz
krótki opis najistotniejszych czynników ryzyka dotyczących podmiotu zabezpieczającego, zawartych w prospekcie zgodnie z art. 16 ust. 3 i nieprzekraczający całkowitej liczby czynników ryzyka określonej w ust. 10;
w podsekcji zatytułowanej „Jakie są kluczowe rodzaje ryzyka właściwe dla papierów wartościowych?” – krótki opis najistotniejszych czynników ryzyka właściwych dla papierów wartościowych zawartych w prospekcie i nieprzekraczający całkowitej liczby czynników ryzyka określonej w ust. 10.
W przypadku gdy na mocy rozporządzenia (UE) nr 1286/2014 wymagane jest przygotowanie dokumentu zawierającego kluczowe informacje, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym mogą zastąpić treść określoną w niniejszym ustępie informacjami określonymi w art. 8 ust. 3 lit. c)-i) rozporządzenia (UE) nr 1286/2014. W przypadku gdy rozporządzenie (UE) nr 1286/2014 ma zastosowanie każde państwo członkowskie działające jako macierzyste państwo członkowskie do celów niniejszego rozporządzenia może wymagać od emitentów, oferujących lub osób wnioskujących o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, aby w prospektach zatwierdzonych przez jego właściwy organ zastąpili treść określoną w niniejszym ustępie informacjami określonymi w art. 8 ust. 3 lit. c)–i) rozporządzenia (UE) nr 1286/2014.
W przypadku gdy dochodzi do zastąpienia treści zgodnie z akapitem drugim, maksymalną długość określoną w ust. 3 wydłuża się o trzy dodatkowe strony w formacie A4. Treść dokumentu zawierającego kluczowe informacje ujmuje się jako odrębną sekcję podsumowania. Układ strony tej sekcji musi wyraźnie wskazywać, że jest to treść dokumentu zawierającego kluczowe informacje zgodnie z art. 8 ust. 3 lit. c)–i) rozporządzenia (UE) nr 1286/2014.
W przypadku gdy, zgodnie z art. 8 ust. 9 akapit trzeci, jedno podsumowanie dotyczy kilku rodzajów papierów wartościowych, które różnią się jedynie niewieloma szczegółami, takimi jak cena emisyjna lub termin zapadalności, maksymalną długość określoną w ust. 3 wydłuża się o dwie dodatkowe strony w formacie A4. Jednak w przypadku gdy dokument zawierający kluczowe informacje musi zostać przygotowany dla tych papierów wartościowych na mocy rozporządzenia (UE) nr 1286/2014, a emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym dokonują zastąpienia treści zgodnie z akapitem drugim niniejszego ustępu, maksymalną długość wydłuża się o trzy dodatkowe strony w formacie A4 dla każdego dodatkowego rodzaju papierów wartościowych.
W przypadku gdy podsumowanie zawiera informacje, o których mowa w akapicie pierwszym lit. c), maksymalną długość określoną w ust. 3 wydłuża się o jedną dodatkową stronę w formacie A4.
Sekcja, o której mowa w ust. 4 lit. d), zawiera następujące informacje:
w podsekcji zatytułowanej „Na jakich warunkach i zgodnie z jakim harmonogramem mogę inwestować w dane papiery wartościowe?” – w stosownych przypadkach, ogólne warunki, zasady i przewidywany harmonogram oferty, szczegółowe informacje dotyczące dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, plan dystrybucji, wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą i oszacowanie łącznych kosztów emisji lub oferty, w tym szacowanych kosztów, jakimi emitent lub oferujący obciążają inwestora;
jeżeli nie jest to emitent, w podsekcji zatytułowanej „Kto jest oferującym lub osobą wnioskującą o dopuszczenie do obrotu?” – krótki opis oferującego papiery wartościowe lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, w tym ich siedziba i forma prawna, prawo, na mocy którego prowadzą działalność, i ich kraj założenia;
w podsekcji zatytułowanej „Dlaczego dany prospekt jest sporządzany?” – krótki opis przesłanek oferty lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, jak również, w stosownych przypadkach:
wykorzystanie i szacunkową wartość netto wpływów;
wskazanie, czy oferta podlega umowie o gwarantowaniu emisji z gwarancją przejęcia emisji, z podaniem wszelkich części, które nie są objęte tą umową;
wskazanie najistotniejszych konfliktów interesów dotyczących oferty lub dopuszczenia do obrotu.
Podsumowanie prospektu UE na rzecz odbudowy sporządza się w formie krótkiego dokumentu napisanego w sposób zwięzły, o maksymalnej długości dwóch stron w formacie A4 po wydrukowaniu.
Podsumowanie prospektu UE na rzecz odbudowy nie może zawierać odniesień do innych części prospektu ani informacji włączanych przez odniesienie i musi:
mieć układ i strukturę ułatwiające jego czytanie, a wielkość użytej czcionki musi być czytelna;
być napisane językiem i stylem ułatwiającym zrozumienie informacji, w szczególności językiem jasnym, nietechnicznym, zwięzłym i zrozumiałym dla inwestorów;
składać się z czterech następujących sekcji:
wprowadzenia zawierającego wszystkie informacje określone w ust. 5 niniejszego artykułu, łącznie z ostrzeżeniami i datą zatwierdzenia prospektu UE na rzecz odbudowy;
kluczowych informacji na temat emitenta, w tym w stosownych przypadkach konkretnej informacji, nie krótszej niż 200 słów, o skutkach gospodarczych i finansowych pandemii COVID-19 dla emitenta;
kluczowych informacji na temat akcji, w tym na temat praw związanych z tymi akcjami i wszelkich ograniczeń tych praw;
kluczowych informacji na temat oferty publicznej akcji lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym.
ESMA opracowuje projekty regulacyjnych standardów technicznych w celu określenia treści i formatu prezentacji kluczowych informacji finansowych, o których mowa w ust. 6 lit. b), oraz odnośnych kluczowych informacji finansowych, o których mowa w ust. 7 lit. c) ppkt (iii), z uwzględnieniem różnych rodzajów papierów wartościowych i emitentów oraz zapewniając, aby przedstawione informacje były zwięzłe i zrozumiałe.
ESMA przedłoży Komisji te projekty regulacyjnych standardów technicznych do dnia 21 lipca 2018 r.
Komisji przekazuje się uprawnienia do przyjmowania regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.
Artykuł 8
Prospekt podstawowy
Prospekt podstawowy zawiera następujące informacje:
wzór zatytułowany „formularz ostatecznych warunków”, który należy wypełnić w przypadku każdej pojedynczej emisji i który wskazuje dostępne opcje odnoszące się do informacji, które mają zostać określone w ostatecznych warunkach oferty;
adres strony internetowej, na której zostaną opublikowane ostateczne warunki.
Ostateczne warunki przedstawia się w formie oddzielnego dokumentu lub zamieszcza w prospekcie podstawowym lub jakimkolwiek suplemencie do niego. Ostateczne warunki sporządza się w łatwej do przeanalizowania i zrozumiałej formie.
Ostateczne warunki obejmują jedynie informacje związane z dokumentem ofertowym i nie wykorzystuje się ich jako suplementu do prospektu podstawowego. W takich przypadkach zastosowanie ma art. 17 ust. 1 lit. b).
W przypadku gdy ostateczne warunki nie są zawarte ani w prospekcie podstawowym, ani w suplemencie, emitent udostępnia je do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami określonymi w art. 21 i składa je do właściwego organu macierzystego państwa członkowskiego, możliwie najszybciej w momencie rozpoczęcia oferty publicznej papierów wartościowych a, w miarę możliwości, przed rozpoczęciem oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym.
Ostateczne warunki zawierają jasne i wyraźne oświadczenie wskazujące:
że ostateczne warunki zostały przygotowane do celów niniejszego rozporządzenia i muszą być odczytywane w związku z prospektem podstawowym i każdym suplementem do niego w celu uzyskania wszystkich istotnych informacji;
gdzie prospekt podstawowy i każdy suplement do niego są opublikowane zgodnie z zasadami określonymi w art. 21;
że podsumowanie pojedynczej emisji załącza się do ostatecznych warunków.
Prospekt podstawowy można sporządzić jako jednolity dokument lub jako zestaw dokumentów.
W przypadku gdy emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym złożyli dokument rejestracyjny dotyczący papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym lub uniwersalny dokument rejestracyjny zgodnie z art. 9, i decydują się sporządzić prospekt podstawowy, prospekt podstawowy składa się z następujących informacji:
informacji zawartych w dokumencie rejestracyjnym lub uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym;
informacji, które w innym razie byłyby zamieszczone w odpowiednim dokumencie ofertowym, z wyjątkiem ostatecznych warunków, w przypadku gdy ostateczne warunki nie są ujęte w prospekcie podstawowym.
Podsumowanie pojedynczej emisji podlega tym samym wymogom co ostateczne warunki określone w niniejszym artykule i stanowi załącznik do tych ostatecznych warunków.
Podsumowanie pojedynczej emisji musi być zgodne z art. 7 i przedstawia następujące informacje:
kluczowe informacje w prospekcie podstawowym, w tym kluczowe informacje na temat emitenta;
kluczowe informacje w stosownych ostatecznych warunkach, w tym kluczowe informacje, które nie zostały ujęte w prospekcie podstawowym.
W przypadku gdy ostateczne warunki dotyczą kilku rodzajów papierów wartościowych, które różnią się jedynie niewieloma szczegółami, takimi jak cena emisyjna czy termin zapadalności, dozwolone jest załączenie jednego podsumowania pojedynczej emisji dla wszystkich tych papierów wartościowych, pod warunkiem że informacje dotyczące poszczególnych rodzajów papierów wartościowych są wyraźnie rozdzielone.
Oferta publiczna papierów wartościowych może być kontynuowana po wygaśnięciu ważności prospektu podstawowego, w ramach którego została rozpoczęta, pod warunkiem że kolejny prospekt podstawowy zostanie zatwierdzony i opublikowany nie później niż ostatniego dnia ważności poprzedniego prospektu podstawowego. Ostateczne warunki takiej oferty muszą zawierać wyraźne ostrzeżenie na pierwszej stronie wskazujące ostatni dzień ważności poprzedniego prospektu podstawowego oraz miejsce, w którym opublikowany zostanie kolejny prospekt podstawowy. W kolejnym prospekcie podstawowym przedstawia się lub włącza przez odniesienie formularz ostatecznych warunków z pierwotnego prospektu podstawowego i umieszcza się odniesienie do ostatecznych warunków, które dotyczą kontynuowanej oferty.
Prawo do wycofania zgody na mocy art. 23 ust. 2 ma również zastosowanie do inwestorów, którzy wyrazili zgodę na nabycie lub subskrypcję papierów wartościowych w okresie ważności poprzedniego prospektu podstawowego, chyba że papiery wartościowe zostały już im dostarczone.
Artykuł 9
Uniwersalny dokument rejestracyjny
Każdy emitent, który zdecyduje się sporządzić uniwersalny dokument rejestracyjny w każdym roku obrotowym, przedkłada go do zatwierdzenia właściwemu organowi swojego macierzystego państwa członkowskiego zgodnie z procedurą określoną w art. 20 ust. 2 i 4.
Gdy emitent uzyskał zatwierdzenie uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego przez właściwy organ za dwa kolejne lata obrotowe, kolejne uniwersalne dokumenty rejestracyjne można składać właściwemu organowi bez uprzedniego zatwierdzenia.
W przypadku gdy emitent nie złoży następnie uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego w jednym roku obrotowym, traci przywilej składania bez uprzedniego zatwierdzenia, a wszystkie kolejne uniwersalne dokumenty rejestracyjne muszą być przedkładane właściwemu organowi do zatwierdzenia, dopóki warunek określony w akapicie drugim nie zostanie ponownie spełniony.
W swoim wniosku do właściwego organu emitent wskazuje, czy uniwersalny dokument rejestracyjny jest przedkładany do zatwierdzenia czy składany bez uprzedniego zatwierdzenia.
W przypadku gdy emitent, o którym mowa w akapicie drugim niniejszego ustępu, zwraca się o powiadomienie o swoim uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym na podstawie art. 26, emitent ten przedkłada swój uniwersalny dokument rejestracyjny do zatwierdzenia, łącznie z wszelkimi zmianami do tego dokumentu, które zostały wcześniej złożone.
Właściwy organ może w każdej chwili dokonać przeglądu treści każdego uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, który został złożony bez uprzedniego zatwierdzenia, oraz treści jakichkolwiek zmian do tego dokumentu.
Przegląd prowadzony przez właściwy organ obejmuje weryfikację kompletności, spójności i zrozumiałości informacji podanych w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym i jakichkolwiek zmianach do tego dokumentu.
W przypadku gdy właściwy organ w trakcie przeglądu stwierdzi, że uniwersalny dokument rejestracyjny nie spełnia standardów kompletności, zrozumiałości i spójności lub że potrzebne są zmiany lub dodatkowe informacje, powiadamia o tym fakcie emitenta.
Emitent musi uwzględnić żądanie właściwego organu dotyczące zmiany lub dodatkowych informacji dopiero w kolejnym uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym składanym w kolejnym roku obrotowym, z wyjątkiem sytuacji gdy emitent chce wykorzystać uniwersalny dokument rejestracyjny jako część składową prospektu przedłożonego do zatwierdzenia. W takim przypadku emitent składa zmiany do uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego nie później niż w momencie przedkładania wniosku, o którym mowa w art. 20 ust. 6.
W drodze odstępstwa od akapitu drugiego, w przypadku gdy właściwy organ powiadamia emitenta o tym, że jego żądanie w sprawie zmiany lub dodatkowych informacji dotyczy istotnego pominięcia lub istotnego błędu lub istotnej niedokładności, które mogłyby wprowadzić opinię publiczną w błąd w odniesieniu do faktów i okoliczności niezbędnych do dokonania przemyślanej oceny emitenta, emitent składa zmianę do uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego bez zbędnej zwłoki.
Właściwy organ może zażądać, aby emitent sporządził skonsolidowaną wersje zmienionego uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego w przypadku gdy taka skonsolidowana wersja jest konieczna, aby zapewnić zrozumiałość informacji zawartych w tym dokumencie. Emitent może dobrowolnie ująć skonsolidowaną wersję swojego zmienionego uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego w formie załącznika do zmiany.
Emitent spełniający warunki określone w ust. 2 akapity pierwszy lub drugi lub w ust. 3 niniejszego artykułu posiada status emitenta dokonującego częstych emisji i korzysta z szybszego procesu zatwierdzenia zgodnie z art. 20 ust. 6, pod warunkiem że:
po złożeniu lub przedłożeniu do zatwierdzenia każdego uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego emitent przekazuje właściwemu organowi pisemne potwierdzenie, że – wedle jego najlepszej wiedzy – wszystkie informacje regulowane, jakie był zobowiązany ujawnić na mocy dyrektywy 2004/109/WE, w stosownych przypadkach, i na mocy rozporządzenia (UE) nr 596/2014, zostały przekazane i opublikowane zgodnie z tymi aktami w okresie ostatnich 18 miesięcy lub w okresie od momentu rozpoczęcia obowiązku ujawniania informacji regulowanych, w zależności od tego, który z tych okresów jest krótszy; oraz
w przypadku gdy właściwy organ rozpoczął przegląd, o którym mowa w ust. 8 – emitent zmienił swój uniwersalny dokument rejestracyjny zgodnie z ust. 9.
Jeżeli emitent nie spełnia któregokolwiek z powyższych warunków, traci status emitenta dokonującego częstych emisji.
W przypadku gdy uniwersalny dokument rejestracyjny złożony do tego właściwego organu lub zatwierdzony przez właściwy organ zostanie podany do publicznej wiadomości najpóźniej cztery miesiące po zakończeniu roku obrotowego i zawiera informacje, które muszą zostać ujawnione w rocznym sprawozdaniu finansowym, o którym mowa w art. 4 dyrektywy 2004/109/WE, uznaje się, że emitent wywiązał się ze spoczywającego na nim na mocy tego artykułu obowiązku opublikowania rocznego sprawozdania finansowego.
W przypadku gdy uniwersalny dokument rejestracyjny, lub zmiana do tego dokumentu, zostaną złożone do tego właściwego organu lub zatwierdzone przez właściwy organ i podane do publicznej wiadomości najpóźniej trzy miesiące po zakończeniu pierwszych sześciu miesięcy roku obrotowego i zawierają informacje, które muszą zostać ujawnione w półrocznym sprawozdaniu finansowym, o którym mowa w art. 5 dyrektywy 2004/109/WE, uznaje się, że emitent wywiązał się ze spoczywającego na nim na mocy tego artykułu obowiązku opublikowania półrocznego sprawozdania finansowego.
W przypadkach, o których mowa w akapitach pierwszym i drugim, emitent:
zamieszcza w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym wykaz odniesień określający, w którym miejscu uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego można znaleźć poszczególne elementy wymagane w rocznych i półrocznych sprawozdaniach finansowych;
składa uniwersalny dokument rejestracyjny zgodnie z art. 19 ust. 1 dyrektywy 2004/109/WE i udostępnia go w ramach urzędowo ustanowionego systemu, o którym mowa w art. 21 ust. 2 tej dyrektywy;
zamieszcza w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym oświadczenie odpowiedzialności sformułowane zgodnie z wymogami określonymi w art. 4 ust. 2 lit. c) i w art. 5 ust. 2 lit. c) dyrektywy 2004/109/WE.
Artykuł 10
Prospekty składające się z zestawu dokumentów
Emitent, którego dokument rejestracyjny został już zatwierdzony przez właściwy organ, ma obowiązek sporządzenia jedynie dokumentu ofertowego i podsumowania, w stosownych przypadkach, w związku z ofertą publiczną lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych na rynku regulowanym. W takim przypadku dokument ofertowy i podsumowanie podlegają osobnemu zatwierdzeniu.
W przypadku gdy od dnia zatwierdzenia dokumentu rejestracyjnego doszło do wystąpienia nowego znaczącego czynnika, istotnego błędu lub istotnej niedokładności odnoszących się do informacji zawartych w dokumencie rejestracyjnym, które mogą wpłynąć na ocenę papierów wartościowych, suplement do dokumentu rejestracyjnego przedkłada się do zatwierdzenia najpóźniej w momencie przedkładania dokumentu ofertowego i podsumowania. W tym przypadku prawo do wycofania zgody zgodnie z art. 23 ust. 2 nie ma zastosowania.
Dokument rejestracyjny i suplement do niego, w stosownych przypadkach, wraz z dokumentem ofertowym i podsumowanie stanowią prospekt po zatwierdzeniu przez właściwy organ.
Emitent, którego uniwersalny dokument rejestracyjny został już zatwierdzony przez właściwy organ lub który złożył uniwersalny dokument rejestracyjny bez uprzedniego zatwierdzenia zgodnie z art. 9 ust. 2 akapit drugi, ma obowiązek sporządzenia jedynie dokumentu ofertowego i podsumowania, w związku z ofertą publiczną lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych na rynku regulowanym.
W przypadku gdy uniwersalny dokument rejestracyjny został już zatwierdzony, dokument ofertowy, podsumowanie oraz wszelkie zmiany do uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego złożone od chwili zatwierdzenia uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego podlegają osobnemu zatwierdzeniu.
W przypadku gdy emitent złożył uniwersalny dokument rejestracyjny bez uprzedniego zatwierdzenia, zatwierdzeniu podlega cała dokumentacja, łącznie ze zmianami do uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, mimo że dokumenty te pozostają odrębnymi dokumentami.
Uniwersalny dokument rejestracyjny, zmieniony zgodnie z art. 9 ust. 7 lub 9, wraz z dokumentem ofertowym i podsumowaniem, stanowi prospekt po zatwierdzeniu przez właściwy organ.
Artykuł 11
Odpowiedzialność związana z prospektem
Państwa członkowskie zapewniają, aby ich przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne dotyczące odpowiedzialności cywilnej miały zastosowanie do osób odpowiedzialnych za informacje podane w prospekcie.
Państwa członkowskie zapewniają jednak, aby żadna osoba nie ponosiła odpowiedzialności cywilnej wyłącznie na podstawie podsumowania zgodnie z art. 7 ani specjalnego podsumowania prospektu UE na rzecz rozwoju zgodnie z art. 15 ust. 1 akapit drugi, łącznie z jakimkolwiek tłumaczeniem takiego podsumowania, chyba że:
odczytywane łącznie z pozostałymi częściami prospektu – wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne; lub
odczytywane łącznie z pozostałymi częściami prospektu – nie przedstawia kluczowych informacji mających pomóc inwestorom w podjęciu decyzji o inwestycji w dane papiery wartościowe.
Odpowiedzialność za informacje podane w dokumencie rejestracyjnym lub w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym spoczywa na osobach, o których mowa w ust. 1, wyłącznie w przypadkach, gdy dokument rejestracyjny lub uniwersalny dokument rejestracyjny są wykorzystywane jako część składowa zatwierdzonego prospektu.
Akapit pierwszy pozostaje bez uszczerbku dla art. 4 i 5 dyrektywy 2004/109/WE w przypadku gdy informacje wynikające z tych artykułów są ujęte w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym.
Artykuł 12
Ważność prospektu, dokumentu rejestracyjnego oraz uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego
Prospekt, niezależnie od tego, czy stanowi on jednolity dokument, czy też składa się z zestawu dokumentów, zachowuje ważność przez okres 12 miesięcy po jego zatwierdzeniu w przypadku ofert publicznych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem że został uzupełniony jakimkolwiek suplementem wymaganym na podstawie art. 23.
W przypadku gdy prospekt składa się z zestawu dokumentów, okres ważności rozpoczyna się z dniem zatwierdzenia dokumentu ofertowego.
Dokument rejestracyjny, który został wcześniej zatwierdzony, zachowuje ważność na potrzeby wykorzystania go jako części składowej prospektu przez okres 12 miesięcy po jego zatwierdzeniu.
Upływ okresu ważności takiego dokumentu rejestracyjnego nie ma wpływu na ważność prospektu, którego część składową stanowi ten dokument.
Uniwersalny dokument rejestracyjny zachowuje ważność na potrzeby wykorzystania go jako części składowej prospektu przez okres 12 miesięcy po jego zatwierdzeniu, o którym mowa w art. 9 ust. 2 akapit pierwszy, lub po jego złożeniu zgodnie z art. 9 ust. 2 akapit drugi.
Upływ okresu ważności takiego uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego nie ma wpływu na ważność prospektu, którego część składową stanowi ten dokument.
ROZDZIAŁ III
TREŚĆ I FORMAT PROSPEKTU
Artykuł 13
Informacje minimalne i format
Komisja przyjmuje akty delegowane zgodnie z art. 44 w celu uzupełnienia niniejszego rozporządzenia, dotyczące formatu prospektu, prospektu podstawowego oraz ostatecznych warunków, a także schematów określających szczegółowe informacje, które mają być zawarte w prospekcie, w tym LEI i ISIN, unikając powielania informacji, w przypadku gdy prospekt składa się z zestawu dokumentów.
Przy określaniu różnych schematów prospektów uwzględnia się w szczególności następujące kwestie:
różne rodzaje informacji potrzebnych inwestorom, odnoszących się do udziałowych papierów wartościowych w porównaniu z papierami wartościowymi o charakterze nieudziałowym; przyjmuje się spójne podejście w odniesieniu do informacji wymaganych w prospekcie w przypadku papierów wartościowych mających podobne uzasadnienie ekonomiczne, zwłaszcza pochodnych papierów wartościowych;
poszczególne typy i cechy ofert oraz dopuszczania do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym;
używany format i informacje wymagane w prospektach podstawowych odnoszących się do papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, w tym warrantów w każdej formie;
w stosownych przypadkach – publiczny charakter emitenta;
w stosownych przypadkach – specyficzny charakter działalności prowadzonej przez emitenta.
Do celów akapitu drugiego lit. b), przy określaniu różnych schematów prospektów, Komisja określa szczegółowe wymogi informacyjne w odniesieniu do prospektów, dotyczące dopuszczania do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, które:
mają być przedmiotem obrotu wyłącznie na rynku regulowanym, lub jego określonym segmencie, do którego tylko inwestorzy kwalifikowani mogą mieć dostęp do celów obrotu takimi papierami wartościowymi; lub
mają jednostkowy nominał w wysokości co najmniej 100 000 EUR.
Te wymogi informacyjne muszą być odpowiednie, z uwzględnieniem potrzeb informacyjnych danych inwestorów.
Do dnia 21 stycznia 2019 r. Komisja przyjmie akty delegowane zgodnie z art. 44 w celu uzupełnienia niniejszego rozporządzenia poprzez określanie schematów określających minimalne informacje, które mają być zawarte w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym.
Schemat taki musi zapewniać, aby uniwersalny dokument rejestracyjny zawierał wszystkie niezbędne informacje na temat emitenta, tak aby można było korzystać z tego samego uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego również na potrzeby kolejnych ofert publicznych lub dopuszczania do obrotu na rynku regulowanym udziałowych papierów wartościowych lub papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym. Jeżeli chodzi o informacje finansowe, analizę operacyjną i finansową, perspektywy i ład korporacyjny, informacje takie muszą być w możliwie największym stopniu zgodne z informacjami, które muszą zostać ujawnione w rocznych i półrocznych sprawozdaniach finansowych, o których mowa w art. 4 i 5 dyrektywy 2004/109/WE, łącznie ze sprawozdaniem zarządu i oświadczeniem o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.
Artykuł 14
Uproszczony system obowiązków informacyjnych dla ofert wtórnych
W przypadku oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na sporządzenie uproszczonego prospektu w ramach uproszczonego systemu obowiązków informacyjnych dla ofert wtórnych mogą zdecydować się następujące osoby:
emitenci, których papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP nieprzerwanie od co najmniej ostatnich 18 miesięcy i którzy emitują papiery wartościowe tożsame z tymi, które zostały już wcześniej wyemitowane;
bez uszczerbku dla art. 1 ust. 5 emitenci, których udziałowe papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP nieprzerwanie od co najmniej ostatnich 18 miesięcy i którzy emitują papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym lub papiery wartościowe zapewniające dostęp do udziałowych papierów wartościowych tożsamych z istniejącymi udziałowymi papierami wartościowymi emitenta, które zostały już dopuszczone do obrotu;
oferujący papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP nieprzerwanie od co najmniej ostatnich 18 miesięcy;
emitenci, których papiery wartościowe są oferowane publicznie i są dopuszczone do obrotu na rynku rozwoju MŚP nieprzerwanie od co najmniej dwóch lat, którzy całkowicie wypełnili obowiązki sprawozdawcze i informacyjne w trakcie całego okresu, podczas którego były dopuszczone do obrotu i którzy ubiegają się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych tożsamych z istniejącymi papierami wartościowymi, które zostały wcześniej wyemitowane.
Uproszczony prospekt składa się z podsumowania zgodnie z art. 7, specjalnego dokumentu rejestracyjnego, który mogą wykorzystywać osoby, o których mowa w akapicie pierwszym lit. a), b) i c) niniejszego ustępu, oraz specjalnego dokumentu ofertowego, który może być wykorzystywany przez osoby, o których mowa w lit. a) i c) tego akapitu.
W drodze odstępstwa od art. 6 ust. 1 oraz bez uszczerbku dla art. 18 ust. 1 uproszczony prospekt zawiera odpowiednie ograniczone informacje niezbędne, aby umożliwić inwestorom zrozumienie:
perspektyw emitenta oraz ewentualnych znaczących zmian, jakie zaszły w działalności gospodarczej i sytuacji finansowej emitenta i podmiotu zabezpieczającego od końca ostatniego roku obrotowego;
praw związanych z danymi papierami wartościowymi;
przesłanek oferty oraz jej wpływu na emitenta, w tym na jego ogólną strukturę kapitału, a także wykorzystania wpływów.
Informacje zawarte w uproszczonym prospekcie sporządza się na piśmie i przedstawia w łatwej do przeanalizowania, zwięzłej i zrozumiałej formie, tak aby inwestorzy mogli podjąć przemyślaną decyzję inwestycyjną. W informacjach tych uwzględnia się również informacje regulowane, które zostały już publicznie ujawnione na podstawie dyrektywy 2004/109/WE, w stosownych przypadkach, i rozporządzenia (UE) nr 596/2014. ►M1 Ci emitenci, o których mowa w ust. 1 akapit pierwszy lit. d) niniejszego artykułu, którzy są zobowiązani do przygotowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE ( 9 ) po dopuszczeniu ich papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, sporządzają najnowsze informacje finansowe zgodnie z ust. 3 akapit drugi lit. a) niniejszego artykułu, zawierające informacje porównawcze za poprzedni rok przedstawione w uproszczonym prospekcie, zgodnie z międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej, o których mowa w rozporządzeniu (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady ( 10 ). ◄
Ci emitenci, o których mowa w ust. 1 akapit pierwszy lit. d) niniejszego artykułu, którzy nie są zobowiązani do przygotowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z dyrektywą 2013/34/UE po dopuszczeniu ich papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, sporządzają najnowsze informacje finansowe zgodnie z ust. 3 akapit drugi lit. a) niniejszego artykułu, zawierające informacje porównawcze za poprzedni rok przedstawione w uproszczonym prospekcie, zgodnie z przepisami krajowymi państwa członkowskiego, w którym dany emitent jest zarejestrowany.
Emitenci z państw trzecich, których papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku rozwoju MŚP, sporządzają najnowsze informacje finansowe zgodnie z ust. 3 akapit drugi lit. a) niniejszego artykułu, zawierające informacje porównawcze za poprzedni rok przedstawione w uproszczonym prospekcie, zgodnie ze swoimi krajowymi standardami rachunkowości, pod warunkiem że standardy te są równoważne z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002. Jeżeli te krajowe standardy rachunkowości nie są równoważne z międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej, informacje finansowe przeformułowuje się zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002.
Do dnia 21 stycznia 2019 r. Komisja przyjmie akty delegowane zgodnie z art. 44 w celu uzupełnienia niniejszego rozporządzenia poprzez ustanowienie schematów określających ograniczone informacje, które mają być zawarte w ramach uproszczonego systemu obowiązków informacyjnych, o którym mowa w ust. 1.
Schematy te zawierają w szczególności:
roczne i półroczne informacje finansowe, które zostały opublikowane w ciągu 12 miesięcy poprzedzających zatwierdzenie prospektu;
w stosownych przypadkach, prognozy i szacunki dotyczące zysków;
zwięzłe streszczenie odpowiednich informacji ujawnionych na mocy rozporządzenia (UE) nr 596/2014 w ciągu 12 miesięcy poprzedzających zatwierdzenie prospektu;
czynniki ryzyka;
w przypadku udziałowych papierów wartościowych, w tym papierów wartościowych zapewniających dostęp do udziałowych papierów wartościowych, oświadczenie o kapitale obrotowym, oświadczenie o kapitalizacji i zadłużeniu, ujawnienie odnośnych konfliktów interesów i transakcji z podmiotami powiązanymi, informacje o głównych akcjonariuszach oraz, w stosownych przypadkach, informacje finansowe pro forma.
Przy określaniu ograniczonych informacji, jakie mają być ujęte w ramach uproszczonego systemu obowiązków informacyjnych, Komisja uwzględnia potrzebę ułatwienia pozyskiwania funduszy na rynkach kapitałowych i znaczenie obniżania kosztów kapitału. Aby uniknąć nakładania niepotrzebnych obciążeń na emitentów, przy określaniu ograniczonych informacji Komisja uwzględnia również informacje, które emitent jest już zobowiązany ujawnić zgodnie z dyrektywą 2004/109/WE, w stosownych przypadkach, i rozporządzeniem (UE) nr 596/2014. Komisja dostosowuje również ograniczone informacje tak, aby koncentrowały się one na informacjach istotnych dla ofert wtórnych i aby były one proporcjonalne.
Artykuł 14a
Prospekt UE na rzecz odbudowy
W przypadku oferty publicznej akcji lub dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym na sporządzenie prospektu UE na rzecz odbudowy w ramach uproszczonego systemu obowiązków informacyjnych określonego w niniejszym artykule mogą zdecydować się następujące osoby:
emitenci, których akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym nieprzerwanie od co najmniej ostatnich 18 miesięcy i którzy emitują akcje tożsame z tymi, które zostały już wcześniej wyemitowane;
emitenci, których akcje są już przedmiotem obrotu na rynku rozwoju MŚP nieprzerwanie od co najmniej ostatnich 18 miesięcy, pod warunkiem że w odniesieniu do oferty tych akcji opublikowano prospekt, i którzy emitują akcje tożsame z tymi, które zostały już wcześniej wyemitowane;
oferujący akcje dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP nieprzerwanie od co najmniej ostatnich 18 miesięcy.
Emitenci mogą sporządzić prospekt UE na rzecz odbudowy wyłącznie pod warunkiem że w dniu jego zatwierdzenia suma akcji, które mają być oferowane, oraz akcji już zaoferowanych na podstawie prospektu UE na rzecz odbudowy przez okres 12 miesięcy, jeżeli istnieją, stanowi nie więcej niż 150 % liczby akcji już dopuszczonych do obrotu odpowiednio na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP.
Okres 12 miesięcy, o którym mowa w akapicie drugim, rozpoczyna się w dniu zatwierdzenia prospektu UE na rzecz odbudowy.
W drodze odstępstwa od art. 6 ust. 1 oraz bez uszczerbku dla art. 18 ust. 1 prospekt UE na rzecz odbudowy zawiera odpowiednie ograniczone informacje, które są niezbędne, aby umożliwić inwestorom zrozumienie:
perspektyw i wyników finansowych emitenta oraz ewentualnych znaczących zmian, jakie zaszły w sytuacji finansowej i biznesowej emitenta od końca ostatniego roku obrotowego, a także jego finansowej i pozafinansowej długoterminowej strategii biznesowej oraz finansowych i pozafinansowych długoterminowych celów biznesowych, w tym, w stosownych przypadkach, konkretną informację, nie krótszą niż 400 słów, na temat skutków gospodarczych i finansowych pandemii COVID-19 dla emitenta oraz przewidywanych przyszłych skutków pandemii;
podstawowych informacji na temat akcji, w tym praw związanych z tymi akcjami i wszelkich ograniczeń tych praw, przesłanek oferty oraz jej wpływu na emitenta, w tym na ogólną strukturę jego kapitału, jak również informacji kapitalizacji i zadłużeniu, oświadczenia o kapitale obrotowym i wykorzystania wpływów.
Artykuł 15
Prospekt UE na rzecz rozwoju
W przypadku oferty publicznej papierów wartościowych następujące osoby mogą zdecydować się na sporządzenie prospektu UE na rzecz rozwoju w ramach proporcjonalnego systemu obowiązków informacyjnych określonego w niniejszym artykule, pod warunkiem że żadne ich papiery wartościowe nie zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym:
MŚP;
emitenci, inni niż MŚP, których papiery wartościowe są lub mają być przedmiotem obrotu na rynku rozwoju MŚP, pod warunkiem że średnia kapitalizacja rynkowa tych emitentów wynosiła mniej niż 500 000 000 EUR na podstawie notowań z końca roku w trzech ostatnich latach kalendarzowych;
emitenci, inni niż ci, o których mowa w lit. a) i b), w przypadku gdy łączna wartość w Unii oferty publicznej papierów wartościowych nie przekracza 20 000 000 EUR, obliczona w okresie 12 miesięcy, i pod warunkiem że żadne papiery wartościowe tych emitentów nie są przedmiotem obrotu na MTF, a średnia liczba pracowników w ciągu poprzedniego roku obrotowego nie przekroczyła 499 osób;
emitenci inni niż MŚP, składający publiczną ofertę akcji, a w tym samym czasie ubiegający się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku rozwoju MŚP, pod warunkiem że tacy emitenci nie posiadają akcji, które już dopuszczono do obrotu na rynku rozwoju MŚP i że łączna wartość dwóch poniższych pozycji jest mniejsza niż 200 000 000 EUR:
ostatecznej ceny ofertowej lub maksymalnej ceny w przypadku, o którym mowa w art. 17 ust. 1 lit. b) ppkt (i);
całkowitej liczby akcji znajdujących się w obrocie bezpośrednio po publicznej ofercie akcji, obliczonej na podstawie liczby akcji oferowanych publicznie albo, w przypadku, o którym mowa w art. 17 ust. 1 lit. b) ppkt (i), na podstawie maksymalnej liczby akcji oferowanych publicznie;
oferujący papiery wartościowe emitowane przez emitentów, o których mowa w lit. a) i b).
Prospekt UE na rzecz rozwoju podlegający proporcjonalnemu systemowi obowiązków informacyjnych jest dokumentem o ujednoliconym formacie, który jest sporządzanym na piśmie prostym językiem i który emitenci mogą z łatwością wypełnić. Składa się on ze specjalnego podsumowania na podstawie art. 7, specjalnego dokumentu rejestracyjnego i specjalnego dokumentu ofertowego. Informacje w prospekcie UE na rzecz rozwoju przedstawia się w ujednoliconej kolejności zgodnie z aktem delegowanym, o którym mowa w ust. 2.
Do dnia 21 stycznia 2019 r. Komisja przyjmie akty delegowane zgodnie z art. 44 w celu uzupełnienia niniejszego rozporządzenia poprzez określenie ograniczonej treści oraz ujednoliconego formatu i ujednoliconej kolejności dla prospektu UE na rzecz rozwoju, a także ograniczonej treści i ujednoliconego formatu specjalnego podsumowania.
Specjalne podsumowanie nie może nakładać żadnych dodatkowych obciążeń ani kosztów na emitentów, gdyż wymaga ono jedynie stosownych informacji ujętych już w prospekcie UE na rzecz rozwoju. Przy określaniu ujednoliconego formatu specjalnego podsumowania Komisja dostosowuje wymogi w celu zapewnienia, aby było ono krótsze niż podsumowanie przewidziane w art. 7.
Przy określaniu ograniczonej treści oraz ujednoliconego formatu i ujednoliconej kolejności prospektu UE na rzecz rozwoju, Komisja dostosowuje wymogi tak, aby koncentrowały się one na:
informacjach, które mają istotne znaczenie dla inwestorów przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej;
potrzebie zapewnienia proporcjonalności między wielkością przedsiębiorstwa a kosztem sporządzenia prospektu.
W ramach tych swoich prac Komisja uwzględnia następujące elementy:
potrzebę zapewnienia, aby prospekt UE na rzecz rozwoju był znacząco mniej obciążający niż standardowy prospekt, jeśli chodzi o obciążenia administracyjne i koszty dla emitentów;
potrzebę ułatwienia MŚP dostępu do rynków kapitałowych i zminimalizowania kosztów dla MŚP, przy jednoczesnym zapewnieniu zaufania inwestorów do inwestowania w takie przedsiębiorstwa;
różne rodzaje informacji potrzebnych inwestorom, odnoszących się do udziałowych papierów wartościowych i papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym.
Te akty delegowane opierają się na załącznikach IV i V.
Artykuł 16
Czynniki ryzyka
Czynniki ryzyka figurujące w prospekcie muszą ograniczać się do ryzyk, które są właściwe dla danego emitenta lub dla danych papierów wartościowych i które mają istotne znaczenie dla podjęcia przemyślanej decyzji inwestycyjnej, co znajduje odzwierciedlenie w treści dokumentu rejestracyjnego i dokumentu ofertowego.
Sporządzając prospekt, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym ocenia istotność czynników ryzyka w oparciu o prawdopodobieństwo ich wystąpienia oraz przewidywaną skalę ich negatywnego wpływu.
Każdy czynnik ryzyka musi zostać adekwatnie opisany, z wyjaśnieniem sposobu, w jaki wpływa on na emitenta lub papiery wartościowe będące przedmiotem oferty lub które mają być dopuszczone do obrotu. Ocena istotności czynników ryzyka przewidziana w akapicie drugim może być również ujawniona z wykorzystaniem skali jakościowej o stopniach niskim, średnim lub wysokim.
Czynniki ryzyka przedstawia się w niewielkiej liczbie kategorii w zależności od ich charakteru. W każdej kategorii w pierwszej kolejności wymieniane są najistotniejsze czynniki ryzyka zgodnie z oceną przewidzianą w akapicie drugim.
Artykuł 17
Ostateczna cena ofertowa i liczba papierów wartościowych
W przypadku braku możliwości zawarcia w prospekcie informacji na temat ostatecznej ceny ofertowej lub liczby papierów wartościowych, które będą przedmiotem oferty publicznej, wyrażonych jako liczba papierów wartościowych lub ich łączna wartość nominalna:
zgoda na nabycie lub subskrypcję papierów wartościowych może być wycofana przez nie mniej niż dwa dni robocze po złożeniu ostatecznej ceny ofertowej lub liczby papierów wartościowych, które będą przedmiotem oferty publicznej; lub
w prospekcie ujawnia się następujące informacje:
maksymalną cenę lub maksymalną liczbę papierów wartościowych, o ile informacje te są dostępne; lub
metody i kryteria wyceny lub warunki, zgodnie z którymi ostateczna cena ofertowa ma być określona, wraz z objaśnieniem wszelkich zastosowanych metod wyceny.
Artykuł 18
Pominięcie informacji
Właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego może zezwolić na pominięcie w prospekcie, lub jego częściach składowych, niektórych informacji, które powinny być w nim zawarte, jeżeli uzna, że spełniony jest którykolwiek z poniższych warunków:
ujawnienie takich informacji byłoby sprzeczne z interesem publicznym;
ujawnienie takich informacji mogłoby poważnie zaszkodzić emitentowi lub ewentualnemu podmiotowi zabezpieczającemu, pod warunkiem że pominięcie takich informacji nie groziłoby wprowadzeniem opinii publicznej w błąd co do stanu faktycznego i okoliczności istotnych dla przemyślanej oceny emitenta lub ewentualnego podmiotu zabezpieczającego oraz praw związanych z papierami wartościowymi, których dotyczy prospekt;
takie informacje mają niewielkie znaczenie w odniesieniu do konkretnej oferty lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym i nie miałyby wpływu na ocenę sytuacji finansowej i perspektyw emitenta lub ewentualnego podmiotu zabezpieczającego.
Właściwy organ co roku przedkłada ESMA sprawozdanie dotyczące informacji, na pominięcie których wyraził zgodę.
ESMA może lub – w przypadku gdy zwróci się o to Komisja – musi opracować projekty regulacyjnych standardów technicznych w celu określenia przypadków, informacje mogą zostać pominięte zgodnie z ust. 1, uwzględniając sprawozdania właściwych organów przekazywane ESMA, o których mowa w ust. 1.
Komisji przekazuje się uprawnienia do przyjmowania regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.
Artykuł 19
Włączenie przez odniesienie
Informacje mogą zostać włączone do prospektu przez odniesienie, jeżeli zostały wcześniej lub równocześnie opublikowane w formie elektronicznej, sporządzone w języku spełniającym wymogi ustanowione w art. 27 oraz zamieszczone w jednym z następujących dokumentów:
dokumenty, które zostały zatwierdzone przez właściwy organ lub złożone do takiego organu zgodnie z niniejszym rozporządzeniem lub dyrektywą 2003/71/WE;
dokumenty, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. f)–i), a także w art. 1 ust. 5 akapit pierwszy lit. e)–h) oraz lit. j) ppkt (v);
informacje regulowane;
roczne i śródroczne informacje finansowe;
sprawozdania z badania i sprawozdania finansowe;
sprawozdania z działalności, o których mowa w rozdziale 5 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE ( 12 );
oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, o których mowa w art. 20 dyrektywy 2013/34/UE;
sprawozdania na temat określenia wartości składnika aktywów lub wartości przedsiębiorstwa;
sprawozdania na temat wynagrodzeń, o których mowa w art. 9b dyrektywy 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady ( 13 );
sprawozdania roczne lub informacje, których ujawnienie jest wymagane na mocy art. 22 i 23 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE ( 14 );
akt założycielski i umowa spółki.
Informacje takie muszą stanowić najnowsze informacje dostępne emitentowi.
W przypadku gdy tylko niektóre części dokumentu zostały włączone przez odniesienie, w prospekcie zawiera się oświadczenie stwierdzające, że części dokumentu, które nie zostały włączone przez odniesienie, nie są istotne dla inwestora, albo że zostały one zawarte w innej części prospektu.
ESMA może lub – w przypadku gdy zwróci się o to Komisja – musi opracować projekty regulacyjnych standardów technicznych w celu zaktualizowania wykazu dokumentów określonych w ust. 1 niniejszego artykułu poprzez włączenie do niego dodatkowych rodzajów dokumentów, które zgodnie z prawem Unii muszą zostać przekazane organowi publicznemu lub zatwierdzone przez organ publiczny.
Komisji przekazuje się uprawnienia do przyjmowania regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym niniejszego ustępu, zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.
ROZDZIAŁ IV
USTALENIA DOTYCZĄCE ZATWIERDZANIA I PUBLIKACJI PROSPEKTU
Artykuł 20
Weryfikacja i zatwierdzanie prospektu
Właściwy organ powiadamia emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym o swojej decyzji dotyczącej zatwierdzenia prospektu w terminie 10 dni roboczych od przedłożenia projektu prospektu.
W przypadku gdy właściwy organ nie podejmie decyzji w sprawie prospektu w terminie określonym w akapicie pierwszym niniejszego ustępu oraz w ust. 3 i 6, jej braku nie uznaje się za zatwierdzenie wniosku.
Właściwy organ powiadamia ESMA o zatwierdzeniu prospektu i każdego suplementu do niego tak szybko, jak to możliwe, a w każdym razie nie później niż do końca pierwszego dnia roboczego po powiadomieniu o zatwierdzeniu emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.
Termin określony w ust. 2 akapit pierwszy przedłuża się do 20 dni roboczych w przypadku gdy oferta publiczna obejmuje papiery wartościowe emitowane przez emitenta, który nie posiada żadnych papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym i który wcześniej nie oferował publicznie papierów wartościowych.
Termin 20 dni roboczych ma zastosowanie wyłącznie w odniesieniu do pierwszego przedłożenia projektu prospektu. Jeżeli konieczne jest przedłożenie kolejnych dokumentów zgodnie z ust. 4 akapit pierwszy, zastosowanie ma termin określony w ust. 2.
W przypadku gdy właściwy organ stwierdzi, że projekt prospektu nie spełnia standardów kompletności, zrozumiałości i spójności niezbędnych do jego zatwierdzenia, lub że należy wprowadzić w nim zmiany lub uzupełnić go o dodatkowe informacje:
informuje emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym o tym fakcie niezwłocznie i nie później niż w terminach przewidzianych w ust. 2 akapit pierwszy lub, stosownie do sytuacji, w ust. 3, licząc od przedłożenia projektu prospektu lub dodatkowych informacji; oraz
wyraźnie wskazuje te zmiany lub dodatkowe informacje, które są niezbędne.
W takich przypadkach termin określony w ust. 2 akapit pierwszy ma zastosowanie dopiero od dnia przedłożenia zmienionego projektu prospektu lub żądanych dodatkowych informacji właściwemu organowi.
W drodze odstępstwa od ust. 2 i 4 terminy określone w ust. 2 akapit pierwszy i ust. 4 ulegają skróceniu do pięciu dni roboczych w przypadku prospektu składającego się z zestawu dokumentów sporządzonych przez emitentów dokonujących częstych emisji, o których mowa w art. 9 ust. 11, w tym emitentów dokonujących częstych emisji korzystających z procedury powiadamiania określonej w art. 26. Emitent dokonujący częstych emisji informuje właściwy organ co najmniej pięć dni roboczych przed planowanym terminem przedłożenia wniosku o zatwierdzenie.
Emitent dokonujący częstych emisji przedkłada właściwemu organowi wniosek zawierający niezbędne zmiany do uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, w stosownych przypadkach, do dokumentu ofertowego i podsumowania przedłożonych do zatwierdzenia.
Niniejsze rozporządzenie nie ma wpływu na odpowiedzialność właściwego organu, który podlega w dalszym ciągu wyłącznie przepisom prawa krajowego.
Państwa członkowskie zapewniają, aby ich przepisy krajowe dotyczące odpowiedzialności właściwych organów miały zastosowanie wyłącznie do zatwierdzania prospektów przez ich właściwe organy.
Artykuł 21
Publikacja prospektu
Po zatwierdzeniu prospektu emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym udostępniają ten prospekt do publicznej wiadomości z odpowiednim wyprzedzeniem i najpóźniej w chwili rozpoczęcia oferty publicznej lub dopuszczenia danych papierów wartościowych do obrotu.
W przypadku pierwszej oferty publicznej klasy akcji, która zostanie po raz pierwszy dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym, prospekt udostępnia się do publicznej wiadomości co najmniej sześć dni roboczych przed zakończeniem oferty.
Prospekt, niezależnie od tego, czy stanowi on jednolity dokument, czy też zestaw dokumentów, uznaje się za udostępniony do publicznej wiadomości z chwilą jego opublikowania w formie elektronicznej na którejkolwiek z poniższych stron internetowych:
stronie internetowej emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;
stronie internetowej pośredników finansowych dokonujących plasowania lub sprzedaży papierów wartościowych, w tym upoważnionych płatników;
stronie internetowej rynku regulowanego, na którym wnioskuje się o dopuszczenie do obrotu, lub – w przypadku gdy nie wnioskuje się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym – stronie internetowej MTF.
Prospekt publikuje się w wyznaczonej części strony internetowej, która musi być łatwo dostępna z poziomu strony głównej. Prospekt musi zostać zapisany w formacie zapewniającym możliwość jego pobrania, wydrukowania i przeszukiwania, którego to formatu nie można modyfikować.
Dokumenty zawierające informacje włączone do prospektu przez odniesienie, suplementy lub ostateczne warunki związane z prospektem oraz odrębny egzemplarz podsumowania muszą być dostępne w tej samej części strony internetowej, w której udostępniono prospekt – w razie konieczności można zamieścić hiperłącza do tych dokumentów.
Odrębny egzemplarz podsumowania musi jasno wskazywać prospekt, którego dotyczy.
Właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego publikuje na swojej stronie internetowej wszystkie zatwierdzone prospekty lub przynajmniej wykaz zatwierdzonych prospektów, w tym hiperłącza do wyznaczonych części stron internetowych, o których mowa w ust. 3 niniejszego artykułu, a także informacje na temat przyjmującego państwa członkowskiego lub przyjmujących państw członkowskich, w których prospekty są przedmiotem powiadomienia zgodnie z art. 25. Opublikowany wykaz wraz z hiperłączami jest na bieżąco aktualizowany, a każdy element pozostaje na stronie internetowej co najmniej przez okres, o którym mowa w ust. 7 niniejszego artykułu.
W chwili powiadomienia ESMA o zatwierdzeniu prospektu lub jakiegokolwiek suplementu do niego właściwy organ przekazuje ESMA w formie elektronicznej egzemplarz prospektu i każdego suplementu do niego wraz z danymi, których ESMA potrzebuje do sklasyfikowania prospektu w systemie gromadzenia informacji, o którym mowa w ust. 6, oraz do sporządzenia sprawozdania, o którym mowa w art. 47.
Właściwy organ przyjmującego państwa członkowskiego publikuje informacje na temat wszystkich powiadomień otrzymanych zgodnie z art. 25 na swojej stronie internetowej.
Wszystkie zatwierdzone prospekty pozostają publicznie dostępne w formacie elektronicznym przez co najmniej 10 lat od dnia ich publikacji na stronach internetowych, o których mowa w ust. 2 i 6.
W przypadku zastosowania hiperłączy do informacji włączonych przez odniesienie w prospekcie oraz suplementach lub ostatecznych warunkach związanych z prospektem, hiperłącza takie muszą działać przez okres, o którym mowa w akapicie pierwszym.
ESMA może lub – w przypadku gdy zwróci się o to Komisja – musi opracować projekt regulacyjnych standardów technicznych w celu doprecyzowania wymogów dotyczących publikacji prospektu.
Komisji przekazuje się uprawnienia do przyjmowania regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.
ESMA opracowuje projekt regulacyjnych standardów technicznych w celu określenia danych niezbędnych do sklasyfikowania prospektów, o których mowa w ust. 5, oraz praktycznych ustaleń w celu zapewnienia, aby takie dane, w tym kody ISIN papierów wartościowych i identyfikatory LEI emitentów, oferujących i podmiotów zabezpieczających, nadawały się do przetwarzania automatycznego.
ESMA przedłoży Komisji te projekty regulacyjnych standardów technicznych do dnia 21 lipca 2018 r.
Komisji przekazuje się uprawnienia do przyjmowania regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.
Artykuł 22
Reklama
W przypadku gdy emitent lub oferujący ujawniają istotne informacje, kierując je do jednego lub większej liczby inwestorów kwalifikowanych w formie ustnej lub pisemnej, informacje takie, w zależności od przypadku:
muszą zostać ujawnione wszystkim pozostałym inwestorom, do których skierowana jest oferta, w przypadku gdy nie jest wymagana publikacja prospektu zgodnie z art. 1 ust. 4 i 5; albo
muszą zostać zawarte w prospekcie lub w suplemencie do prospektu zgodnie z art. 23 ust. 1, w przypadku gdy wymagana jest publikacja prospektu.
Właściwy organ państwa członkowskiego, w którym rozpowszechniana jest reklama, musi posiadać uprawnienia do kontrolowania zgodności z ust. 2–4 działalności reklamowej odnoszącej się do oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym.
W razie potrzeby właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego wspomaga właściwy organ państwa członkowskiego, w którym rozpowszechniana jest reklama, w przeprowadzeniu oceny zgodności reklamy z informacjami zawartymi w prospekcie.
Bez uszczerbku dla art. 32 ust. 1 weryfikacja reklam przez właściwy organ nie stanowi warunku wstępnego oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym w jakimkolwiek przyjmującym państwie członkowskim.
O wykorzystaniu jakichkolwiek uprawnień nadzorczych i dochodzeniowych określonych w art. 32 w związku z egzekwowaniem niniejszego artykułu przez właściwy organ przyjmującego państwa członkowskiego bez zbędnej zwłoki powiadamiany jest właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego emitenta.
ESMA opracowuje projekty regulacyjnych standardów technicznych w celu doprecyzowania przepisów dotyczących reklam ustanowionych w ust. 2–4, w tym w celu sprecyzowania przepisów dotyczących rozpowszechniania reklam oraz w celu ustanowienia procedur współpracy między właściwymi organami macierzystego państwa członkowskiego a właściwymi organami państwa członkowskiego, w którym rozpowszechniane są reklamy.
ESMA przedłoży Komisji te projekty regulacyjnych standardów technicznych do dnia 21 lipca 2018 r.
Komisji przekazuje się uprawnienia do przyjmowania regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.
Artykuł 23
Suplementy do prospektu
Każdy nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność odnoszące się do informacji zawartych w prospekcie, które mogą wpłynąć na ocenę papierów wartościowych i które wystąpiły lub zostały zauważone w okresie między zatwierdzeniem prospektu a zakończeniem okresu oferowania lub rozpoczęciem obrotu na rynku regulowanym, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi później muszą zostać wskazane, bez zbędnej zwłoki, w suplemencie do prospektu.
Taki suplement zatwierdza się w taki sam sposób jak prospekt maksymalnie w ciągu pięciu dni roboczych i publikuje go zgodnie z co najmniej takimi samymi zasadami jak zasady, jakie miały zastosowanie w momencie publikacji pierwotnego prospektu zgodnie z art. 21. W razie potrzeby do podsumowania i wszelkich jego tłumaczeń również załącza się suplement w celu uwzględnienia nowych informacji przedstawionych w suplemencie.
W przypadku gdy prospekt odnosi się do oferty publicznej papierów wartościowych, inwestorom, którzy wyrazili już zgodę na nabycie lub subskrypcję papierów wartościowych przed publikacją suplementu, przysługuje prawo do wycofania tej zgody, z którego mogą skorzystać w terminie dwóch dni roboczych po publikacji suplementu, pod warunkiem że nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność, o których mowa w ust. 1, wystąpiły lub zostały zauważone przed zakończeniem okresu oferowania lub dostarczeniem papierów wartościowych, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. Termin ten może zostać przedłużony przez emitenta lub oferującego. Ostateczny termin wygaśnięcia prawa do wycofania zgody określa się w suplemencie.
Suplement zawiera wyraźne oświadczenie dotyczące prawa do wycofania zgody, które jasno wskazuje:
że prawo do wycofania zgody przyznaje się tylko tym inwestorom, którzy wyrazili już zgodę na nabycie lub subskrypcję papierów wartościowych przed publikacją suplementu, i w przypadku gdy papiery wartościowe nie zostały jeszcze dostarczone inwestorom w chwili, gdy nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność wystąpiły lub zostały zauważone;
okres, w którym inwestorzy mogą skorzystać z przysługującego im prawa do wycofania zgody; oraz
z kim mogą się skontaktować inwestorzy, gdyby chcieli skorzystać z prawa do wycofania zgody.
Suplement zawiera wyraźne oświadczenie dotyczące prawa do wycofania zgody, które jasno wskazuje:
że prawo do wycofania zgody przyznaje się tylko tym inwestorom, którzy wyrazili już zgodę na nabycie lub subskrypcję papierów wartościowych przed publikacją suplementu, i w przypadku gdy papiery wartościowe nie zostały jeszcze dostarczone inwestorom w chwili, gdy nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność wystąpiły lub zostały zauważone;
okres, w którym inwestorzy mogą skorzystać z przysługującego im prawa do wycofania zgody; oraz
z kim mogą się skontaktować inwestorzy, gdyby chcieli skorzystać z prawa do wycofania zgody.
W przypadku gdy papiery wartościowe są nabywane lub subskrybowane za pośrednictwem pośrednika finansowego, pośrednik ten informuje inwestorów o tym, że możliwe jest opublikowanie suplementu, o miejscu i terminie takiej publikacji i o tym, że w razie publikacji udzieli im pomocy w skorzystaniu z przysługującego im prawa do wycofania zgody.
Pośrednik finansowy kontaktuje się z inwestorami w dniu, w którym opublikowany zostaje suplement.
W przypadku gdy papiery wartościowe są nabywane lub subskrybowane bezpośrednio od emitenta, emitent ten informuje inwestorów o tym, że możliwe jest opublikowanie suplementu, o miejscu i terminie takiej publikacji i o tym, że w razie publikacji będą mogli skorzystać z prawa do wycofania zgody.
Jeżeli inwestorom, o których mowa w akapicie pierwszym niniejszego ustępu, przysługuje prawo do wycofania zgody, o którym mowa w ust. 2a, pośrednik finansowy kontaktuje się z tymi inwestorami do końca pierwszego dnia roboczego następującego po dniu publikacji suplementu.
W przypadku nabycia lub subskrypcji papierów wartościowych bezpośrednio od emitenta emitent informuje inwestorów o tym, że możliwe jest opublikowanie suplementu, o miejscu i terminie takiej publikacji i o tym, że w razie publikacji będą mogli skorzystać z prawa do wycofania zgody.
ESMA opracowuje projekty regulacyjnych standardów technicznych w celu określenia sytuacji, w których wystąpienie nowego znaczącego czynnika, istotnego błędu lub istotnej niedokładności w odniesieniu do informacji zawartych w prospekcie wiąże się z koniecznością opublikowania suplementu do prospektu.
ESMA przedłoży Komisji te projekty regulacyjnych standardów technicznych do dnia 21 lipca 2018 r.
Komisji przekazuje się uprawnienia do przyjmowania regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.
ROZDZIAŁ V
TRANSGRANICZNE OFERTY I DOPUSZCZENIA DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM ORAZ UŻYCIE JĘZYKÓW
Artykuł 24
Unijny zakres zatwierdzania prospektów
Artykuł 25
Powiadomienie o prospektach i suplementach oraz przekazanie informacji o ostatecznych warunkach
Właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego – na wniosek emitenta, oferującego, osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie prospektu, w terminie jednego dnia roboczego od otrzymania takiego wniosku lub, w przypadku gdy wniosek został przedłożony razem z projektem prospektu, w terminie jednego dnia roboczego od dnia zatwierdzenia prospektu– powiadamia właściwy organ przyjmującego państwa członkowskiego, przekazując mu zaświadczenie o zatwierdzeniu potwierdzające, że prospekt został sporządzony zgodnie z niniejszym rozporządzeniem, oraz egzemplarz tego prospektu w formie elektronicznej.
W stosownych przypadkach do powiadomienia, o którym mowa w akapicie pierwszym, dołącza się tłumaczenie prospektu oraz jakiegokolwiek podsumowania, sporządzone na odpowiedzialność emitenta, oferującego, osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie prospektu.
Taka sama procedura musi być przestrzegana w przypadku każdego suplementu do prospektu.
Emitenta, oferującego, osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub osobę odpowiedzialną za sporządzenie prospektu powiadamia się o wydaniu zaświadczenia o zatwierdzeniu w tym samym czasie co właściwy organ przyjmującego państwa członkowskiego.
ESMA tworzy portal zgłoszeniowy, na którym każdy właściwy organ umieszcza zaświadczenia o zatwierdzeniu i egzemplarze elektroniczne, o których mowa w ust. 1 niniejszego artykułu i w art. 26 ust. 2, a także ostateczne warunki do prospektów podstawowych, do celów powiadomień i przekazywania, o których mowa w ust. 1, 3 i 4 niniejszego artykułu i w art. 26.
Przekazywanie dokumentów między właściwymi organami odbywa się zawsze za pośrednictwem tego portalu zgłoszeniowego.
ESMA opracowuje projekt regulacyjnych standardów technicznych w celu określenia rozwiązań technicznych niezbędnych do funkcjonowania portalu zgłoszeniowego, o którym mowa w ust. 6.
ESMA przedłoży Komisji te projekty regulacyjnych standardów technicznych do dnia 21 lipca 2018 r.
Komisji przekazuje się uprawnienia do przyjmowania regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.
Aby zapewnić jednolite warunki stosowania niniejszego rozporządzenia i uwzględnić postęp techniczny na rynkach finansowych, ESMA może opracowywać projekty wykonawczych standardów technicznych w celu określenia standardowych formularzy, wzorów i procedur na potrzeby powiadamiania o wydaniu zaświadczenia o zatwierdzeniu, prospektu, każdego suplementu do niego oraz tłumaczenia prospektu lub podsumowania.
Komisji powierza się uprawnienia do przyjmowania wykonawczych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 15 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.
Artykuł 26
Powiadamianie o dokumentach rejestracyjnych lub uniwersalnych dokumentach rejestracyjnych
Właściwy organ, który zatwierdził dokument rejestracyjny lub uniwersalny dokument rejestracyjny, oraz wszelkie dokonywane w nich zmiany, powiadamia – na wniosek emitenta, oferującego, osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie takiego dokumentu – właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego na potrzeby zatwierdzenia prospektu, przekazując mu zaświadczenie o zatwierdzeniu potwierdzające, że dokument rejestracyjny lub uniwersalny dokument rejestracyjny, oraz wszelkie dokonywane w nich zmiany, zostały sporządzone zgodnie z niniejszym rozporządzeniem, oraz egzemplarz tego dokumentu w formie elektronicznej. Powiadomienia takiego dokonuje się w terminie jednego dnia roboczego od otrzymania wniosku lub – w przypadku gdy wniosek został przedłożony wraz z projektem dokumentu rejestracyjnego lub projektem uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego – w terminie jednego dnia roboczego od zatwierdzenia tego dokumentu.
W stosownych przypadkach do powiadomienia, o którym mowa w akapicie pierwszym, dołącza się tłumaczenie dokumentu rejestracyjnego lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, oraz wszelkich dokonywanych w nich zmian, sporządzone na odpowiedzialność emitenta, osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie takich dokumentów.
Emitenta, oferującego, osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub osobę odpowiedzialną za sporządzenie dokumentu rejestracyjnego lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, oraz wszelkich dokonywanych w nich zmian, powiadamia się o wydaniu zaświadczenia o zatwierdzeniu w tym samym czasie, w którym powiadamiany jest właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego na potrzeby zatwierdzenia prospektu.
W zaświadczeniu zamieszcza się informacje o każdym zastosowaniu przepisów art. 18 ust. 1 i 2 wraz z uzasadnieniem.
Właściwy organ, który zatwierdził dokument rejestracyjny lub uniwersalny dokument rejestracyjny, oraz wszelkie dokonywane w nich zmiany, powiadamia ESMA o wydaniu zaświadczenia o zatwierdzeniu tych dokumentów w tym samym czasie, w którym powiadamiany jest właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego na potrzeby zatwierdzenia prospektu.
Właściwe organy nie pobierają jakichkolwiek opłat z tytułu dokonania powiadomienia lub odebrania powiadomienia dotyczącego dokumentów rejestracyjnych lub uniwersalnych dokumentów rejestracyjnych, oraz wszelkich dokonywanych w nich zmian, ani z tytułu jakichkolwiek powiązanych działań nadzorczych.
Dokument rejestracyjny lub uniwersalny dokument rejestracyjny będące przedmiotem powiadomienia na podstawie ust. 2 mogą być wykorzystane jako część składowa prospektu przedkładanego do zatwierdzenia właściwemu organowi macierzystego państwa członkowskiego na potrzeby zatwierdzenia prospektu.
Właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego na potrzeby zatwierdzenia prospektu nie może dokonywać jakiejkolwiek weryfikacji ani zatwierdzenia dokumentu rejestracyjnego lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, ani wszelkich dokonywanych w nich zmian, będących przedmiotem powiadomienia i zatwierdza jedynie dokument ofertowy i podsumowanie i dopiero po otrzymaniu powiadomienia.
Dokument rejestracyjny lub uniwersalny dokument rejestracyjny będące przedmiotem powiadomienia na podstawie ust. 2 zawierają dodatek przedstawiający kluczowe informacje na temat emitenta, o których mowa w art. 7 ust. 6. Zatwierdzenie dokumentu rejestracyjnego lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego obejmuje dodatek.
W stosownych przypadkach, zgodnie z art. 27 ust. 2 akapit drugi i art. 27 ust. 3 akapit drugi, do powiadomienia dołącza się tłumaczenie dodatku do dokumentu rejestracyjnego lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego sporządzone na odpowiedzialność emitenta, oferującego lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie dokumentu rejestracyjnego lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego.
Sporządzając podsumowanie, emitent, oferujący lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie prospektu odtwarzają treść dodatku bez jakichkolwiek zmian w sekcji, o której mowa w art. 7 ust. 4 lit. b). Właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego na potrzeby zatwierdzenia prospektu nie weryfikuje tej sekcji podsumowania.
W przypadku gdy nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność wystąpią lub zostaną zauważone w terminie określonym w art. 23 ust. 1 i dotyczą informacji zawartych w dokumencie rejestracyjnym lub uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym, suplement wymagany na podstawie art. 23 przedkłada się do zatwierdzenia właściwemu organowi, który zatwierdził dokument rejestracyjny lub uniwersalny dokument rejestracyjny. Właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego na potrzeby zatwierdzenia prospektu zostaje powiadomiony o takim suplemencie w terminie jednego dnia roboczego po jego zatwierdzeniu, zgodnie z procedurą określoną w ust. 2 i 3 niniejszego artykułu.
W przypadku gdy dokument rejestracyjny lub uniwersalny dokument rejestracyjny wchodzą jednocześnie w skład szeregu prospektów, jak przewidziano w art. 23 ust. 5, o suplemencie powiadamia się każdy właściwy organ, który zatwierdził takie prospekty.
Aby zapewnić jednolite warunki stosowania przepisów niniejszego rozporządzenia i aby uwzględnić postęp techniczny na rynkach finansowych, ESMA może opracowywać projekty wykonawczych standardów technicznych w celu określenia standardowych formularzy, wzorów i procedur dotyczących powiadamiania o wydaniu zaświadczenia o zatwierdzeniu w odniesieniu do dokumentu rejestracyjnego, uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, każdego suplementu do nich i ich tłumaczenia.
Komisji powierza się uprawnienia do przyjmowania wykonawczych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 15 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.
Artykuł 27
Stosowanie języka
W przypadku gdy oferta publiczna papierów wartościowych jest dokonywana lub wniosek o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym jest składany w jednym lub większej liczbie państw członkowskich, z wyłączeniem macierzystego państwa członkowskiego, prospekt sporządza się w języku dopuszczonym przez właściwe organy tych państw członkowskich albo w języku przyjętym w sferze międzynarodowych finansów, wedle uznania emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.
Właściwy organ każdego przyjmującego państwa członkowskiego wymaga, aby podsumowanie, o którym mowa w art. 7, było dostępne w jego języku urzędowym lub w co najmniej jednym z jego języków urzędowych, lub w innym języku dopuszczonym przez właściwy organ tego państwa członkowskiego, ale nie może wymagać przetłumaczenia jakiejkolwiek innej części prospektu.
Do celów weryfikacji i zatwierdzania przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego prospekt sporządza się w języku dopuszczonym przez ten organ albo w języku przyjętym w sferze międzynarodowych finansów, wedle uznania emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.
W przypadku gdy oferta publiczna papierów wartościowych jest dokonywana lub wniosek o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym jest składany w więcej niż jednym państwie członkowskim, w tym w macierzystym państwie członkowskim, prospekt sporządza się w języku dopuszczonym przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego oraz udostępnia się go również w języku dopuszczonym przez właściwe organy poszczególnych przyjmujących państw członkowskich albo w języku przyjętym w sferze międzynarodowych finansów, wedle uznania emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.
Właściwy organ każdego przyjmującego państwa członkowskiego wymaga, aby podsumowanie, o którym mowa w art. 7, było dostępne w jego języku urzędowym lub w co najmniej jednym z jego języków urzędowych, lub w innym języku dopuszczonym przez właściwy organ tego państwa członkowskiego, ale nie może wymagać przetłumaczenia jakiejkolwiek innej części prospektu.
Ostateczne warunki i podsumowanie pojedynczej emisji sporządza się w tym samym języku co język, w którym sporządzono zatwierdzony prospekt podstawowy.
W przypadku gdy, zgodnie z art. 25 ust. 4, ostateczne warunki zostały przekazane właściwemu organowi przyjmującego państwa członkowskiego lub – w przypadku gdy istnieje więcej niż jedno przyjmujące państwo członkowskie – właściwym organom przyjmujących państw członkowskich, następujące wymogi językowe mają zastosowanie do ostatecznych warunków i załączonego do nich podsumowania:
podsumowanie pojedynczej emisji załączone do ostatecznych warunków jest dostępne w języku urzędowym lub w co najmniej jednym z języków urzędowych przyjmującego państwa członkowskiego, lub w innym języku dopuszczonym przez właściwy organ przyjmującego państwa członkowskiego zgodnie z ust. 2 akapit drugi lub ust 3 akapit drugi, stosownie do sytuacji;
w przypadku gdy prospekt podstawowy ma być przetłumaczony zgodnie z ust. 2 lub 3, stosownie do sytuacji, ostateczne warunki i podsumowanie pojedynczej emisji załączone do nich podlegają tym samym wymogom dotyczącym tłumaczenia jak prospekt podstawowy.
W przypadku gdy prospekt dotyczy dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, a wniosek o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym jest składany w jednym lub większej liczbie państw członkowskich, prospekt sporządza się w języku dopuszczonym przez właściwe organy macierzystego państwa członkowskiego i przyjmującego państwa członkowskiego, albo w języku przyjętym w sferze międzynarodowych finansów, wedle wyboru emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem że:
takie papiery wartościowe mają być przedmiotem obrotu wyłącznie na rynku regulowanym, lub jego określonym segmencie, do którego tylko inwestorzy kwalifikowani mogą mieć dostęp do celów obrotu takimi papierami wartościowymi; albo
takie papiery wartościowe mają jednostkowy nominał w wysokości co najmniej 100 000 EUR.
ROZDZIAŁ VI
PRZEPISY SZCZEGÓŁOWE DOTYCZĄCE EMITENTÓW MAJĄCYCH SIEDZIBĘ W PAŃSTWACH TRZECICH
Artykuł 28
Oferta publiczna papierów wartościowych lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na podstawie prospektu sporządzonego zgodnie z niniejszym rozporządzeniem
W przypadku gdy emitent z państwa trzeciego zamierza publicznie oferować papiery wartościowe w Unii lub złożyć wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym ustanowionym w Unii na podstawie prospektu sporządzonego zgodnie z niniejszym rozporządzeniem, emitent ten musi uzyskać zatwierdzenie swojego prospektu zgodnie z art. 20 od właściwego organu swojego macierzystego państwa członkowskiego.
Gdy prospekt zostanie już zatwierdzony zgodnie z akapitem pierwszym, pociągnie to za sobą wszystkie prawa i obowiązki przewidziane dla prospektu na podstawie niniejszego rozporządzenia, a prospekt i emitent z państwa trzeciego będą podlegać wszystkim przepisom niniejszego rozporządzenia pod nadzorem właściwego organu macierzystego państwa członkowskiego.
Artykuł 29
Oferta publiczna papierów wartościowych lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na podstawie prospektu sporządzonego zgodnie z przepisami państwa trzeciego
Właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego emitenta z państwa trzeciego może zatwierdzić prospekt dotyczący oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym sporządzony zgodnie z przepisami krajowymi emitenta z państwa trzeciego i podlegający tym przepisom, pod warunkiem że:
wymogi informacyjne nałożone na mocy tych przepisów państwa trzeciego są równoważne wymogom przewidzianym w niniejszym rozporządzeniu; oraz
właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego zawarł porozumienia o współpracy z odpowiednimi organami nadzoru emitenta z państwa trzeciego zgodnie z art. 30.
Komisja jest uprawniona do przyjmowania aktów delegowanych zgodnie z art. 44 w celu uzupełnienia niniejszego rozporządzenia poprzez określenie ogólnych kryteriów równoważności w oparciu o wymogi określone w art. 6, 7, 8 i 13.
Na podstawie powyższych kryteriów Komisja może przyjąć decyzję wykonawczą stwierdzającą, że wymogi informacyjne nałożone na mocy prawa krajowego państwa trzeciego są równoważne wymogom przewidzianym w niniejszym rozporządzeniu. Taką decyzję wykonawczą przyjmuje się zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 45 ust. 2.
Artykuł 30
Współpraca z państwami trzecimi
Do celów art. 29 oraz, w razie potrzeby, do celów art. 28, właściwe organy państw członkowskich zawierają porozumienia o współpracy z organami nadzoru państw trzecich dotyczące wymiany informacji z organami nadzoru w państwach trzecich oraz egzekwowania obowiązków wynikających z niniejszego rozporządzenia w państwach trzecich, chyba że to państwo trzecie – zgodnie z obowiązującym aktem delegowanym przyjętym przez Komisję na podstawie art. 9 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 ( 15 ) – znajduje się w wykazie jurysdykcji mających strategiczne braki w swoich krajowych systemach przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu oraz stwarza to znaczące zagrożenia dla systemu finansowego Unii. Te porozumienia o współpracy zapewniają co najmniej skuteczną wymianę informacji umożliwiającą właściwym organom wykonywanie obowiązków spoczywających na nich na mocy niniejszego rozporządzenia.
Właściwy organ informuje ESMA i pozostałe właściwe organy w przypadku gdy proponuje zawarcie takiego porozumienia.
Do celów art. 29 oraz, w razie potrzeby, do celów art. 28, ESMA ułatwia i koordynuje opracowywanie porozumień o współpracy między właściwymi organami a odpowiednimi organami nadzoru państw trzecich.
W razie potrzeby ESMA ułatwia i koordynuje również wymianę między właściwymi organami informacji uzyskanych od organów nadzoru państw trzecich, które to informacje mogą okazać się istotne przy podejmowaniu środków przewidzianych w art. 38 i 39.
ESMA może lub – w przypadku gdy zwróci się o to Komisja – musi opracować projekty regulacyjnych standardów technicznych w celu określenia minimalnej treści porozumień o współpracy, o których mowa w ust. 1, oraz wzoru dokumentu, który ma być w tym celu stosowany.
Komisji przekazuje się uprawnienia do przyjmowania regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.
ROZDZIAŁ VII
ESMA I WŁAŚCIWE ORGANY
Artykuł 31
Właściwe organy
Każde państwo członkowskie wyznacza jeden właściwy organ administracyjny odpowiedzialny za wykonywanie obowiązków wynikających z niniejszego rozporządzenia oraz za zapewnienie stosowania przepisów niniejszego rozporządzenia. Państwa członkowskie odpowiednio informują Komisję, ESMA i właściwe organy innych państw członkowskich.
Właściwy organ musi być niezależny od uczestników rynku.
Państwa członkowskie mogą zezwolić swoim właściwym organom na przekazanie osobom trzecim zadań w zakresie elektronicznej publikacji zatwierdzonych prospektów i powiązanych dokumentów.
Każdego takiego przekazania zadań innym podmiotom dokonuje się na mocy konkretnej decyzji określającej poniższe:
zadania, które mają być realizowane, oraz warunki ich realizacji;
klauzulę zobowiązującą daną stronę trzecią, aby działała i była zorganizowana w taki sposób, aby uniknąć konfliktów interesów oraz aby zapewnić, by informacje uzyskiwane przy wykonywaniu przekazanych zadań nie były wykorzystywane w sposób nieuczciwy, ani nie uniemożliwiały konkurencji; oraz
wszystkie porozumienia zawarte między właściwym organem a stroną trzecią, którym przekazywane są zadania.
Ostateczna odpowiedzialność za nadzorowanie zgodności z niniejszym rozporządzeniem oraz za zatwierdzenie prospektu spoczywa na właściwym organie wyznaczonym zgodnie z ust. 1.
Państwa członkowskie informują Komisję, ESMA oraz właściwe organy pozostałych państw członkowskich o każdej decyzji przekazującej zadania, o której mowa w akapicie drugim, łącznie ze szczegółowymi informacjami na temat warunków takiego przekazania zadań.
Artykuł 32
Uprawnienia właściwych organów
Aby wywiązywać się z obowiązków spoczywających na nich na mocy niniejszego rozporządzenia, właściwe organy muszą – zgodnie z prawem krajowym – posiadać co najmniej poniższe uprawnienia nadzorcze i dochodzeniowe:
do nakładania na emitentów, oferujących lub osoby wnioskujące o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym wymogu uwzględnienia w prospekcie dodatkowych informacji, gdy jest to konieczne do ochrony inwestorów;
do nakładania na emitentów, oferujących lub osoby wnioskujące o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz na osoby sprawujące kontrolę nad tymi podmiotami lub kontrolowane przez te podmioty obowiązku przekazywania informacji i dokumentów;
do nakładania na biegłych rewidentów i kadrę kierowniczą emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, a także na pośredników finansowych, którym zlecono przeprowadzenie oferty publicznej papierów wartościowych lub złożenie wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, obowiązku przekazywania informacji;
do zawieszenia oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym na okres jednorazowo nie dłuższy niż 10 kolejnych dni roboczych, w przypadku gdy istnieją uzasadnione powody, aby podejrzewać, że naruszone zostało niniejsze rozporządzenie;
do zakazania lub zawieszenia działalności reklamowej lub do nakładania na emitentów, oferujących lub osoby wnioskujące o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub na odnośnych pośredników finansowych obowiązku zaprzestania lub zawieszenia działalności reklamowej na okres jednorazowo nie dłuższy niż 10 kolejnych dni roboczych, w przypadku gdy istnieją uzasadnione powody, aby podejrzewać, że naruszone zostało niniejsze rozporządzenie;
do zakazania dokonania oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, w przypadku gdy właściwy organ stwierdzi, że doszło do naruszenia niniejszego rozporządzenia, lub w przypadku gdy istnieją uzasadnione powody, aby podejrzewać, że mogło dojść do jego naruszenia;
do zawieszenia obrotu na odnośnych rynkach regulowanych, MTF lub OTF lub do nałożenia na nie obowiązku zawieszenia obrotu na danym rynku regulowanym, MTF lub OTF na okres jednorazowo nie dłuższy niż 10 kolejnych dni roboczych, w przypadku gdy istnieją uzasadnione powody, aby podejrzewać, że naruszone zostało niniejsze rozporządzenie;
do zakazania obrotu na rynku regulowanym, MTF lub OTF, w przypadku gdy stwierdzą, że doszło do naruszenia niniejszego rozporządzenia;
do podania do publicznej wiadomości faktu, że emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym nie wywiązują się ze swoich obowiązków;
do zawieszenia weryfikacji przedłożonego do zatwierdzenia prospektu lub zawieszenia lub ograniczenia oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, w przypadku gdy właściwy organ korzysta z uprawnienia do wprowadzenia zakazu lub ograniczenia zgodnie z art. 42 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014 ( 16 ), do chwili wygaśnięcia tego zakazu lub ograniczenia;
do odmowy zatwierdzenia jakiegokolwiek prospektu sporządzonego przez określonego emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na okres nie dłuższy niż pięć lat, w przypadku gdy ten emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym dopuszczali się wielokrotnych i poważnych naruszeń niniejszego rozporządzenia;
do ujawnienia lub nakładania na emitenta obowiązku ujawnienia wszystkich istotnych informacji, które mogą mieć wpływ na ocenę papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczonych do obrotu na rynkach regulowanych, aby zapewnić inwestorom ochronę lub zapewnić sprawne działanie rynku;
do zawieszania obrotu lub nakładania na odnośny rynek regulowany, MTF lub OTF obowiązku zawieszenia obrotu papierami wartościowymi, w przypadku gdy stwierdzi, że sytuacja emitenta sprawia, że taki obrót byłby szkodliwy dla interesów inwestorów;
do przeprowadzania kontroli na miejscu lub dochodzeń w miejscach innych niż prywatne miejsca zamieszkania osób fizycznych, oraz wchodzenia w tym celu do pomieszczeń, aby uzyskać dostęp do dokumentów i innych danych w jakiejkolwiek postaci, w przypadku gdy istnieje uzasadnione podejrzenie, że dokumenty i inne dane związane z przedmiotem kontroli lub dochodzenia mogą mieć znaczenie dla udowodnienia przypadku naruszenia niniejszego rozporządzenia.
W przypadku gdy wymaga tego prawo krajowe, właściwy organ może zwrócić się do odpowiedniego organu sądowego z wnioskiem o orzeczenie w sprawie użycia uprawnień, o których mowa w akapicie pierwszym.
W przypadku gdy udzielono odmowy zatwierdzenia prospektu na podstawie akapitu pierwszego lit. k), właściwy organ informuje o tym fakcie ESMA, który następnie informuje właściwe organy pozostałych państw członkowskich.
Zgodnie z art. 21 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010 ESMA jest uprawniona do udziału w kontrolach na miejscu, o których mowa w akapicie pierwszym lit. n), w przypadku gdy te kontrole są przeprowadzane wspólnie przez dwa lub większą liczbę właściwych organów.
Właściwe organy wykonują swoje funkcje i uprawnienia, o których mowa w ust. 1, w którykolwiek z poniższych sposobów:
bezpośrednio;
we współpracy z innymi organami;
w drodze przekazania uprawnień takim organom, zachowując odpowiedzialność za ich wykonanie;
poprzez składanie wniosków do właściwych organów sądowych.
Artykuł 33
Współpraca między właściwymi organami
Właściwe organy współpracują ze sobą oraz z ESMA do celów niniejszego rozporządzenia. Wymieniają się informacjami bez zbędnej zwłoki i współpracują przy czynnościach dochodzeniowych, nadzorczych i związanych z egzekwowaniem przepisów.
W przypadku gdy państwa członkowskie postanowiły, zgodnie z art. 38, ustanowić sankcje karne za naruszenia niniejszego rozporządzenia, zapewniają one wprowadzenie odpowiednich środków, tak aby właściwe organy miały wszystkie niezbędne uprawnienia do współdziałania z organami sądowymi w ramach ich jurysdykcji na potrzeby otrzymywania szczegółowych informacji dotyczących dochodzeń lub postępowań karnych wszczętych w związku z możliwymi naruszeniami niniejszego rozporządzenia oraz przekazywania takich informacji innym właściwym organom i ESMA w celu wypełnienia swojego obowiązku wzajemnej współpracy i współpracy z ESMA do celów niniejszego rozporządzenia.
Właściwy organ może odmówić podjęcia działań na podstawie wniosku o informacje lub wniosku o współpracę przy czynnościach dochodzeniowych wyłącznie w którejkolwiek z następujących wyjątkowych okoliczności:
w przypadku gdy pozytywne rozpatrzenie wniosku może mieć niekorzystny wpływ na jego własne czynności dochodzeniowe, czynności związane z egzekwowaniem przepisów lub na postępowanie przygotowawcze;
w przypadku gdy zostało już wszczęte postępowanie sądowe w odniesieniu do tych samych działań i przeciwko tym samym osobom przed organami państwa członkowskiego, do którego skierowano wniosek;
w przypadku gdy w państwie członkowskim, do którego skierowano wniosek, zostało już wydane prawomocne orzeczenie w odniesieniu do tych osób w związku z tymi samymi działaniami.
Właściwy organ może wystąpić o pomoc do właściwego organu innego państwa członkowskiego w odniesieniu do kontroli na miejscu lub dochodzeń.
Właściwy organ występujący o pomoc informuje ESMA o każdym wniosku, o którym mowa w akapicie pierwszym. W przypadku kontroli na miejscu lub dochodzenia o skutku transgranicznym ESMA koordynuje kontrolę lub dochodzenie, w przypadku gdy występuje o to jeden z właściwych organów.
W przypadku gdy właściwy organ otrzymuje od właściwego organu innego państwa członkowskiego wniosek o przeprowadzenie kontroli na miejscu lub dochodzenia, może wykonać którekolwiek z następujących czynności:
samodzielnie przeprowadzić kontrolę na miejscu lub dochodzenie;
zezwolić właściwemu organowi, który przedłożył wniosek, na udział w przeprowadzanej kontroli na miejscu lub dochodzeniu;
zezwolić właściwemu organowi, który przedłożył wniosek, na samodzielne przeprowadzenie kontroli na miejscu lub dochodzenia;
wyznaczyć biegłych rewidentów lub ekspertów do przeprowadzenia kontroli na miejscu lub dochodzenia;
wykonać określone zadania związane z działaniami nadzorczymi wspólnie z pozostałymi właściwymi organami.
ESMA może lub – w przypadku gdy zwróci się o to Komisja – musi opracować projekty regulacyjnych standardów technicznych w celu określenia informacji, które mają być przedmiotem wymiany między właściwymi organami, zgodnie z ust. 1.
Komisji przekazuje się uprawnienia do przyjmowania regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.
ESMA może opracowywać projekty wykonawczych standardów technicznych w celu ustanowienia standardowych formularzy, wzorów i procedur do celów współpracy i wymiany informacji między właściwymi organami.
Komisji powierza się uprawnienia do przyjmowania wykonawczych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z procedurą określoną w art. 15 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.
Artykuł 34
Współpraca z ESMA
Aby zapewnić jednolite warunki stosowania niniejszego artykułu, ESMA może opracować projekt wykonawczych standardów technicznych w celu określenia procedur i form wymiany informacji, o których mowa w ust. 2.
Komisji powierza się uprawnienia do przyjmowania wykonawczych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 15 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.
Artykuł 35
Tajemnica zawodowa lub służbowa
Artykuł 36
Ochrona danych
W odniesieniu do przetwarzania danych osobowych w ramach niniejszego rozporządzenia właściwe organy wykonują swoje zadania do celów niniejszego rozporządzenia zgodnie z rozporządzeniem (UE) 2016/679.
W odniesieniu do przetwarzania danych osobowych przez ESMA w ramach niniejszego rozporządzenia, ESMA przestrzega rozporządzenia (WE) nr 45/2001.
Artykuł 37
Środki zapobiegawcze
ROZDZIAŁ VIII
KARY ADMINISTRACYJNE I INNE ŚRODKI ADMINISTRACYJNE
Artykuł 38
Kary administracyjne i inne środki administracyjne
Bez uszczerbku dla uprawnień nadzorczych i dochodzeniowych przysługujących właściwym organom na mocy art. 32 oraz prawa państw członkowskich do wprowadzania i nakładania sankcji karnych, państwa członkowskie przyznają właściwym organom – zgodnie z prawem krajowym – uprawnienia do nakładania kar administracyjnych i podejmowania innych odpowiednich środków administracyjnych, które muszą być skuteczne, proporcjonalne i odstraszające. Te kary administracyjne i inne środki administracyjne stosuje się co najmniej w odniesieniu do:
naruszeń art. 3, 5 i 6, art. 7 ust. 1–11, art. 8, art. 9, art. 10, art. 11 ust. 1 i 3, art. 14 ust. 1 i 2, art. 15 ust. 1, art. 16 ust. 1, 2 i 3, art. 17 i 18, art. 19 ust. 1–3, art. 20 ust. 1, art. 21 ust. 1–4 i 7–11, art. 22 ust. 2–5, art. 23 ust. 1, 2, 3 i 5 oraz art. 27;
braku współpracy lub niepoddania się czynnościom dochodzeniowym lub kontroli lub wnioskowi objętych art. 32.
Do dnia 21 lipca 2018 r. państwa członkowskie mogą zadecydować, że nie ustanowią przepisów dotyczących kar administracyjnych, o których mowa w akapicie pierwszym, jeżeli naruszenia, o których mowa w akapicie pierwszym lit. a) lub b), już podlegają sankcjom karnym określonym w ich prawie krajowym. W takim przypadku państwa członkowskie szczegółowo informują Komisję i ESMA o odpowiednich przepisach swojego prawa karnego.
Do dnia 21 lipca 2018 r. państwa członkowskie szczegółowo powiadomią Komisję i ESMA o przepisach, o których mowa w akapitach pierwszym i drugim. Państwa członkowskie niezwłocznie powiadamiają Komisję i ESMA o wszelkich późniejszych zmianach tych przepisów.
Państwa członkowskie zapewniają, zgodnie z prawem krajowym, aby w odniesieniu do naruszeń, o których mowa w ust. 1 lit. a), właściwe organy miały uprawnienia do nakładania co najmniej poniższych kar administracyjnych i innych środków administracyjnych:
podania do wiadomości publicznej informacji wskazującej osobę fizyczną lub podmiot prawny odpowiedzialne za naruszenie oraz charakter naruszenia, zgodnie z art. 42;
nakazu zobowiązującego osobę fizyczną lub podmiot prawny odpowiedzialne za naruszenie do zaprzestania określonego postępowania stanowiącego naruszenie;
maksymalnych administracyjnych kar pieniężnych w wysokości co najmniej dwukrotnej wartości korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia, o ile można je określić;
w przypadku osoby prawnej – maksymalnych administracyjnych kar pieniężnych w wysokości co najmniej 5 000 000 EUR lub – w państwach członkowskich, których walutą nie jest euro – równowartości tej kwoty w walucie krajowej na dzień 20 lipca 2017 r., lub 3 % całkowitych rocznych obrotów tej osoby prawnej według ostatniego dostępnego sprawozdania finansowego zatwierdzonego przez organ zarządzający.
W przypadku gdy osoba prawna jest jednostką dominującą lub jednostką zależną jednostki dominującej, która jest zobowiązana do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z dyrektywą 2013/34/UE, stosowny całkowity roczny obrót stanowi kwota całkowitego rocznego obrotu lub odpowiadający mu rodzaj dochodu zgodnie z odnośnymi przepisami prawa Unii w dziedzinie rachunkowości, ustalony na podstawie ostatniego dostępnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zatwierdzonego przez organ zarządzający jednostki dominującej najwyższego szczebla;
w przypadku osoby fizycznej – maksymalnych administracyjnych kar pieniężnych w wysokości co najmniej 700 000 EUR lub – w państwach członkowskich, których walutą nie jest euro – równowartości tej kwoty w walucie krajowej na dzień 20 lipca 2017 r.
Artykuł 39
Wykonywanie uprawnień nadzorczych i uprawnień do nakładania kar
Przy określaniu rodzaju i poziomu kar administracyjnych i innych środków administracyjnych właściwe organy biorą pod uwagę wszystkie istotne okoliczności, w tym w stosownych przypadkach:
wagę naruszenia i czas jego trwania;
stopień odpowiedzialności osoby odpowiedzialnej za naruszenie;
sytuację finansową osoby odpowiedzialnej za naruszenie, której wyznacznikiem jest wysokość całkowitych obrotów odpowiedzialnej osoby prawnej lub roczny dochód i aktywa netto odpowiedzialnej osoby fizycznej;
wpływ naruszenia na interesy inwestorów detalicznych;
skalę uzyskanych korzyści, strat unikniętych przez osobę odpowiedzialną za dane naruszenie lub strat poniesionych przez osoby trzecie w wyniku naruszenia, o ile można je ustalić;
zakres współpracy osoby odpowiedzialnej za naruszenie z właściwym organem, bez uszczerbku dla potrzeby zapewnienia rekompensaty zysków uzyskanych lub strat unikniętych przez tę osobę;
poprzednie naruszenia popełnione przez osobę odpowiedzialną za naruszenie;
środki podjęte po popełnieniu naruszenia przez osobę odpowiedzialną za naruszenie w celu zapobieżenia jego powtórzeniu się.
Artykuł 40
Prawo do odwołania
Państwa członkowskie zapewniają, aby decyzje podejmowane na podstawie niniejszego rozporządzenia były właściwie uzasadnione i podlegały prawu do odwołania się przed sądem.
Do celów art. 20 prawo do odwołania ma zastosowanie również w przypadku, gdy właściwy organ nie podjął decyzji o zatwierdzeniu lub odrzuceniu wniosku o zatwierdzenie ani też nie wystąpił o zmiany lub dodatkowe informacje w terminach określonych w art. 20 ust. 2, 3 i 6 w odniesieniu do tego wniosku.
Artykuł 41
Zgłaszanie naruszeń
Mechanizmy, o których mowa w ust. 1, obejmują co najmniej poniższe elementy:
szczegółowe procedury odbierania zgłoszeń w sprawie rzeczywistych lub potencjalnych naruszeń oraz działania następcze w związku z tymi zgłoszeniami, w tym ustanowienie bezpiecznych kanałów komunikacji dla takich zgłoszeń;
stosowną ochronę pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę, którzy zgłaszają naruszenia – co najmniej przed odwetem, dyskryminacją i innymi rodzajami niesprawiedliwego traktowania ze strony ich pracodawcy lub osób trzecich;
ochronę tożsamości i danych osobowych zarówno osoby zgłaszającej naruszenia, jak i osoby fizycznej, której zarzuca się popełnienie naruszenia, na wszystkich etapach procedury, chyba że takie ujawnienie informacji wymagane jest na mocy prawa krajowego w kontekście dalszych czynności dochodzeniowych lub późniejszego postępowania sądowego.
Artykuł 42
Publikacja decyzji
W przypadku gdy właściwy organ uzna, że opublikowanie tożsamości podmiotów prawnych lub tożsamości lub danych osobowych osób fizycznych byłoby nieproporcjonalne w oparciu o indywidualną ocenę przeprowadzoną w odniesieniu do proporcjonalności publikacji takich danych, lub w przypadku gdy takie opublikowanie zagroziłoby stabilności rynków finansowych lub prowadzonym czynnościom dochodzeniowym, państwa członkowskie zapewniają, aby właściwe organy dokonały jednego z poniższych:
odroczyły publikację decyzji o nałożeniu kary lub środka do momentu, kiedy przyczyny nieopublikowania przestaną być aktualne;
opublikowały decyzję nakładającą karę lub środek w sposób zanonimizowany, który jest zgodny z prawem krajowym, jeżeli taka anonimowa publikacja zapewnia skuteczną ochronę odpowiednich danych osobowych;
nie publikowały decyzji o nałożeniu kary lub środka, jeżeli warianty określone w lit. a) i b) uznaje się za niewystarczające w celu zapewnienia:
aby stabilność rynków finansowych nie została zagrożona;
proporcjonalności opublikowania takich decyzji w odniesieniu do środków uznanych za mało istotne.
W przypadku podjęcia decyzji o publikacji informacji o karze lub środku w sposób zanonimizowany, o której mowa w akapicie pierwszym lit. b), publikacja stosownych danych może zostać odroczona o rozsądny okres, jeśli przewiduje się, że w takim okresie powody uzasadniające anonimową publikację przestaną istnieć
Artykuł 43
Zgłaszanie kar do ESMA
Właściwy organ corocznie przekazuje ESMA zbiorcze informacje dotyczące wszystkich kar administracyjnych i innych środków administracyjnych nałożonych zgodnie z art. 38. ESMA publikuje te informacje w sprawozdaniu rocznym.
W przypadku gdy państwa członkowskie postanowiły, zgodnie z art. 38 ust. 1, ustanowić sankcje karne za naruszenia przepisów, o których mowa w niniejszym ustępie, ich właściwe organy co roku przedstawiają ESMA zanonimizowane i zagregowane dane dotyczące wszystkich wszczętych postępowań przygotowawczych i nałożonych sankcji karnych. ESMA publikuje dane dotyczące nałożonych sankcji karnych w sprawozdaniu rocznym.
ROZDZIAŁ IX
AKTY DELEGOWANE I WYKONAWCZE
Artykuł 44
Wykonywanie przekazanych uprawnień
Artykuł 45
Procedura komitetowa
ROZDZIAŁ X
PRZEPISY KOŃCOWE
Artykuł 46
Uchylenie
Dyrektywa 2003/71/WE zostaje uchylona ze skutkiem od dnia 21 lipca 2019 r., z wyjątkiem:
art. 4 ust. 2 lit. a) i g) dyrektywy 2003/71/WE, które zostają uchylone ze skutkiem od dnia 20 lipca 2017 r.; oraz
art. 1 ust. 2 lit. h) i art. 3 ust. 2 akapit pierwszy lit. e) dyrektywy 2003/71/WE, które zostają uchylone ze skutkiem od dnia 21 lipca 2018 r.
Artykuł 47
Sprawozdanie ESMA dotyczące prospektów
Na podstawie dokumentów podanych do publicznej wiadomości za pośrednictwem mechanizmów, o których mowa w art. 21 ust. 6, ESMA co roku publikuje sprawozdanie zawierające statystyki dotyczące prospektów zatwierdzonych i będących przedmiotem powiadomienia w Unii, a także analizę tendencji, z uwzględnieniem:
rodzajów emitentów, w szczególności kategorii osób, o których mowa w art. 15 ust. 1 lit. a)–d); oraz
rodzajów emisji, zwłaszcza łącznej wartości ofert, rodzaju zbywalnych papierów wartościowych, rodzaju systemu obrotu oraz nominału.
Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 1, zawiera w szczególności:
analizę zakresu stosowania w całej Unii systemów obowiązków informacyjnych określonych w art. 14 i 15 oraz uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, o którym mowa w art. 9;
statystyki dotyczące prospektów podstawowych i ostatecznych warunków oraz dotyczące prospektów sporządzonych jako zestaw dokumentów lub jako jednolity dokument;
statystyki dotyczące średnich i całkowitych wartości ofert publicznych papierów wartościowych podlegających niniejszemu rozporządzeniu w odniesieniu do spółek nienotowanych na giełdzie, spółek, których papiery wartościowe znajdują się w obrocie na MTF, w tym na rynkach rozwoju MŚP, oraz spółek, których papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych. W stosownych przypadkach w ramach tego rodzaju statystyk zapewnia się podział na pierwsze oferty publiczne i kolejne oferty oraz na udziałowe papiery wartościowe i papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym;
statystyki dotyczące stosowania procedur powiadamiania określonych w art. 25 i 26, w tym podział według państw członkowskich liczby zaświadczeń o zatwierdzeniu będących przedmiotem powiadomienia w związku z prospektami, dokumentami rejestracyjnymi i uniwersalnymi dokumentami rejestracyjnymi.
Artykuł 47a
Ograniczenie czasowe systemu prospektu UE na rzecz odbudowy
System prospektu UE na rzecz odbudowy określony w art. 7 ust. 12a, art. 14a, art. 20 ust. 6a i art. 21 ust. 5a przestaje obowiązywać w dniu 31 grudnia 2022 r.
Prospekty UE na rzecz odbudowy zatwierdzone w okresie między dniem 18 marca 2021 r. a dniem 31 grudnia 2022 r. w dalszym ciągu są regulowane zgodnie z art. 14a, dopóki ich okres ważności nie dobiegnie końca lub dopóki nie upłynie 12 miesięcy od dnia 31 grudnia 2022 r., w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej.
Artykuł 48
Przegląd
W sprawozdaniu ocenia się między innymi, czy podsumowanie prospektu, systemy obowiązków informacyjnych określone w art. 14, 14a i 15 oraz uniwersalny dokument rejestracyjny, o którym mowa w art. 9, nadal są adekwatne w kontekście celów, których realizacji służą. W sprawozdaniu uwzględnia się w szczególności następujące elementy:
liczbę prospektów UE na rzecz rozwoju sporządzonych przez osoby w każdej z kategorii, o których mowa w art. 15 ust. 1 lit. a)–d), oraz analizę ewolucji każdej z tych liczb i tendencji dotyczących wyboru systemów obrotu przez osoby uprawnione do stosowania prospektów UE na rzecz rozwoju;
analizę tego, czy prospekt UE na rzecz rozwoju zapewnia właściwą równowagę między ochroną inwestorów a zmniejszeniem obciążeń administracyjnych dla osób uprawnionych do jego stosowania;
liczbę zatwierdzonych prospektów UE na rzecz odbudowy, analizę ewolucji tej liczby oraz oszacowanie rzeczywistej dodatkowej kapitalizacji rynkowej uzyskanej wskutek prospektów UE na rzecz odbudowy w dacie emisji, aby zebrać doświadczenia dotyczące prospektu UE na rzecz odbudowy na potrzeby oceny ex post;
koszt przygotowania i zatwierdzenia prospektu UE na rzecz odbudowy w porównaniu z obecnymi kosztami przygotowania i zatwierdzenia standardowego prospektu, prospektu dla ofert wtórnych oraz prospektu UE na rzecz rozwoju wraz ze wskazaniem całkowitych uzyskanych oszczędności finansowych i kosztów, które można by jeszcze zredukować, oraz łączne koszty wynikające z zastosowania się do wymogów niniejszego rozporządzenia, ponoszone przez emitentów, oferujących i pośredników finansowych, wraz z podaniem tych kosztów w postaci udziału procentowego w kosztach operacyjnych;
analizę tego, czy prospekt UE na rzecz odbudowy zapewnia właściwą równowagę między ochroną inwestorów a zmniejszeniem obciążenia administracyjnego dla osób uprawnionych do jego stosowania, oraz analizę dostępności podstawowych informacji potrzebnych w kontekście inwestycji;
analizę tego, czy należy przedłużyć okres obowiązywania systemu prospektu UE na rzecz odbudowy, łącznie z tym, czy próg, o którym mowa w art. 14a ust. 1 akapit drugi i powyżej którego nie można zastosować prospektu UE na rzecz odbudowy, jest odpowiedni;
analizę tego, czy środki określone w art. 23 ust. 2a i ust. 3a pozwoliły osiągnąć cel polegający na zapewnieniu dodatkowej jasności i elastyczności zarówno pośrednikom finansowym, jak i inwestorom, oraz czy należałoby nadać tym środkom charakter stały.
Artykuł 49
Wejście w życie i stosowanie
Niniejsze rozporządzenie wiąże w całości i jest bezpośrednio stosowane we wszystkich państwach członkowskich.
ZAŁĄCZNIK I
PROSPEKT
I. Podsumowanie
II. Tożsamość dyrektorów, członków kadry kierowniczej wyższego szczebla, doradców i biegłych rewidentów
Celem jest wskazanie przedstawicieli przedsiębiorstwa i innych osób fizycznych zaangażowanych w ofertę przedsiębiorstwa lub dopuszczenie do obrotu; są to osoby odpowiedzialne za sporządzenie prospektu i osoby odpowiedzialne za badanie sprawozdań finansowych.
III. Opis oferty i przewidywany harmonogram
Celem jest przedstawienie podstawowych informacji dotyczących przeprowadzenia każdej oferty i wskazanie najważniejszych terminów odnoszących się do takiej oferty.
Opis oferty
Metoda i przewidywany harmonogram
IV. Podstawowe informacje
Celem jest podsumowanie podstawowych informacji o kondycji finansowej przedsiębiorstwa, jego kapitalizacji i czynnikach ryzyka. Jeżeli sprawozdania finansowe zawarte w dokumencie są przeformułowywane w celu odzwierciedlenia istotnych zmian w strukturze grupowej lub zasadach rachunkowości przedsiębiorstwa, wybrane dane finansowe również muszą zostać przeformułowane.
Wybrane dane finansowe
Kapitalizacja i zadłużenie (wyłącznie w przypadku udziałowych papierów wartościowych)
Przesłanki oferty i wykorzystanie wpływów
Czynniki ryzyka
V. Informacje o przedsiębiorstwie
Celem jest przedstawienie informacji o działalności gospodarczej przedsiębiorstwa, wytwarzanych przez nie produktach lub świadczonych usługach i czynnikach wpływających na jego działalność. Celem jest także przedstawienie informacji dotyczących adekwatności i przydatności rzeczowych aktywów trwałych przedsiębiorstwa, jak również jego planów przyszłego zwiększenia lub zmniejszenia zdolności produkcyjnych.
Historia i rozwój przedsiębiorstwa
Zarys ogólny działalności
Struktura organizacyjna
Rzeczowe aktywa trwałe
VI. Analiza operacyjna i finansowa oraz perspektywy
Celem jest przedstawienie wyjaśnienia przez zarząd czynników, które wpłynęły na kondycję finansową i wyniki operacyjne przedsiębiorstwa w odniesieniu do historycznych okresów objętych sprawozdaniami finansowymi, oraz przeprowadzonej przez zarząd oceny czynników i tendencji, które zgodnie z przewidywaniami będą mieć istotny wpływ na kondycję finansową i wyniki operacyjne przedsiębiorstwa w przyszłych okresach.
Wyniki działalności operacyjnej
Płynność i zasoby kapitałowe
Badania i rozwój, patenty i licencje itp.
Tendencje
VII. Dyrektorzy, członkowie kadry kierowniczej wyższego szczebla i pracownicy
Celem jest przedstawienie informacji dotyczących dyrektorów i kadry kierowniczej przedsiębiorstwa, które umożliwią inwestorom ocenę ich doświadczenia, kwalifikacji i poziomu wynagrodzenia oraz ich związku z przedsiębiorstwem.
Dyrektorzy i członkowie kadry kierowniczej wyższego szczebla
Wynagrodzenia
Praktyki organów zarządzających i nadzorujących
Pracownicy
Własność akcji
VIII. Główni akcjonariusze i transakcje z podmiotami powiązanymi
Celem jest przedstawienie informacji dotyczących głównych akcjonariuszy i innych podmiotów, które mogą kontrolować przedsiębiorstwo lub wywierać na nie wpływ. Przedstawiane są również informacje dotyczące transakcji zawieranych przez przedsiębiorstwo z osobami powiązanymi z przedsiębiorstwem oraz informacje na temat tego, czy warunki takich transakcji są uczciwe dla przedsiębiorstwa.
Główni akcjonariusze
Transakcje z podmiotami powiązanymi
Interesy biegłych i doradców
IX. Informacje finansowe
Celem jest określenie, które sprawozdania finansowe muszą zostać zamieszczone w dokumencie i jakie okresy należy objąć, a także wskazanie daty sporządzenia sprawozdań finansowych i innych informacji o charakterze finansowym. Zasady rachunkowości i badania, które zostaną zaakceptowane do użycia przy sporządzaniu i badaniu sprawozdań finansowych, zostaną ustalone zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości i rewizji finansowej.
Skonsolidowane sprawozdania finansowe i inne informacje finansowe
Znaczące zmiany
X. Informacje szczegółowe na temat oferty i dopuszczenia do obrotu
Celem jest przedstawienie informacji dotyczących oferty i dopuszczenia do obrotu papierów wartościowych, planu dystrybucji papierów wartościowych oraz powiązanych zagadnień.
Oferta i dopuszczenie do obrotu
Plan dystrybucji
Rynki
Sprzedający posiadacze papierów wartościowych
Rozwodnienie (wyłącznie w przypadku udziałowych papierów wartościowych)
Koszty emisji
XI. Informacje dodatkowe
Celem jest przedstawienie informacji, z których większość ma charakter ustawowy, nieprzedstawionych w innych częściach prospektu.
Kapitał zakładowy
Akt założycielski i umowa spółki
Istotne umowy
Kontrole dewizowe
Ostrzeżenie o skutkach podatkowych
Dywidendy i upoważnieni płatnicy
Oświadczenie biegłych
Dokumenty do wglądu
Informacje uzupełniające
ZAŁĄCZNIK II
DOKUMENT REJESTRACYJNY
I. Tożsamość dyrektorów, członków kadry kierowniczej wyższego szczebla, doradców i biegłych rewidentów
Celem jest wskazanie przedstawicieli przedsiębiorstwa i innych osób fizycznych zaangażowanych w ofertę przedsiębiorstwa lub dopuszczenie do obrotu; są to osoby odpowiedzialne za sporządzenie prospektu i osoby odpowiedzialne za badanie sprawozdań finansowych.
II. Podstawowe informacje dotyczące emitenta
Celem jest podsumowanie podstawowych informacji o kondycji finansowej przedsiębiorstwa, jego kapitalizacji i czynnikach ryzyka. Jeżeli sprawozdania finansowe zawarte w dokumencie są przeformułowywane w celu odzwierciedlenia istotnych zmian w strukturze grupowej lub zasadach rachunkowości przedsiębiorstwa, wybrane dane finansowe również muszą zostać przeformułowane.
Wybrane dane finansowe
Kapitalizacja i zadłużenie (wyłącznie w przypadku udziałowych papierów wartościowych)
Czynniki ryzyka związane z emitentem
III. Informacje o przedsiębiorstwie
Celem jest przedstawienie informacji o działalności gospodarczej przedsiębiorstwa, wytwarzanych przez nie produktach lub świadczonych usługach i czynnikach wpływających na jego działalność. Celem jest także przedstawienie informacji dotyczących adekwatności i przydatności rzeczowych aktywów trwałych przedsiębiorstwa, jak również jego planów przyszłego zwiększenia lub zmniejszenia zdolności produkcyjnych.
Historia i rozwój przedsiębiorstwa
Zarys ogólny działalności
Struktura organizacyjna
Rzeczowe aktywa trwałe
IV. Analiza operacyjna i finansowa oraz perspektywy
Celem jest przedstawienie wyjaśnienia przez zarząd czynników, które wpłynęły na kondycję finansową i wyniki operacyjne przedsiębiorstwa w odniesieniu do historycznych okresów objętych sprawozdaniami finansowymi, oraz przeprowadzonej przez zarząd oceny czynników i tendencji, które zgodnie z przewidywaniami będą mieć istotny wpływ na kondycję finansową i wyniki operacyjne przedsiębiorstwa w przyszłych okresach.
Wyniki działalności operacyjnej
Płynność i zasoby kapitałowe
Badania i rozwój, patenty i licencje itp.
Tendencje
V. Dyrektorzy, członkowie kadry kierowniczej wyższego szczebla i pracownicy
Celem jest przedstawienie informacji dotyczących dyrektorów i kadry kierowniczej przedsiębiorstwa, które umożliwią inwestorom ocenę ich doświadczenia, kwalifikacji i poziomu wynagrodzenia oraz ich związku z przedsiębiorstwem.
Dyrektorzy i członkowie kadry kierowniczej wyższego szczebla
Wynagrodzenia
Praktyki organów zarządzających i nadzorujących
Pracownicy
Własność akcji
VI. Główni akcjonariusze i transakcje z podmiotami powiązanymi
Celem jest przedstawienie informacji dotyczących głównych akcjonariuszy i innych podmiotów, które mogą kontrolować przedsiębiorstwo lub wywierać na nie wpływ. Przedstawiane są również informacje dotyczące transakcji zawieranych przez przedsiębiorstwo z osobami powiązanymi z przedsiębiorstwem oraz informacje na temat tego, czy warunki takich transakcji są uczciwe dla przedsiębiorstwa.
Główni akcjonariusze
Transakcje z podmiotami powiązanymi
Interesy biegłych i doradców
VII. Informacje finansowe
Celem jest określenie, które sprawozdania finansowe muszą zostać zamieszczone w dokumencie i jakie okresy należy objąć, a także wskazanie daty sporządzenia sprawozdań finansowych i innych informacji o charakterze finansowym. Zasady rachunkowości i badania, które zostaną zaakceptowane do użycia przy sporządzaniu i badaniu sprawozdań finansowych, zostaną ustalone zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości i rewizji finansowej.
Skonsolidowane sprawozdania finansowe i inne informacje finansowe
Znaczące zmiany
VIII. Informacje dodatkowe
Celem jest przedstawienie informacji, z których większość ma charakter ustawowy, nieprzedstawionych w innych częściach prospektu.
Kapitał zakładowy
Akt założycielski i umowa spółki
Istotne umowy
Oświadczenie biegłych
Dokumenty do wglądu
Informacje uzupełniające
ZAŁĄCZNIK III
DOKUMENT OFERTOWY
I. Tożsamość dyrektorów, członków kadry kierowniczej wyższego szczebla, doradców i biegłych rewidentów
Celem jest wskazanie przedstawicieli przedsiębiorstwa i innych osób fizycznych zaangażowanych w ofertę przedsiębiorstwa lub dopuszczenie do obrotu; są to osoby odpowiedzialne za sporządzenie prospektu i osoby odpowiedzialne za badanie sprawozdań finansowych.
II. Opis oferty i przewidywany harmonogram
Celem jest przedstawienie podstawowych informacji dotyczących przeprowadzenia każdej oferty i wskazanie najważniejszych terminów odnoszących się do takiej oferty.
Opis oferty
Metoda i przewidywany harmonogram
III. Podstawowe informacje dotyczące emitenta
Celem jest podsumowanie podstawowych informacji o kondycji finansowej przedsiębiorstwa, jego kapitalizacji i czynnikach ryzyka. Jeżeli sprawozdania finansowe zawarte w dokumencie są przeformułowywane w celu odzwierciedlenia istotnych zmian w strukturze grupowej lub zasadach rachunkowości przedsiębiorstwa, wybrane dane finansowe również muszą zostać przeformułowane.
Kapitalizacja i zadłużenie (wyłącznie w przypadku udziałowych papierów wartościowych)
Informacje dotyczące kapitału obrotowego (wyłącznie w przypadku udziałowych papierów wartościowych)
Przesłanki oferty i wykorzystanie wpływów
Czynniki ryzyka
IV. Podstawowe informacje o papierach wartościowych
Celem jest przedstawienie podstawowych informacji na temat papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczanych do obrotu publicznych papierów wartościowych.
Opis rodzaju i klasy papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczanych do obrotu publicznych papierów wartościowych
Waluta emitowanych papierów wartościowych
Względne uprzywilejowanie papierów wartościowych w strukturze kapitału emitenta w przypadku jego niewypłacalności, w tym – w stosownych przypadkach – informacje na temat stopnia podporządkowania papierów wartościowych i potencjalnego wpływu na inwestycję w przypadku restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji na mocy dyrektywy 2014/59/UE
Polityka wypłaty dywidend, przepisy dotyczące należnych odsetek lub opis aktywów bazowych, w tym metody stosowanej do powiązania aktywów bazowych i stawki, oraz wskazanie, gdzie można uzyskać informacje na temat przeszłych i przyszłych wyników aktywów bazowych i ich zmienności
Opis wszelkich praw związanych z papierami wartościowymi, w tym wszelkie ograniczenia tych praw, oraz procedury wykonywania tych praw
V. Interesy biegłych
Celem jest przedstawienie informacji dotyczących transakcji zawieranych przez przedsiębiorstwo z biegłymi lub doradcami zatrudnionymi na zasadzie prowizji.
VI. Informacje szczegółowe na temat oferty i dopuszczenia do obrotu
Celem jest przedstawienie informacji dotyczących oferty i dopuszczenia do obrotu papierów wartościowych, planu dystrybucji papierów wartościowych oraz powiązanych zagadnień.
Oferta i dopuszczenie do obrotu
Plan dystrybucji
Rynki
Sprzedający posiadacze papierów wartościowych
Rozwodnienie (wyłącznie w przypadku udziałowych papierów wartościowych)
Koszty emisji
VII. Informacje dodatkowe
Celem jest przedstawienie informacji, z których większość ma charakter ustawowy, nieprzedstawionych w innych częściach prospektu.
Kontrole dewizowe
Ostrzeżenie o skutkach podatkowych
Dywidendy i upoważnieni płatnicy
Oświadczenie biegłych
Dokumenty do wglądu
ZAŁĄCZNIK IV
DOKUMENT REJESTRACYJNY DLA PROSPEKTU UE NA RZECZ ROZWOJU
I. Osoby odpowiedzialne za sporządzenie dokumentu rejestracyjnego
Celem jest wskazanie emitenta i jego przedstawicieli oraz innych osób fizycznych zaangażowanych w ofertę przedsiębiorstwa; są to osoby odpowiedzialne za sporządzenie dokumentu rejestracyjnego.
II. Strategia, wyniki i otoczenie biznesowe
Celem jest poinformowanie o strategii przedsiębiorstwa i jego celach związanych z rozwojem i przyszłymi wynikami, a także przedstawienie informacji o działalności gospodarczej przedsiębiorstwa, wytwarzanych przez nie produktach lub świadczonych usługach, jego inwestycjach oraz czynnikach wpływających na jego działalność. Ponadto muszą zostać zamieszczone informacje o czynnikach ryzyka właściwych dla danego przedsiębiorstwa i odpowiednie informacje o tendencjach.
III. Ład korporacyjny
Celem jest przedstawienie informacji dotyczących dyrektorów i kadry kierowniczej przedsiębiorstwa, które umożliwią inwestorom ocenę ich doświadczenia, kwalifikacji i poziomu wynagrodzenia oraz ich związku z przedsiębiorstwem.
IV. Sprawozdania finansowe i kluczowe wskaźniki efektywności
Celem jest określenie, które sprawozdania finansowe i kluczowe wskaźniki efektywności muszą zostać zamieszczone w dokumencie obejmującym ostatnie dwa lata obrotowe (w przypadku udziałowych papierów wartościowych) lub ostatni rok obrotowy (w przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym) lub odpowiedni krótszy okres, w którym emitent prowadzi działalność.
V. Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej (wyłącznie w przypadku udziałowych papierów wartościowych emitowanych przez przedsiębiorstwa o kapitalizacji rynkowej powyżej 200 000 000 EUR).
Celem jest przedstawienie informacji na temat kondycji finansowej i wyników operacyjnych, jeżeli sprawozdania przedstawiane i sporządzane zgodnie z art. 19 i 29 dyrektywy 2013/34/UE za okresy objęte historycznymi informacjami finansowym, nie zostały włączone do prospektu UE na rzecz rozwoju.
VI. Informacje dla akcjonariuszy
Celem jest przedstawienie informacji dotyczących postępowań sądowych i arbitrażowych, konfliktów interesów oraz transakcji z podmiotami powiązanymi, a także informacji na temat kapitału zakładowego.
ZAŁĄCZNIK V
DOKUMENT OFERTOWY DLA PROSPEKTU UE NA RZECZ ROZWOJU
I. Osoby odpowiedzialne za sporządzenie dokumentu ofertowego
Celem jest wskazanie emitenta i jego przedstawicieli oraz innych osób fizycznych zaangażowanych w ofertę przedsiębiorstwa lub dopuszczenie do obrotu; są to osoby odpowiedzialne za sporządzenie prospektu.
II. Oświadczenie o kapitalizacji i zadłużeniu (wyłącznie w przypadku udziałowych papierów wartościowych emitowanych przez przedsiębiorstwa o kapitalizacji rynkowej powyżej 200 000 000 EUR) i oświadczenie o kapitale obrotowym (wyłącznie w przypadku udziałowych papierów wartościowych).
Celem jest przedstawienie informacji o kapitalizacji i zadłużeniu emitenta oraz informacji o tym, czy kapitał obrotowy wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb, a jeżeli nie, o tym, w jaki sposób emitent proponuje zapewnić niezbędny dodatkowy kapitał obrotowy.
III. Warunki dotyczące papierów wartościowych
Celem jest przedstawienie podstawowych informacji o warunkach dotyczących papierów wartościowych oraz opisu wszelkich praw związanych z papierami wartościowymi. Ponadto muszą zostać zamieszczone informacje o czynnikach ryzyka właściwych dla danych papierów wartościowych.
IV. Szczegóły oferty i przewidywany harmonogram
Celem jest przedstawienie informacji dotyczących oferty i, w stosownych przypadkach, dopuszczenia do obrotu na MTF, w tym ostatecznej ceny ofertowej i liczby oferowanych papierów wartościowych (wyrażonej jako liczba papierów wartościowych lub ich łączna wartość nominalna), które będą oferowane, przesłanek oferty, planu dystrybucji papierów wartościowych, wykorzystania wpływów z tej oferty, kosztów emisji i oferty oraz rozwodnienia (wyłącznie w przypadku udziałowych papierów wartościowych).
V. Informacje o podmiocie zabezpieczającym
Celem jest przedstawienie informacji dotyczących podmiotu zabezpieczającego papiery wartościowe, w stosownych przypadkach, w tym podstawowych informacji o zabezpieczeniu związanej z papierami wartościowymi, czynnikach ryzyka oraz informacji finansowych właściwych dla podmiotu zabezpieczającego.
ZAŁĄCZNIK Va
MINIMALNE INFORMACJE, KTÓRE NALEŻY UWZGLĘDNIĆ W PROSPEKCIE UE NA RZECZ ODBUDOWY
I. Podsumowanie
Prospekt UE na rzecz odbudowy zawiera podsumowanie sporządzone zgodnie z art. 7 ust. 12a.
II. Nazwa emitenta, kraj założenia, link do strony internetowej emitenta
Wskazanie przedsiębiorstwa emitującego akcje, w tym jego identyfikatora podmiotu prawnego („LEI”), nazwy prawnej i handlowej, kraju założenia i strony internetowej, na której inwestorzy mogą znaleźć informacje o działalności gospodarczej przedsiębiorstwa, wytwarzanych przez nie produktach lub świadczonych usługach, głównych rynkach, na których konkuruje, jego głównych akcjonariuszach, składzie jego organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz kadry kierowniczej wyższego szczebla oraz, w stosownych przypadkach, informacje włączone przez odniesienie (z zastrzeżeniem, że informacje zamieszczone na stronie internetowej nie stanowią części prospektu, chyba że włączono je do prospektu przez odniesienie).
III. Oświadczenie o odpowiedzialności i oświadczenie dotyczące właściwego organu
1. Oświadczenie o odpowiedzialności
Wskazanie osób odpowiedzialnych za sporządzenie prospektu UE na rzecz odbudowy oraz zawarcie oświadczenia tych osób, z którego wynika, że według ich najlepszej wiedzy informacje zawarte w prospekcie UE na rzecz odbudowy są zgodne ze stanem faktycznym i że prospekt UE na rzecz odbudowy nie pomija niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.
W stosownych przypadkach oświadczenie zawiera informacje pozyskane od osób trzecich, w tym wskazanie źródeł tych informacji, i oświadczenia lub sprawozdania osoby określanej jako ekspert oraz następujące dane dotyczące tej osoby:
imię i nazwisko;
adres miejsca zatrudnienia;
kwalifikacje; oraz
istotny interes (o ile występuje) w stosunku do emitenta.
2. Oświadczenie dotyczące właściwego organu
W oświadczeniu wskazuje się właściwy organ, który – zgodnie z niniejszym rozporządzeniem – zatwierdził prospekt UE na rzecz odbudowy, a także stwierdza się, że zatwierdzenie takie nie jest zatwierdzeniem emitenta ani jakości akcji, których dotyczy prospekt UE na rzecz odbudowy, że właściwy organ zatwierdził prospekt UE na rzecz odbudowy jedynie jako spełniający określone w niniejszym rozporządzeniu wymogi kompletności, zrozumiałości i spójności oraz że prospekt UE na rzecz odbudowy został sporządzony zgodnie z art. 14a.
IV. Czynniki ryzyka
Opis istotnych ryzyk, które są właściwe dla emitenta oraz opis istotnych ryzyk, które są właściwe dla akcji będących przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczanych do obrotu na rynku regulowanym, ujętych w ograniczonej liczbie kategorii w sekcji zatytułowanej „Czynniki ryzyka”.
W każdej kategorii określa się w pierwszej kolejności ryzyka najbardziej istotne w ocenie emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, z uwzględnieniem negatywnego wpływu na emitenta i na akcje będące przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczane do obrotu na rynku regulowanym oraz prawdopodobieństwo wystąpienia tych czynników. Ryzyka potwierdza się w treści prospektu UE na rzecz odbudowy.
V. Sprawozdania finansowe
Prospekt UE na rzecz odbudowy obejmuje sprawozdania finansowe (roczne i półroczne) opublikowane w okresie 12 miesięcy przed zatwierdzeniem prospektu UE na rzecz odbudowy. Jeżeli opublikowano zarówno roczne, jak i półroczne sprawozdania finansowe, wymagane jest wyłącznie roczne sprawozdanie finansowe, w przypadku gdy opublikowano je później niż półroczne sprawozdanie finansowe.
Roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Sprawozdanie z badania sporządza się zgodnie z dyrektywą 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady ( 18 ) oraz rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 ( 19 ).
Jeżeli dyrektywa 2006/43/WE i rozporządzenie (UE) nr 537/2014 nie mają zastosowania, roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu lub ocenie, zgodnie ze standardami badania sprawozdań finansowych obowiązującymi w państwie członkowskim lub równoważnymi standardami, w celu stwierdzenia, czy na potrzeby prospektu UE na rzecz odbudowy oddają one prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji. W innym przypadku w prospekcie UE na rzecz odbudowy zawiera się następujące informacje:
wyraźne oświadczenie wskazujące, które standardy badania zastosowano;
wyjaśnienie wszelkich znaczących odstępstw od Międzynarodowych Standardów Badania.
W przypadku gdy biegli rewidenci odmówili sporządzenia sprawozdań z badania rocznych sprawozdań finansowych lub gdy w sprawozdaniach zawarto zastrzeżenia, modyfikacje opinii, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające, podaje się powód, a takie zastrzeżenia, modyfikacje, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające zamieszcza się w całości.
Zamieszcza się również opis wszystkich znaczących zmian w finansowej sytuacji grupy, zaistniałych od końca ostatniego okresu obrotowego, za który opublikowano zbadane sprawozdania finansowe albo śródroczne informacje finansowe, lub dołącza się stosowne oświadczenie stwierdzające brak tego rodzaju zmian.
W stosownych przypadkach zamieszcza się również informacje pro forma.
VI. Polityka dotycząca dywidend
Opis polityki emitenta dotyczącej wypłaty dywidend, wszelkich istniejących ograniczeń w tym zakresie oraz odkupu akcji.
VII. Informacje o tendencjach
Opis:
najistotniejszych ostatnio występujących tendencji w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od końca ostatniego roku obrotowego do daty prospektu UE na rzecz odbudowy;
informacji na temat wszelkich znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy emitenta przynajmniej w ciągu bieżącego roku obrotowego;
informacji o krótko- i długoterminowej finansowej i pozafinansowej strategii biznesowej emitenta oraz jego krótko- i długoterminowych finansowych i pozafinansowych celach biznesowych, obejmujący w stosownym przypadku konkretną informację, nie krótszą niż 400 słów, na temat skutków gospodarczych i finansowych pandemii COVID-19 dla emitenta oraz przewidywanych przyszłych skutków pandemii.
Jeżeli nie ma znaczącej zmiany w którejkolwiek z tendencji, o których mowa w lit. a) lub b) niniejszej sekcji, należy zamieścić stosowne oświadczenie.
VIII. Warunki oferty, wiążące zobowiązania i zamiary dotyczące subskrypcji oraz główne cechy umów o gwarantowaniu i plasowaniu emisji
Przedstawienie ceny ofertowej, liczby oferowanych akcji, wartości emisji/oferty, warunków, jakim podlega oferta, i trybu skorzystania z prawa pierwszeństwa.
W zakresie znanym emitentowi, przedstawienie informacji o tym, czy główni akcjonariusze lub członkowie organów zarządzających, nadzorczych lub administracyjnych emitenta zamierzają uczestniczyć w subskrypcji w ramach oferty lub czy którakolwiek z osób zamierza objąć ponad 5 % akcji będących przedmiotem oferty.
Przedstawienie wszelkich wiążących zobowiązań dotyczących objęcia ponad 5 % akcji będących przedmiotem oferty oraz wszystkich zasadniczych cech umów o gwarantowaniu i plasowaniu emisji, w tym nazwa i adres podmiotów podejmujących się gwarantowania lub plasowania emisji na zasadzie subemisji usługowej lub na zasadzie „dołożenia wszelkich starań” oraz limity.
IX. Podstawowe informacje o akcjach i subskrypcji
Przedstawienie następujących podstawowych informacji o akcjach będących przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczanych do obrotu na rynku regulowanym:
międzynarodowy kod identyfikujący papier wartościowy (kod ISIN);
prawa związane z akcjami, procedura wykonywania tych praw oraz wszelkie ograniczenia tych praw;
miejsce, w którym można dokonać subskrypcji na akcje, oraz okres, wraz z ewentualnymi zmianami, w trakcie którego oferta będzie dostępna, oraz opis procedury składania zapisów wraz z podaniem daty emisji nowych akcji.
X. Przesłanki oferty i wykorzystanie wpływów
Przedstawienie informacji dotyczących przesłanek oferty oraz, w stosownych przypadkach, szacunkowej wartości netto wpływów w podziale na główne kategorie przeznaczeń środków, przedstawione według hierarchii tych przeznaczeń.
Jeżeli emitent jest świadomy, że spodziewane wpływy nie wystarczą do sfinansowania wszystkich planowanych przeznaczeń, wskazuje kwotę i źródła pozostałych wymaganych środków. Podaje również szczegółowe informacje na temat wykorzystania wpływów, w szczególności gdy są one wykorzystywane do nabycia aktywów w sposób inny niż w toku normalnej działalności, do sfinansowania zapowiadanych przejęć innych przedsiębiorstw lub do uregulowania, obniżenia lub całkowitej spłaty zadłużenia.
XI. Otrzymanie wsparcia w postaci pomocy państwa
Przedstawienie oświadczenia zawierającego informację o tym, czy w kontekście odbudowy emitent skorzystał z pomocy państwa w dowolnej postaci, a także o celu pomocy, rodzaju instrumentu, wysokości otrzymanej pomocy i związanych z nią ewentualnych warunkach.
Oświadczenie o tym, czy emitent otrzymał pomoc państwa, zawiera deklarację, że informacje te są udzielane wyłącznie przez osoby odpowiedzialne za prospekt zgodnie z art. 11 ust. 1, że rola właściwego organu w zatwierdzeniu prospektu polega na sprawdzeniu jego kompletności, zrozumiałości i spójności oraz że w związku z tym właściwy organ nie jest zobowiązany do przeprowadzenia niezależnej weryfikacji oświadczenia o pomocy państwa.
XII. Oświadczenie o kapitale obrotowym
Oświadczenie emitenta stwierdzające, że jego zdaniem kapitał obrotowy wystarcza do pokrycia jego obecnych potrzeb, a jeśli tak nie jest – wskazujące, w jaki sposób zamierza zapewnić niezbędny dodatkowy kapitał obrotowy.
XIII. Kapitalizacja i zadłużenie
Oświadczenie o kapitalizacji i zadłużeniu (z podziałem na zadłużenie gwarantowane i niegwarantowane, zabezpieczone i niezabezpieczone) według stanu na dzień przypadający nie wcześniej niż 90 dni przed datą prospektu UE na rzecz odbudowy. Termin „zadłużenie” obejmuje również zadłużenie pośrednie i warunkowe.
W przypadku wystąpienia istotnych zmian w poziomie kapitalizacji i zadłużenia emitenta w tym 90-dniowym okresie podaje się dodatkowe informacje poprzez przedstawienie opisu tych zmian lub poprzez aktualizację tych danych liczbowych.
XIV. Konflikty interesów
Podanie informacji o wszelkich interesach związanych z emisją, w tym o konfliktach interesów, wraz ze wskazaniem zaangażowanych osób i charakteru interesów.
XV. Rozwodnienie i akcjonariat po emisji
Przedstawienie porównania udziału w kapitale zakładowym i prawach głosu obecnych akcjonariuszy przed podwyższeniem kapitału w wyniku oferty publicznej i po jego podwyższeniu, przy założeniu że obecni akcjonariusze nie będą uczestniczyć w subskrypcji na nowe akcje, oraz, osobno, przy założeniu że obecni akcjonariusze skorzystają z przysługującego im uprawnienia.
XVI. Dostępne dokumenty
Oświadczenie o tym, że w okresie ważności prospektu UE na rzecz odbudowy, w stosownych przypadkach, można się zapoznawać z następującymi dokumentami:
aktualny akt założycielski i aktualna umowa spółki emitenta;
wszystkie raporty, pisma i inne dokumenty, wyceny i oświadczenia sporządzone przez eksperta na zlecenie emitenta, do których odniesienia lub których fragmenty znajdują się w prospekcie UE na rzecz odbudowy.
Wskazanie strony internetowej, na której można zapoznać się ze wspomnianymi dokumentami.
ZAŁĄCZNIK VI
TABELA KORELACJI
(o której mowa w art. 46)
Dyrektywa 2003/71/WE |
Niniejsze rozporządzenie |
art. 1 ust. 1 |
art. 1 ust. 1 |
art. 1 ust. 2 lit. a) |
art. 1 ust. 2 lit. a) |
art. 1 ust. 2 lit. b) |
art. 1 ust. 2 lit. b) |
art. 1 ust. 2 lit. c) |
art. 1 ust. 2 lit. c) |
art. 1 ust. 2 lit. d) |
art. 1 ust. 2 lit. d) |
art. 1 ust. 2 lit. e) |
art. 1 ust. 2 lit. e) |
art. 1 ust. 2 lit. f) |
— |
art. 1 ust. 2 lit. g) |
art. 1 ust. 2 lit. f) |
art. 1 ust. 2 lit. h) |
art. 1 ust. 3 |
art. 1 ust. 2 lit. i) |
— |
art. 1 ust. 2 lit. j) |
art. 1 ust. 4 lit. j) oraz art. 1 ust. 5 akapit pierwszy lit. i) |
art. 1 ust. 3 |
art. 4 |
art. 1 ust. 4 |
— |
art. 2 ust. 1 lit. a) |
art. 2 lit. a) |
art. 2 ust. 1 lit. b) |
art. 2 lit. b) |
art. 2 ust. 1 lit. c) |
art. 2 lit. c) |
art. 2 ust. 1 lit. d) |
art. 2 lit. d) |
art. 2 ust. 1 lit. e) |
art. 2 lit. e) |
art. 2 ust. 1 lit. f) |
art. 2 lit. f) |
art. 2 ust. 1 lit. g) |
art. 2 lit. g) |
art. 2 ust. 1 lit. h) |
art. 2 lit. h) |
art. 2 ust. 1 lit. i) |
art. 2 lit. i) |
art. 2 ust. 1 lit. j) |
art. 2 lit. j) |
art. 2 ust. 1 lit. k) |
— |
art. 2 ust. 1 lit. l) |
— |
art. 2 ust. 1 lit. m) |
art. 2 lit. m) |
art. 2 ust. 1 lit. n) |
art. 2 lit. n) |
art. 2 ust. 1 lit. o) |
art. 2 lit. p) |
art. 2 ust. 1 lit. p) |
art. 2 lit. q) |
art. 2 ust. 1 lit. q) |
art. 2 lit. r) |
art. 2 ust. 1 lit. r) |
art. 2 lit. s) |
art. 2 ust. 1 lit. s) |
— |
art. 2 ust. 1 lit. t) |
— |
art. 2 ust. 4 |
— |
art. 3 ust. 1 |
art. 3 ust. 1 |
art. 3 ust. 2 lit. a) |
art. 1 ust. 4 lit. a) |
art. 3 ust. 2 lit. b) |
art. 1 ust. 4 lit. b) |
art. 3 ust. 2 lit. c) |
art. 1 ust. 4 lit. d) |
art. 3 ust. 2 lit. d) |
art. 1 ust. 4 lit. c) |
art. 3 ust. 2 lit. e) |
— |
art. 3 ust. 2 akapity drugi i trzeci |
art. 5 ust. 1 |
art. 3 ust. 3 |
art. 3 ust. 3 |
art. 3 ust. 4 |
— |
art. 4 ust. 1 lit. a) |
art. 1 ust. 4 lit. e) |
art. 4 ust. 1 lit. b) |
art. 1 ust. 4 lit. f) |
art. 4 ust. 1 lit. c) |
art. 1 ust. 4 lit. g) |
art. 4 ust. 1 lit. d) |
art. 1 ust. 4 lit. h) |
art. 4 ust. 1 lit. e) |
art. 1 ust. 4 lit. i) |
art. 4 ust. 1 akapity od drugiego do piątego |
— |
art. 4 ust. 2 lit. a) |
art. 1 ust. 5 akapit pierwszy lit. a) |
art. 4 ust. 2 lit. b) |
art. 1 ust. 5 akapit pierwszy lit. d) |
art. 4 ust. 2 lit. c) |
art. 1 ust. 5 akapit pierwszy lit. e) |
art. 4 ust. 2 lit. d) |
art. 1 ust. 5 akapit pierwszy lit. f) |
art. 4 ust. 2 lit. e) |
art. 1 ust. 5 akapit pierwszy lit. g) |
art. 4 ust. 2 lit. f) |
art. 1 ust. 5 akapit pierwszy lit. h) |
art. 4 ust. 2 lit. g) |
art. 1 ust. 5 akapit pierwszy lit. b) i c) |
art. 4 ust. 2 lit. h) |
art. 1 ust. 5 akapit pierwszy lit. j) |
art. 4 ust. 3 |
art. 1 ust. 7 |
art. 5 ust. 1 |
art. 6 ust. 1 i 2 oraz art. 14 ust. 2 |
art. 5 ust. 2 |
art. 7 |
art. 5 ust. 3 |
art. 6 ust. 3 |
art. 5 ust. 4 akapit pierwszy |
art. 8 ust. 1 |
art. 5 ust. 4 akapit drugi |
art. 8 ust. 10 |
art. 5 ust. 4 akapit trzeci zdanie pierwsze |
art. 8 ust. 5 oraz art. 25 ust. 4 |
art. 5 ust. 4 akapit trzeci zdanie drugie |
art. 8 ust. 4 |
art. 5 ust. 5 |
art. 13 ust. 1 oraz art. 7 ust. 13 |
art. 6 ust. 1 |
art. 11 ust. 1 |
art. 6 ust. 2 |
art. 11 ust. 2 |
art. 7 ust. 1 |
art. 13 ust. 1 akapit pierwszy |
art. 7 ust. 2 lit. a) |
art. 13 ust. 1 akapit drugi lit. a) |
art. 7 ust. 2 lit. b) |
art. 13 ust. 1 akapit drugi lit. b) |
art. 7 ust. 2 lit. c) |
art. 13 ust. 1 akapit drugi lit. c) |
art. 7 ust. 2 lit. d) |
art. 13 ust. 1 akapit drugi lit. c) |
art. 7 ust. 2 lit. e) |
art. 15 ust. 2 |
art. 7 ust. 2 lit. f) |
art. 13 ust. 1 akapit drugi lit. d) |
art. 7 ust. 2 lit. g) |
art. 14 ust. 3 |
art. 7 ust. 3 |
art. 13 ust. 3 |
art. 7 ust. 4 |
— |
art. 8 ust. 1 akapit pierwszy lit. a) |
art. 17 ust. 1 akapit pierwszy lit. b) |
art. 8 ust. 1 akapit pierwszy lit. b) |
art. 17 ust. 1 akapit pierwszy lit. a) |
art. 8 ust. 1 akapit drugi |
art. 17 ust. 2 |
art. 8 ust. 2 |
art. 18 ust. 1 |
art. 8 ust. 3 |
art. 18 ust. 2 |
art. 8 ust. 3a |
art. 18 ust. 3 |
art. 8 ust. 4 |
art. 18 ust. 4 akapit pierwszy |
art. 8 ust. 5 akapit pierwszy |
— |
art. 8 ust. 5 akapit drugi |
— |
art. 9 ust. 1 |
art. 12 ust. 1 |
art. 9 ust. 2 |
art. 12 ust. 1 |
art. 9 ust. 3 |
art. 12 ust. 1 |
art. 9 ust. 4 |
art. 12 ust. 2 |
art. 11 ust. 1 |
art. 19 ust. 1 |
art. 11 ust. 2 |
art. 19 ust. 2 |
art. 11 ust. 3 |
art. 19 ust. 4 |
art. 12 ust. 1 |
art. 10 ust. 1 akapit pierwszy |
art. 12 ust. 2 |
art. 10 ust. 1 akapit drugi |
art. 12 ust. 3 |
— |
art. 13 ust. 1 |
art. 20 ust. 1 |
art. 13 ust. 2 |
art. 20 ust. 2 |
art. 13 ust. 3 |
art. 20 ust. 3 |
art. 13 ust. 4 |
art. 20 ust. 4 |
art. 13 ust. 5 |
art. 20 ust. 8 |
art. 13 ust. 6 |
art. 20 ust. 9 |
art. 13 ust. 7 |
— |
art. 14 ust. 1 |
art. 21 ust. 1 |
art. 14 ust. 2 |
art. 21 ust. 2 |
art. 14 ust. 3 |
— |
art. 14 ust. 4 |
art. 21 ust. 5 |
art. 14 ust. 4a |
art. 21 ust. 6 |
art. 14 ust. 5 |
art. 21 ust. 9 |
art. 14 ust. 6 |
art. 21 ust. 10 |
art. 14 ust. 7 |
art. 21 ust. 11 |
art. 14 ust. 8 |
art. 21 ust. 12 |
art. 15 ust. 1 |
art. 22 ust. 1 |
art. 15 ust. 2 |
art. 22 ust. 2 |
art. 15 ust. 3 |
art. 22 ust. 3 |
art. 15 ust. 4 |
art. 22 ust. 4 |
art. 15 ust. 5 |
art. 22 ust. 5 |
art. 15 ust. 6 |
art. 22 ust. 6 |
art. 15 ust. 7 |
art. 22 ust. 9 |
art. 16 ust. 1 |
art. 23 ust. 1 |
art. 16 ust. 2 |
art. 23 ust. 2 |
art. 16 ust. 3 |
art. 23 ust. 7 |
art. 17 ust. 1 |
art. 24 ust. 1 |
art. 17 ust. 2 |
art. 24 ust. 2 |
art. 18 ust. 1 |
art. 25 ust. 1 |
art. 18 ust. 2 |
art. 25 ust. 2 |
art. 18 ust. 3 akapit pierwszy |
art. 25 ust. 3 |
art. 18 ust. 3 akapit drugi |
art. 21 ust. 5 |
art. 18 ust. 4 |
art. 25 ust. 8 |
art. 19 ust. 1 |
art. 27 ust. 1 |
art. 19 ust. 2 |
art. 27 ust. 2 |
art. 19 ust. 3 |
art. 27 ust. 3 |
art. 19 ust. 4 |
art. 27 ust. 5 |
art. 20 ust. 1 |
art. 29 ust. 1 |
art. 20 ust. 2 |
art. 29 ust. 2 |
art. 20 ust. 3 |
art. 29 ust. 3 |
art. 21 ust. 1 |
art. 31 ust. 1 |
art. 21 ust. 1a |
art. 34 ust. 1 |
art. 21 ust. 1b |
art. 34 ust. 2 |
art. 21 ust. 2 |
art. 31 ust. 2 |
art. 21 ust. 3 lit. a) |
art. 32 ust. 1 lit. a) |
art. 21 ust. 3 lit. b) |
art. 32 ust. 1 lit. b) |
art. 21 ust. 3 lit. c) |
art. 32 ust. 1 lit. c) |
art. 21 ust. 3 lit. d) |
art. 32 ust. 1 lit. d) |
art. 21 ust. 3 lit. e) |
art. 32 ust. 1 lit. e) |
art. 21 ust. 3 lit. f) |
art. 32 ust. 1 lit. f) |
art. 21 ust. 3 lit. g) |
art. 32 ust. 1 lit. g) |
art. 21 ust. 3 lit. h) |
art. 32 ust. 1 lit. h) |
art. 21 ust. 3 lit. i) |
art. 32 ust. 1 lit. i) |
art. 21 ust. 3 akapit drugi |
art. 32 ust. 1 akapit drugi |
art. 21 ust. 4 lit. a) |
art. 32 ust. 1 lit. l) |
art. 21 ust. 4 lit. b) |
art. 32 ust. 1 lit. m) |
art. 21 ust. 4 lit. c) |
— |
art. 21 ust. 4 lit. d) |
art. 32 ust. 1 lit. n) |
art. 21 ust. 4 akapit drugi |
art. 32 ust. 1 akapit czwarty |
art. 21 ust. 5 |
art. 31 ust. 3 oraz art. 32 ust. 6 |
art. 22 ust. 1 |
art. 35 ust. 2 |
art. 22 ust. 2 akapit pierwszy |
art. 33 ust. 1 |
art. 22 ust. 2 akapit drugi |
— |
art. 22 ust. 2 akapit trzeci |
art. 33 ust. 5 |
art. 22 ust. 3 |
— |
art. 22 ust. 4 |
art. 33 ust. 6 i 7 |
art. 23 ust. 1 |
art. 37 ust. 1 |
art. 23 ust. 2 |
art. 37 ust. 2 |
art. 24 ust. 1 |
art. 45 ust. 1 |
art. 24 ust. 2 |
art. 45 ust. 2 |
art. 24 ust. 2a |
— |
art. 24 ust. 3 |
— |
art. 24a |
art. 44 |
art. 24b |
art. 44 |
art. 24c |
art. 44 |
art. 25 ust. 1 |
art. 38 ust. 1 |
art. 25 ust. 2 |
art. 42 |
art. 26 |
art. 40 |
art. 27 |
— |
art. 28 |
art. 46 |
art. 29 |
— |
art. 30 |
— |
art. 31 |
art. 48 |
art. 31a |
— |
art. 32 |
art. 49 |
art. 33 |
— |
( 1 ) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (EU) 2020/1503 z dnia 7 października 2020 r. w sprawie europejskich dostawców usług finansowania społecznościowego dla przedsięwzięć gospodarczych oraz zmieniające rozporządzenie (UE) 2017/1129 i dyrektywę (UE) 2019/1937 (Dz.U. L 347 z 20.10.2020, s. 1).
( 1 ) Dyrektywa Rady 80/390/EWG z dnia 17 marca 1980 r. koordynująca wymagania dotyczące sporządzania, kontroli i rozpowszechniania szczegółowych danych notowań publikowanych w celu dopuszczenia papierów wartościowych do publicznych notowań giełdowych (Dz.U. L 100 z 17.4.1980, s. 1).
( 1 ) Dyrektywa 2001/34/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 maja 2001 r. w sprawie dopuszczania papierów wartościowych do publicznego obrotu giełdowego oraz informacji dotyczących tych papierów wartościowych, które podlegają publikacji (Dz.U. L 184 z 6.7.2001, s. 1).
( 1 ) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz.U. L 176 z 27.6.2013, s. 1).
( 1 ) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE z dnia 25 listopada 2009 r. w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Wypłacalność II) (Dz.U. L 335 z 17.12.2009, s. 1).
( 2 ) Rozporządzenie Komisji (WE) nr 1126/2008 z dnia 3 listopada 2008 r. przyjmujące określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady (Dz.U. L 320 z 29.11.2008, s. 1).
( 3 ) Dyrektywa 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia (Dz.U. L 142 z 30.4.2004, s. 12).
( 3 ) Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonujące dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz.U. L 149 z 30.4.2004, s. 1).
►M1 ( 4 ) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych rodzajów jednostek, zmieniająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE oraz uchylająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG (Dz.U. L 182 z 29.6.2013, s. 19).
( 5 ) Rozporządzenie (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (Dz.U. L 243 z 11.9.2002, s. 1). ◄
( 6 ) Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2017/565 z dnia 25 kwietnia 2016 r. uzupełniające dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE w odniesieniu do wymogów organizacyjnych i warunków prowadzenia działalności przez firmy inwestycyjne oraz pojęć zdefiniowanych na potrzeby tej dyrektywy (Dz.U. L 87 z 31.3.2017, s. 1).
( 6 ) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych rodzajów jednostek, zmieniająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE oraz uchylająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG (Dz.U. L 182 z 29.6.2013, s. 19).
( 6 ) Dyrektywa 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym (Dz.U. L 184 z 14.7.2007, s. 17).
( 6 ) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zmiany dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeń (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/2010 (Dz.U. L 174 z 1.7.2011, s. 1).
( 6 ) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu, zmieniająca rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 i uchylająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2005/60/WE oraz dyrektywę Komisji 2006/70/WE (Dz.U. L 141 z 5.6.2015, s. 73).
( 6 ) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014 z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 84).
( 6 ) Decyzja Komisji 2001/528/WE z dnia 6 czerwca 2001 r. ustanawiająca Europejski Komitet Papierów Wartościowych (Dz.U. L 191 z 13.7.2001, s. 45).
( 7 ) Dyrektywa 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 17 maja 2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zmieniająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG oraz uchylająca dyrektywę Rady 84/253/EWG (Dz.U. L 157 z 9.6.2006, s. 87).
( 8 ) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz.U. L 158 z 27.5.2014, s. 77).