EUR-Lex Access to European Union law
This document is an excerpt from the EUR-Lex website
Document 02017L1132-20190731
Directive (EU) 2017/1132 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 relating to certain aspects of company law (codification) (Text with EEA relevance)Text with EEA relevance
Consolidated text: Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (tekst jednolity) (Tekst mający znaczenie dla EOG)Tekst mający znaczenie dla EOG.
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (tekst jednolity) (Tekst mający znaczenie dla EOG)Tekst mający znaczenie dla EOG.
02017L1132 — PL — 31.07.2019 — 001.001
Dokument ten służy wyłącznie do celów informacyjnych i nie ma mocy prawnej. Unijne instytucje nie ponoszą żadnej odpowiedzialności za jego treść. Autentyczne wersje odpowiednich aktów prawnych, włącznie z ich preambułami, zostały opublikowane w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej i są dostępne na stronie EUR-Lex. Bezpośredni dostęp do tekstów urzędowych można uzyskać za pośrednictwem linków zawartych w dokumencie
DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (tekst jednolity) (Tekst mający znaczenie dla EOG) (Dz.U. L 169 z 30.6.2017, s. 46) |
zmieniona przez:
|
|
Dziennik Urzędowy |
||
nr |
strona |
data |
||
L 172 |
18 |
26.6.2019 |
||
L 186 |
80 |
11.7.2019 |
DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) 2017/1132
z dnia 14 czerwca 2017 r.
w sprawie niektórych aspektów prawa spółek
(tekst jednolity)
(Tekst mający znaczenie dla EOG)
TYTUŁ I |
PRZEPISY OGÓLNE ORAZ TWORZENIE I FUNKCJONOWANIE SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH |
Rozdział I |
Przedmiot |
Rozdział II |
Utworzenie spółki i nieważność umowy spółki oraz ważność jej zobowiązań |
Sekcja 1 |
Utworzenie spółki akcyjnej |
Sekcja 2 |
Nieważność umowy spółki kapitałowej oraz ważność jej zobowiązań |
Rozdział III |
Procedury internetowe (tworzenie, rejestracja i składanie), ujawnianie i rejestry |
Sekcja 1 |
Przepisy ogólne |
Sekcja 1A |
Tworzenie spółek przez internet, składanie przez internet informacji i dokumentów i ujawnianie |
Sekcja 2 |
Zasady rejestracji i ujawniania mające zastosowanie do oddziałów spółek z innych państw członkowskich |
Sekcja 3 |
Zasady ujawniania mające zastosowanie do oddziałów spółek z państw trzecich |
Sekcja 4 |
Zasady dotyczące stosowania i wykonywania |
Rozdział IV |
Utrzymanie i zmiany kapitału |
Sekcja 1 |
Wymogi kapitałowe |
Sekcja 2 |
Gwarancje dotyczące ustawowego kapitału |
Sekcja 3 |
Zasady dotyczące wypłat |
Sekcja 4 |
Zasady nabywania akcji spółki przez nią samą |
Sekcja 5 |
Zasady podwyższania i obniżania kapitału |
Sekcja 6 |
Zasady dotyczące stosowania i wykonywania |
TYTUŁ II |
ŁĄCZENIE I PODZIAŁ SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH |
Rozdział I |
Łączenie spółek akcyjnych |
Sekcja 1 |
Przepisy ogólne dotyczące łączenia |
Sekcja 2 |
Połączenie przez przejęcie |
Sekcja 3 |
Połączenie przez zawiązanie nowej spółki |
Sekcja 4 |
Przejęcie jednej spółki przez inną, posiadającą 90 % lub więcej jej akcji |
Sekcja 5 |
Inne operacje traktowane jako połączenie |
Rozdział II |
Łączenie transgraniczne spółek kapitałowych |
Rozdział III |
Podziały spółek akcyjnych |
Sekcja 1 |
Przepisy ogólne |
Sekcja 2 |
Podział przez przejęcie |
Sekcja 3 |
Podział przez tworzenie nowych spółek |
Sekcja 4 |
Podział pod kontrolą sądową |
Sekcja 5 |
Inne czynności traktowane jak podział |
Sekcja 6 |
Zasady stosowania |
TYTUŁ III |
PRZEPISY KOŃCOWE |
TYTUŁ I
PRZEPISY OGÓLNE ORAZ TWORZENIE I FUNKCJONOWANIE SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH
ROZDZIAŁ I
Przedmiot
Artykuł 1
Przedmiot
Niniejsza dyrektywa ustanawia środki dotyczące:
— koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 54 akapit drugi Traktatu dla ochrony interesów wspólników i osób trzecich w odniesieniu do tworzenia spółek akcyjnych, jak również utrzymania i zmian ich kapitału, w celu uzyskania równoważności takich gwarancji;
— koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 54 akapit drugi Traktatu dla ochrony interesów wspólników i osób trzecich w odniesieniu do wymogów dotyczących jawności, ważności zaciągniętych zobowiązań i nieważności umów spółki spoczywających na spółkach akcyjnych, spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkach komandytowo-akcyjnych w celu uzyskania równoważności takich gwarancji;
— przepisów dotyczących tworzenia spółek przez internet, rejestracji oddziałów przez internet oraz składania przez internet dokumentów i informacji przez spółki i oddziały;
— wymogów dotyczących jawności spoczywających na oddziałach utworzonych w państwie członkowskim przez niektóre rodzaje spółek podlegające prawu innego państwa;
— łączenia się spółek akcyjnych;
— transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych;
— podziału spółek akcyjnych.
ROZDZIAŁ II
Utworzenie spółki i nieważność umowy spółki oraz ważność jej zobowiązań
Artykuł 2
Zakres stosowania
1. Środki koordynacyjne określone w niniejszej sekcji mają zastosowanie do przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych państw członkowskich odnoszących się do form spółek wymienionych w załączniku I. Firma każdej spółki mającej jedną z form wymienionych w załączniku I zawiera oznaczenie różne od przypisanych innym formom spółek lub też oznaczenie takie jej towarzyszy.
2. Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu niniejszej sekcji do spółek inwestycyjnych o zmiennym kapitale oraz do spółdzielni utworzonych w jednej z form spółek wymienionych w załączniku I. Jeżeli państwa członkowskie korzystają z tej możliwości, nakazują takim spółkom wprowadzanie oznaczeń „spółka inwestycyjna o zmiennym kapitale” lub „spółdzielnia” we wszystkich dokumentach określonych w art. 26.
Termin „spółka inwestycyjna o zmiennym kapitale” w rozumieniu niniejszej dyrektywy oznacza tylko te spółki:
— których wyłącznym przedmiotem działalności jest inwestowanie własnych funduszy w różnego rodzaju akcje, udziały, nieruchomości lub inne aktywa, mając jedynie na celu rozłożenie ryzyka inwestycyjnego oraz zapewnienie akcjonariuszom korzyści wynikających z zarządzania ich aktywami,
— których akcje oferowane są w drodze publicznej subskrypcji, oraz
— których statut zastrzega, że w granicach kapitału minimalnego i maksymalnego, mogą w każdej chwili wyemitować, umorzyć lub odsprzedać swoje akcje.
Artykuł 3
Obowiązkowe informacje zawarte w statucie lub akcie założycielskim spółki
Statut lub akt założycielski spółki zawiera co najmniej następujące informacje:
a) forma i firma spółki;
b) przedmiot działalności spółki;
c) jeżeli spółka nie ma kapitału autoryzowanego, wysokość kapitału objętego;
d) jeśli spółka ma kapitał autoryzowany, kwotę tego kapitału oraz kwotę kapitału objętego w chwili utworzenia spółki lub w chwili uzyskania zezwolenia na rozpoczęcie działalności, oraz podczas każdej późniejszej zmiany kapitału autoryzowanego, bez uszczerbku dla art. 14 lit. e);
e) w zakresie w jakim nie zostały prawnie uregulowane, zasady dotyczące liczby i sposobu powoływania członków organów odpowiedzialnych za reprezentowanie spółki wobec osób trzecich, administrowanie, zarządzanie, nadzór lub kontrolę nad spółką, jak również podziału kompetencji pomiędzy te organy;
f) czas trwania spółki, chyba że jest nieoznaczony.
Artykuł 4
Obowiązkowe informacje zawarte w statucie, akcie założycielskim spółki lub odrębnych dokumentach
Co najmniej następujące informacje zawiera się w statucie spółki, akcie założycielskim lub odrębnym dokumencie ogłaszanym zgodnie z procedurą ustanowioną przez przepisy każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 16:
a) siedziba;
b) wartość nominalna objętych akcji oraz – co najmniej raz do roku – liczba tych akcji;
c) liczba objętych akcji bez określania wartości nominalnej, jeżeli emisja takich akcji jest dopuszczalna na mocy prawa krajowego;
d) o ile ma to miejsce, szczególne warunki ograniczające przeniesienie akcji;
e) w przypadku gdy istnieje kilka rodzajów akcji, informacje, o których mowa w lit. b), c) i d), dla każdego z nich oraz prawa związane z akcjami każdego rodzaju;
f) charakter akcji: imienny czy na okaziciela, jeżeli prawo krajowe przewiduje oba rodzaje, oraz wszelkie uregulowania odnoszące się do zamiany tych akcji, chyba że przepisy wyraźnie określają postępowanie w takich przypadkach;
g) kwotę objętego kapitału wpłaconego w chwili utworzenia spółki lub w chwili uzyskania przez nią zezwolenia na rozpoczęcie działalności;
h) nominalną wartość akcji lub w przypadku braku wartości nominalnej liczbę akcji wyemitowanych w zamian za wkład niepieniężny, jak również przedmiot tego wkładu oraz imię i nazwisko lub nazwę osoby go wnoszącej;
i) tożsamość osób fizycznych lub prawnych lub spółek, które podpisały lub w imieniu których podpisano statut lub akt założycielski, a jeśli utworzenie spółki nie jest jednoczesne, tożsamość osób fizycznych lub prawnych lub spółek, które podpisały lub w imieniu których zostały podpisane projekty statutu lub aktu założycielskiego;
j) wysokość całkowitą lub przynajmniej przybliżoną wszystkich kosztów poniesionych przez spółkę lub ją obciążających w związku z jej utworzeniem i, o ile ma to miejsce, przed uzyskaniem zezwolenia na rozpoczęcie działalności; oraz
k) szczególne korzyści przyznane w toku tworzenia spółki lub do chwili uzyskania zezwolenia na rozpoczęcie działalności, osobom uczestniczącym w jej tworzeniu lub w działaniach prowadzących do uzyskania takiego zezwolenia.
Artykuł 5
Zezwolenie na rozpoczęcie działalności
1. W przypadku gdy przepisy państwa członkowskiego przewidują, że spółka nie może rozpocząć działalności bez zezwolenia, państwo to ustanawia również przepisy dotyczące odpowiedzialności za zobowiązania zaciągnięte w imieniu spółki lub na jej rachunek w okresie poprzedzającym udzielenie zezwolenia na prowadzenie działalności lub odmowę jego udzielenia.
2. Ust. 1 nie ma zastosowania do zobowiązań wynikających z umów zawartych przez spółkę pod warunkiem uzyskania zezwolenia na rozpoczęcie działalności.
Artykuł 6
Spółki utworzone przez więcej niż jednego wspólnika
1. W przypadku gdy przepisy państwa członkowskiego wymagają, aby spółka była utworzona przez więcej niż jednego wspólnika, fakt posiadania wszystkich akcji przez jedną osobę lub spadek liczby wspólników poniżej dopuszczalnego prawem minimum po utworzeniu spółki nie powodują jej samoczynnego rozwiązania.
2. Jeżeli w przypadkach, o których mowa w ust. 1, przepisy państwa członkowskiego dopuszczają rozwiązanie spółki na podstawie orzeczenia sądu, właściwy sąd ma możliwość wyznaczenia spółce odpowiedniego terminu na uregulowanie tych nieprawidłowości.
3. W przypadku orzeczenia rozwiązania spółki, o którym mowa w ust. 2, spółka zostaje postawiona w stan likwidacji.
Artykuł 7
Przepisy ogólne oraz odpowiedzialność solidarna
1. Środki koordynacji ustanowione w niniejszej sekcji stosuje się do przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych państw członkowskich dotyczących rodzajów spółek wymienionych w załączniku II.
2. Jeżeli w imieniu spółki będącej w trakcie tworzenia się, przed uzyskaniem przez nią osobowości prawnej, podjęto działania i jeśli spółka nie wypełnia zobowiązań wynikających ze wspomnianych działań, osoby, które podjęły te działania, są za nie bez ograniczeń odpowiedzialne solidarnie, chyba że umowa przewiduje inaczej.
Artykuł 8
Skutki ujawnienia danych wobec osób trzecich
Dopełnienie formalności ujawnienia danych dotyczących osób, które będąc członkami organów spółki, mają prawo do jej reprezentowania, powoduje, że nie można powoływać się wobec osób trzecich na nieprawidłowości w ich powołaniu, chyba że spółka wykaże, iż osoby trzecie wiedziały o takich nieprawidłowościach.
Artykuł 9
Działania organów spółki i jej reprezentacji
1. Działania podjęte przez organy spółki są wiążące, nawet jeśli działania te nie wchodzą w zakres przedmiotu działalności spółki, chyba że wspomniane działania wykraczają poza kompetencje, jakie prawo przyznaje tym organom lub których przyznanie prawo im umożliwia.
Jednakże państwa członkowskie mogą przewidzieć, że spółka nie ponosi za nie odpowiedzialności, w przypadku gdy działania te wykraczają poza przedmiot działalności spółki, jeśli spółka udowodni, iż osoba trzecia wiedziała, że działania wykraczają poza przedmiot działalności spółki lub iż osoba trzecia nie mogła tego nie wiedzieć, biorąc pod uwagę okoliczności. Jawność statutu nie stanowi wystarczającego dowodu.
2. Nie można powoływać się wobec osób trzecich na wiążący charakter ograniczeń kompetencji organów spółki wynikających ze statutu lub z decyzji właściwych organów, nawet jeśli zostały ujawnione.
3. Jeśli prawo krajowe przewiduje, że prawo reprezentowania spółki może zostać przyznane, na zasadzie odstępstwa od przepisów prawa regulujących te kwestie, przez statut jednej osobie lub wielu osobom działającym łącznie, to prawo krajowe może przewidzieć możliwość powoływania się na wiążący charakter postanowień statutu wobec osób trzecich, pod warunkiem że dotyczą one ogólnej kompetencji do reprezentacji; kwestia, czy można powoływać się na wiążący charakter postanowień statutu wobec osób trzecich, jest regulowana w art. 16.
Artykuł 10
Sporządzanie i poświadczanie aktu założycielskiego oraz statutu spółki we właściwej formie prawnej
We wszystkich państwach członkowskich, w których przepisy nie przewidują w momencie tworzenia spółki kontroli prewencyjnej, administracyjnej lub sądowej, akt założycielski i statut spółki, jak też wszelkie zmiany tych dokumentów, muszą być sporządzone i poświadczone we właściwej formie prawnej.
Artykuł 11
Warunki nieważności umowy spółki
Przepisy państw członkowskich mogą wprowadzać system unieważniania umowy spółki tylko na następujących warunkach:
a) nieważność musi zostać stwierdzona orzeczeniem sądowym;
b) nieważność może zostać stwierdzona jedynie z następujących powodów:
(i) brak aktu założycielskiego lub niedopełnienie formalności kontroli prewencyjnej lub niezachowanie właściwej formy;
(ii) przedmiot działalności spółki jest niezgodny z prawem lub sprzeczny z porządkiem publicznym;
(iii) brak w akcie założycielskim lub w statucie informacji na temat firmy spółki, indywidualnie obejmowanych kwot kapitału, łącznej kwoty objętego kapitału lub przedmiotu działalności spółki;
(iv) nieprzestrzeganie przepisów prawa krajowego dotyczących minimalnej kwoty kapitału, która ma zostać wpłacona;
(v) brak zdolności do czynności prawnych wszystkich założycieli;
(vi) fakt, że wbrew prawu krajowemu regulującemu spółkę liczba założycieli jest mniejsza niż dwóch.
Poza podstawami nieważności, o których mowa w akapicie pierwszym, w przypadku spółki nie można powoływać się na żadną podstawę nieistnienia, nieważności bezwzględnej, względnej lub unieważnienia.
Artykuł 12
Skutki nieważności
1. Możliwość powoływania się wobec osób trzecich na wiążący charakter orzeczenia sądu stwierdzającego nieważność umowy spółki uregulowana jest w art. 16. Jeśli prawo krajowe przewiduje dla osób trzecich możliwość zakwestionowania takiego orzeczenia, osoby te mogą to uczynić w terminie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia orzeczenia sądu.
2. Nieważność powoduje likwidację spółki, podobnie jak w przypadku jej rozwiązania.
3. Bez uszczerbku dla skutków likwidacji spółki, nieważność nie narusza ważności zobowiązań spółki lub zobowiązań podjętych wobec niej.
4. Przepisy każdego państwa członkowskiego mogą regulować skutki nieważności między wspólnikami.
5. Akcjonariusze lub udziałowcy spółki pozostają zobowiązani do wpłacenia kapitału objętego, a nie pokrytego, w takim zakresie, w jakim wymagają tego zobowiązania podjęte wobec wierzycieli.
ROZDZIAŁ III
Procedury internetowe (tworzenie, rejestracja i składanie), ujawnianie i rejestry
Artykuł 13
Zakres
Środki koordynacji ustanowione w niniejszej sekcji i w sekcji 1A stosuje się do obowiązujących w państwach członkowskich przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych dotyczących form spółek wymienionych w załączniku II oraz – we wskazanych przypadkach – form spółek wymienionych w załącznikach I i IIA.
Artykuł 13a
Definicje
Na potrzeby niniejszego rozdziału:
1) „środki identyfikacji elektronicznej” oznaczają środki identyfikacji elektronicznej zdefiniowane w art. 3 pkt 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 910/2014 ( 1 );
2) „system identyfikacji elektronicznej” oznacza system identyfikacji elektronicznej zdefiniowany w art. 3 pkt 4 rozporządzenia (UE) nr 910/2014;
3) „środki elektroniczne” oznaczają urządzenia elektroniczne, które służą do przetwarzania, w tym kompresji cyfrowej, i przechowywania danych, za których pośrednictwem odbywa się pierwotne wysyłanie informacji i ich odbiór w miejscu docelowym; przy czym informacje te są w pełni przesyłane, przekazywane i odbierane w sposób ustalany przez państwa członkowskie;
4) „tworzenie” oznacza cały proces zakładania spółki zgodnie z prawem krajowym, w tym sporządzenie aktu założycielskiego spółki i wszystkie działania niezbędne do wpisania spółki do rejestru;
5) „rejestracja oddziału” oznacza proces prowadzący do ujawnienia dokumentów i informacji dotyczących oddziału nowo otwartego w państwie członkowskim;
6) „wzorzec” oznacza wzorzec aktu założycielskiego spółki sporządzony przez państwo członkowskie zgodnie z prawem krajowym i stosowany do celów tworzenia spółki przez internet zgodnie z art. 13g.
Artykuł 13b
Uznawanie środków identyfikacji na potrzeby procedur internetowych
1. Państwa członkowskie zapewniają możliwość stosowania następujących środków identyfikacji elektronicznej przez wnioskodawców, którzy są obywatelami Unii, w procedurach internetowych, o których mowa w niniejszym rozdziale:
a) środek identyfikacji elektronicznej wydany w ramach systemu identyfikacji elektronicznej zatwierdzonego przez ich własne państwo członkowskie;
b) środek identyfikacji elektronicznej wydany w innym państwie członkowskim i uznany na potrzeby transgranicznego uwierzytelnienia zgodnie z art. 6 rozporządzenia (UE) nr 910/2014.
2. Państwa członkowskie mogą odmówić uznania środków identyfikacji elektronicznej w przypadku gdy poziomy bezpieczeństwa tych środków identyfikacji elektronicznej nie spełniają warunków określonych w art. 6 ust. 1 rozporządzenia (UE) nr 910/2014.
3. Wszystkie środki identyfikacji uznawane przez państwa członkowskie są udostępniane publicznie.
4. Jeżeli jest to uzasadnione względami interesu publicznego związanego z zapobieganiem przywłaszczeniu lub zmianie tożsamości państwa członkowskie mogą zastosować na potrzeby sprawdzenia tożsamości wnioskodawcy środki wymagające fizycznej obecności wnioskodawcy przed organem lub osobą lub podmiotem, upoważnionymi na mocy prawa krajowego do zajmowania się którymkolwiek z aspektów procedur internetowych, o których mowa w niniejszym rozdziale, w tym sporządzaniem aktu założycielskiego spółki. Państwa członkowskie zapewniają, aby fizyczna obecność wnioskodawcy mogła być wymagana wyłącznie w indywidualnych przypadkach, gdy istnieją powody, by podejrzewać sfałszowanie tożsamości, oraz aby inne etapy procedury można było zrealizować przez internet.
Artykuł 13c
Przepisy ogólne dotyczące procedur internetowych
1. Niniejsza dyrektywa nie narusza przepisów krajowych, na mocy których – zgodnie z systemami prawnymi i tradycjami prawnymi państw członkowskich – wyznacza się organ lub osobę lub podmiot, upoważnione na mocy prawa krajowego do zajmowania się którymkolwiek z aspektów tworzenia spółek przez internet, rejestracji oddziałów przez internet oraz składania przez internet dokumentów i informacji.
2. Niniejsza dyrektywa nie narusza też procedur i wymogów określonych w prawie krajowym, w tym w odniesieniu do procedur prawnych dotyczących sporządzania aktów założycielskich, pod warunkiem że możliwe jest tworzenie spółek przez internet, o którym mowa w art. 13g, oraz rejestracja oddziałów przez internet, o której mowa w art. 28a, a także składanie przez internet dokumentów i informacji, o którym mowa w art. 13j i 28b.
3. Niniejsza dyrektywa nie ma wpływu na wymogi określone w obowiązującym prawie krajowym dotyczące autentyczności, dokładności, rzetelności, wiarygodności i odpowiedniej formy prawnej składanych dokumentów lub informacji, pod warunkiem że możliwe jest tworzenie spółek przez internet, o którym mowa w art. 13g, oraz rejestracja oddziałów przez internet, o której mowa w art. 28a, a także składanie przez internet dokumentów i informacji, o którym mowa w art. 13j i 28b.
Artykuł 13d
Opłaty z tytułu procedur internetowych
1. Państwa członkowskie zapewniają, by zasady dotyczące opłat odnoszących się do procedur internetowych, o których mowa w niniejszym rozdziale, były przejrzyste i stosowane w sposób niedyskryminujący.
2. Opłaty z tytułu procedur internetowych pobierane przez rejestry, o których mowa w art. 16, nie mogą przekraczać sumy zwrotu kosztów świadczenia takich usług.
Artykuł 13e
Płatności
Jeżeli zakończenie procedury ustanowionej w niniejszym rozdziale wymaga dokonania płatności, państwa członkowskie zapewniają, by można było jej dokonać za pośrednictwem powszechnie dostępnej internetowej usługi płatniczej, której można używać dla płatności transgranicznych, umożliwiającej identyfikację osoby, która dokonała płatności i oferowanej przez instytucję finansową lub dostawcę usług płatniczych mających siedzibę w państwie członkowskim.
Artykuł 13f
Wymogi informacyjne
Państwa członkowskie zapewniają, aby – w celu wsparcia tworzenia spółek i rejestracji oddziałów – na portalach rejestracyjnych lub stronach internetowych dostępnych za pośrednictwem jednolitego portalu cyfrowego, udostępniane były zwięzłe i przyjazne dla użytkownika informacje podawane nieodpłatnie co najmniej w języku zrozumiałym dla jak największej liczby użytkowników transgranicznych. Informacje te obejmują co najmniej:
a) zasady dotyczące tworzenia spółek, w tym procedur internetowych, o których mowa w art. 13g i 13j, oraz wymogi dotyczące korzystania z wzorców i innych dokumentów dotyczących tworzenia spółki, identyfikacji osób, używania języków i obowiązujących opłat;
b) zasady dotyczące rejestracji oddziałów, w tym procedur internetowych, o których mowa w art. 28a i 28b, oraz wymogi dotyczące dokumentów rejestrowych, identyfikacji osób oraz używania języków;
c) zarys obowiązujących zasad dotyczących członkostwa w organie administrującym, organie zarządzającym lub organie nadzorczym spółki, w tym zasad dotyczących zakazu pełnienia funkcji kierowniczych, oraz organów lub podmiotów odpowiedzialnych za informowanie o osobach pełniących funkcje kierownicze objętych zakazem;
d) zarys uprawnień i obowiązków organu administrującego, organu zarządzającego i organu nadzoru spółki, w tym upoważnienia do reprezentowania spółki wobec osób trzecich.
Artykuł 13g
Tworzenie spółek przez internet
1. Państwa członkowskie zapewniają, aby tworzenie spółek przez internet mogło odbywać się w pełni przez internet, bez konieczności osobistego stawiennictwa wnioskodawców przed organem lub osobą lub podmiotem, upoważnionymi na mocy prawa krajowego do zajmowania się którymkolwiek z aspektów tworzenia spółek przez internet, w tym sporządzaniem aktu założycielskiego spółki, z zastrzeżeniem przepisów art. 13b ust. 4 i 8 niniejszego artykułu.
Państwa członkowskie mogą zdecydować o nieustanawianiu procedur tworzenia spółek przez internet w odniesieniu do form spółek innych niż wymienione w załączniku IIA.
2. Państwa członkowskie ustanawiają szczegółowe zasady dotyczące tworzenia spółek przez internet, w tym zasady dotyczące korzystania z wzorców, o których mowa w art. 13h, oraz dokumentów i informacji wymaganych w celu utworzenia spółki. W ramach tych zasad państwa członkowskie zapewniają możliwość tworzenia spółek przez internet poprzez złożenie dokumentów lub informacji w formie elektronicznej, w tym elektronicznych kopii dokumentów i informacji, o których mowa w art. 16a ust. 4.
3. Zasady, o których mowa w ust. 2, dotyczą co najmniej:
a) procedur mających na celu zapewnienie, aby wnioskodawcy mieli niezbędną zdolność prawną oraz byli upoważnieni do reprezentowania spółki;
b) środków sprawdzania tożsamości wnioskodawców zgodnie z art. 13b;
c) wymogów dotyczących korzystania przez wnioskodawców z usług zaufania, o których mowa w rozporządzeniu (UE) nr 910/2014;
d) procedur mających na celu sprawdzenie zgodności z prawem przedmiotu działalności spółki, o ile takie kontrole są przewidziane w prawie krajowym;
e) procedur mających na celu sprawdzenie zgodności z prawem firmy spółki, o ile takie kontrole są przewidziane w prawie krajowym;
f) procedur mających na celu sprawdzenie powoływania osób na funkcje kierownicze.
4. Zasady, o których mowa w ust. 2, mogą również dotyczyć w szczególności:
a) procedur mających na celu zapewnienie zgodności z prawem aktów założycielskich spółki, w tym sprawdzenia właściwego korzystania z wzorców;
b) skutków zakazu pełnienia funkcji kierowniczych wydanego przez właściwy organ państwa członkowskiego;
c) roli notariusza lub innej osoby lub innego organu, upoważnionych przez prawo krajowe do zajmowania się którymkolwiek z aspektów tworzenia spółek przez internet;
d) wyłączenia tworzenia spółek przez internet, w przypadku gdy na pokrycie kapitału zakładowego spółki należy wnieść wkłady niepieniężne.
5. Państwa członkowskie nie uzależniają utworzenia spółki przez internet od uzyskania licencji ani zezwolenia przed rejestracją spółki, chyba że taki warunek jest niezbędny do celów właściwego nadzoru zgodnie z prawem krajowym nad określoną działalnością.
6. Państwa członkowskie zapewniają, aby w sytuacji, w której w ramach procedury tworzenia spółek wymagane jest wniesienie kapitału zakładowego, można było dokonać takiej płatności przez internet zgodnie z art. 13e na rachunek bankowy banku prowadzącego działalność w Unii. Państwa członkowskie zapewniają ponadto, by dowód tego rodzaju płatności również można było przedstawić przez internet.
7. Państwa członkowskie zapewniają, by tworzenie spółki przez internet zostało zakończone w terminie pięciu dni roboczych, w przypadku gdy spółkę tworzą wyłącznie osoby fizyczne, które korzystają ze wzorców, o których mowa w art. 13h, lub w terminie dziesięciu dni roboczych w innych przypadkach, licząc od późniejszej z następujących dat:
a) daty dopełnienia wszystkich formalności wymaganych dla tworzenia spółek przez internet, w tym otrzymania przez organ lub osobę lub podmiot, upoważnione na mocy prawa krajowego do zajmowania się którymkolwiek z aspektów tworzenia spółek, wszystkich dokumentów i informacji, które są zgodne z prawem krajowym;
b) daty uiszczenia opłaty rejestracyjnej, wpłaty gotówki na poczet kapitału zakładowego lub wniesienia wkładu niepieniężnego na pokrycie kapitału zakładowego– zgodnie z przepisami prawa krajowego.
Jeżeli zakończenie procedury w terminie, o którym mowa w niniejszym ustępie, nie jest możliwe, państwa członkowskie zapewniają, aby wnioskodawca został poinformowany o przyczynach opóźnienia.
8. Jeżeli jest to uzasadnione interesem publicznym związanym z zapewnieniem przestrzegania zasad dotyczących zdolności prawnej i upoważnienia wnioskodawców do reprezentowania spółki, organ lub osoba lub podmiot, upoważnione na mocy prawa krajowego do zajmowania się którymkolwiek z aspektów tworzenia spółek przez internet, w tym sporządzaniem aktu założycielskiego, mogą zażądać fizycznej obecności wnioskodawcy. Państwa członkowskie zapewniają, aby w takich sytuacjach fizycznej obecności wnioskodawców można było wymagać wyłącznie w indywidualnych przypadkach, gdy istnieją powody, by podejrzewać nieprzestrzeganie zasad, o których mowa w ust. 3 lit. a). Państwa członkowskie zapewniają, aby inne etapy procedury mogły jednak zostać zrealizowane przez internet.
Artykuł 13h
Wzorce do celów tworzenia spółek przez internet
1. W odniesieniu do form spółek wymienionych w załączniku IIA państwa członkowskie udostępniają wzorce na portalach rejestracyjnych lub stronach internetowych dostępnych za pośrednictwem jednolitego portalu cyfrowego. Państwa członkowskie mogą również udostępnić w internecie wzorce do celów tworzenia innych form spółek.
2. Państwa członkowskie zapewniają, by wnioskodawcy mogli korzystać z wzorców, o których mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, w ramach procedury tworzenia spółek przez internet, o której mowa w art. 13g. Jeżeli wnioskodawcy korzystają z tych wzorców zgodnie z zasadami, o których mowa w art. 13g ust. 4 lit. a), wymóg sporządzenia aktów założycielskich spółki i ich poświadczenia we właściwej formie prawnej w przypadku gdy nie przewidziano kontroli prewencyjnej, administracyjnej lub sądowej, zgodnie z art. 10, uznaje się za spełniony.
Niniejsza dyrektywa nie ma wpływu na ustanowione w prawie krajowym wymogi dotyczące sporządzenia aktu założycielskiego we właściwej formie prawnej, pod warunkiem że możliwe jest tworzenie spółek przez internet zgodnie z art. 13g.
3. Państwa członkowskie udostępniają wzorce co najmniej w języku urzędowym Unii powszechnie rozumianym przez możliwie największą liczbę użytkowników transgranicznych. Wzorce w innych językach niż język lub języki urzędowe danego państwa członkowskiego są dostępne wyłącznie w celach informacyjnych, chyba że to państwo członkowskie zdecyduje o dopuszczeniu możliwość tworzenia spółek przy użyciu wzorców również w takich innych językach.
4. Treść wzorców jest uregulowana w prawie krajowym.
Artykuł 13i
Osoby objęte zakazem pełnienia funkcji kierowniczych
1. Państwa członkowskie zapewniają wprowadzenie zasad dotyczących zakazu pełnienia funkcji kierowniczych. Zasady te obejmują ustanowienie możliwości uwzględnienia obowiązującego w innym państwie członkowskim zakazu pełnienia funkcji kierowniczych lub informacji istotnych dla zakazu pełnienia funkcji kierowniczych w innym państwie członkowskim. Na potrzeby niniejszego artykułu przez osoby pełniące funkcje kierownicze rozumie się co najmniej osoby, o których mowa w art. 14 lit. d) ppkt (i).
2. Państwa członkowskie mogą wymagać, aby osoby ubiegające się o objęcie funkcji kierowniczych oświadczyły, czy są im znane okoliczności, które mogłyby być podstawą wydania zakazu pełnienia funkcji kierowniczych w danym państwie członkowskim.
Państwa członkowskie mogą odmówić powołania danej osoby do pełnienia funkcji kierowniczych w spółce, jeżeli osoba ta jest obecnie objęta zakazem pełnienia funkcji kierowniczych w innym państwie członkowskim.
3. Państwa członkowskie zapewniają, aby były w stanie udzielić odpowiedzi na zapytanie innego państwa członkowskiego o udzielenie informacji istotnych dla zakazu pełnienia funkcji kierowniczych zgodnie z prawem państwa członkowskiego udzielającego odpowiedzi na zapytanie.
4. W celu udzielenia odpowiedzi na zapytanie, o którym mowa w ust. 3 niniejszego artykułu, państwa członkowskie dokonują przynajmniej niezbędnych ustaleń w celu zapewnienia, aby były w stanie niezwłocznie przekazać informacje o tym, czy dana osoba jest objęta zakazem pełnienia funkcji kierowniczych lub została wpisana do któregokolwiek z jego rejestrów zawierających informacje istotne dla zakazu pełnienia funkcji kierowniczych, za pomocą systemu, o którym mowa w art. 22. Państwa członkowskie mogą również wymieniać się dalszymi informacjami, na przykład na temat okresu i podstaw wydania takiego zakazu. Taka wymiana jest uregulowana w prawie krajowym.
5. Komisja określa szczegółowe sposoby i szczegóły techniczne dotyczące wymiany informacji, o których mowa w ust. 4 niniejszego artykułu, w drodze aktów wykonawczych, o których mowa w art. 24.
6. Ust. 1–5 niniejszego artykułu stosuje się odpowiednio, jeżeli spółka składa informacje dotyczące powołania nowej osoby do pełnienia funkcji kierowniczych do rejestru, o którym mowa w art. 16.
7. Dane osobowe osób, o których mowa w niniejszym artykule, są przetwarzane zgodnie z rozporządzeniem (UE) 2016/679 i prawem krajowym w celu umożliwienia organowi lub osobie lub podmiotowi, upoważnionym na mocy prawa krajowego do oceny niezbędnych informacji związanych z zakazem pełnienia przez tę osobę funkcji kierowniczych, aby zapobiec nieuczciwemu postępowaniu lub innym nadużyciom oraz aby zapewnić ochronę wszystkim osobom kontaktującym się ze spółkami lub ich oddziałami.
Państwa członkowskie zapewniają, aby rejestry, o których mowa w art. 16, organy lub osoby lub podmioty, upoważnione na mocy prawa krajowego do zajmowania się którymkolwiek z aspektów procedur internetowych, nie przechowywały danych osobowych przekazywanych do celów niniejszego artykułu dłużej niż jest to konieczne, a w każdym przypadku nie dłużej niż przechowują one dane osobowe dotyczące utworzenia spółki, rejestracji oddziału lub złożenia dokumentów i informacji przez spółkę lub oddział.
Artykuł 13j
Składanie przez internet dokumentów i informacji dotyczących spółki
1. Państwa członkowskie zapewniają możliwość składania przez internet dokumentów i informacji, o których mowa w art. 14, w tym zgłaszania ich zmian, w terminie przewidzianym w prawie państwa członkowskiego, w którym spółka jest zarejestrowana. Państwa członkowskie zapewniają, by można było tego dokonać w pełni przez internet, bez konieczności osobistego stawiennictwa wnioskodawcy przed organem lub osobą lub podmiotem, upoważnionymi na mocy prawa krajowego do zajmowania się składaniem przez internet dokumentów i informacji, z zastrzeżeniem przepisów art. 13b ust. 4 i, w stosownym przypadku, art. 13g ust. 8.
2. Państwa członkowskie zapewniają, by pochodzenie i integralność dokumentów składanych przez internet można było sprawdzić drogą elektroniczną.
3. Państwa członkowskie mogą zobowiązać niektóre spółki lub wszystkie spółki do składania przez internet określonych lub wszystkich dokumentów oraz informacji, o których mowa w ust. 1.
4. Art. 13g ust. 2–5 stosuje się odpowiednio do składania przez internet dokumentów i informacji.
5. Państwa członkowskie mogą w dalszym ciągu dopuszczać inne formy składania dokumentów i informacji niż te, o których mowa w ust. 1, w tym w formie elektronicznej lub papierowej, przez spółki, notariuszy lub inne osoby lub organy, upoważnione na mocy prawa krajowego do zajmowania się składaniem dokumentów i informacji w takich formach.
Artykuł 14
Dokumenty i informacje podlegające ujawnieniu przez spółki
Państwa członkowskie podejmują niezbędne środki w celu zapewniania obowiązkowego ujawniania przez spółki co najmniej następujących dokumentów i informacji:
a) akt założycielski oraz statut, jeśli są one oddzielnymi aktami;
b) zmiany dokumentów, o których mowa w lit. a), w tym przedłużenia czasu trwania spółki;
c) skonsolidowany tekst zmienionego aktu założycielskiego lub statutu w jego aktualnym brzmieniu po każdej zmianie aktu założycielskiego lub statutu;
d) powołanie, zakończenie sprawowania funkcji, jak też dane osób, które jako organ przewidziany w prawie albo członkowie takiego organu:
(i) są upoważnione do reprezentowania spółki wobec osób trzecich oraz do reprezentowania jej w postępowaniu sądowym; z ujawnionych informacji musi wynikać, czy osoby upoważnione mogą reprezentować spółkę samodzielnie czy są zobowiązane reprezentować ją łącznie;
(ii) uczestniczą w zarządzaniu, nadzorowaniu lub kontrolowaniu spółki;
e) co najmniej raz w roku kwota objętego kapitału, jeśli akt założycielski lub statut wymieniają kapitał autoryzowany, chyba że podwyższenie objętego kapitału wymaga zmiany statutu;
f) dokumenty księgowe za każdy rok obrotowy, które należy opublikować zgodnie z dyrektywami Rady 86/635/EWG ( 2 ), 91/674/EWG ( 3 ) i dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE ( 4 );
g) każda zmiana siedziby spółki;
h) rozwiązanie spółki;
i) stwierdzenie przez sąd nieważności umowy spółki;
j) powołanie likwidatorów, informacje ich dotyczące oraz ich odpowiednie uprawnienia, chyba że uprawnienia te wynikają w sposób wyraźny i wyłączny z przepisów prawa lub statutu spółki;
k) zakończenie postępowania likwidacyjnego i wykreślenie z rejestru w państwach członkowskich, w których powoduje to skutki prawne.
Artykuł 15
Zmiany w dokumentach i informacjach
1. Państwa członkowskie podejmują działania wymagane do zapewnienia, aby wszelkie zmiany w dokumentach i informacjach, o których mowa w art. 14, były wprowadzane do właściwego rejestru, o którym mowa w art. 16 ust. 1 akapit pierwszy, i były ujawniane zgodnie z art. 16 ust. 3 i 5, co do zasady w terminie 21 dni od otrzymania kompletnej dokumentacji dotyczącej tych zmian, w tym, w stosownych przypadkach, od sprawdzenia zgodności z prawem wymaganego na mocy przepisów krajowych w celu włączenia do dokumentacji.
2. Ust. 1 nie ma zastosowania do dokumentów księgowych, o których mowa w art. 14 lit. f).
Artykuł 16
Ujawnianie danych w rejestrze
1. W każdym państwie członkowskim w rejestrze centralnym, rejestrze handlowym lub rejestrze spółek (zwanym dalej „rejestrem”) prowadzona jest dokumentacja dla każdej ze spółek, które są w nim zarejestrowane.
Państwa członkowskie zapewniają, aby spółki miały niepowtarzalny identyfikator europejski (EUID), o którym mowa w pkt 8 załącznika do rozporządzenia wykonawczego Komisji (UE) 2015/884 ( 5 ), umożliwiający ich jednoznaczną identyfikację w komunikacji między rejestrami za pośrednictwem systemu integracji rejestrów ustanowionego zgodnie z art. 22 (zwanego dalej „systemem integracji rejestrów”). Ten niepowtarzalny identyfikator obejmuje co najmniej elementy umożliwiające identyfikację państwa członkowskiego rejestru, krajowego rejestru pochodzenia i numeru wpisu spółki do tego rejestru oraz, w stosownych przypadkach, pewnych cech służących unikaniu błędów w identyfikacji.
2. Wszelkie dokumenty i informacje, które mają zostać ujawnione na podstawie art. 14, znajdują się w dokumentacji, o której mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, lub są bezpośrednio wpisywane do rejestru, przy czym w każdym przypadku przedmiot wpisu do rejestru zostaje odnotowany w dokumentacji.
Wszystkie dokumenty i informacje, o których mowa w art. 14, niezależnie od formy, w jakiej są składane, przechowuje się w dokumentacji w rejestrze lub wpisuje bezpośrednio do rejestru w formie elektronicznej. Państwa członkowskie zapewniają możliwie jak najszybsze przetwarzanie w rejestrze wszystkich dokumentów i informacji składanych w formie papierowej na formę elektroniczną.
Państwa członkowskie zapewniają, aby dokumenty i informacje, o których mowa w art. 14, złożone w formie papierowej przed dniem 31 grudnia 2006 r., zostały przetworzone przez rejestr na formę elektroniczną z chwilą otrzymania wniosku o ujawnienie w formie elektronicznej.
3. Państwa członkowskie zapewniają, aby ujawnienie dokumentów i informacji, o których mowa w art. 14, następowało poprzez ich udostępnienie publiczne w rejestrze. Ponadto państwa członkowskie mogą również wymagać publikacji niektórych lub wszystkich dokumentów oraz informacji w biuletynie krajowym wskazanym do tego celu lub równoważnymi środkami. Środki te obejmują przynajmniej wykorzystanie systemu, dzięki któremu można uzyskać dostęp do opublikowanych dokumentów lub informacji w porządku chronologicznym za pośrednictwem centralnej platformy elektronicznej. W takich przypadkach rejestr zapewnia przesłanie tych dokumentów i informacji drogą elektroniczną przez rejestr do biuletynu krajowego lub do centralnej platformy elektronicznej.
4. Państwa członkowskie przyjmują niezbędne środki w celu uniknięcia niezgodności między danymi zawartymi w rejestrze a danymi zawartymi w przedłożonej dokumentacji.
Państwa członkowskie, które wymagają publikacji dokumentów i informacji w biuletynie krajowym lub na centralnej platformie elektronicznej, przyjmują niezbędne środki w celu uniknięcia niezgodności między danymi ujawnionymi zgodnie z ust. 3 a danymi opublikowanymi w biuletynie krajowym lub na platformie.
W przypadku niezgodności, o których mowa w niniejszym artykule, wiążące są dokumenty i informacje udostępnione w rejestrze.
5. Spółka może powoływać się wobec osób trzecich na dokumenty i informacje, o których mowa w art. 14, dopiero po ich ujawnieniu zgodnie z ust. 3 niniejszego artykułu, chyba że udowodni, że osoby trzecie o nich wiedziały.
Jednakże w odniesieniu do transakcji mających miejsce przed szesnastym dniem następującym po dniu ujawnienia nie można powoływać się na te dokumenty i informacje wobec osób trzecich, które udowodnią, że nie mogły o nich wiedzieć.
Osoby trzecie mogą zawsze powoływać się na dokumenty i informacje, w przypadku których formalności związane z ujawnieniem nie zostały jeszcze dopełnione, chyba że brak ujawnienia pozbawia takie dokumenty lub informacje skuteczności.
6. Państwa członkowskie zapewniają, aby wszystkie dokumenty i informacje składane w ramach tworzenia spółki, rejestracji oddziału lub ich składania przez spółkę lub oddział były przechowywane w rejestrach w formacie nadającym się do odczytu maszynowego i umożliwiającym wyszukiwanie lub jako dane ustrukturyzowane.
Artykuł 16a
Dostęp do ujawnionych informacji
1. Państwa członkowskie zapewniają, aby kopie całości lub jakiejkolwiek części dokumentów i informacji, o których mowa w art. 14, można było uzyskać z rejestru na wniosek oraz aby takie wnioski można było składać do rejestru zarówno w formie papierowej, jak i elektronicznej.
Jednakże państwa członkowskie mogą zdecydować, że uzyskanie niektórych rodzajów lub części dokumentów i informacji złożonych w formie papierowej w dniu 31 grudnia 2006 r. lub przed tym dniem nie jest możliwe w formie elektronicznej, jeżeli upłynął określony czas między datą złożenia dokumentów i informacji a datą złożenia wniosku. Taki okres nie może być krótszy niż 10 lat.
2. Opłata za uzyskanie kopii całości lub jakiejkolwiek części dokumentów lub informacji, o których mowa w art. 14, w formie papierowej lub elektronicznej, nie może przekraczać kosztów administracyjnych ich uzyskania, w tym kosztów rozwoju i utrzymania rejestrów.
3. Kopie wydawane wnioskodawcy w formie elektronicznej lub papierowej są poświadczane „za zgodność z oryginałem”, chyba że wnioskodawca rezygnuje z takiego poświadczenia.
4. Państwa członkowskie zapewniają uwierzytelnienie elektronicznych kopii i wyciągów z dokumentów i informacji dostarczonych przez rejestr za pośrednictwem usług zaufania, o których mowa w rozporządzeniu (UE) nr 910/2014, aby zagwarantować, że elektroniczne kopie lub wyciągi zostały wydane przez rejestr i że ich treść jest poświadczoną kopią dokumentu przechowywanego w rejestrze lub że jest zgodna z zawartymi w nim informacjami.
Artykuł 17
Aktualne informacje o prawie krajowym dotyczącym praw osób trzecich
1. Państwa członkowskie zapewniają dostępność aktualnych informacji wyjaśniających przepisy prawa krajowego, zgodnie z którymi osoby trzecie mogą powoływać się na informacje i każdy rodzaj dokumentu, o których mowa w art. 14, zgodnie z art. 16 ust. 3, 4 i 5.
2. Państwa członkowskie dostarczają informacji wymaganych do publikacji na europejskim portalu „e-Sprawiedliwość” (zwanym dalej „portalem”) zgodnie z zasadami funkcjonowania tego portalu oraz jego wymogami technicznymi.
3. Komisja publikuje te informacje na portalu we wszystkich językach urzędowych Unii.
Artykuł 18
Dostępność elektronicznych kopii dokumentów i informacji
1. Elektroniczne kopie dokumentów i informacji, o których mowa w art. 14, są również publicznie udostępniane za pośrednictwem systemu integracji rejestrów. Państwa członkowskie mogą również udostępniać dokumenty i informacje, o których mowa w art. 14, w odniesieniu do form spółek innych niż wymienione w załączniku II.
2. Państwa członkowskie zapewniają, aby dokumenty i informacje, o których mowa w art. 14, były dostępne za pośrednictwem systemu integracji rejestrów z użyciem komunikatów w standardowym formacie i w formie elektronicznej. Państwa członkowskie zapewniają także, aby przestrzegane były minimalne standardy bezpieczeństwa przekazywania danych.
3. Komisja zapewnia możliwość wyszukiwania we wszystkich językach urzędowych Unii w odniesieniu do spółek zarejestrowanych w państwach członkowskich, tak aby za pośrednictwem portalu udostępnić:
a) dokumenty i informacje, o których mowa w art. 14, w tym w odniesieniu do form spółek innych niż wymienione w załączniku II, jeżeli tego rodzaju dokumenty są udostępniane przez państwa członkowskie;
b) listę wyjaśniających etykiet danych, dostępnych we wszystkich językach urzędowych Unii, odnoszących się do tych informacji i typów tych dokumentów.
Artykuł 19
Opłaty pobierane za udostępnienie dokumentów i informacji
1. Opłaty pobierane za udostępnienie dokumentów i informacji, o których mowa w art. 14, za pośrednictwem systemu integracji rejestrów nie mogą przekraczać kosztów administracyjnych tego udostępnienia, w tym kosztów rozwoju i utrzymania rejestrów.
2. Państwa członkowskie zapewniają, aby co najmniej następujące informacje i dokumenty były dostępne bezpłatnie za pośrednictwem systemu integracji rejestrów:
a) nazwa lub nazwy i forma prawna spółki;
b) siedziba spółki i państwo członkowskie, w którym jest ona zarejestrowana;
c) numer wpisu spółki do rejestru i jej EUID;
d) szczegółowe informacje dotyczące strony internetowej spółki, w przypadku gdy takie informacje zostały wpisane do rejestru krajowego;
e) status spółki, na przykład kiedy została zamknięta, wykreślona z rejestru, zlikwidowana, rozwiązana, czy jest czynna gospodarczo, czy nie, określony w prawie krajowym oraz jeżeli został wpisany do rejestrów krajowych;
f) przedmiot działalności spółki, jeżeli został wpisany do rejestru krajowego;
g) dane osób aktualnie upoważnionych przez spółkę – jako organ przewidziany w prawie albo członkowie takiego organu – do jej reprezentowania w kontaktach z osobami trzecimi i w postępowaniach sądowych oraz informacje, czy osoby upoważnione do reprezentowania spółki mogą działać samodzielnie czy też są zobowiązane do działania łącznie;
h) informacje na temat oddziałów utworzonych przez spółkę w innym państwie członkowskim, w tym ich nazwę, numer wpisu do rejestru, EUID i państwo członkowskie, w którym zarejestrowano oddział.
3. Wymiana informacji za pośrednictwem systemu integracji rejestrów jest dla rejestrów bezpłatna.
4. Państwa członkowskie mogą zdecydować, że informacje, o których mowa w lit. d) i f), są udostępniane bezpłatnie wyłącznie organom innych państw członkowskich.
Artykuł 20
Informacje o wszczęciu i zakończeniu postępowania likwidacyjnego lub upadłościowego oraz o wykreśleniu spółki z rejestru
1. Rejestr, w którym wpisana jest spółka, udostępnia niezwłocznie, za pośrednictwem systemu integracji rejestrów, informacje o wszczęciu i zakończeniu wszelkich postępowań likwidacyjnych lub upadłościowych oraz o wykreśleniu spółki z rejestru, jeżeli wiąże się to z konsekwencjami prawnymi w państwie członkowskim rejestru, w którym wpisana jest ta spółka.
2. Rejestr, w którym wpisany jest oddział, zapewnia niezwłoczny odbiór, za pośrednictwem systemu integracji rejestrów, informacji, o których mowa w ust. 1.
▼M2 —————
Artykuł 21
Język ujawnienia oraz tłumaczenie ujawnianych dokumentów i informacji
1. Dokumenty i informacje, które mają zostać ujawnione na podstawie art. 14, zostają sporządzone i złożone do dokumentacji w jednym z języków dopuszczonych przez zasady językowe stosowane w państwie członkowskim, w którym prowadzona jest dokumentacja, o której mowa w art. 16 ust. 1.
2. Oprócz obowiązkowego ujawnienia, o którym mowa w art. 16, państwa członkowskie dopuszczają dobrowolne ujawnianie zgodnie z art. 16 tłumaczeń dokumentów i informacji, o których mowa w art. 14, w dowolnym języku lub językach urzędowych Unii.
Państwa członkowskie mogą wymagać, aby tłumaczenia takich dokumentów i informacji były poświadczone.
Państwa członkowskie podejmują środki niezbędne w celu ułatwienia dostępu osobom trzecim do ujawnionych dobrowolnie tłumaczeń.
3. Oprócz obowiązkowego ujawnienia, o którym mowa w art. 16, oraz dobrowolnego ujawnienia przewidzianego w ust. 2 niniejszego artykułu, państwa członkowskie mogą dopuścić ujawnienie danych dokumentów i informacji zgodnie z art. 16 w dowolnym innym języku.
Państwa członkowskie mogą wymagać, aby tłumaczenia takich dokumentów i informacji były poświadczone.
4. W przypadku rozbieżności między dokumentami i informacjami ujawnionymi w językach urzędowych rejestru a dobrowolnie ujawnionym tłumaczeniem, na to ostatnie nie można powoływać się wobec osób trzecich. Niemniej jednak osoby trzecie mogą powołać się na dobrowolnie ujawnione tłumaczenia, chyba że spółka udowodni, że osoby trzecie wiedziały o wersji, która stanowiła przedmiot obowiązkowego ujawnienia.
Artykuł 22
System integracji rejestrów
1. Ustanawia się europejską centralną platformę (zwaną dalej „platformą”).
2. System integracji rejestrów składa się z:
— rejestrów państw członkowskich,
— platformy,
— portalu służącego za europejski elektroniczny punkt dostępu.
3. W ramach systemu integracji rejestrów państwa członkowskie zapewniają interoperacyjność swoich rejestrów za pośrednictwem platformy.
4. Państwa członkowskie mogą utworzyć opcjonalne punkty dostępu do systemu integracji rejestrów. Bez nieuzasadnionej zwłoki powiadamiają one Komisję o utworzeniu takich punktów dostępu i o wszelkich istotnych zmianach w ich działaniu.
Komisja również może utworzyć opcjonalne punkty dostępu do systemu integracji rejestrów. Na tego rodzaju punkty dostępu składają się systemy opracowane i obsługiwane przez Komisję lub inne instytucje, organy lub jednostki organizacyjne Unii w celu pełnienia ich funkcji administracyjnych lub zapewnienia zgodności z przepisami prawa Unii. Komisja powiadamia państwa członkowskie bez zbędnej zwłoki o utworzeniu takich punktów dostępu i o wszelkich istotnych zmianach w ich działaniu.
5. Dostęp do informacji zawartych w systemie integracji rejestrów jest zapewniany za pośrednictwem portalu oraz opcjonalnych punktów dostępu utworzonych przez państwa członkowskie i przez Komisję.
6. Ustanowienie systemu integracji rejestrów nie narusza istniejących umów dwustronnych zawartych między państwami członkowskimi w sprawie wymiany informacji dotyczących spółek.
Artykuł 23
Budowa i prowadzenie platformy
1. Komisja podejmuje decyzję o budowie lub prowadzeniu platformy własnymi środkami albo za pośrednictwem osoby trzeciej.
Jeżeli Komisja podejmie decyzję o budowie lub prowadzeniu platformy za pośrednictwem osoby trzeciej, wybór osoby trzeciej i wykonanie przez Komisję umowy zawartej z tą osobą trzecią następują zgodnie z rozporządzeniem (UE, Euratom) nr 966/2012.
2. Jeżeli Komisja podejmie decyzję o budowie platformy za pośrednictwem osoby trzeciej, określa ona, w drodze aktów wykonawczych, specyfikacje techniczne do celów procedury zamówień publicznych oraz czas obowiązywania umowy, która ma być zawarta z tą osobą trzecią.
3. Jeżeli Komisja podejmie decyzję o prowadzeniu platformy za pośrednictwem osoby trzeciej, przyjmuje ona, w drodze aktów wykonawczych, szczegółowe zasady zarządzania operacyjnego platformą.
Zarządzanie operacyjne platformą obejmuje w szczególności:
— nadzór nad funkcjonowaniem platformy,
— bezpieczeństwo i ochronę danych przekazywanych i wymienianych przy użyciu platformy,
— koordynację stosunków między rejestrami państw członkowskich a osobą trzecią.
Komisja sprawuje nadzór nad funkcjonowaniem platformy.
4. Akty wykonawcze, o których mowa w ust. 2 i 3, przyjmuje się zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 164 ust. 2.
Artykuł 24
Akty wykonawcze
W drodze aktów wykonawczych Komisja przyjmuje:
a) specyfikację techniczną określającą metody komunikacji w formie elektronicznej do celów systemu integracji rejestrów;
b) specyfikację techniczną protokołów komunikacyjnych;
c) środki techniczne zapewniające minimalne normy bezpieczeństwa teleinformatycznego w zakresie komunikacji i rozpowszechniania informacji w ramach systemu integracji rejestrów;
d) specyfikację techniczną określającą metody wymiany informacji między rejestrem, w którym wpisana jest spółka, a rejestrem, w którym wpisany jest oddział, o których mowa w art. 20, 28a, 28c, 30a i 34;
e) szczegółowy wykaz danych, które należy przekazać do celów wymiany informacji między rejestrami, o których mowa w art. 20, 28a, 28c, 30a, 34 i 130;
f) specyfikację techniczną określającą strukturę komunikatu w standardowym formacie do celów wymiany informacji między rejestrami, platformą i portalem;
g) specyfikację techniczną określającą zestaw danych niezbędnych platformie do realizacji jej funkcji, jak również metodę przechowywania, wykorzystywania i ochrony takich danych;
h) specyfikację techniczną określającą strukturę niepowtarzalnego identyfikatora oraz jego zastosowania w komunikacji pomiędzy rejestrami;
i) specyfikację określającą techniczne metody działania systemu integracji rejestrów w odniesieniu do przekazywania i wymiany informacji oraz specyfikację określającą usługi elektroniczne świadczone przez platformę, zapewniające dostarczanie wiadomości w odpowiedniej wersji językowej;
j) zharmonizowane kryteria wyszukiwania za pośrednictwem portalu;
k) warunki dokonywania płatności, uwzględniając dostępne możliwości w zakresie dokonywania płatności, takie jak płatności elektroniczne;
l) szczegóły listy wyjaśniających etykiet danych odnoszących się do informacji i typów dokumentów, o których mowa w art. 14;
m) techniczne warunki dostępności usług świadczonych przez system integracji rejestrów;
n) procedurę i wymogi techniczne dotyczące połączenia opcjonalnych punktów dostępu z platformą, o której mowa w art. 22;
o) szczegółowe sposoby i szczegóły techniczne dotyczące wymiany między rejestrami informacji, o których mowa w art. 13i.
Te akty wykonawcze przyjmuje się zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 164 ust. 2.
Komisja przyjmuje akty wykonawcze zgodnie z lit. d), e), n) i o) do dnia 1 lutego 2021 r.
Artykuł 25
Finansowanie
1. Ustanowienie i przyszły rozwój platformy oraz dostosowania do portalu wynikające z niniejszej dyrektywy są finansowane z budżetu ogólnego Unii.
2. Utrzymanie i funkcjonowanie platformy jest finansowane z budżetu ogólnego Unii i może być współfinansowane z opłat za dostęp do systemu integracji rejestrów pobieranych od jego indywidualnych użytkowników. Niniejszy ustęp w żaden sposób nie wpływa na opłaty pobierane na szczeblu krajowym.
3. Komisja może przyjąć – w drodze aktów delegowanych i zgodnie z art. 163 – przepisy dotyczące ewentualnego współfinansowania platformy z pobieranych opłat i w takim przypadku – dotyczące wysokości opłat pobieranych od indywidualnych użytkowników zgodnie z ust. 2 niniejszego artykułu.
4. Opłaty nałożone zgodnie z ust. 2 niniejszego artykułu pozostają bez uszczerbku dla ewentualnych opłat pobieranych przez państwa członkowskie za udostępnienie dokumentów i informacji, o których mowa w art. 19 ust. 1.
5. Opłat nałożonych zgodnie z ust. 2 niniejszego artykułu nie pobiera się za udostępnienie informacji, o których mowa w art. 19 ust. 2 lit. a), b) i c).
6. Każde państwo członkowskie ponosi koszty dostosowania swoich rejestrów krajowych, jak również koszty ich utrzymania i funkcjonowania wynikające z niniejszej dyrektywy.
Artykuł 26
Informacje dotyczące pism i formularzy zamówień
Państwa członkowskie wymagają, by pisma i formularze zamówień w formie papierowej lub innej zawierały następujące informacje:
a) informacje niezbędne do określenia rejestru, w którym przechowywana jest dokumentacja, o której mowa w art. 16, wraz z numerem spółki w tym rejestrze;
b) formę prawną spółki, miejsce jej siedziby oraz, w stosownych przypadkach, fakt, że spółka znajduje się w likwidacji.
Jeśli w tych dokumentach znajduje się wzmianka o kapitale spółki, odniesienie dotyczy kapitału objętego i wpłaconego.
Państwa członkowskie wymagają, by na stronach internetowych spółek znajdowały się co najmniej informacje, o których mowa w akapicie pierwszym, oraz, w stosownych przypadkach, odniesienie do kapitału objętego i wpłaconego.
Artykuł 27
Osoby dopełniające formalności związanych z ujawnieniem
Każde państwo członkowskie określa osoby mające dopełnić formalności związanych z ujawnieniem.
Artykuł 28
Sankcje
Państwa członkowskie przewidują odpowiednie sankcje co najmniej w przypadku:
a) braku ujawnienia dokumentów księgowych zgodnie z wymogiem art. 14 lit. f);
b) braku w dokumentach handlowych lub na którejkolwiek ze stron internetowych spółki obowiązkowych informacji przewidzianych w art. 26.
Artykuł 28a
Rejestracja oddziałów przez internet
1. Państwa członkowskie zapewniają, aby rejestracji w państwie członkowskim oddziału spółki podlegającej prawu innego państwa członkowskiego można było dokonać w pełni przez internet, bez konieczności osobistego stawiennictwa wnioskodawców przed organem lub osobą lub podmiotem, upoważnionymi na mocy prawa krajowego do zajmowania się którymkolwiek z aspektów rozpatrywania wniosku o rejestrację oddziałów, z zastrzeżeniem art. 13b ust. 4 i odpowiednio art. 13g ust. 8.
2. Państwa członkowskie ustanawiają szczegółowe zasady dotyczące rejestracji oddziałów przez internet, w tym zasady dotyczące dokumentów i informacji, które należy przedłożyć właściwemu organowi. W ramach tych zasad państwa członkowskie zapewniają możliwość dokonania rejestracji przez internet poprzez złożenie informacji lub dokumentów w formie elektronicznej, w tym elektronicznych kopii dokumentów i informacji, o których mowa w art. 16a ust. 4, lub poprzez wykorzystanie informacji lub dokumentów, które wcześniej przedłożono do rejestru.
3. Zasady, o których mowa w ust. 2, dotyczą co najmniej:
a) procedur mających na celu zapewnienie, aby wnioskodawcy mieli niezbędną zdolność prawną oraz byli upoważnieni do reprezentowania spółki;
b) środków sprawdzania tożsamości osoby lub osób rejestrujących oddział lub ich przedstawicieli;
c) wymogów dotyczących korzystania przez wnioskodawców z usług zaufania, o których mowa w rozporządzeniu (UE) nr 910/2014.
4. Zasady, o których mowa w ust. 2, mogą również określać, że procedury będą służyły:
a) sprawdzeniu zgodności z prawem przedmiotu działalności oddziału;
b) sprawdzeniu zgodności z prawem nazwy oddziału;
c) sprawdzeniu zgodności z prawem dokumentów i informacji złożonych do celów rejestracji oddziału;
d) wprowadzenia wymogu udziału notariusza lub innej osoby lub podmiotu, zaangażowanych w proces rejestracji oddziału na mocy obowiązujących przepisów krajowych.
5. Państwa członkowskie mają możliwość sprawdzenia informacji dotyczących spółki za pośrednictwem systemu integracji rejestrów podczas rejestracji oddziału spółki utworzonego w innym państwie członkowskim.
Państwa członkowskie nie uzależniają rejestracji oddziału przez internet od uzyskania licencji ani zezwolenia przed dokonaniem rejestracji oddziału, chyba że taki warunek jest niezbędny do celów właściwego nadzoru zgodnie z prawem krajowym nad określoną działalnością.
6. Państwa członkowskie zapewniają, aby rejestracja oddziału przez internet została zakończona w terminie 10 dni roboczych od dopełnienia wszystkich formalności, w tym otrzymania wszystkich niezbędnych dokumentów i informacji zgodnych z prawem krajowym przez organ lub osobę lub podmiot, upoważnione na mocy prawa krajowego do zajmowania się którymkolwiek z aspektów rejestracji oddziału.
Jeżeli rejestracja oddziału w terminie, o którym mowa w niniejszym ustępie, nie jest możliwa, państwa członkowskie zapewniają, aby wnioskodawca został poinformowany o przyczynach opóźnienia.
7. Po zarejestrowaniu oddziału spółki utworzonego zgodnie z przepisami innego państwa członkowskiego rejestr państwa członkowskiego, w którym zarejestrowany jest ten oddział, za pośrednictwem systemu integracji rejestrów powiadamia o zarejestrowaniu oddziału państwo członkowskie, w którym zarejestrowana jest spółka. Państwo członkowskie, w którym zarejestrowana jest spółka, potwierdza otrzymanie takiego powiadomienia i niezwłocznie wpisuje informacje do swojego rejestru.
Artykuł 28b
Składanie przez internet dokumentów i informacji dotyczących oddziałów
1. Państwa członkowskie zapewniają możliwość składania przez internet dokumentów i informacji, o których mowa w art. 30, lub zgłaszania ich zmiany, w terminie przewidzianym w prawie państwa członkowskiego, w którym utworzono oddział. Państwa członkowskie zapewniają, by można było tego dokonać w pełni przez internet, bez konieczności osobistego stawiennictwa wnioskodawców przed organem lub osobą lub podmiotem, upoważnionymi na mocy prawa krajowego do zajmowania się składaniem przez internet dokumentów i informacji, z zastrzeżeniem przepisów art. 13b ust. 4 i odpowiednio art. 13g ust. 8.
2. Art. 28a ust. 2–5 stosuje się odpowiednio do składania przez internet dokumentów i informacji dotyczących oddziałów.
3. Państwa członkowskie mogą wymagać, aby niektóre lub wszystkie dokumenty i informacje, o których mowa w ust. 1, były składane wyłącznie przez internet.
Artykuł 28c
Zamknięcie oddziałów
Państwa członkowskie zapewniają, by po otrzymaniu dokumentów i informacji, o których mowa w art. 30 ust. 1 lit. h), rejestr państwa członkowskiego, w którym zarejestrowany jest oddział spółki, informował za pośrednictwem systemu integracji rejestrów rejestr państwa członkowskiego, w którym zarejestrowana jest spółka, że jej oddział został zamknięty i wykreślony z rejestru. Rejestr państwa członkowskiego, w którym zarejestrowana jest spółka, potwierdza otrzymanie takiego zgłoszenia również za pośrednictwem tego systemu i niezwłocznie wpisuje tę informację.
Artykuł 29
Ujawnianie dokumentów i informacji dotyczących oddziału
1. Dokumenty i informacje dotyczące oddziałów utworzonych w państwie członkowskim przez spółki wymienione w załączniku II podlegające prawu innego państwa członkowskiego, są ujawniane według prawa państwa członkowskiego, w którym oddział ma siedzibę, zgodnie z art. 16.
2. Jeżeli wymogi dotyczące jawności informacji spoczywające na oddziale odbiegają od wymogów dotyczących jawności spoczywających na spółce, w odniesieniu do czynności dokonywanych z oddziałem wymagania dotyczące jawności spoczywające na oddziale mają pierwszeństwo.
3. Dokumenty i informacje, o których mowa w art. 30 ust. 1, są udostępniane publicznie za pośrednictwem systemu integracji rejestrów. Art. 18 i art. 19 ust. 1 stosuje się odpowiednio.
4. Państwa członkowskie zapewniają, aby oddziały miały niepowtarzalny identyfikator umożliwiający ich jednoznaczną identyfikację w komunikacji między rejestrami za pośrednictwem systemu integracji rejestrów. Ten niepowtarzalny identyfikator obejmuje co najmniej elementy umożliwiające identyfikację państwa członkowskiego rejestru, krajowego rejestru pochodzenia i numeru wpisu oddziału do tego rejestru oraz, w stosownych przypadkach, pewnych cech służących unikaniu błędów w identyfikacji.
Artykuł 30
Dokumenty i informacje podlegające ujawnieniu
1. Obowiązek ujawniania przewidziany w art. 29 obejmuje jedynie następujące dokumenty i informacje:
a) adres oddziału;
b) określenie działalności oddziału;
c) rejestr, w którym prowadzone są akta rejestrowe spółki, o których mowa w art. 16, oraz numer jej wpisu do rejestru;
d) firmę i formę prawną spółki oraz nazwę oddziału, jeżeli różni się od firmy spółki;
e) powołanie, zakończenie sprawowania funkcji oraz dane osób, które mają prawo reprezentowania spółki wobec osób trzecich oraz w postępowaniach sądowych;
— w charakterze organów spółki albo członków takich organów, powołanych według prawa, zgodnie z informacjami ujawnionymi przez spółkę na podstawie art. 14 lit. d),
— w charakterze stałych przedstawicieli spółki w zakresie działalności oddziału ze wskazaniem zakresu ich uprawnień;
f)
— rozwiązanie spółki, powołanie likwidatorów, informacje ich dotyczące oraz ich uprawnienia oraz zamknięcie postępowania likwidacyjnego zgodnie z informacjami ujawnionymi przez spółkę na podstawie art. 14 lit. h), j), i k),
— postępowanie upadłościowe, układowe albo inne podobne postępowanie, któremu podlega spółka;
g) dokumenty księgowe zgodnie z art. 31;
h) zamknięcie oddziału.
2. Państwo członkowskie, w którym oddział został utworzony, może określić, że ujawnianie, o którym mowa w art. 29, obejmuje:
a) podpisy osób, o których mowa w ust. 1 lit. e) i f) niniejszego artykułu;
b) akt założycielski, umowę spółki i statut, jeżeli są zawarte w oddzielnych dokumentach, zgodnie z art. 14 lit. a)–c) wraz ze zmianami tych dokumentów;
c) zaświadczenie z rejestru, o którym mowa w ust. 1 lit. c) niniejszego artykułu, odnoszące się do istnienia spółki;
d) wskazanie zabezpieczeń ustanowionych na mieniu spółki znajdującym się w tym państwie członkowskim, o ile to ogłoszenie wpływa na ważność tych zabezpieczeń.
Artykuł 30a
Zmiany w dokumentach i informacjach spółki
Państwo członkowskie, w którym zarejestrowana jest spółka, niezwłocznie powiadamia za pośrednictwem systemu integracji rejestrów państwo członkowskie, w którym zarejestrowany jest oddział spółki, jeżeli zgłoszono zmiany w odniesieniu do któregokolwiek z następujących elementów:
a) nazwa spółki;
b) siedziba spółki;
c) numer wpisu spółki do rejestru;
d) forma prawna spółki;
e) dokumenty i informacje, o których mowa w art. 14 lit. d) i f).
Po otrzymaniu powiadomienia, o którym mowa w akapicie pierwszym niniejszego artykułu, rejestr, w którym zarejestrowany jest oddział, potwierdza za pośrednictwem systemu integracji rejestrów otrzymanie takiego powiadomienia i zapewnia, aby dokumenty i informacje, o których mowa w art. 30 ust. 1, niezwłocznie zaktualizowano.
Artykuł 31
Ograniczenia obowiązkowego ujawnienia dokumentów księgowych
Obowiązkowe ujawnienie przewidziane w art. 30 ust. 1 lit. g) dotyczy tylko dokumentów księgowych spółki, które zostały sporządzone, poddane kontroli i ujawnione według prawa państwa członkowskiego, któremu podlega spółka zgodnie z dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE ( 6 ) i dyrektywą 2013/34/UE.
Państwa członkowskie mogą postanowić, że obowiązek ujawniania dokumentów księgowych, o których mowa w art. 30 ust. 1 lit. g), można uznać za spełniony dzięki ujawnianiu danych w rejestrze państwa członkowskiego, w którym zarejestrowana jest spółka, zgodnie z art. 14 lit. f).
Artykuł 32
Język ujawnienia i tłumaczenie ujawnianych dokumentów
Państwo członkowskie, w którym oddział został utworzony, może postanowić, że ogłoszenie dokumentów określonych w art. 30 ust. 2 lit. b) i w art. 31 ma nastąpić w innym języku urzędowym Unii i że tłumaczenie tych dokumentów ma być poświadczone.
Artykuł 33
Ujawnienie w przypadku wielu oddziałów w państwie członkowskim
Jeżeli w państwie członkowskim spółka utworzyła więcej niż jeden oddział, ujawnienie, o którym mowa w art. 30 ust. 2 lit. b) i w art. 31, może być dokonane w rejestrze jednego z tych oddziałów według wyboru spółki.
W przypadku, o którym mowa w akapicie pierwszym, obowiązkowe ujawnienie przez inne oddziały obejmuje wskazanie rejestru oddziału, w którym dokonano ujawnienia, oraz numer wpisu tego oddziału do rejestru.
Artykuł 34
Informacje o wszczęciu i zakończeniu postępowania likwidacyjnego lub upadłościowego oraz o wykreśleniu spółki z rejestru
1. Art. 20 stosuje się odpowiednio do rejestru spółki i do rejestru oddziału.
2. Państwa członkowskie określają procedurę, jaka ma być stosowana po otrzymaniu informacji, o których mowa w art. 20 ust. 1 i 2. Procedura ta zapewnia, by w przypadku rozwiązania spółki lub jej wykreślenia z rejestru z innego powodu, z rejestru wykreślono także bez nieuzasadnionej zwłoki oddziały tej spółki.
3. Ust. 2 zdanie drugie nie ma zastosowania do oddziałów spółek, które zostały wykreślone z rejestru w wyniku jakiejkolwiek zmiany formy prawnej danej spółki, połączenia lub podziału, lub transgranicznego przeniesienia jej siedziby.
Artykuł 35
Informacje dotyczące pism i formularzy zamówień
Państwa członkowskie wymagają, by pisma i formularze zamówień używane przez oddział zawierały, poza informacjami wymienionymi w art. 26, oznaczenie rejestru, w którym prowadzone są akta rejestrowe oddziału oraz numer jego wpisu do rejestru.
Artykuł 36
Ujawnianie dokumentów i informacji dotyczących oddziału
1. Dokumenty i informacje dotyczące oddziałów utworzonych w państwie członkowskim przez spółkę, która nie podlega prawu żadnego państwa członkowskiego, ale której forma prawna jest porównywalna do spółek wymienionych w załączniku II, są ujawniane według prawa państwa członkowskiego, w którym oddział został utworzony, jak określono w art. 16.
2. Art. 29 ust. 2 ma zastosowanie.
Artykuł 37
Obowiązkowe dokumenty i informacje podlegające ujawnieniu
Obowiązkek ujawniania przewidziany w art. 36 obejmuje co najmniej następujące dokumenty i informacje:
a) adres oddziału;
b) określenie działalności oddziału;
c) prawo państwa właściwego dla spółki;
d) jeżeli prawo tak stanowi, rejestr, w którym spółka jest wpisana, oraz numer jej wpisu do rejestru;
e) akt założycielski, statut i umowa spółki, jeżeli stanowią oddzielne dokumenty oraz wszelkie zmiany tych dokumentów;
f) formę prawną, siedzibę i przedmiot działalności spółki oraz co najmniej raz do roku wysokość objętego kapitału, jeżeli te informacje nie są zawarte w dokumentach, o których mowa w lit. e);
g) firmę spółki oraz nazwę oddziału, jeżeli różni się od firmy spółki;
h) powołanie, zakończenie sprawowania funkcji oraz dane osób, które mają prawo reprezentowania spółki wobec osób trzecich oraz w postępowaniu przed sądem:
— w charakterze organów spółki albo członków takich organów, ustanowionych zgodnie z prawem,
— w charakterze stałych przedstawicieli spółki w zakresie działalności oddziału.
Określa się zakres uprawnień tych osób oraz to, czy mogą one reprezentować spółkę samodzielnie, czy są zobowiązane działać łącznie;
i)
— rozwiązanie spółki, powołanie likwidatorów, informacje ich dotyczące oraz ich uprawnienia oraz zamknięcie postępowania likwidacyjnego;
— postępowanie upadłościowe, układowe lub inne podobne postępowanie, któremu podlega spółka;
j) dokumenty księgowe zgodnie z art. 38;
k) zamknięcie oddziału.
Artykuł 38
Ograniczenia obowiązkowego ujawnienia dokumentów księgowych
1. Obowiązkowe ujawnianie przewidziane w art. 37 lit. j) stosuje się do dokumentów księgowych spółki, które zostały sporządzone, poddane kontroli i ujawnione zgodnie z prawem państwa, któremu podlega spółka. Jeżeli nie są one sporządzane zgodnie z dyrektywą 2013/34/UE lub w sposób równoważny, państwa członkowskie mogą wymagać sporządzania i ujawniania dokumentów księgowych odnoszących się do działalności oddziału.
2. Art. 32 i 33 mają zastosowanie.
Artykuł 39
Informacje dotyczące pism i formularzy zamówień
Państwa członkowskie wymagają, by pisma i formularze zamówień używane przez oddział zawierały oznaczenie rejestru, w którym przechowywana jest dokumentacja oddziału oraz numer jego wpisu do rejestru. Jeżeli prawo państwa, któremu podlega spółka, wymaga wpisu do rejestru, podaje się również rejestr, w którym spółka jest wpisana, i numer jej wpisu do rejestru.
Artykuł 40
Sankcje
Państwa członkowskie określają właściwe sankcje na wypadek braku ujawnienia danych określonych w art. 29, 30, 31, 36, 37 i 38 oraz w przypadku nieumieszczenia na pismach i formularzach zamówień obowiązkowych informacji przewidzianych w art. 35 i 39.
Artykuł 41
Osoby dopełniające formalności związanych z ujawnieniem
Każde państwo członkowskie określa, kto dopełnia formalności związanych z ujawnieniem przewidzianych w sekcji 2 i 3.
Artykuł 42
Wyjątki od przepisów dotyczących ujawnienia dokumentów księgowych mające zastosowanie do oddziałów
1. Art. 31 i 38 nie mają zastosowania do oddziałów utworzonych przez instytucje kredytowe i instytucje finansowe, które są objęte dyrektywą Rady 89/117/EWG ( 7 ).
2. Aż do kolejnej koordynacji państwa członkowskie mogą nie stosować art. 31 i 38 do oddziałów utworzonych przez spółki ubezpieczeniowe.
▼M2 —————
ROZDZIAŁ IV
Utrzymanie i zmiany kapitału
Artykuł 44
Przepisy ogólne
1. Środki koordynacji ustanowione w niniejszym rozdziale stosuje się do przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych państw członkowskich dotyczących rozdzajów spółek wymienionych w załączniku I.
2. Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu przepisów niniejszego rozdziału do spółek inwestycyjnych o zmiennym kapitale oraz do spółdzielni utworzonych w jednej z form spółek wymienionych w załączniku I. Jeżeli państwa członkowskie korzystają z tej możliwości, nakazują takim spółkom wprowadzanie oznaczeń „spółka inwestycyjna o zmiennym kapitale” lub „spółdzielnia” we wszystkich dokumentach określonych w art. 26.
Artykuł 45
Kapitał minimalny
1. Dla zarejestrowania spółki lub uzyskania przez nią zezwolenia na rozpoczęcie działalności, przepisy państw członkowskich muszą przewidywać, że objęty kapitał nie może wynosić mniej niż 25 000 EUR.
2. Co pięć lat Parlament Europejski i Rada, stanowiąc na wniosek Komisji zgodnie z art. 50 ust. 1 i art. 50 ust. 2 lit. g) Traktatu, badają oraz, jeżeli jest to konieczne, korygują kwotę wymienioną w ust. 1 wyrażoną w euro, biorąc pod uwagę rozwój gospodarczy i pieniężny w Unii oraz tendencje zmierzające do umożliwienia jedynie dużym i średnim przedsiębiorstwom przyjmowania jednej z form spółek wymienionych w załączniku I.
Artykuł 46
Aktywa
W skład objętego kapitału mogą wchodzić jedynie aktywa dające się wycenić. Jednakże do aktywów tych nie zalicza się zobowiązania do wykonania pracy lub świadczenia usług.
Artykuł 47
Cena emisji akcji
Akcje nie mogą być emitowane po cenie niższej niż ich wartość nominalna lub, w przypadku braku wartości nominalnej, poniżej ich wartości księgowej.
Jednakże państwa członkowskie mogą zezwolić osobom, które zawodowo zajmują się emisją akcji, na zapłatę ceny niższej od całkowitej ceny akcji przez nich subskrybowanych podczas tej procedury.
Artykuł 48
Pokrycie akcji emitowanych w zamian za wkłady
Akcje emitowane w zamian za wkłady pokrywa się w momencie utworzenia spółki lub w chwili uzyskania przez nią zezwolenia na rozpoczęcie działalności w stopniu nie niższym niż 25 % ich wartości nominalnej lub, w przypadku braku wartości nominalnej, ich wartości księgowej.
Jednakże w przypadku gdy akcje emitowane są w zamian za wkłady niepieniężne w chwili utworzenia spółki lub uzyskania zezwolenia na rozpoczęcie działalności, pokrywa się je całkowicie w terminie pięciu lat od chwili jej utworzenia lub uzyskania przez nią zezwolenia na rozpoczęcie działalności.
Artykuł 49
Sprawozdanie biegłych rewidentów dotyczące wkładów niepieniężnych
1. Wszelkie wkłady niepieniężne stanowią przedmiot sprawozdania sporządzonego przed utworzeniem spółki lub otrzymaniem zezwolenia na rozpoczęcie działalności przez jednego lub wielu niezależnych biegłych rewidentów wyznaczonych lub upoważnionych przez organ administracyjny lub sądowy. Zgodnie z przepisami każdego z państw członkowskich takimi biegłymi rewidentami mogą być osoby fizyczne, osoby prawne, spółki lub przedsiębiorcy.
2. Sprawozdanie biegłych rewidentów, o którym mowa w ust. 1, zawiera co najmniej opis każdego z wkładów, jak również zastosowanej metody wyceny, oraz wskazują, czy wartość ustalona przy przyjętej metodzie odpowiada co najmniej liczbie i wartości nominalnej, lub, w przypadku braku wartości nominalnej, wartości księgowej i, o ile ma to miejsce, nadwyżki emisyjnej akcji przeznaczonych do emisji w zamian za te wkłady.
3. Sprawozdanie biegłych rewidentów ogłasza się w sposób określony przepisami każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 16.
4. Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu niniejszego artykułu w przypadku gdy 90 % wartości nominalnej lub, w razie jej braku, 90 % wartości księgowej wszystkich akcji jest wyemitowanych w zamian za wkłady niepieniężne wniesione przez jedną lub więcej spółek oraz w przypadku gdy zostaną spełnione następujące warunki:
a) w odniesieniu do spółki, do której wnoszone są wkłady, osoby, o których mowa w art. 4 lit. i), uzgodniły, że rezygnują ze sporządzenia sprawozdania biegłych rewidentów;
b) uzgodnienie takie zostało ogłoszone zgodnie z ust. 3;
c) spółki wnoszące takie wkłady dysponują rezerwami, na których wypłaty przepisy lub statut nie pozwalają i których wysokość jest co najmniej równa wartości nominalnej lub, w razie jej braku, wartości księgowej akcji wyemitowanych w zamian za wkłady niepieniężne;
d) spółki wnoszące wkłady udzielają gwarancji aż do wysokości wskazanej w lit. c) za długi spółki, do której wniesiono wkłady, o ile długi powstały pomiędzy chwilą wyemitowania akcji w zamian za wkłady niepieniężne a upływem jednego roku od ogłoszenia rocznych sprawozdań finansowych tej spółki odnoszących się do roku obrotowego, w czasie którego wkłady zostały wniesione. Jakiekolwiek zbycie takich akcji w tym okresie jest zakazane;
e) gwarancja, o której mowa w lit. d), została ogłoszona zgodnie z ust. 3; oraz
f) spółki wnoszące te wkłady umieszczają w rezerwie kwotę równą wartości wskazanej w lit. c), która może być wypłacona dopiero po upływie trzech lat od momentu ogłoszenia rocznych sprawozdań finansowych spółki, do której wkłady zostały wniesione, a odnoszących się do roku obrotowego, podczas którego wkłady zostały wniesione, lub, o ile ma to miejsce, dopiero później, kiedy wszystkie roszczenia objęte gwarancją, o której mowa w lit. d), i przedstawione we wskazanym tam okresie, zostaną zaspokojone.
5. Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu niniejszego artykułu w przypadku tworzenia nowej spółki przez połączenie lub podział, jeśli sporządzono sprawozdanie jednego lub więcej niezależnych biegłych w sprawie planu połączenia lub podziału.
W przypadku gdy państwa członkowskie zadecydują o stosowaniu niniejszego artykułu w przypadkach, o których mowa w akapicie pierwszym, mogą postanowić, aby sprawozdanie sporządzone na podstawie ust. 1 niniejszego artykułu i sprawozdanie jednego lub wielu niezależnych biegłych rewidentów w sprawie planu połączenia lub podziału mogły być sporządzone przez tego samego biegłego rewidenta lub tych samych biegłych rewidentów.
Artykuł 50
Odstępstwo od wymogu sprawozdania biegłych rewidentów
1. Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu art. 49 ust. 1, 2 i 3 w przypadku, gdy na podstawie decyzji organu administrującego lub zarządzającego przedmiotem wkładu niepieniężnego są zbywalne papiery wartościowe zdefiniowane w art. 4 ust. 1 pkt 44 dyrektywy 2014/65/UE Parlamentu Europejskiego i Rady ( 8 ) lub instrumenty rynku pieniężnego zdefiniowane w art. 4 ust. 1 pkt 17 tej dyrektywy, a wartość tych papierów wartościowych lub instrumentów rynku pieniężnego jest obliczana według średniej ceny ważonej, po której były one przedmiotem obrotu na jednym lub wielu rynkach regulowanych zdefiniowanych w art. 4 ust. 1 pkt 21 tej dyrektywy w odpowiednio długim okresie, który zostanie określony w prawie krajowym, poprzedzającym datę faktycznego wniesienia odpowiedniego wkładu niepieniężnego.
Jednakże w przypadku gdy na cenę tę wpłynęły wyjątkowe okoliczności, które znacząco zmieniłyby wartość aktywów w dacie ich faktycznego wniesienia, w tym również w przypadkach, gdy rynek takich zbywalnych papierów wartościowych lub instrumentów rynku pieniężnego stracił płynność, dokonuje się ponownej wyceny z inicjatywy i na odpowiedzialność organu administrującego lub zarządzającego.
Na użytek takiej ponownej wyceny stosuje się art. 49 ust. 1, 2 i 3.
2. Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu art. 49 ust. 1, 2 i 3 w przypadku, gdy na podstawie decyzji organu administrującego lub zarządzającego przedmiotem wkładu niepieniężnego są aktywa inne niż zbywalne papiery wartościowe i instrumenty rynku pieniężnego, o których mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, w stosunku do których uprawniony niezależny biegły rewident wydał już opinię na temat ich wartości godziwej i kiedy spełnione są następujące warunki:
a) wartość godziwa jest ustalana na dzień przypadający nie wcześniej niż 6 miesięcy przed datą faktycznego wniesienia wkładu; oraz
b) wycena została przeprowadzona zgodnie z ogólnie przyjętymi standardami i zasadami wyceny obowiązującymi w państwie członkowskim, stosowanymi w odniesieniu do rodzaju aktywów mających stanowić przedmiot wkładu.
W przypadku wystąpienia nowych okoliczności kwalifikujących, które zasadniczo zmieniłyby wartość godziwą aktywów w dacie ich faktycznego wniesienia, dokonuje się ponownej wyceny z inicjatywy i na odpowiedzialność organu administrującego lub zarządzającego.
Na użytek ponownej wyceny, o której mowa w akapicie drugim, stosuje się art. 49 ust. 1, 2 i 3.
W przypadku braku takiej ponownej wyceny, jeden lub większa liczba akcjonariuszy, posiadających łączny udział wynoszący przynajmniej 5 % objętego kapitału spółki w dniu podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału, może zażądać przeprowadzenia wyceny przez niezależnego biegłego rewidenta; w tym przypadku stosuje się art. 49 ust. 1, 2 i 3.
Taki akcjonariusz lub akcjonariusze mogą złożyć wniosek aż do dnia faktycznego wniesienia wkładu, pod warunkiem że w dniu złożenia takiego wniosku posiadają oni nadal, tak jak w dniu podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału, łączny udział wynoszący przynajmniej 5 % objętego kapitału spółki.
3. Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu art. 49 ust. 1, 2 i 3 w przypadku, gdy na podstawie decyzji organu administrującego lub zarządzającego przedmiotem wkładu niepieniężnego są aktywa inne niż zbywalne papiery wartościowe i instrumenty rynku pieniężnego, o których mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, których wartość godziwa wynika z wartości poszczególnych aktywów, określonej w sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy, pod warunkiem że sprawozdanie finansowe zostało poddane kontroli zgodnie z dyrektywą 2006/43/WE.
Ust. 2 akapity od drugiego do piątego niniejszego artykułu stosuje się odpowiednio.
Artykuł 51
Wkład niepieniężny bez sprawozdania biegłych rewidentów
1. W przypadku gdy wkład niepieniężny, o którym mowa w art. 50, zostaje wniesiony bez sprawozdania biegłego rewidenta, o którym mowa w art. 49 ust. 1, 2 i 3, oprócz wymogów określonych w art. 4 lit. h) i w terminie jednego miesiąca od daty faktycznego wniesienia wkładu, ogłasza się oświadczenie zawierające następujące informacje:
a) opis wkładu niepieniężnego;
b) jego wartość, źródło tej wyceny oraz, w stosownych przypadkach, metodę wyceny;
c) oświadczenie, czy uzyskana wartość odpowiada przynajmniej liczbie, wartości nominalnej lub, w przypadku braku wartości nominalnej, wartości księgowej oraz, w stosownych przypadkach, nadwyżce emisyjnej akcji przeznaczonych do emisji w zamian za taki wkład; oraz
d) oświadczenie o braku nowych okoliczności kwalifikujących w odniesieniu do pierwotnej wyceny.
Ogłoszenia oświadczenia dokonuje się w sposób określony w przepisach każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 16.
2. W przypadku gdy proponuje się wniesienie wkładu niepieniężnego bez sprawozdania biegłego rewidenta, o którym mowa w art. 49 ust. 1, 2 i 3, w odniesieniu do proponowanego podwyższenia kapitału, które ma zostać dokonane zgodnie z art. 68 ust. 2, publikuje się ogłoszenie zawierające datę podjęcia decyzji o podwyższeniu i informacje wymienione w ust. 1 niniejszego artykułu, w sposób określony w przepisach każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 16, przed faktycznym wniesieniem aktywów w formie wkładu niepieniężnego. W tym przypadku oświadczenie zgodnie z ust. 1 niniejszego artykułu ogranicza się do stwierdzenia, że od dnia opublikowania powyższego ogłoszenia nie wystąpiły żadne nowe okoliczności kwalifikujące.
3. Każde z państw członkowskich zapewnia odpowiednie gwarancje zapewniające zgodność z procedurą określoną w art. 50 oraz w niniejszym artykule, w przypadku gdy wkład niepieniężny jest wnoszony bez sprawozdania biegłego rewidenta, o którym mowa w art. 49 ust. 1, 2 i 3.
Artykuł 52
Znaczące nabycie po utworzeniu spółki lub uzyskaniu przez nią zezwolenia na rozpoczęcie działalności
1. Nabycie przez spółkę jakiegokolwiek aktywu należącego do osoby lub spółki, o których mowa w art. 4 lit. i), za równowartość co najmniej jednej dziesiątej objętego kapitału, jest przedmiotem badania i ogłoszenia w sposób przewidziany w art. 49 ust. 1, 2 i 3 oraz wymaga zatwierdzenia przez walne zgromadzenie, o ile to nabycie nastąpiło przed upływem okresu, przewidzianego przez prawo krajowe, wynoszącego co najmniej dwa lata, licząc od momentu utworzenia spółki lub uzyskania przez nią zezwolenia na rozpoczęcie działalności.
Art. 50 i 51 stosuje się odpowiednio.
Państwa członkowskie mogą również wymagać stosowania tych przepisów, o ile te aktywa należą do akcjonariusza lub jakiejkolwiek innej osoby.
2. Ust. 1 nie ma zastosowania do nabycia dokonywanego w ramach bieżącej działalności spółki, do nabycia z inicjatywy lub pod nadzorem organu administracyjnego lub sądowego ani do nabycia dokonywanego na giełdzie papierów wartościowych.
Artykuł 53
Obowiązek wniesienia wkładów przez akcjonariuszy
Z zastrzeżeniem przepisów dotyczących obniżenia objętego kapitału, akcjonariusze nie mogą być zwolnieni z obowiązku wniesienia wkładów.
Artykuł 54
Gwarancje na wypadek przekształcenia
Do momentu późniejszej koordynacji przepisów krajowych, państwa członkowskie podejmą niezbędne środki, aby zapewnić co najmniej gwarancje tożsame z tymi przewidzianymi w art. 3–6 i art. 45–53 na wypadek przekształcenia spółki innego rodzaju w spółkę akcyjną.
Artykuł 55
Zmiana statutu lub aktu założycielskiego
Art. 3–6 i art. 45–54 pozostają bez uszczerbku dla przepisów państw członkowskich w zakresie kompetencji i procedury odnoszących się do zmian statutu lub aktu założycielskiego.
Artykuł 56
Ogólne zasady dotyczące wypłat
1. Z wyjątkiem przypadku obniżenia objętego kapitału, nie mogą być dokonywane wypłaty na rzecz akcjonariuszy, jeżeli w dacie zamknięcia ostatniego roku obrotowego aktywa netto wynikające z rocznego sprawozdania finansowego spółki są lub stałyby się w następstwie takich wypłat niższe od wysokości objętego kapitału powiększonego o rezerwy, których prawo lub statut spółki nie pozwalają wypłacać.
2. Wysokość objętego kapitału, o którym mowa w ust. 1, jest pomniejszona o wysokość objętego kapitału, co do którego spółka nie wezwała do zapłaty, o ile ten ostatni nie jest zaksięgowany w bilansie po stronie aktywów.
3. Wysokość wypłat dokonanych na rzecz akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy powiększonego o zysk przeniesiony, jak również o wypłaty z rezerw utworzonych w tym celu i pomniejszonego o przeniesione straty, jak również o kwoty umieszczone w rezerwie zgodnie z prawem lub statutem.
4. Termin „wypłata” użyty w ust. 1 i 3 obejmuje w szczególności wypłatę dywidend i odsetek od akcji.
5. Jeżeli przepisy państwa członkowskiego dopuszczają wypłatę zaliczek na poczet dywidend, zastosowanie mają przynajmniej następujące warunki:
a) sporządzono wyciągi ze stanu konta wskazujące na to, że fundusze przeznaczone do wypłaty są wystarczające;
b) kwoty do wypłaty nie mogą przekraczać zysku całkowitego uzyskanego od końca ostatniego roku obrotowego, za który sporządzono roczne sprawozdanie finansowe, powiększonego o zyski przeniesione, jak również o wypłaty z rezerw utworzonych w tym celu oraz pomniejszone o straty poniesione, a także o kwoty umieszczone w rezerwie zgodnie z wymogami prawa lub statutu.
6. Ust. 1–5 nie naruszają przepisów państw członkowskich odnoszących się do podwyższenia objętego kapitału przez kapitalizację rezerw.
7. Przepisy państwa członkowskiego mogą przewidywać odstępstwa od ust. 1 w przypadku spółek inwestycyjnych o stałym kapitale.
Na użytek niniejszego ustępu termin „spółka inwestycyjna o stałym kapitale” oznacza tylko spółki:
a) których wyłącznym przedmiotem działalności jest inwestowanie własnych funduszy w różnego rodzaju akcje, udziały, nieruchomości lub inne aktywa, mając jedynie w celu rozłożenia ryzyka inwestycyjnego oraz zapewnienie akcjonariuszom korzyści wynikających z zarządzania ich aktywami; oraz
b) których akcje oferowane są w drodze publicznej subskrypcji.
W zakresie, w jakim państwa członkowskie korzystają z tej możliwości:
a) nakładają one na takie spółki obowiązek umieszczenia terminu „spółka inwestycyjna” na wszystkich dokumentach, o których mowa w art. 26;
b) zakazują one spółce tego rodzaju, której aktywa netto są niższe od wysokości określonej w ust. 1, dokonywania wypłat na rzecz akcjonariuszy, jeżeli w dniu zamknięcia ostatniego roku obrotowego całkowita wartość aktywów spółki wynikająca z rocznego sprawozdania finansowego jest lub stałaby się w następstwie takiej wypłaty 1,5 raza niższa od całkowitej wysokości zadłużenia spółki względem wierzycieli, jaka wynika z rocznego sprawozdania finansowego; oraz
c) nakładają one na taką spółkę, która dokonuje wypłaty i której aktywa netto są niższe od kwoty określonej w ust. 1, obowiązek załączenia o tym odpowiedniej wzmianki w rocznym sprawozdaniu finansowym.
Artykuł 57
Zwrot wypłat dokonanych niezgodnie z prawem
Akcjonariusze, którzy otrzymali wypłaty dokonane z naruszeniem art. 56, zwracają je, jeżeli spółka wykaże, że akcjonariusze ci wiedzieli o nieprawidłowości wypłat dokonanych na ich rzecz lub powinni byli o nich wiedzieć biorąc pod uwagę okoliczności.
Artykuł 58
Poważna strata w objętym kapitale
1. W przypadku poważnej straty w objętym kapitale zwołuje się walne zgromadzenie w terminie przewidzianym w przepisach państw członkowskich w celu zbadania, czy zachodzą przesłanki rozwiązania spółki lub istnieje konieczność przyjęcia innego właściwego rozwiązania.
2. Wysokość straty uznawanej za poważną w rozumieniu ust. 1 nie może być określona przez przepisy państw członkowskich na więcej niż połowę objętego kapitału.
Artykuł 59
Zakaz obejmowania własnych akcji
1. Akcje spółki nie mogą być obejmowane przez nią samą.
2. Jeżeli akcje spółki zostały objęte przez osobę działającą we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki, obejmującego traktuje się jako działającego na własny rachunek.
3. Osoby lub spółki, o których mowa w art. 4 lit. i), lub, w przypadku podwyższenia objętego kapitału, członkowie organu administrującego lub zarządzającego, są zobowiązani do spłaty akcji objętych z naruszeniem niniejszego artykułu.
Jednakże przepisy państwa członkowskiego mogą przewidywać, że każda taka osoba może zwolnić się z tego obowiązku wykazując brak po swojej stronie winy.
Artykuł 60
Nabywanie własnych akcji
1. Bez uszczerbku dla zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy będących w takiej samej sytuacji oraz dla rozporządzenia (UE) nr 596/2014, państwa członkowskie mogą zezwolić spółce na nabywanie własnych akcji przez nią samą albo za pośrednictwem osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachunek tej spółki. W zakresie, w jakim nabycie takie jest dozwolone, państwa członkowskie zezwalają na jego dokonanie z zastrzeżeniem następujących warunków:
a) upoważnienie jest udzielane przez walne zgromadzenie, które określa warunki i zasady takiego nabycia, a w szczególności maksymalną liczbę akcji do nabycia, okres, na który zostaje udzielone upoważnienie, którego maksymalną długość określa prawo krajowe, przy czym nie może ona przekraczać 5 lat, oraz, w przypadku odpłatnego nabycia, maksymalną i minimalną wysokość zapłaty. Członkowie organu administrującego lub zarządzającego upewniają się, że w momencie dokonywania każdego nabycia objętego upoważnieniem zachowane są warunki, o których mowa w lit. b) i c);
b) nabycia, łącznie z akcjami uprzednio nabytymi przez spółkę i będącymi w jej posiadaniu oraz akcjami nabytymi przez osobę działającą we własnym imieniu, ale na rachunek spółki, nie mogą powodować obniżenia aktywów netto poniżej kwoty, o której mowa w art. 56 ust. 1 i 2; oraz
c) transakcja może obejmować wyłącznie akcje w pełni opłacone.
Ponadto państwa członkowskie mogą również poddać nabycie w rozumieniu akapitu pierwszego któremukolwiek z następujących warunków:
a) wartość nominalna lub, w przypadku jej braku, wartość księgowa nabytych akcji, w tym akcji nabytych uprzednio przez spółkę i będących w jej posiadaniu oraz akcji nabytych przez osobę działającą we własnym imieniu, ale na rachunek spółki, nie przekracza wysokości, która zostanie określona przez państwa członkowskie; wysokość ta nie może być niższa niż 10 % objętego kapitału;
b) uprawnienie spółki do nabycia własnych akcji w rozumieniu akapitu pierwszego, maksymalna liczba akcji do nabycia, okres obowiązywania uprawnienia oraz maksymalna lub minimalna wysokość zapłaty są określone w statucie lub akcie założycielskim spółki;
c) spółka wypełnia określone obowiązki sprawozdawcze i informacyjne;
d) od niektórych spółek, określonych przez państwa członkowskie, można żądać umorzenia nabytych akcji, pod warunkiem że kwota równa wartości nominalnej umorzonych akcji zostanie włączona do rezerwy, która nie może być wypłacona akcjonariuszom, z wyjątkiem obniżenia objętego kapitału; rezerwa ta może być wykorzystana wyłącznie w celu podwyższenia objętego kapitału w drodze kapitalizacji rezerw; oraz
e) nabycie akcji pozostaje bez uszczerbku dla zaspokojenia roszczeń wierzycieli.
2. Przepisy państwa członkowskiego mogą przewidywać odstępstwa od ust. 1 akapit pierwszy lit. a) zdanie pierwsze w przypadku gdy nabycie własnych akcji niezbędne jest dla uniknięcia przez spółkę poważnej i bezpośredniej szkody. W tym przypadku najbliższe walne zgromadzenie jest informowane przez organ administrujący lub zarządzający o przyczynach i charakterze dokonanego nabycia, liczbie i wartości nominalnej lub, w razie braku wartości nominalnej, wartości księgowej nabytych akcji, wielkości objętego kapitału przez nie reprezentowanego, jak również o wartości wypłat w zamian za te akcje.
3. Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu ust. 1 akapit pierwszy lit. a) zdanie pierwsze do nabycia akcji przez samą spółkę albo przez osobę działającą we własnym imieniu, ale na rachunek tej spółki, w celu rozdzielenia pomiędzy pracownikami tej spółki lub pracownikami spółki z nią powiązanej. Rozdział takich akcji jest przeprowadzany w ciągu 12 miesięcy od momentu nabycia tych akcji.
Artykuł 61
Odstępstwa od zasad dotyczących nabywania własnych akcji
1. Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu art. 60:
a) do akcji nabytych w wykonaniu decyzji o obniżeniu kapitału lub w przypadkach, o których mowa w art. 82;
b) do akcji nabytych w drodze sukcesji uniwersalnej aktywów;
c) do akcji całkowicie pokrytych nabytych nieodpłatnie lub nabytych przez banki lub inne instytucje finansowe z tytułu prowizji od nabycia;
d) do akcji nabytych w wykonaniu obowiązków prawnych lub w wyniku orzeczenia sądowego mającego na celu ochronę akcjonariuszy mniejszościowych, w szczególności w przypadku łączenia się, zmiany przedmiotu działalności lub formy spółki, przeniesienia siedziby spółki za granicę lub wprowadzenie ograniczeń w przenoszeniu udziałów;
e) do akcji nabytych od akcjonariusza w przypadku braku pokrycia;
f) do akcji nabytych w celu przyznania akcjonariuszom mniejszościowym odszkodowania w spółkach powiązanych;
g) do akcji całkowicie pokrytych, nabytych w wyniku orzeczenia sądu w celu zaspokojenia wierzytelności spółki wobec właściciela tych akcji; oraz
h) do akcji całkowicie pokrytych wyemitowanych przez spółkę inwestycyjną o stałym kapitale w rozumieniu art. 56 ust. 7 akapit drugi i nabytych na żądanie inwestorów przez tę spółkę lub przez spółkę z nią powiązaną. Art. 56 ust. 7 akapit trzeci lit. a) ma zastosowanie. Takie nabycia nie mogą prowadzić do obniżenia aktywów netto poniżej wysokości objętego kapitału, powiększonego o rezerwy, co do których prawo ustanawia zakaz wypłat.
2. Akcje nabyte w przypadkach wymienionych w ust. 1 lit. b)–g) zbywa się w terminie nie dłuższym niż 3 lata od momentu ich nabycia, chyba że wartość nominalna lub, w razie braku wartości nominalnej, wartość księgowa nabytych akcji, włączając w to akcje, które spółka może nabyć za pośrednictwem osoby działającej we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki, nie przekracza 10 % objętego kapitału.
3. Akcje umarza się, jeżeli nie zostały zbyte w terminie określonym w ust. 2. Przepisy państwa członkowskiego mogą uzależniać takie umorzenie od obniżenia objętego kapitału do odpowiedniej wysokości. Takie obniżenie nakazuje się w razie gdy nabycie akcji podlegających umorzeniu spowodowało, że aktywa netto uległy zmniejszeniu poniżej wysokości określonej w art. 56 ust. 1 i 2.
Artykuł 62
Skutki nabycia własnych akcji niezgodnie z prawem
Akcje nabyte z naruszeniem art. 60 i 61 zbywa się w terminie 1 roku od dnia ich nabycia. W razie braku ich zbycia w tym terminie stosuje się art. 61 ust. 3.
Artykuł 63
Posiadanie własnych akcji i roczne sprawozdanie w przypadku objęcia własnych akcji
1. W przypadku gdy przepisy państwa członkowskiego pozwalają na nabywanie przez spółkę jej własnych akcji przez nią samą albo przez osobę działającą we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki, zawsze uzależnia się posiadanie tych akcji od spełnienia co najmniej następujących warunków:
a) wśród praw związanych z tymi akcjami, prawo głosu wynikające z własnych akcji musi być w każdym przypadku zawieszone;
b) jeżeli te akcje są zaksięgowane po stronie aktywów w bilansie, zostaje wprowadzona po stronie pasywów nienaruszalna rezerwa tej samej wysokości.
2. Jeżeli przepisy państwa członkowskiego pozwalają spółce nabyć jej własne akcje przez nią samą albo przez osobę działającą we własnym imieniu, ale na rachunek spółki, muszą wymagać, aby roczne sprawozdanie zawierało co najmniej:
a) powody nabycia dokonanego podczas roku obrotowego;
b) liczbę i wartość nominalną lub, w razie braku wartości nominalnej, wartość księgową akcji nabytych i zbytych podczas roku obrotowego, jak również określenie części objętego kapitału, którą one reprezentują;
c) w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego, cenę tych akcji;
d) liczbę i wartość nominalną lub, w razie braku wartości nominalnej, wartość księgową wszystkich akcji nabytych przez spółkę i znajdujących się w jej posiadaniu, jak również część objętego kapitału, którą one reprezentują.
Artykuł 64
Pomoc finansowa spółki w celu nabycia jej własnych akcji przez osobę trzecią
1. W przypadku gdy państwa członkowskie zezwalają spółce na bezpośrednie albo pośrednie dokonywanie zaliczkowych wypłat, udzielanie pożyczek lub ustanawianie zabezpieczeń w celu nabycia jej własnych akcji przez osobę trzecią, uzależniają one takie transakcje od spełnienia warunków określonych w ust. 2–5.
2. Transakcji dokonuje się na odpowiedzialność organu administrującego lub zarządzającego na rzetelnych warunkach rynkowych, szczególnie w odniesieniu do odsetek otrzymywanych przez spółkę oraz w odniesieniu do zabezpieczeń ustanowionych na rzecz spółki z tytułu pożyczek i zaliczek, o których mowa w ust. 1.
Należycie sprawdza się wypłacalność osoby trzeciej lub, w przypadku transakcji wielostronnych, każdej ze stron.
3. Organ administrujący lub zarządzający przedstawia transakcje do uprzedniej akceptacji walnego zgromadzenia, a walne zgromadzenie działa w tym zakresie zgodnie z zasadami dotyczącymi kworum i większości ustanowionymi w art. 83.
Organ administrujący lub zarządzający przedkłada walnemu zgromadzeniu pisemne sprawozdanie wskazujące:
a) powody transakcji;
b) interes spółki w dokonaniu takiej transakcji;
c) warunki dokonania tej transakcji;
d) ryzyko związane z transakcją w zakresie płynności i wypłacalności spółki; oraz
e) cenę, za jaką osoba trzecia ma dokonać nabycia akcji.
Sprawozdanie to składa się w rejestrze w celu jego ogłoszenia zgodnie z art. 16.
4. Łączna pomoc finansowa przyznawana osobom trzecim nie może w żadnym momencie prowadzić do obniżenia wartości aktywów netto poniżej kwoty określonej w art. 56 ust. 1 i 2, uwzględniając również każde obniżenie wartości aktywów netto, które mogło nastąpić w wyniku nabycia przez spółkę lub na rachunek spółki własnych akcji zgodnie z art. 60 ust. 1.
Spółka umieszcza w bilansie po stronie pasywów niepodlegającą wypłacie rezerwę w wysokości łącznej pomocy finansowej.
5. W przypadku gdy osoba trzecia z pomocą finansową ze strony spółki nabywa własne akcje tej spółki w rozumieniu art. 60 ust. 1 lub subskrybuje akcje wyemitowane w ramach podwyższenia objętego kapitału, takie nabycie lub subskrypcja jest realizowane za godziwą cenę.
6. Ust. 1–5 nie mają zastosowania do transakcji bieżących banków i innych instytucji finansowych, ani transakcji dokonywanych w celu nabycia akcji przez lub dla pracowników spółki lub spółki z nią powiązanej.
Jednakże transakcje te nie mogą spowodować obniżenia aktywów netto spółki poniżej poziomu określonego w art. 56 ust. 1.
7. Ust. 1–5 nie mają zastosowania do transakcji dokonywanych w celu nabycia akcji, określonych w art. 61 ust. 1 lit. h).
Artykuł 65
Dodatkowe gwarancje w przypadku transakcji z podmiotami powiązanymi
W przypadkach gdy poszczególni członkowie organu administrującego lub zarządzającego spółki będącej stroną transakcji, o której mowa w art. 64 ust. 1 niniejszej dyrektywy, lub organu administrującego lub zarządzającego jednostki dominującej w rozumieniu art. 22 dyrektywy 2013/34/UE, lub sama jednostka dominująca, lub osoby działające we własnym imieniu, ale na rachunek członków takich organów lub takich jednostek są jednocześnie stroną takiej transakcji, państwa członkowskie zapewniają za pomocą odpowiednich gwarancji, aby transakcja taka nie była sprzeczna z najlepszym interesem spółki.
Artykuł 66
Przyjmowanie w charakterze zabezpieczenia przez spółkę jej własnych akcji
1. Przyjmowanie w charakterze zabezpieczenia przez spółkę jej własnych akcji przez nią samą albo przez osobę działającą we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki, jest równoważne nabyciu do celów art. 60, art. 61 ust. 1, art. 63 i 64.
2. Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu ust. 1 do transakcji bieżących banków i innych instytucji finansowych.
Artykuł 67
Objęcie, nabywanie i posiadanie akcji przez spółkę, w której to spółce spółka akcyjna dysponuje większością praw głosu lub na którą spółka akcyjna może wywierać dominujący wpływ
1. Objęcie, nabywanie i posiadanie akcji spółki akcyjnej przez inną spółkę mającą formę wymienioną w załączniku II, w której to spółce spółka akcyjna dysponuje, bezpośrednio lub pośrednio, większością praw głosu lub też, na którą spółka akcyjna może wywierać, bezpośrednio lub pośrednio, dominujący wpływ, uważa się za działania identyczne z działaniami samej spółki akcyjnej.
Akapit pierwszy stosuje się również, jeśli inna spółka podlega prawu państwa trzeciego i ma formę prawną porównywalną do form prawnych wymienionych w załączniku II.
Jednakże w przypadku gdy spółka akcyjna pośrednio dysponuje większością praw głosu lub też może pośrednio wywierać dominujący wpływ na inną spółkę, państwa członkowskie nie są zobowiązane do stosowania akapitu pierwszego i drugiego, o ile ich przepisy przewidują zawieszenie prawa głosu związanego z akcjami spółki akcyjnej, którym dysponuje inna spółka.
2. W przypadku braku koordynacji między przepisami krajowymi w zakresie grup spółek, państwa członkowskie mogą:
a) określić przypadki, w których uznaje się, że spółka akcyjna jest w stanie wywierać dominujący wpływ na inna spółkę; w przypadku skorzystania przez państwo członkowskie z tej możliwości, jego prawo krajowe przewiduje w każdym razie możliwość wywierania dominującego wpływu w przypadku, kiedy dana spółka akcyjna:
(i) ma prawo mianować lub odwoływać większość członków organu administrującego, zarządzającego lub organu nadzoru i jest jednocześnie akcjonariuszem lub udziałowcem innej spółki, lub
(ii) jest akcjonariuszem lub udziałowcem innej spółki i sprawuje wyłączną kontrolę większości praw głosu akcjonariuszy lub udziałowców spółki na mocy porozumienia zawartego z innymi akcjonariuszami lub udziałowcami tej spółki.
Państwa członkowskie nie są zobowiązane do ustanowienia przepisów dla innych przypadków niż te, o których mowa w akapicie pierwszym ppkt (i) i (ii);
b) określić przypadki, w których uznaje się, że spółka akcyjna dysponuje pośrednio prawem głosu lub jest w stanie wywierać pośrednio dominujący wpływ;
c) sprecyzować okoliczności, w których uznaje się spółkę akcyjną za dysponującą prawem głosu.
3. Państwa członkowskie nie są zobowiązane do stosowania ust. 1 akapit pierwszy i drugi w przypadku gdy objęcie, nabycie lub posiadanie akcji są realizowane na rzecz osoby innej niż osoba obejmująca, nabywająca lub posiadająca akcje, i która nie jest spółką akcyjną, o której mowa w ust. 1, ani też inną spółką, w której ta spółka akcyjna dysponuje, bezpośrednio lub pośrednio, większością głosów, lub na którą może ona wywierać bezpośrednio lub pośrednio dominujący wpływ.
4. Ponadto państwa członkowskie nie są zobowiązane do stosowania ust. 1 akapit pierwszy i drugi w przypadku gdy objęcie, nabywanie lub posiadanie akcji są realizowane przez inną spółkę we własnym imieniu, w ramach jej działalności jako podmiotu zajmującego się obrotem papierami wartościowymi, pod warunkiem że wspomniana inna spółka jest uczestnikiem giełdy papierów wartościowych zlokalizowanej lub działającej w państwie członkowskim lub też pod warunkiem że posiada ona zezwolenie organu państwa członkowskiego właściwego w zakresie nadzoru nad podmiotami zajmującymi się obrotem papierami wartościowymi, do których, w rozumieniu niniejszej dyrektywy, można zaliczyć instytucje kredytowe, lub jest nadzorowana przez taki organ.
5. Państwa członkowskie nie są zobowiązane do stosowania ust. 1 akapit pierwszy i drugi w przypadku gdy posiadanie akcji danej spółki akcyjnej przez inną spółkę wynika z nabycia akcji zrealizowanego zanim relacja między tymi dwiema spółkami przybrała postać spełniającą kryteria ustanowione w ust. 1.
Jednakże prawo głosu związane z tymi akcjami zostaje zawieszone i akcje te zostają wzięte pod uwagę w procedurze oceny mającej na celu określenie czy warunek ustanowiony w art. 60 ust. 1 lit. b) został spełniony.
6. Państwa członkowskie nie są zobowiązane do stosowania art. 61 ust. 2 lub 3 lub art. 62 w przypadku nabywania akcji spółki akcyjnej przez inną spółkę, o ile państwa te ustanowią przepisy przewidujące:
a) zawieszenie prawa głosu z akcji spółki akcyjnej, którym dysponuje wspomniana inna spółka; oraz
b) że członkowie organu administrującego lub zarządzającego spółki akcyjnej są zobowiązani odkupić od wspomnianej innej spółki akcje, o których mowa w art. 61 ust. 2 i 3 i art. 62, po cenie, po jakiej zostały one nabyte przez spółkę; sankcji tej nie stosuje się jedynie w przypadku gdy wspomniani członkowie organu administrującego lub zarządzającego spółki akcyjnej udowodnią, że spółka akcyjna w żaden sposób nie stoi za objęciem lub nabyciem danych akcji.
Artykuł 68
Decyzja walnego zgromadzenia dotycząca podwyższenia kapitału
1. Walne zgromadzenie podejmuje decyzję o każdym podwyższeniu kapitału. Decyzja ta, jak również dokonanie podwyższenia objętego kapitału są ogłaszane w sposób przewidziany w przepisach każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 16.
2. Jednakże statut lub akt założycielski, lub walne zgromadzenie, którego decyzja ma zostać ogłoszona zgodnie z zasadami, o których mowa w ust. 1, mogą zezwolić na podwyższenie objętego kapitału aż do wysokości maksymalnej, którą ustalają z należytym uwzględnieniem maksymalnej wysokości przewidzianej przez prawo. W granicach ustalonej wysokości organ spółki, uprawniony w tym zakresie, decyduje, w stosownych przypadkach, o podwyższeniu objętego kapitału. To uprawnienie dla tego organu może być udzielone na okres nieprzekraczający pięciu lat i może być odnowione raz lub kilkakrotnie przez walne zgromadzenie na okres, który każdorazowo nie może przekraczać pięciu lat.
3. W przypadku gdy istnieje kilka rodzajów akcji, decyzja walnego zgromadzenia dotycząca podwyższenia kapitału, o której mowa w ust. 1, lub zezwolenia na podwyższenie kapitału, o której mowa w ust. 2, jest przedmiotem odrębnego głosowania co najmniej dla każdej kategorii akcjonariuszy, na których prawa wpływa taka czynność.
4. Niniejszy artykuł stosuje się do emisji papierów wartościowych zamiennych na akcje lub inkorporujących prawo do objęcia akcji, ale nie do zamiany tych papierów wartościowych ani do wykonywania prawa objęcia.
Artykuł 69
Pokrycie akcji wyemitowanych w zamian za wkłady
Akcje wyemitowane w zamian za wkłady w wyniku podwyższenia objętego kapitału pokrywa się w proporcji nie niższej niż 25 % ich wartości nominalnej lub, w razie braku wartości nominalnej, ich wartości księgowej. Jeśli jest przewidywana nadwyżka emisyjna, jej wysokość pokrywa się w całości.
Artykuł 70
Akcje wyemitowane w zamian za wkłady niepieniężne
1. Akcje wyemitowane w zamian za wkłady niepieniężne w następstwie podwyższenia objętego kapitału pokrywa się w całości w okresie pięciu lat od decyzji o podwyższeniu objętego kapitału.
2. Wkłady, o których mowa w ust. 1, stanowią przedmiot sprawozdania sporządzonego przed dokonaniem podwyższenia objętego kapitału przez jednego lub wielu biegłych rewidentów, niezależnych od spółki i wyznaczonych lub upoważnionych przez organ administracyjny lub sądowy. Tacy biegli rewidenci mogą być zgodnie z przepisami każdego z państw członkowskich osobami fizycznymi lub prawnymi lub spółkami.
Art. 49 ust. 2 i 3 oraz art. 50 i 51 mają zastosowanie.
3. Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu ust. 2, jeżeli podwyższenie objętego kapitału następuje w celu połączenia, podziału lub publicznej oferty nabycia lub zamiany akcji i w celu dokonania wypłat akcjonariuszom spółki przejętej lub podzielonej lub akcjonariuszom spółki stanowiącej przedmiot publicznej oferty nabycia lub zamiany akcji.
Jednakże w przypadku połączenia lub podziału państwa członkowskie stosują akapit pierwszy jedynie w przypadku, gdy sprawozdanie w sprawie planu połączenia lub podziału zostało sporządzone przez jednego lub wielu niezależnych biegłych rewidentów.
Jeżeli państwa członkowskie zadecydują o stosowaniu ust. 2 w przypadku połączenia lub podziału, mogą postanowić, aby sprawozdanie przewidziane w niniejszym artykule i sprawozdanie sporządzone przez jednego lub wielu niezależnych biegłych rewidentów w sprawie planu połączenia lub podziału mogły być sporządzone przez tego samego biegłego rewidenta lub tych samych biegłych rewidentów.
4. Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu ust. 2 jeżeli wszystkie akcje wyemitowane w następstwie podwyższenia objętego kapitału są emitowane w zamian za wkłady niepieniężne wniesione przez jedną lub więcej spółek, pod warunkiem że wszyscy akcjonariusze spółki przyjmującej wkłady wyrazili zgodę na zaniechanie sporządzania sprawozdania biegłych rewidentów i że wymogi określone w art. 49 ust. 4 lit. b)–f) zostały spełnione.
Artykuł 71
Podwyższenie kapitału niecałkowicie subskrybowane
W przypadku gdy podwyższenie kapitału nie zostanie całkowicie subskrybowane, kapitał ulega podwyższeniu jedynie do wysokości przeprowadzonej subskrypcji, o ile warunki emisji wyraźnie przewidują taką możliwość.
Artykuł 72
Podwyższenie kapitału przez wniesienie wkładów pieniężnych
1. W każdym przypadku, gdy podwyższanie objętego kapitału następuje przez wniesienie wkładów pieniężnych, akcje oferuje się na zasadzie pierwszeństwa akcjonariuszom proporcjonalnie do wysokości kapitału reprezentowanego przez ich akcje.
2. Państwa członkowskie mogą:
a) nie stosować ust. 1 do akcji, z którymi związane jest prawo ograniczonego udziału w wypłatach w rozumieniu art. 56 lub w podziale majątku spółki w przypadku jej likwidacji; lub
b) zezwolić, aby w przypadku gdy w spółce występuje kilka rodzajów akcji, z którymi związane są zróżnicowane prawo głosu lub prawo uczestnictwa w wypłatach w rozumieniu art. 56 lub w podziale majątku spółki na wypadek jej likwidacji, a objęty kapitał jest podwyższany przez emisję nowych akcji jednego z tych rodzajów, wykonywanie prawa pierwszeństwa przez akcjonariuszy posiadających akcje innych rodzajów mogło nastąpić tylko po wykonaniu tego prawa przez akcjonariuszy posiadających akcje należące do rodzaju, w ramach którego są emitowane nowe akcje.
3. Każda oferta subskrypcji na zasadach pierwszeństwa, jak również termin, w którym prawo to jest wykonywane, stanowi przedmiot ogłoszenia w biuletynie krajowym wskazanym zgodnie z art. 16. Jednakże przepisy państwa członkowskiego nie muszą przewidywać tego ogłoszenia o ile wszystkie akcje spółki są imienne. W takim przypadku wszystkich akcjonariuszy informuje się na piśmie. Prawo pierwokupu wykonuje się w terminie nie krótszym niż 14 dni od daty ogłoszenia oferty lub daty wysyłki listów do akcjonariuszy.
4. Prawo pierwokupu nie może być ograniczone ani zniesione przez statut lub akt założycielski. Jednakże może być ono zniesione lub ograniczone decyzją walnego zgromadzenia. Organ administrujący lub zarządzający jest zobowiązany do przedstawienia na tym walnym zgromadzeniu pisemnego sprawozdania wskazującego powody ograniczenia lub zniesienia prawa pierwokupu i uzasadniającego proponowaną cenę emisji. Walne zgromadzenie obraduje przy zachowaniu zasad dotyczących kworum i według większości określonych w art. 83. Jego decyzja jest przedmiotem ogłoszenia dokonanego w sposób określony w przepisach każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 16.
5. Przepisy każdego z państw członkowskich mogą przewidywać, że statut, akt założycielski lub walne zgromadzenie, obradujące przy zachowaniu zasad dotyczących kworum, większości i ogłoszeń określonych w ust. 4 niniejszego artykułu, mogą upoważnić do ograniczenia lub zniesienia prawa pierwokupu organ spółki, uprawniony do podwyższenia objętego kapitału w granicach kapitału autoryzowanego. Upoważnienie to nie może być przyznane na czas dłuższy niż uprawnienie określone w art. 68 ust. 2.
6. Ust. 1–5 stosuje się do emisji wszystkich papierów wartościowych zamiennych na akcje lub inkorporujących prawo do objęcia akcji, ale nie do zamiany tych papierów ani do wykonywania prawa objęcia.
7. Prawa pierwokupu nie uznaje się za zniesione w rozumieniu ust. 4 i 5, jeżeli zgodnie z decyzją o podwyższeniu objętego kapitału akcje są emitowane na rzecz banków lub innych instytucji finansowych w celu ich zaoferowania akcjonariuszom spółki zgodnie z ust. 1 i 3.
Artykuł 73
Decyzja walnego zgromadzenia o obniżeniu objętego kapitału
Każde obniżenie objętego kapitału, z wyjątkiem obniżenia wynikającego z orzeczenia sądu, jest co najmniej przedmiotem decyzji walnego zgromadzenia, podjętej zgodnie z zasadami dotyczącymi kworum i większości określonymi w art. 83 bez uszczerbku dla art. 79 i 80. Decyzja taka zostaje ogłoszona w sposób przewidywany w przepisach każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 16.
Zawiadomienie o zwołaniu walnego zgromadzenia wskazuje co najmniej cel obniżenia kapitału i sposób, według którego ma to nastąpić.
Artykuł 74
Obniżenie objętego kapitału w przypadku kilku rodzajów akcji
Jeśli występuje kilka rodzajów akcji, decyzja walnego zgromadzenia dotycząca obniżenia objętego kapitału podlega odrębnemu głosowaniu co najmniej dla każdej kategorii akcjonariuszy, na których prawa wpływa takie obniżenie.
Artykuł 75
Gwarancje dla wierzycieli w przypadku obniżenia objętego kapitału
1. W przypadku obniżenia objętego kapitału przynajmniej ci wierzyciele, których wierzytelności powstały przed ogłoszeniem decyzji o obniżeniu, mają przynajmniej prawo do uzyskania zabezpieczenia wierzytelności, które nie stały się wymagalne przed datą takiego ogłoszenia. Prawo to nie może zostać wyłączone przez państwa członkowskie, chyba że wierzyciel dysponuje odpowiednimi gwarancjami lub gwarancje takie nie są konieczne, biorąc pod uwagę aktywa spółki.
Państwa członkowskie ustalają warunki wykonywania prawa przewidzianego w akapicie pierwszym. W każdym przypadku państwa członkowskie zapewniają, aby wierzyciele mogli zwrócić się do odpowiedniego organu administracyjnego lub sądowego o odpowiednie gwarancje, pod warunkiem że są w stanie wykazać w sposób wiarygodny, że z powodu obniżenia objętego kapitału zaspokojenie ich roszczeń jest zagrożone oraz że nie uzyskali odpowiednich gwarancji od spółki.
2. Ponadto przepisy państw członkowskich muszą przewidywać co najmniej, że obniżenie kapitału nie wywoła skutków lub że żadne wypłaty nie będą dokonane na rzecz akcjonariuszy, o ile wierzyciele nie otrzymali zaspokojenia lub sąd nie orzekł, że ich żądania są pozbawione podstaw.
3. Niniejszy artykuł stosuje się w przypadku, gdy obniżenie objętego kapitału dokonuje się przez całkowite lub częściowe zwolnienie z dalszych spłat wkładów przez akcjonariuszy.
Artykuł 76
Odstępstwo od gwarancji dla wierzycieli w przypadku obniżenia objętego kapitału
1. Państwa członkowskie nie są zobowiązane do stosowania art. 75 do obniżenia objętego kapitału mającego na celu wyrównanie poniesionych strat lub w celu przeniesienia określonych kwot do funduszu rezerwowego, pod warunkiem że w wyniku tej czynności wysokość funduszu rezerwowego nie przekroczy 10 % obniżonego objętego kapitału. Fundusz rezerwowy nie może, wyłączywszy przypadek obniżenia objętego kapitału, być wypłacony na rzecz akcjonariuszy; może być on jedynie wykorzystany dla pokrycia poniesionych strat lub dla podwyższenia objętego kapitału w drodze kapitalizacji rezerw w takim zakresie, w jakim państwa członkowskie zezwalają na taką czynność.
2. W przypadkach, o których mowa w ust. 1, przepisy państw członkowskich określają przynajmniej środki niezbędne do tego, aby kwoty pochodzące z obniżenia objętego kapitału nie mogły być wykorzystane dla dokonania wypłat na rzecz akcjonariuszy ani też do zwolnienia akcjonariuszy z obowiązku wniesienia wkładów.
Artykuł 77
Obniżenie objętego kapitału i kapitał minimalny
Objęty kapitał nie może być obniżony do wysokości niższej od kapitału minimalnego określonego zgodnie z art. 45.
Jednakże państwa członkowskie mogą zezwolić na takie obniżenie, jeżeli jednocześnie określą, że decyzja o obniżeniu wywiera skutki tylko, gdy nastąpi podwyższenie objętego kapitału do poziomu równego co najmniej obowiązującemu minimum.
Artykuł 78
Umorzenie objętego kapitału bez jego obniżania
W przypadku gdy przepisy państwa członkowskiego zezwalają na całkowite lub częściowe umorzenie objętego kapitału bez jego obniżania, muszą być zachowane przynajmniej następujące warunki:
a) jeśli statut lub akt założycielski przewidują umorzenie, jest ono uchwalone przez walne zgromadzenie obradujące przy zachowaniu przynajmniej zwykłych zasad dotyczących kworum i większości; jeśli statut lub akt założycielski nie przewidują umorzenia, jest ono uchwalone przez walne zgromadzenie obradujące przynajmniej przy zachowaniu zasad dotyczących quorum i większości przewidzianych w art. 83; decyzja w tej sprawie jest ogłaszana w sposób przewidywany przez przepisy każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 16;
b) umorzenie może nastąpić jedynie przy wykorzystaniu kwot podlegających wypłacie w rozumieniu art. 56 ust. 1–4;
c) akcjonariusze, których akcje są umorzone, zachowują swoje prawa w spółce z wyjątkiem prawa do uczestniczenia w podziale majątku i prawa do uczestniczenia w wypłacie pierwszej dywidendy z akcji nieumorzonych.
Artykuł 79
Obniżenie objętego kapitału przez przymusowe umorzenie akcji
1. Jeśli przepisy państwa członkowskiego zezwalają spółkom na obniżenie objętego kapitału przez przymusowe umorzenie akcji, muszą być spełnione przynajmniej następujące warunki:
a) przymusowe umorzenie musi być przewidziane w statucie lub akcie założycielskim lub przez nie dopuszczone przed objęciem akcji, które stanowią przedmiot umorzenia;
b) jeżeli przymusowe umorzenie jest jedynie dopuszczone przez statut lub akt założycielski, postanawia o tym walne zgromadzenie, chyba że akcjonariusze, których to dotyczy, wyrażą jednogłośnie zgodę na umorzenie;
c) organ spółki postanawiający o przymusowym umorzeniu ustala jego warunki i sposób, o ile nie zostały już one przewidziane w statucie lub akcie założycielskim;
d) art. 75 ma zastosowanie, z wyjątkiem akcji całkowicie pokrytych, które zostały udostępnione nieodpłatnie do dyspozycji spółki lub które stanowią przedmiot umorzenia przy wykorzystaniu sum przeznaczonych do wypłaty zgodnie z art. 56 ust. 1–4; w tych przypadkach suma równa wysokości nominalnej lub, w razie braku wartości nominalnej, wartości księgowej wszystkich umarzanych akcji musi być włączona do funduszu rezerwowego; fundusz ten nie może być, z wyjątkiem przypadku obniżenia objętego kapitału, wypłacony na rzecz akcjonariuszy; może być jedynie wykorzystany dla wyrównania poniesionych strat lub podwyższenia objętego kapitału przez kapitalizację rezerw w zakresie, w jakim państwa członkowskie dopuszczają taką procedurę; oraz
e) decyzje dotyczące przymusowego umorzenia są ogłaszane w sposób przewidziany w przepisach każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 16.
2. Art. 73 akapit pierwszy, art. 74, 76 i 83 nie mają zastosowania w przypadkach przewidzianych w ust. 1 niniejszego artykułu.
Artykuł 80
Obniżenie objętego kapitału przez umorzenie akcji nabytych przez spółkę lub przez osobę działającą na rachunek spółki
1. W przypadku obniżenia objętego kapitału przez umorzenie akcji nabytych przez spółkę lub przez osobę działającą we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki o umorzeniu akcji zawsze postanawia walne zgromadzenie.
2. Zastosowanie ma art. 75, chyba że chodzi o akcje całkowicie pokryte, które są nabyte nieodpłatnie lub przy pomocy sum przeznaczonych do wypłaty zgodnie z art. 56 ust. 1–4; w tych przypadkach kwotę równą wartości nominalnej lub, w razie braku wartości nominalnej, wartości księgowej wszystkich akcji umarzanych włącza się do funduszu rezerwowego. Z wyjątkiem sytuacji obniżenia objętego kapitału, fundusz ten nie może być wypłacony na rzecz akcjonariuszy. Może być jedynie wykorzystany dla wyrównania poniesionych strat lub podwyższenia objętego kapitału przez kapitalizację rezerw w zakresie, w jakim państwa członkowskie dopuszczają taką procedurę.
3. Art. 74, 76 i 83 nie mają zastosowania w przypadkach przewidzianych w ust. 1 niniejszego artykułu.
Artykuł 81
Umorzenie objętego kapitału lub jego obniżenie przez umorzenie akcji w przypadku kilku rodzajów akcji
W przypadkach objętych zakresem art. 78, 79 ust. 1 lit. b) i art. 80 ust. 1, jeżeli istnieje kilka rodzajów akcji, decyzja walnego zgromadzenia dotycząca umorzenia objętego kapitału lub jego obniżenia przez umorzenie akcji jest poddana odrębnemu głosowaniu w każdej kategorii akcjonariuszy, na których prawa wpływają takie czynności.
Artykuł 82
Warunki umorzenia akcji
W przypadku gdy przepisy państwa członkowskiego zezwalają spółkom na emisję akcji przeznaczonych do umorzenia, umorzenie uzależnia się od spełnienia przynajmniej następujących warunków:
a) umorzenie musi być dopuszczone przez statut lub akt założycielski przed objęciem takich akcji;
b) akcje te muszą być całkowicie pokryte;
c) warunki i sposoby umorzenia muszą być określone przez statut lub akt założycielski;
d) umorzenie może nastąpić jedynie przy użyciu sum przeznaczonych do wypłaty zgodnie z art. 56 ust. 1–4 lub w wyniku nowej emisji dokonanej w celu takiego umorzenia;
e) kwota równa wartości nominalnej lub, w razie braku wartości nominalnej, wartości księgowej wszystkich umorzonych akcji musi być włączona do funduszu rezerwowego, który nie może być, z wyjątkiem obniżenia objętego kapitału, wypłacony na rzecz akcjonariuszy; fundusz ten może być jedynie wykorzystany dla podwyższenia objętego kapitału następującego w drodze kapitalizacji rezerw;
f) lit. e) nie ma zastosowania, jeżeli umorzenie nastąpiło w wyniku nowej emisji dokonanej w celu tego umorzenia;
g) w przypadku gdy w następstwie tego umorzenia przewidywana jest wypłata premii dla akcjonariuszy, może być ona wypłacona jedynie z sum przeznaczonych do wypłaty zgodnie z art. 56 ust. 1–4 lub z funduszu rezerwowego innego niż ten, o którym mowa w lit. e) niniejszego artykułu, który nie może być, z wyjątkiem przypadków obniżenia objętego kapitału, wypłacony na rzecz akcjonariuszy; fundusz ten może być wykorzystany jedynie dla podwyższenia objętego kapitału w drodze kapitalizacji rezerw lub w celu pokrycia kosztów, o których mowa w art. 4 lit. j), lub kosztów emisji akcji lub obligacji, lub w celu dokonania wypłaty premii posiadaczom akcji lub obligacji przeznaczonych do umorzenia;
h) umorzenie podlega ogłoszeniu w sposób przewidziany w przepisach każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 16.
Artykuł 83
Wymogi w zakresie głosowania nad decyzjami walnego zgromadzenia
Przepisy państw członkowskich muszą przewidywać, że decyzje, o których mowa w art. 72 ust. 4 i 5 oraz art. 73, 74, 78 i 81, mają być podejmowane co najmniej większością nie niższą niż dwie trzecie głosów związanych z reprezentowanymi papierami wartościowymi lub reprezentowanym objętym kapitałem.
Jednakże przepisy państw członkowskich mogą przewidywać, że zwykła większość głosów wskazanych w akapicie pierwszym jest wystarczająca, o ile jest reprezentowana co najmniej połowa objętego kapitału.
Artykuł 84
Odstępstwa od niektórych wymogów
1. Państwa członkowskie mogą odstąpić od stosowania art. 48 akapit pierwszy, art. 60 ust. 1 lit. a) zdanie pierwsze oraz od art. 68, 69 i 72 w zakresie, w jakim odstępstwa takie są niezbędne do przyjęcia lub stosowania przepisów mających na celu zachęcenie pracowników lub innych grup osób określonych przez prawo krajowe do uczestnictwa w kapitale przedsiębiorstw.
2. Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu art. 60 ust. 1 lit. a) zdanie pierwsze i art. 73, 74 i 79–82 do spółek o specjalnym statusie, które emitują jednocześnie akcje kapitałowe i akcje pracownicze, a te ostatnie na korzyść grupy pracowników, która jest reprezentowana na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy przez delegatów dysponujących prawem głosu.
3. Państwa członkowskie zapewniają, aby art. 49, art. 58 ust. 1, art. 68 ust. 1, 2 i 3, art. 70 ust. 2 akapit pierwszy, art. 72–75 oraz art. 79, 80 i 81 nie miały zastosowania w przypadku stosowania instrumentów i mechanizmów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz wykonywania uprawnień w zakresie prowadzenia restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji przewidzianych w tytule IV dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE ( 9 ).
4. Państwa członkowskie odstępują od stosowania art. 58 ust. 1, art. 68, 72, 73 i 74, art. 79 ust. 1 lit. b), art. 80 ust. 1 i art. 81 w zakresie i przez okres, w jakim odstępstwa takie są niezbędne do ustanowienia ram restrukturyzacji zapobiegawczej przewidzianych w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1023 ( 10 ).
Akapit pierwszy pozostaje bez uszczerbku dla zasady równego traktowania udziałowców.
Artykuł 85
Równe traktowanie akcjonariuszy znajdujących się w takiej samej sytuacji
W celu wykonania niniejszego rozdziału przepisy państw członkowskich zapewniają równe traktowanie akcjonariuszy znajdujących się w takiej samej sytuacji.
Artykuł 86
Przepisy przejściowe
Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu art. 4 lit. g), i), j) oraz k) do spółek już istniejących w momencie wejścia w życie przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych przyjętych w celu spełnienia wymogów dyrektywy Rady 77/91/EWG ( 11 ).
TYTUŁ II
ŁĄCZENIE I PODZIAŁ SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH
ROZDZIAŁ I
Łączenie spółek akcyjnych
Artykuł 87
Przepisy ogólne
1. Środki koordynacji określone w niniejszym rozdziale stosuje się do przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych państw członkowskich odnoszących się do rodzajów spółek wymienionych w załączniku I.
2. Państwa członkowskie nie muszą stosować niniejszego rozdziału do spółdzielni utworzonych w jednej z form spółek wymienionych w załączniku I. Jeżeli państwa członkowskie korzystają z tej możliwości, nakazują one takim spółkom wprowadzenie oznaczeń „spółdzielnia” we wszystkich dokumentach określonych w art. 26.
3. Państwa członkowskie nie muszą stosować niniejszego rozdziału w przypadkach, gdy spółka lub spółki, które są przejmowane lub zakończą działalność, są przedmiotem postępowania upadłościowego, postępowania odnoszącego się do likwidacji niewypłacalnych spółek, ugód sądowych, układów oraz analogicznych postępowań.
4. Państwa członkowskie zapewniają, aby niniejszy rozdział nie miał zastosowania w odniesieniu do spółki lub spółek, w odniesieniu do których stosowane są instrumenty i mechanizmy restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz wykonywane są uprawnienia w zakresie prowadzenia restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji przewidziane w tytule IV dyrektywy 2014/59/UE.
Artykuł 88
Zasady dotyczące połączenia przez przejęcie oraz połączenia przez zawiązanie nowej spółki
Państwa członkowskie, w odniesieniu do spółek podlegających ich prawu krajowemu, wprowadzają przepisy dotyczące połączenia przez przejęcie jednej spółki lub większej liczby spółek przez inną spółkę oraz połączenia przez zawiązanie nowej spółki.
Artykuł 89
Definicja „połączenia przez przejęcie”
1. Na użytek niniejszego rozdziału „połączenie przez przejęcie” oznacza operację, poprzez którą jedna spółka lub więcej spółek zostaje rozwiązanych bez postępowania likwidacyjnego i przenosi do innej wszystkie swoje aktywa i pasywa w zamian za wyemitowanie dla akcjonariuszy spółki lub spółek przejmowanych akcji w spółce przejmującej oraz ewentualną dopłatę w gotówce nieprzekraczającą 10 % wartości nominalnej tak wyemitowanych akcji lub, w przypadku braku wartości nominalnej, ich wartości księgowej.
2. Przepisy państwa członkowskiego mogą stanowić, że połączenie przez przejęcie może zostać dokonane także w przypadku, gdy jedna spółka lub więcej przejmowanych spółek jest w likwidacji, pod warunkiem że opcja ta jest ograniczona do spółek, które nie zaczęły jeszcze wypłacać swoich aktywów na rzecz swoich akcjonariuszy.
Artykuł 90
Definicja „połączenia przez zawiązanie nowej spółki”
1. Na użytek niniejszego rozdziału „połączenie przez zawiązanie nowej spółki” oznacza operację, poprzez którą kilka spółek zostaje rozwiązanych bez postępowania likwidacyjnego i przenosi na zawiązywaną spółkę wszystkie swoje aktywa i pasywa w zamian za akcje wydane ich akcjonariuszom w nowej spółce oraz ewentualną dopłatę w gotówce nieprzekraczającą 10 % wartości nominalnej wydanych akcji lub, w przypadku braku wartości nominalnej, ich wartości księgowej.
2. Przepisy państwa członkowskiego mogą stanowić, że połączenie przez zawiązanie nowej spółki może zostać dokonane także w przypadku, gdy jedna spółka lub więcej spółek ulegających rozwiązaniu jest w likwidacji, pod warunkiem że opcja ta jest ograniczona do spółek, które nie zaczęły jeszcze wypłacać swoich aktywów na rzecz swoich akcjonariuszy.
Artykuł 91
Plan połączenia
1. Organy administrujące lub zarządzające spółek dokonujących połączenia sporządzają na piśmie plan połączenia.
2. Plan połączenia zawiera co najmniej:
a) rodzaj, firmę oraz siedzibę każdej z łączących się spółek;
b) stosunek wymiany akcji oraz wysokość wszelkich dopłat w gotówce;
c) warunki odnoszące się do przyznania akcji w spółce przejmującej;
d) dzień, od którego posiadanie takich akcji uprawnia akcjonariusza do udziału w zyskach oraz wszelkie specjalne warunki wpływające na to uprawnienie;
e) dzień, od którego transakcje spółki przejmowanej są traktowane dla celów rachunkowości jako transakcje spółki przejmującej;
f) prawa przyznawane przez spółkę przejmującą posiadaczom akcji, z którymi związane są specjalne uprawnienia, oraz posiadaczom papierów wartościowych innych niż akcje, lub proponowane środki, które ich dotyczą;
g) wszelkie szczególne korzyści przyznawane biegłym, o których mowa w art. 96 ust. 1, oraz członkom organów administrujących, zarządzających, nadzorczych lub kontrolnych łączących się spółek.
Artykuł 92
Publikacja planu połączenia
Plan połączenia publikuje się w sposób określony w przepisach każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 16, dla każdej z łączących się spółek, co najmniej miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie, które ma o nim zadecydować.
Każda łącząca się spółka zwolniona jest z wymogu publikacji określonego w art. 16, jeżeli przez nieprzerwany okres, rozpoczynający się co najmniej miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie, na którym ma zostać podjęta decyzja w sprawie planu połączenia, oraz kończący się nie wcześniej niż wraz z zamknięciem tego zgromadzenia, bezpłatnie udostępni ona publicznie plan tego połączenia na swojej stronie internetowej. Państwa członkowskie nie uzależniają tego zwolnienia od jakichkolwiek wymogów i ograniczeń innych niż te, które są konieczne do zapewnienia bezpieczeństwa stron internetowych i autentyczności dokumentów, oraz mogą nałożyć takie wymogi lub ograniczenia wyłącznie w zakresie, w jakim są one proporcjonalne do osiągnięcia tych celów.
W drodze odstępstwa od akapitu drugiego niniejszego artykułu państwa członkowskie mogą wymagać, aby publikacji dokonano za pośrednictwem centralnej platformy elektronicznej, o której mowa w art. 16 ust. 5. Państwa członkowskie mogą ewentualnie wymagać, aby taka publikacja została dokonana na innej stronie internetowej wyznaczonej przez nie w tym celu. W przypadku gdy państwa członkowskie skorzystają z jednej z tych możliwości, zapewniają one, aby od spółek nie pobierano żadnej szczególnej opłaty za taką publikację.
W przypadku wykorzystania strony internetowej innej niż centralna platforma elektroniczna odniesienie umożliwiające dostęp do tej strony internetowej jest publikowane za pośrednictwem centralnej platformy elektronicznej co najmniej miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie. Odniesienie to zawiera datę publikacji planu połączenia na stronie internetowej oraz jest publicznie dostępne bez opłat. Od spółek nie pobiera się szczególnej opłaty za taką publikację.
Zakaz pobierania od spółek szczególnej opłaty za publikację zawarty w akapitach trzecim i czwartym nie wpływa na możliwość przenoszenia przez państwa członkowskie na spółki kosztów związanych z centralną platformą elektroniczną.
Państwa członkowskie mogą wymagać od spółek, aby przez pewien okres po walnym zgromadzeniu pozostawiały informacje na swojej stronie internetowej lub, w stosownych przypadkach, za pośrednictwem centralnej platformy elektronicznej lub na innej stronie internetowej wyznaczonej przez to państwo członkowskie. Państwa członkowskie mogą określić skutki tymczasowego zakłócenia w dostępie do strony internetowej lub do centralnej platformy elektronicznej, spowodowanego czynnikami technicznymi lub innymi.
Artykuł 93
Zatwierdzenie przez walne zgromadzenie każdej z łączących się spółek
1. Połączenie wymaga co najmniej zatwierdzenia przez walne zgromadzenie każdej z łączących się spółek. Przepisy państw członkowskich stanowią, że uchwała dotycząca zatwierdzenia wymaga większości nie mniejszej niż dwie trzecie głosów związanych z reprezentowanymi akcjami albo reprezentowanym objętym kapitałem.
Jednakże przepisy państw członkowskich mogą stanowić, że zwykła większość głosów określonych w akapicie pierwszym jest wystarczająca, gdy reprezentowana jest co najmniej połowa objętego kapitału. Ponadto w stosownych przypadkach mają zastosowanie przepisy regulujące zmiany umowy i statutu spółki.
2. W przypadku gdy występują różne rodzaje akcji, uchwała dotycząca połączenia podlega odrębnemu głosowaniu przez co najmniej każdą z kategorii akcjonariuszy, na których prawa wpływa połączenie.
3. Uchwała obejmuje zarówno zatwierdzenie planu połączenia, jak również wszelkie zmiany umowy i statutu, których konieczność wynika z połączenia.
Artykuł 94
Odstępstwo od wymogu zatwierdzenia połączenia przez walne zgromadzenie spółki przejmującej
Przepisy państw członkowskich nie muszą wymagać zatwierdzenia połączenia przez walne zgromadzenie spółki przejmującej, jeśli spełnione są następujące warunki:
a) publikacja przewidziana w art. 92 zostaje dokonana dla spółki przejmującej co najmniej miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie spółki lub spółek przejmowanych, na którym ma zostać podjęta decyzja w sprawie planu połączenia;
b) co najmniej miesiąc przed datą określoną w lit. a) wszyscy akcjonariusze spółki przejmującej są uprawnieni do zbadania dokumentów określonych w art. 97 ust. 1 w siedzibie spółki przejmującej;
c) akcjonariusz lub akcjonariusze spółki przejmującej posiadający minimalny udział w objętym kapitale są być uprawnieni do wymagania, aby zostało zwołane walne zgromadzenie spółki przejmującej celem zatwierdzenia połączenia; ten minimalny udział nie może zostać ustalony na więcej niż 5 %. Państwa członkowskie mogą jednakże przewidzieć wyłączenie z tego obliczenia akcji nieuprawniających do głosowania.
Do celów akapitu pierwszego lit. b) stosuje się art. 97 ust. 2, 3 i 4.
Artykuł 95
Szczegółowe pisemne sprawozdanie i informacje dotyczące połączenia
1. Organy administrujące lub zarządzające każdej z łączących się spółek przygotowują szczegółowe pisemne sprawozdanie wyjaśniające plan połączenia oraz przedstawiające ich prawne i ekonomiczne podstawy, zwłaszcza stosunek wymiany akcji.
Sprawozdanie to zawiera również opis wszelkich szczególnych trudności powstałych w związku z wyceną.
2. Organy administrujące lub zarządzające każdej z zaangażowanych spółek informują walne zgromadzenie swojej spółki oraz organy administrujące lub zarządzające innych zaangażowanych spółek, tak aby te ostatnie mogły poinformować walne zgromadzenia swych spółek, o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły pomiędzy dniem sporządzenia planu połączenia a datą walnych zgromadzeń, na których ma zostać podjęta decyzja w sprawie planu połączenia.
3. Państwa członkowskie mogą postanowić, że nie wymaga się sprawozdania, o którym mowa w ust. 1, lub informacji, o których mowa w ust. 2, jeśli wszyscy akcjonariusze i osoby posiadające inne papiery wartościowe dające prawo głosu w każdej ze spółek uczestniczących w połączeniu wyrażą na to zgodę.
Artykuł 96
Badanie planu połączenia przez biegłych
1. Biegły lub biegli działający na rzecz każdej z łączących się spółek, lecz niezależnie od nich, wyznaczeni lub zatwierdzeni przez organ sądowy lub administracyjny, badają plan połączenia i sporządzają pisemne sprawozdanie dla akcjonariuszy. Jednakże przepisy państw członkowskich mogą przewidywać wyznaczenie jednego niezależnego biegłego lub większej ich liczby dla wszystkich łączących się spółek, jeśli takiego wyznaczenia dokonuje organ sądowy lub administracyjny na wspólny wniosek tych spółek. Biegli tacy, w zależności od przepisów każdego z państw członkowskich, mogą być osobami fizycznymi lub prawnymi, spółkami lub przedsiębiorcami.
2. W sprawozdaniu, o którym mowa w ust. 1, biegli w każdym przypadku stwierdzają, czy w ich opinii stosunek wymiany akcji jest słuszny i uzasadniony. Ich stwierdzenie co najmniej:
a) wskazuje metodę lub metody wykorzystane do ustalenia proponowanego stosunku wymiany akcji;
b) określa, czy taka metoda lub metody są adekwatne w danym przypadku, wskazuje wartość osiągniętą przy zastosowaniu każdej takiej metody oraz przedstawia opinię na temat względnego znaczenia przypisywanego takim metodom w osiąganiu wybranych wartości.
Sprawozdanie opisuje również wszelkie szczególne trudności z dokonaniem wyceny, jakie powstały.
3. Każdy z biegłych jest uprawniony do uzyskania od łączących się spółek wszelkich stosownych informacji i dokumentów oraz do przeprowadzenia wszystkich niezbędnych badań.
4. Nie wymaga się ani badania planu połączenia, ani sprawozdania biegłego, jeśli wszyscy akcjonariusze i osoby posiadające inne papiery wartościowe dające prawo głosu w każdej ze spółek uczestniczących w połączeniu wyrażą na to zgodę.
Artykuł 97
Dostępność dokumentów do celu badania przez akcjonariuszy
1. Wszyscy akcjonariusze są uprawnieni do zbadania co najmniej następujących dokumentów w siedzibie spółki co najmniej miesiąc przed datą ustaloną na walne zgromadzenie, na którym ma zostać podjęta decyzja w sprawie planu połączenia:
a) planu połączenia;
b) rocznych sprawozdań finansowych i rocznych sprawozdań z działalności łączących się spółek za poprzednie trzy lata obrotowe;
c) w stosownych przypadkach, sprawozdania rachunkowego sporządzonego na dzień, który nie może być wcześniejszy niż pierwszy dzień trzeciego miesiąca poprzedzającego datę sporządzenia planu połączenia, jeśli ostatnie sprawozdanie finansowe odnosi się do roku obrotowego, który zakończył się więcej niż sześć miesięcy przed tą datą;
d) w stosownych przypadkach, sprawozdań organów administrujących lub zarządzających łączących się spółek, przewidzianych w art. 95;
e) w stosownych przypadkach, sprawozdania, o którym mowa w art. 96 ust. 1.
Do celów akapitu pierwszego lit. c) nie wymaga się sprawozdania rachunkowego, jeśli spółka publikuje półroczne sprawozdania finansowe zgodnie z art. 5 dyrektywy 2004/109/WE oraz udostępnia je akcjonariuszom zgodnie z niniejszym ustępem. Ponadto państwa członkowskie mogą postanowić, że nie wymaga się sprawozdania rachunkowego, jeśli wszyscy akcjonariusze i osoby posiadające inne papiery wartościowe dające prawo głosu w każdej ze spółek uczestniczących w połączeniu, wyrażą na to zgodę.
2. Sprawozdanie rachunkowe przewidziane w ust. 1 akapit pierwszy lit. c) zostaje sporządzone przy zastosowaniu tych samych metod i tego samego układu jak w ostatnim bilansie rocznym.
Jednakże przepisy państwa członkowskiego mogą stanowić, że:
a) nie jest konieczne dokonywanie nowej inwentaryzacji z natury;
b) wyceny wykazane w ostatnim bilansie zostają zmienione jedynie dla odzwierciedlenia zapisów w księgach rachunkowych; jednakże bierze się pod uwagę, co następuje:
— okresową amortyzację i rezerwy,
— istotne zmiany rzeczywistej wartości, niewykazane w księgach.
3. Każdy akcjonariusz jest uprawniony do otrzymania, na życzenie i nieodpłatnie, pełnych lub, jeśli takie będzie życzenie, częściowych kopii dokumentów, o których mowa w ust. 1.
W przypadku gdy akcjonariusz wyraził zgodę na wykorzystanie przez spółkę elektronicznych sposobów przekazywania informacji, takie kopie mogą zostać dostarczone pocztą elektroniczną.
4. Spółka zwolniona jest z wymogu udostępniania dokumentów, o których mowa w ust. 1, w swojej siedzibie, jeżeli przez nieprzerwany okres rozpoczynający się co najmniej miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie, na którym ma zostać podjęta decyzja w sprawie planu połączenia, oraz kończący się nie wcześniej niż wraz z zamknięciem walnego zgromadzenia, udostępni je na swojej stronie internetowej. Państwa członkowskie nie uzależniają powyższego zwolnienia od jakichkolwiek wymogów lub ograniczeń innych niż te, które są konieczne do zapewnienia bezpieczeństwa stron internetowych i autentyczności dokumentów, oraz mogą nałożyć takie wymogi lub ograniczenia wyłącznie w zakresie, w jakim są one proporcjonalne do osiągnięcia tych celów.
Ust. 3 nie stosuje się w przypadku, gdy strona internetowa umożliwia akcjonariuszom, przez cały okres, o którym mowa w akapicie pierwszym niniejszego ustępu, pobranie i druk dokumentów, o których mowa w ust. 1. Jednakże w takim przypadku państwa członkowskie mogą postanowić, że spółka ma obowiązek udostępnić te dokumenty do wglądu akcjonariuszy w swojej siedzibie.
Państwa członkowskie mogą wymagać od spółek, aby przez dany okres po walnym zgromadzeniu pozostawiały informacje na swojej stronie internetowej. Państwa członkowskie mogą określić skutki tymczasowego zakłócenia w dostępie do strony internetowej, spowodowanego czynnikami technicznymi lub innymi.
Artykuł 98
Ochrona praw pracowników
Ochrona praw pracowników każdej z łączących się spółek jest regulowana zgodnie z dyrektywą 2001/23/WE.
Artykuł 99
Ochrona interesów wierzycieli łączących się spółek
1. Przepsisy państw członkowskich przewidują odpowiedni system ochrony interesów wierzycieli łączących się spółek, roszczenia których to wierzycieli poprzedzają publikację planu połączenia i nie stały się wymagalne w chwili takiej publikacji.
2. Do celów ust. 1 przepisy państw członkowskich przewidują co najmniej, że tacy wierzyciele są uprawnieni do uzyskania odpowiednich gwarancji, w przypadku gdy sytuacja finansowa łączących się spółek czyni tę ochronę niezbędną i o ile wierzyciele nie uzyskali wcześniej takich gwarancji.
Państwa członkowskie określają warunki ochrony, o której mowa w ust. 1 oraz w akapicie pierwszym niniejszego ustępu. W każdym przypadku państwa członkowskie zapewniają wierzycielom możliwość zwrócenia się do odpowiedniego organu administracyjnego lub sądowego o odpowiednie gwarancje, pod warunkiem że są w stanie wykazać w sposób wiarygodny, iż z powodu połączenia zaspokojenie ich roszczeń jest zagrożone oraz że nie uzyskali odpowiednich gwarancji od spółki.
3. Ochrona taka może być różna dla wierzycieli spółki przejmującej oraz dla wierzycieli spółki przejmowanej.
Artykuł 100
Ochrona interesów posiadaczy obligacji łączących się spółek
Bez uszczerbku dla zasad dotyczących zbiorowego wykonywania ich praw art. 99 stosuje się do posiadaczy obligacji łączących się spółek, z wyjątkiem przypadków, gdy połączenie zostało zatwierdzone przez zgromadzenie posiadaczy obligacji, jeżeli zgromadzenie takie jest przewidziane na mocy przepisów krajowych, lub indywidualnie przez posiadaczy obligacji.
Artykuł 101
Ochrona posiadaczy papierów wartościowych innych niż akcje, z którymi związane są szczególne prawa
Posiadacze papierów wartościowych innych niż akcje, z którymi związane są szczególne prawa, uzyskują w spółce przejmującej prawa co najmniej równoważne prawom, jakie posiadali oni w spółce przejmowanej, chyba że zmiana tych praw została zatwierdzona przez zgromadzenie posiadaczy takich papierów wartościowych, jeśli zgromadzenie takie jest przewidziane na mocy przepisów krajowych, lub indywidualnie przez posiadaczy tych papierów wartościowych, lub, chyba że posiadacze ci są uprawnieni do doprowadzenia do odkupienia ich papierów wartościowych przez spółkę przejmującą.
Artykuł 102
Sporządzanie i poświadczanie dokumentów w należytej formie prawnej
1. W przypadku gdy przepisy państwa członkowskiego nie przewidują sądowej ani administracyjnej prewencyjnej kontroli legalności połączeń lub gdy taka kontrola nie rozciąga się na wszystkie czynności prawne wymagane do połączenia, sporządza się i poświadcza w należytej formie prawnej: protokoły walnych zgromadzeń decydujących o połączeniu oraz, w stosownych przypadkach, umowę dotyczącą połączenia, będącą następstwem takich walnych zgromadzeń. W przypadkach gdy połączenie nie musi być zatwierdzone przez walne zgromadzenia wszystkich łączących się spółek, plan połączenia sporządza się i poświadcza w należytej formie prawnej.
2. Notariusz lub organ właściwy do sporządzenia i poświadczenia dokumentu w należytej formie prawnej sprawdza i zaświadcza istnienie i ważność czynności prawnych i formalności wymaganych od spółki, dla której ten notariusz lub organ działa, oraz planu połączenia.
Artykuł 103
Data, z którą połączenie staje się skuteczne
Przepisy państw członkowskich określają datę, z którą połączenie staje się skuteczne.
Artykuł 104
Formalności związane z publikacją
1. Połączenie ogłasza się publicznie w sposób określony przez przepisy każdego z państw członkowskich, zgodnie z art. 16, w odniesieniu do każdej z łączących się spółek.
2. Spółka przejmująca może sama dokonać formalności związanych z publikacją odnoszącą się do spółki lub spółek przejmowanych.
Artykuł 105
Skutki połączenia
1. Połączenie ma następujące równoczesne skutki z mocy prawa:
a) przeniesienie – zarówno między spółką przejmowaną i spółką przejmującą, jak i w odniesieniu do osób trzecich – wszystkich aktywów oraz pasywów spółki przejmowanej na spółkę przejmującą;
b) akcjonariusze spółki przejmowanej stają się akcjonariuszami spółki przejmującej; oraz
c) spółka przejmowana przestaje istnieć.
2. Żadne akcje w spółce przejmującej nie są zamieniane na akcje w spółce przejmowanej posiadane:
a) przez samą spółkę przejmującą lub przez osobę działającą w imieniu własnym, ale na jej rzecz; albo
b) przez samą spółkę przejmowaną lub przez osobę działającą w imieniu własnym, ale na jej rzecz.
3. Powyższe nie wpływa na przepisy państw członkowskich, które wymagają, dla skuteczności wobec osób trzecich, dokonania specjalnych formalności w celu przeniesienia pewnych aktywów, praw oraz zobowiązań przez spółkę przejmowaną. Spółka przejmująca może dokonać takich formalności sama; przepisy państw członkowskich mogą jednak zezwalać spółce przejmowanej na kontynuowanie tych formalności przez ograniczony okres, który nie może, poza wyjątkowymi przypadkami, zostać ustalony na więcej niż sześć miesięcy od daty, z którą połączenie stało się skuteczne.
Artykuł 106
Odpowiedzialność cywilna członków organów administrujących i zarządzających spółki przejmowanej
Przepisy państw członkowskich określają co najmniej zasady dotyczące odpowiedzialności cywilnej członków organów administrujących i zarządzających spółki przejmowanej wobec akcjonariuszy tej spółki, w odniesieniu do zawinionego zachowania tych członków podczas przygotowania oraz realizacji połączenia.
Artykuł 107
Odpowiedzialność cywilna biegłych odpowiedzialnych za sporządzenie sprawozdania na rzecz spółki przejmowanej
Przepisy państw członkowskich określają co najmniej zasady dotyczące odpowiedzialności cywilnej biegłych odpowiedzialnych za sporządzenie na rzecz spółki przejmowanej sprawozdania, o którym mowa w art. 96 ust. 1, wobec akcjonariuszy tej spółki, w odniesieniu do zawinionego zachowania tych biegłych podczas wykonania ich obowiązków.
Artykuł 108
Warunki nieważności połączenia
1. Przepisy państw członkowskich mogą określać zasady nieważności połączenia wyłącznie zgodnie z następującymi warunkami:
a) nieważność jest stwierdzana wyrokiem sądowym;
b) połączenia, które stały się skuteczne zgodnie z art. 103, mogą zostać uznane za nieważne tylko, jeśli nie było prewencyjnej kontroli sądowej ani administracyjnej ich legalności lub jeśli dokumenty nie zostały sporządzone i poświadczone w należytej formie prawnej, lub jeśli wykazane zostanie, że uchwała walnego zgromadzenia jest nieważna lub podlega unieważnieniu na mocy prawa krajowego;
c) postępowanie w sprawie unieważnienia nie może zostać wszczęte później niż sześć miesięcy po dniu, w którym połączenie stało się skuteczne w stosunku do osoby powołującej się na nieważność lub jeśli sytuacja została naprawiona;
d) tam, gdzie jest możliwe naprawienie wady mogącej powodować nieważność połączenia, właściwy sąd wyznacza zainteresowanym spółkom termin, w którym należy naprawić istniejący stan rzeczy;
e) wyrok uznający połączenie za nieważne zostaje opublikowany w sposób określony w przepisach każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 16;
f) w przypadku gdy przepisy państwa członkowskiego zezwalają osobie trzeciej na zakwestionowanie takiego wyroku, osoba ta może to uczynić jedynie w ciągu sześciu miesięcy od ogłoszenia wyroku w sposób określony w sekcji I rozdział III tytuł I;
g) wyrok uznający połączenie za nieważne nie ma sam w sobie wpływu na ważność zobowiązań zaciągniętych przez spółkę przejmującą lub zobowiązań związanych ze spółką przejmującą, które powstały przed opublikowaniem wyroku i po dacie, z którą połączenie stało się skuteczne; oraz
h) spółki, które były stronami połączenia, odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki przejmującej, o których mowa w lit. g).
2. W drodze odstępstwa od ust. 1 lit. a) przepisy państwa członkowskiego mogą stanowić także, że nieważność połączenia stwierdzana jest przez organ administracyjny, jeśli istnieje możliwość zaskarżenia takiej decyzji do sądu. Ust. 1 lit. b) oraz d) – h) stosuje się przez analogię do organu administracyjnego. Takie postępowanie w sprawie unieważnienia nie może zostać wszczęte później niż sześć miesięcy po dacie, z którą połączenie stało się skuteczne.
3. Niniejsze przepisy nie wpływają na przepisy państw członkowskich dotyczące nieważności połączenia orzeczonej w następstwie jakiejkolwiek kontroli innej niż sądowa lub administracyjna kontrola prewencyjna legalności.
Artykuł 109
Połączenie przez zawiązanie nowej spółki
1. Art. 91, 92 i 93 oraz art. 95–108 stosuje się, bez uszczerbku dla art. 11 i 12, do połączenia przez zawiązanie nowej spółki. W tym celu „łączące się spółki” oraz „spółki przejmowane” oznaczają spółki, które przestaną istnieć, a „spółka przejmująca” oznacza nową spółkę.
Art. 91 ust. 2 lit. a) stosuje się również do nowej spółki.
2. Plan połączenia oraz akt założycielski lub projekt aktu założycielskiego oraz statut lub projekt statutu nowej spółki – jeśli zawarte są one w odrębnym dokumencie – są zatwierdzane na walnym zgromadzeniu każdej ze spółek, która przestanie istnieć.
Artykuł 110
Przeniesienie wszystkich aktywów i pasywów przez jedną lub więcej spółek na inną spółkę będącą posiadaczem wszystkich ich akcji
Państwa członkowskie wprowadzają przepisy w odniesieniu do spółek podlegających ich prawu, umożliwiające dokonywanie operacji, poprzez które jedna spółka lub więcej spółek zostaje rozwiązanych bez postępowania likwidacyjnego i przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na inną spółkę będącą posiadaczem wszystkich ich akcji oraz innych papierów wartościowych dających prawo głosu na walnym zgromadzeniu. Takie operacje są regulowane przepisami sekcji 2 niniejszego rozdziału. Państwa członkowskie nie nakładają jednak wymogów określonych w art. 91 ust. 2 lit. b), c) i d), art. 95 i 96, art. 97 ust. 1 lit. d) i e), art. 105 ust. 1 lit. b) oraz art. 106 i 107.
Artykuł 111
Odstępstwo od wymogu zatwierdzenia przez walne zgromadzenie
Państwa członkowskie nie stosują art. 93 do operacji, o których mowa w art. 110, jeśli są spełnione następujące warunki:
a) co najmniej miesiąc zanim operacja ta stanie się skuteczna w odniesieniu do każdej ze spółek zaangażowanych w operację musi zostać dokonana publikacja przewidziana w art. 92;
b) co najmniej miesiąc zanim operacja ta stanie się skuteczna wszyscy akcjonariusze przejmującej spółki muszą mieć prawo zbadania w siedzibie spółki dokumentów, o których mowa w art. 97 ust. 1 lit. a), b) i c);
c) musi mieć zastosowanie art. 94 akapit pierwszy lit. c).
Do celów akapitu pierwszego lit. b) niniejszego artykułu stosuje się art. 97 ust. 2, 3 i 4.
Artykuł 112
Akcje będące w posiadaniu spółki przejmującej lub na jej rzecz
Państwa członkowskie mogą stosować art. 110 i 111 do operacji, poprzez którą jedna spółka lub więcej spółek zostaje rozwiązanych bez postępowania likwidacyjnego i przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na inną spółkę, jeśli wszystkie akcje oraz inne papiery wartościowe przejmowanej spółki lub spółek określone w art. 110 znajdują się w posiadaniu spółki przejmującej lub osób posiadających te akcje i papiery wartościowe w imieniu własnym, ale na rzecz tej spółki.
Artykuł 113
Połączenie przez przejęcie dokonywane przez spółkę, która posiada 90 % lub więcej akcji spółki przejmowanej
W przypadkach połączenia przez przejęcie dokonywanego przez spółkę, która posiada 90 % lub więcej, ale nie całość, akcji i innych papierów wartościowych dających prawo głosu na walnym zgromadzeniu przejmowanej spółki lub przejmowanych spółek, państwa członkowskie nie wymagają zatwierdzenia połączenia przez walne zgromadzenie spółki przejmującej, jeśli spełnione są następujące warunki:
a) dokonano publikacji przewidzianej w art. 92, w odniesieniu do spółki przejmującej, co najmniej miesiąc przed datą ustaloną na walne zgromadzenie spółki lub spółek przejmowanych, na którym ma zostać podjęta decyzja w sprawie planu połączenia;
b) co najmniej miesiąc przed datą określoną w lit. a) wszyscy akcjonariusze spółki przejmującej mają prawo zbadania w siedzibie spółki dokumentów wymienionych w art. 97 ust. 1 lit. a), b) oraz, w stosownych przypadkach, art. 97 ust. 1 lit. c), d) i e);
c) zastosowanie ma art. 94 akapit pierwszy lit. c).
Do celów akapitu pierwszego lit. b) niniejszego artykułu stosuje się art. 97 ust. 2, 3 i 4.
Artykuł 114
Wyjątek od wymogów mających zastosowanie do połączenia przez przejęcie
Państwa członkowskie nie nakładają wymogów określonych w art. 95, 96 i 97 w przypadku połączenia w rozumieniu art. 113, jeśli spełnione są następujące warunki:
a) akcjonariusze mniejszościowi spółki przejmowanej są uprawnieni do żądania, aby ich akcje zostały nabyte przez spółkę przejmującą;
b) jeśli wykonują to prawo, są uprawnieni do otrzymania wynagrodzenia odpowiadającego wartości ich akcji;
c) w przypadku braku zgodności w odniesieniu do takiego wynagrodzenia musi być możliwe, aby wartość wynagrodzenia została ustalona przez sąd lub przez organ administracyjny wyznaczony przez państwo członkowskie do tego celu.
Państwo członkowskie nie musi stosować akapitu pierwszego, jeżeli w prawie tego państwa członkowskiego istnieje przepis uprawniający spółkę przejmującą, bez wcześniejszej publicznej oferty przejęcia, do żądania od wszystkich posiadaczy pozostałych papierów wartościowych spółki lub spółek, które mają zostać przejęte, sprzedania jej tych papierów wartościowych przed połączeniem po uczciwej cenie.
Artykuł 115
Przeniesienie wszystkich aktywów i pasywów przez jedną lub więcej spółek na inną spółkę posiadającą 90 % lub więcej ich akcji
Państwa członkowskie mogą stosować art. 113 i 114 do operacji, poprzez które jedna spółka lub więcej spółek zostaje rozwiązanych bez postępowania likwidacyjnego i przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na inną spółkę, jeśli 90 % lub więcej, ale nie całość, akcji i innych papierów wartościowych spółki lub spółek przejmowanych, o których mowa w art. 113, jest w posiadaniu tej spółki przejmującej lub osób, które posiadają te akcje i papiery wartościowe w imieniu własnym, ale na rzecz tej spółki.
Artykuł 116
Połączenie z dopłatą w gotówce przewyższającą 10 %
Jeżeli w przypadku jednej z operacji, o których mowa w art. 88, przepisy państwa członkowskiego zezwalają na to, aby dopłata w gotówce przewyższała 10 %, stosuje się sekcję 2 i 3 niniejszego rozdziału oraz art. 113, 114 i 115.
Artykuł 117
Połączenie bez zakończenia istnienia wszystkich spółek przejmowanych
W przypadku gdy przepisy państwa członkowskiego zezwalają na jedną z operacji, o których mowa w art. 88, 110 i 116, bez zakończenia tym samym istnienia wszystkich spółek przejmowanych, stosuje się odpowiednio sekcję 2, z wyjątkiem art. 105 ust. 1 lit. c), oraz sekcję 3 lub 4 niniejszego rozdziału.
ROZDZIAŁ II
Łączenie transgraniczne spółek kapitałowych
Artykuł 118
Przepisy ogólne
Niniejszy rozdział stosuje się do połączeń spółek kapitałowych, utworzonych zgodnie z prawem państwa członkowskiego i mających siedzibę, zarząd główny lub główny zakład na terenie Unii, pod warunkiem że przynajmniej dwie z nich podlegają prawu różnych państw członkowskich (zwanych dalej „połączeniami transgranicznymi”).
Artykuł 119
Definicje
Na użytek niniejszego rozdziału:
1) „spółka kapitałowa”, zwana dalej „spółką”, oznacza:
a) spółkę mająca formę wymienioną w załączniku II; lub
b) spółkę z kapitałem udziałowym lub akcyjnym posiadającą osobowość prawną i wydzielony majątek, którym wyłącznie odpowiada za swoje zobowiązania, oraz która zgodnie z właściwym dla niej prawem krajowym podlega warunkom dotyczącym gwarancji określonych w tytule I rozdział II sekcja 2 oraz w tytule I rozdział III sekcja 1 dla zapewnienia ochrony interesów wspólników i osób trzecich;
2) „połączenie” oznacza czynność, poprzez którą:
a) jedna lub więcej spółek w chwili rozwiązania bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na inną istniejącą spółkę – spółkę przejmującą – w zamian za wydanie wspólnikom spółki lub spółek przejmowanych papierów wartościowych lub udziałów lub akcji spółki przejmującej oraz, jeżeli ma to zastosowanie, dopłatę w gotówce nieprzekraczającą 10 % wartości nominalnej lub, w przypadku braku wartości nominalnej, wartości księgowej tych papierów wartościowych lub udziałów lub akcji; lub
b) dwie lub więcej spółek w chwili rozwiązania bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na zawiązaną przez nie spółkę – nowo zawiązaną spółkę – w zamian za wydanie własnym wspólnikom papierów wartościowych lub udziałów lub akcji nowo zawiązanej spółki oraz, jeżeli ma to zastosowanie, dopłatę w gotówce nieprzekraczającą 10 % wartości nominalnej lub, w przypadku braku wartości nominalnej, wartości księgowej tych papierów wartościowych lub udziałów lub akcji; lub
c) w chwili rozwiązania bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego spółka przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na spółkę posiadającą wszystkie papiery wartościowe lub udziały lub akcje tej spółki.
Artykuł 120
Dalsze przepisy dotyczące zakresu stosowania
1. Bez uszczerbku dla art. 119 ust. 2, niniejszy rozdział stosuje się do połączeń transgranicznych także w przypadku, gdy prawo co najmniej jednego z zainteresowanych państw członkowskich dopuszcza dopłatę w gotówce, o której mowa w art. 119 ust. 2 lit. a) i b), która przekracza 10 % wartości nominalnej, lub w braku wartości nominalnej, wartości księgowej papierów wartościowych lub udziałów lub akcji spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego.
2. Państwa członkowskie mogą postanowić o niestosowaniu niniejszego rozdziału do połączeń transgranicznych, w których uczestniczy spółdzielnia, także w przypadku gdy byłaby ona objęta definicją spółki kapitałowej określoną w art. 119 pkt 1.
3. Niniejszego rozdziału nie stosuje się do połączeń transgranicznych, w których uczestniczy spółka, której przedmiotem działalności jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze publicznej i która działa na zasadzie dywersyfikacji ryzyka oraz której jednostki uczestnictwa są na żądanie ich posiadaczy odkupywane lub umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów tej spółki. Działania podjęte przez tego rodzaju spółkę w celu zapewnienia, aby giełdowa wartość tych jednostek nie różniła się w znaczny sposób od wartości netto aktywów, będą uważane za równoznaczne z takim odkupieniem lub umorzeniem jednostek.
4. Państwa członkowskie zapewniają, aby niniejszy rozdział nie miał zastosowania do spółki lub spółek, w odniesieniu do których stosowane są instrumenty i mechanizmy restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz wykonywane są uprawnienia w zakresie prowadzenia restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji przewidziane w tytule IV dyrektywy 2014/59/UE.
Artykuł 121
Warunki dotyczące połączeń transgranicznych
1. O ile niniejszy rozdział nie stanowi inaczej:
a) połączenia transgraniczne są dopuszczalne jedynie między typami spółek, na których łączenie zezwala prawo krajowe danych państw członkowskich;
b) spółka uczestnicząca w połączeniu transgranicznym spełnia wymogi oraz formalności wynikające z przepisów właściwego dla niej prawa krajowego. Przepisy państwa członkowskiego pozwalające władzom krajowym na zgłoszenie sprzeciwu wobec danego połączenia krajowego ze względu na interes publiczny stosuje się także do połączenia transgranicznego w przypadku gdy przynajmniej jedna z uczestniczących spółek podlega prawu tego państwa członkowskiego. Niniejszego przepisu nie stosuje się w zakresie, w jakim ma zastosowanie art. 21 rozporządzenia (WE) nr 139/2004.
2. Przepisy i formalności, o których mowa w ust. 1 lit. b), obejmują w szczególności przepisy i formalności dotyczące procesu podejmowania decyzji w odniesieniu do połączenia oraz, uwzględniając transgraniczny charakter połączenia, dotyczące ochrony wierzycieli łączących się spółek, obligatariuszy oraz posiadaczy papierów wartościowych lub udziałów lub akcji, jak również pracowników w zakresie praw innych niż prawa określone w art. 133. Państwo członkowskie może w przypadku spółek uczestniczących w połączeniu transgranicznym i podlegających prawu tego państwa członkowskiego przyjąć przepisy w celu zapewnienia właściwej ochrony wspólników mniejszościowych, którzy zgłosili sprzeciw wobec połączenia transgranicznego.
Artykuł 122
Wspólny plan połączenia transgranicznego
Organy zarządzające lub administrujące każdej z łączących się spółek sporządzają wspólny plan połączenia transgranicznego. Wspólny plan połączenia transgranicznego zawiera co najmniej następujące informacje:
a) typ, firmę i siedzibę łączących się spółek, jak również typ, firmę i siedzibę proponowane dla spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego;
b) stosunek wymiany papierów wartościowych lub udziałów lub akcji spółki i wysokość ewentualnych dopłat w gotówce;
c) warunki dotyczące przyznania papierów wartościowych lub udziałów lub akcji spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego;
d) prawdopodobne skutki połączenia transgranicznego dla zatrudnienia;
e) dzień, od którego papiery wartościowe lub udziały lub akcje spółki uprawniają ich posiadaczy do uczestnictwa w zysku, a także wszelkie szczególne warunki odnoszące się do tego uprawnienia;
f) dzień, od którego czynności łączących się spółek będą uważane dla celów rachunkowości za czynności dokonane na rachunek spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego;
g) prawa przyznane przez spółkę powstającą w wyniku połączenia transgranicznego wspólnikom uprzywilejowanym lub posiadaczom papierów wartościowych innych niż udziały lub akcje spółki lub dotyczące ich proponowane środki;
h) szczególne korzyści przyznane biegłym badającym plan połączenia transgranicznego lub członkom organów administrujących, zarządzających, nadzorczych lub kontrolnych łączących się spółek;
i) umowę lub statut spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego;
j) jeżeli jest to właściwe, informacje na temat procedur, według których zostaną określone, zgodnie z art. 133, zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w spółce powstającej w wyniku połączenia transgranicznego;
k) informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przenoszonych na spółkę powstającą w wyniku połączenia transgranicznego;
l) dzień zamknięcia bilansów uczestniczących w połączeniu spółek, wykorzystanych dla ustalenia warunków połączenia transgranicznego.
Artykuł 123
Ogłoszenie
1. Wspólny plan połączenia transgranicznego podlega ogłoszeniu, dla każdej z łączących się spółek, w sposób przewidziany w prawie krajowym każdego państwa członkowskiego zgodnie z art. 16, co najmniej miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników, na którym ma zostać podjęta uchwała o połączeniu.
Każda z łączących się spółek zwolniona jest z wymogu publikacji określonego w art. 16, jeżeli na okres ciągły rozpoczynający się co najmniej na miesiąc przed datą wyznaczoną na zgromadzenie wspólników, na którym zapadnie decyzja dotycząca wspólnego planu połączenia transgranicznego, oraz kończący się nie wcześniej niż wraz z zamknięciem walnego zgromadzenia bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości wspólny plan tego połączenia na swojej stronie internetowej. Państwa członkowskie nie uzależniają powyższego zwolnienia z obowiązku publikacji od innych wymogów lub ograniczeń niż te, które są konieczne do zapewnienia bezpieczeństwa stron internetowych i autentyczności dokumentów, oraz mogą nałożyć takie wymogi lub ograniczenia wyłącznie w zakresie, w jakim są one proporcjonalne do osiągnięcia tych celów.
W drodze odstępstwa od akapitu drugiego państwa członkowskie mogą wymagać, by publikacji dokonano za pośrednictwem centralnej platformy elektronicznej, o której mowa w art. 16 ust. 5. Państwa członkowskie mogą alternatywnie wymagać, by taka publikacja została dokonana na innej stronie internetowej wyznaczonej przez nie w tym celu. W przypadku gdy państwa członkowskie skorzystają z jednej z tych możliwości, zapewniaj one, by nie pobierano od spółek żadnej specjalnej opłaty za tę publikację.
W przypadku gdy wykorzystuje się stronę internetową inną niż centralna platforma elektroniczna, odniesienie umożliwiające dostęp do tej strony internetowej jest publikowane za pośrednictwem centralnej platformy elektronicznej co najmniej na miesiąc przed datą wyznaczoną na zgromadzenie wspólników. Odniesienie to zawiera datę publikacji wspólnego planu połączenia transgranicznego na stronie internetowej oraz musi być dostępne bezpłatnie do publicznej wiadomości. Od spółek nie pobiera się specjalnych opłat za taką publikację.
Zakaz pobierania od spółek specjalnych opłat za publikację, określony w akapitach trzecim i czwartym, nie wpływa na możliwość przenoszenia przez państwa członkowskie na spółki kosztów związanych z centralną platformą elektroniczną.
Państwa członkowskie mogą wymagać od spółek, by przez dany okres po zgromadzeniu wspólników nadal udostępniały informacje na swojej stronie internetowej lub, w stosownych przypadkach, za pośrednictwem centralnej platformy elektronicznej lub na innej stronie internetowej wyznaczonej przez to państwo członkowskie. Państwa członkowskie mogą określić skutki tymczasowego zakłócenia w dostępie do strony internetowej lub do centralnej platformy elektronicznej, spowodowanego czynnikami technicznymi lub innymi.
2. Z zastrzeżeniem dodatkowych wymagań nałożonych przez państwo członkowskie, którego prawu podlega dana spółka, dla każdej z łączących się spółek publikowane są w krajowym dzienniku urzędowym tego państwa członkowskiego następujące informacje:
a) typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek;
b) rejestr, w którym dla każdej z łączących się spółek zostały złożone dokumenty, o których mowa w art. 16 ust. 3, a także numer wpisu do tego rejestru;
c) wskazanie dla każdej z łączących się spółek warunków wykonywania praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych łączących się spółek oraz adres, pod którym można bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat tych warunków.
Artykuł 124
Sprawozdanie organu zarządzającego lub administrującego
Organ zarządzający lub administrujący każdej z łączących się spółek sporządza sprawozdanie przeznaczone dla wspólników, w którym wyjaśnia i uzasadnia prawne i ekonomiczne aspekty połączenia transgranicznego oraz wyjaśnia skutki połączenia transgranicznego dla wspólników, wierzycieli i pracowników.
Sprawozdanie udostępnia się wspólnikom i przedstawicielom pracowników lub, w przypadku braku takich przedstawicieli, pracownikom nie później niż jeden miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników, o którym mowa w art. 126.
W przypadku gdy organ zarządzający lub administrujący jednej z łączących się spółek otrzyma w odpowiednim czasie opinię od przedstawicieli jej pracowników, zgodnie z prawem krajowym, opinia ta zostaje dołączona do sprawozdania.
Artykuł 125
Opinia niezależnego biegłego
1. Dla każdej z łączących się spółek sporządzana jest opinia niezależnego biegłego przeznaczona dla wspólników i udostępniana nie później niż miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników, o którym mowa w art. 126. W zależności od prawa każdego państwa członkowskiego, biegłymi mogą być osoby fizyczne lub osoby prawne.
2. Zamiast powołania biegłych działających na rzecz każdej z łączących się spółek, badanie wspólnego planu połączenia transgranicznego i sporządzenie pojedynczej pisemnej opinii przeznaczonej dla wszystkich wspólników może zostać dokonane przez jednego lub wielu niezależnych biegłych, którzy zostali powołani lub zatwierdzeni w tym celu na wspólny wniosek tych spółek przez organ sądowy lub administracyjny w państwie członkowskim jednej z łączących się spółek lub spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego.
3. Opinia biegłych zawiera co najmniej informacje określone w art. 96 ust. 2. Biegli są uprawnieni do uzyskania od każdej z łączących się spółek wszystkich informacji, które uznają za niezbędne dla wykonania swoich obowiązków.
4. Ani badanie wspólnego planu połączenia transgranicznego przez niezależnych biegłych, ani opinia biegłych nie są wymagane w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy każdej ze spółek biorących udział w połączeniu wyrazili na to zgodę.
Artykuł 126
Zatwierdzenie przez zgromadzenie wspólników
1. Po zapoznaniu się ze sprawozdaniami, o których mowa w art. 124 i 125, zgromadzenie wspólników każdej z łączących się spółek podejmuje uchwałę o zatwierdzeniu wspólnego planu połączenia transgranicznego.
2. Zgromadzenie wspólników każdej z łączących się spółek może zastrzec sobie prawo do uzależnienia połączenia od wyraźnego zatwierdzenia przez nie warunków uczestnictwa pracowników w spółce powstającej w wyniku połączenia transgranicznego.
3. Przepisy państwa członkowskiego nie muszą wymagać zgody zgromadzenia wspólników spółki przejmującej na połączenie, jeżeli spełnione są warunki określone w art. 94.
Artykuł 127
Uprzednie zaświadczenie
1. Każde państwo członkowskie wyznacza sąd, notariusza lub inny organ właściwy dla przeprowadzania kontroli zgodności z prawem połączenia transgranicznego w odniesieniu do tej części procedury, która dotyczy każdej z łączących się spółek, podlegającej prawu krajowemu tego państwa członkowskiego.
2. W każdym z zainteresowanych państw członkowskich organ, o którym mowa w ust. 1, wydaje niezwłocznie każdej z łączących się spółek, podlegającej prawu krajowemu tego państwa członkowskiego, zaświadczenie ostatecznie potwierdzające należyte dopełnienie czynności i formalności poprzedzających połączenie.
3. Jeżeli prawo państwa członkowskiego, któremu podlega łącząca się spółka, przewiduje procedurę kontroli i zmiany stosunku wymiany papierów wartościowych lub udziałów lub akcji, lub procedurę ustalenia odszkodowania dla wspólników mniejszościowych, która nie wstrzymuje wpisu połączenia transgranicznego do rejestru, procedurę taką stosuje się tylko w przypadku, gdy inne łączące się spółki znajdujące się w państwach członkowskich, których przepisy nie przewidują takiej procedury, podczas zatwierdzania planu połączenia transgranicznego zgodnie z art. 126 ust. 1 w sposób wyraźny zaakceptują możliwość wystąpienia przez wspólników tej łączącej się spółki do sądu właściwego dla tej spółki o wszczęcie tego rodzaju postępowania. W takim przypadku organ, o którym mowa w ust. 1, może wydać zaświadczenie, o którym mowa w ust. 2, również wtedy, gdy postępowanie takie zostało wszczęte. Zaświadczenie wskazuje jednakże że postępowanie jest w toku. Orzeczenie wydane w wyniku postępowania jest wiążące dla spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego i dla jej wspólników.
Artykuł 128
Badanie zgodności połączenia transgranicznego z prawem
1. Każde państwo członkowskie wyznacza sąd, notariusza lub inny organ właściwy dla kontroli zgodności połączenia transgranicznego z prawem w odniesieniu do tej części procedury, która dotyczy ukończenia połączenia transgranicznego i, w stosownych przypadkach, zawiązania nowej spółki w wyniku połączenia transgranicznego, jeżeli spółka powstająca w wyniku połączenia transgranicznego podlega jego prawu krajowemu. Powyższy organ w szczególności zapewnia, by łączące się spółki zatwierdziły wspólny plan połączenia na takich samych warunkach oraz, jeżeli jest to właściwe, by zostały określone warunki uczestnictwa pracowników zgodnie z art. 133.
2. Do celów ust. 1 każda z łączących się spółek przedkłada organowi, o którym mowa w ust. 1, zaświadczenie, o którym mowa w art. 127 ust. 2, w terminie sześciu miesięcy od jego wydania, wraz ze wspólnym planem połączenia zatwierdzonym przez zgromadzenie wspólników zgodnie z art. 126.
Artykuł 129
Data, z którą połączenie transgraniczne staje się skuteczne
Prawo państwa członkowskiego, którego jurysdykcji podlega spółka powstająca w wyniku połączenia transgranicznego, określa datę, z którą połączenie transgraniczne staje się skuteczne. Jednakże połączenie może stać się skuteczne dopiero po przeprowadzeniu kontroli, o której mowa w art. 128.
Artykuł 130
Wpis do rejestru
Prawo każdego państwa członkowskiego, którego jurysdykcji podlegały łączące się spółki, określa w odniesieniu do terytorium danego państwa, zgodnie z art. 16, warunki ogłoszenia ukończenia połączenia transgranicznego w rejestrze publicznym, w którym każda ze spółek ma obowiązek składać dokumenty.
Rejestr właściwy dla dokonania wpisu spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego niezwłocznie powiadamia, za pośrednictwem systemu integracji rejestrów ustanowionego zgodnie z art. 22 ust. 2, rejestr, w którym każda ze spółek miała obowiązek składać swoje dokumenty, że połączenie transgraniczne stało się skuteczne. Wykreślenie wcześniejszego wpisu, jeżeli ma to zastosowanie, następuje nie wcześniej niż w chwili otrzymania tego powiadomienia.
Artykuł 131
Skutki połączenia transgranicznego
1. Od daty, o której mowa w art. 129, połączenie transgraniczne dokonane zgodnie z art. 119 pkt 2 lit. a) i c) powoduje następujące skutki:
a) wszystkie aktywa i pasywa przejmowanej spółki przechodzą na spółkę przejmującą;
b) wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej;
c) spółka przejmowana przestaje istnieć.
2. Od daty, o której mowa w art. 129, połączenie transgraniczne dokonane zgodnie z art. 119 pkt 2 lit. b) powoduje następujące skutki:
a) wszystkie aktywa i pasywa łączących się spółek przechodzą na nowo zawiązaną spółkę;
b) wspólnicy łączących się spółek stają się wspólnikami nowo zawiązanej spółki;
c) łączące się spółki przestają istnieć.
3. Jeżeli prawo państwa członkowskiego, w przypadku połączenia transgranicznego spółek w rozumieniu niniejszego rozdziału, wymaga dopełnienia szczególnych formalności dla skuteczności przeniesienia określonych składników majątkowych, praw i zobowiązań łączących się spółek w stosunku do osób trzecich, formalności tych dokonuje spółka powstająca w wyniku połączenia transgranicznego.
4. Istniejące w dacie, z którą połączenie transgraniczne stało się skuteczne, prawa i obowiązki łączących się spółek, wynikające z umów o pracę lub stosunków zatrudnienia, przechodzą na skutek tego połączenia transgranicznego na powstającą w jego wyniku spółkę w dacie, z którą stało się ono skuteczne.
5. Udziały lub akcje w spółce przejmującej nie podlegają zamianie na udziały lub akcje w spółce przejmowanej, jeśli są one w posiadaniu:
a) spółki przejmującej albo osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachunek tej spółki; albo
b) spółki przejmowanej albo osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachunek tej spółki.
Artykuł 132
Formalności uproszczone
1. W przypadku połączenia transgranicznego przez przejęcie dokonywanego przez spółkę, która posiada wszystkie udziały lub akcje i inne papiery wartościowe przyznające prawo głosu na zgromadzeniach wspólników spółki lub spółek przejmowanych:
— nie stosuje się art. 122 lit. b), c) i e), art. 125 oraz art. 131 ust. 1 lit. b),
— nie stosuje się art. 126 ust. 1 do spółki lub spółek przejmowanych.
2. W przypadku połączenia transgranicznego przez przejęcie dokonywane przez spółkę, która posiada 90 % lub więcej, ale nie wszystkie udziały lub akcje i inne papiery wartościowe przyznające prawo głosu na walnym zgromadzeniu wspólników spółki lub spółek przejmowanych, opinie niezależnego biegłego lub biegłych oraz dokumenty niezbędne dla przeprowadzenia kontroli są wymagane jedynie w zakresie przewidzianym prawem krajowym właściwym dla spółki przejmującej albo dla spółki lub spółek przejmowanych zgodnie z przepisami tytułu II rozdział I.
Artykuł 133
Uczestnictwo pracowników
1. Bez uszczerbku dla ust. 2, do spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego mają zastosowanie zasady obowiązujące w państwie członkowskim, w którym spółka ta ma swoją siedzibę, jeżeli takie istnieją, dotyczące uczestnictwa pracowników.
2. Jednakże zasady obowiązujące w państwie członkowskim, w którym ma siedzibę spółka powstająca w wyniku połączenia transgranicznego, dotyczące uczestnictwa pracowników, jeżeli takie istnieją, nie mają zastosowania w przypadku gdy przynajmniej w jednej ze spółek biorących udział w połączeniu w okresie sześciu miesięcy przed opublikowaniem planu połączenia transgranicznego, o którym mowa w art. 123, średnia liczba pracowników przekracza 500 osób i w spółce tej istnieje system partycypacji pracowników w rozumieniu art. 2 lit. k) dyrektywy 2001/86/WE lub w przypadku gdy prawo krajowe właściwe dla spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego nie przewiduje:
a) przynajmniej takiego samego poziomu uczestnictwa pracowników, jaki istniał w odpowiednich spółkach biorących udział w połączeniu, mierzonego proporcją liczby przedstawicieli pracowników w organie administrującym lub organie nadzorczym lub ich komitetach, lub w grupie zarządzającej odpowiedzialnej za przynoszące zysk jednostki organizacyjne spółek, o ile istnieje system uczestnictwa pracowników; lub
b) takiego samego uprawnienia do wykonywania praw uczestnictwa dla pracowników zakładów spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego, które znajdują się w innych państwach członkowskich, jakie przysługuje pracownikom zatrudnionym w państwie członkowskim, w którym spółka powstająca w wyniku połączenia transgranicznego ma swoją siedzibę.
3. W przypadkach, o których mowa w ust. 2, uczestnictwo pracowników w spółce powstającej w wyniku połączenia transgranicznego oraz ich zaangażowanie w definiowanie tych praw określają państwa członkowskie, odpowiednio i z zastrzeżeniem ust. 4–7, zgodnie z zasadami i procedurami ustanowionymi w art. 12 ust. 2, 3 i 4 rozporządzenia (WE) nr 2157/2001 i następującymi przepisami dyrektywy 2001/86/WE:
a) art. 3 ust. 1, 2 i 3, art. 3 ust. 4 akapit pierwszy tiret pierwsze i art. 3 ust. 4 akapit drugi oraz art. 3 ust. 5 i 7;
b) art. 4 ust. 1, art. 4 ust. 2 lit. a), g) i h) oraz art. 4 ust. 3;
c) art. 5;
d) art. 6;
e) art. 7 ust. 1, art. 7 ust. 2 akapit pierwszy lit. b) i art. 7 ust. 2 akapit drugi oraz art. 7 ust. 3. Jednakże do celów niniejszego rozdziału udział procentowy wymagany zgodnie z art. 7 ust. 2 akapit pierwszy lit. b) dyrektywy 2001/86/WE w celu zastosowania zasad standardowych zawartych w części 3 załącznika do tej dyrektywy zostaje podniesiony z 25 % do 33 1/3 %;
f) art. 8, 10 i 12;
g) art. 13 ust. 4;
h) lit. b) części 3 załącznika.
4. Przy określaniu zasad i procedur, o których mowa w ust. 3, państwa członkowskie:
a) przyznają właściwym organom spółek biorących udział w połączeniu prawo podjęcia decyzji, bez przeprowadzania uprzednich negocjacji, w sprawie bezpośredniego podlegania standardowym zasadom partycypacji, o których mowa w ust. 3 lit. h), ustanowionym prawem państwa członkowskiego, w którym spółka powstająca w wyniku połączenia transgranicznego ma posiadać swoją siedzibę, oraz przestrzegania tych zasad od daty jej rejestracji;
b) przyznają specjalnemu zespołowi negocjacyjnemu prawo podejmowania, większością dwóch trzecich głosów jego członków reprezentujących przynajmniej dwie trzecie pracowników, w tym głosów członków reprezentujących pracowników w przynajmniej dwóch różnych państwach członkowskich, decyzji o nierozpoczynaniu negocjacji lub zakończeniu negocjacji już rozpoczętych oraz o stosowaniu zasad uczestnictwa obowiązujących w państwie członkowskim, w którym spółka powstająca w wyniku połączenia transgranicznego będzie mieć swoją siedzibę;
c) w przypadku gdy po uprzednich negocjacjach stosuje się standardowe zasady partycypacji i niezależnie od takich zasad, mogą postanowić o ograniczeniu proporcji przedstawicieli pracowników w organie administrującym spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego. Jednakże jeżeli organ administrujący lub nadzorczy jednej ze spółek biorących udział w połączeniu składał się przynajmniej w jednej trzeciej z przedstawicieli pracowników, ograniczenie to nigdy nie może powodować zmniejszenia proporcji przedstawicieli pracowników w organie administrującym poniżej jednej trzeciej.
5. Rozszerzenie praw uczestnictwa na pracowników spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego, zatrudnionych w innych państwach członkowskich, o których mowa w ust. 2 lit. b), nie pociąga za sobą żadnego zobowiązania państw członkowskich, które decydują się na takie rozszerzenie, do brania tych pracowników pod uwagę przy obliczaniu wielkości wartości progowych odnoszących się do liczby zatrudnionych, powodujących powstanie praw uczestnictwa zgodnie z prawem krajowym.
6. Jeżeli przynajmniej w jednej ze spółek biorących udział w połączeniu transgranicznym istnieje system uczestnictwa pracowników i spółka powstająca w wyniku połączenia ma podlegać temu systemowi zgodnie z zasadami, o których mowa w ust. 2, spółka ta ma obowiązek przybrać formę prawną pozwalającą na korzystanie z praw uczestnictwa.
7. Jeżeli w spółce powstającej w wyniku połączenia transgranicznego istnieje system uczestnictwa pracowników, spółka ta ma obowiązek podjąć środki w celu zapewnienia, by prawa pracowników do uczestnictwa były chronione w przypadku kolejnych połączeń krajowych w okresie trzech lat od daty, w której połączenie transgraniczne stało się skuteczne, stosując odpowiednio zasady określone w niniejszym artykule.
Artykuł 134
Ważność
Połączenie transgraniczne, które stało się skuteczne zgodnie z art. 129, nie może zostać unieważnione.
ROZDZIAŁ III
Podziały spółek akcyjnych
Artykuł 135
Przepisy ogólne dotyczące podziału
1. W przypadku gdy państwa członkowskie zezwalają spółkom mającym formę wymienioną w załączniku I i podlegającym ich prawu na dokonywanie czynności podziału przez przejęcie tak jak jest to zdefiniowane w art. 136, podporządkowują te czynności przepisom zawartym w sekcji 2 niniejszego rozdziału.
2. W przypadku gdy państwa członkowskie zezwalają spółkom mającym formę wymienioną w ust. l na dokonywanie czynności podziału przez tworzenie nowych spółek, tak jak jest to zdefiniowane w art. 155 podporządkowują te czynności przepisom sekcji 3 niniejszego rozdziału.
3. W przypadku gdy państwa członkowskie zezwalają spółkom mającym formę wymienioną w ust. l na dokonywanie czynności, w wyniku których podział przez przejęcie zdefiniowany w art. 136 ust. 1 jest powiązany z podziałem przez utworzenie jednej lub wielu nowych spółek zdefiniowanym w art. 155 ust. 1, podporządkowują te czynności przepisom sekcji 2 niniejszego rozdziału i art. 156.
4. Zastosowanie ma art. 87 ust. 2, 3 i 4.
Artykuł 136
Definicja „podziału przez przejęcie”
1. Na użytek niniejszego rozdziału za „podział przez przejęcie” uznaje się czynność, w wyniku której po rozwiązaniu bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, spółka przenosi na więcej niż jedną spółkę ogół swych aktywów i pasywów w zamian za przyznanie akcjonariuszom spółki dzielonej akcji spółek otrzymujących wkłady wynikające z podziału (zwane dalej „spółkami przejmującymi”) i ewentualnie za dopłatę w gotówce nie przekraczającą 10 % wartości nominalnej akcji przyznanych lub, w przypadku braku wartości nominalnej, ich wartości księgowej.
2. Art. 89 ust. 2 ma zastosowanie.
3. W zakresie, w jakim niniejszy rozdział odwołuje się do przepisów tytułu II rozdział I, termin „łączące się spółki” oznacza „spółki uczestniczące w podziale”; termin „spółka przejmowana” oznacza „spółkę dzieloną”, termin „spółka przejmująca” oznacza „każdą ze spółek przejmujących”, zaś termin „plan połączenia” oznacza „plan podziału”.
Artykuł 137
Plan podziału
1. Organy administrujące lub zarządzające spółek uczestniczących w podziale opracowują plan podziału na piśmie.
2. Plan podziału określa co najmniej:
a) formę, firmę i siedzibę każdej ze spółek uczestniczących w podziale;
b) stosunek wymiany akcji i wysokość ewentualnych dopłat w gotówce;
c) zasady dotyczące przyznawania akcji w spółkach przejmujących;
d) dzień, od którego posiadanie takich akcji uprawnia posiadaczy do uczestnictwa w zyskach oraz wszystkie szczególne warunki wpływające na to uprawnienie;
e) dzień, od którego czynności spółki dzielonej są uznawane do celów księgowych za dokonane na rachunek jednej lub innej spółki przejmującej;
f) prawa przyznane przez spółki przejmujące posiadaczom akcji, którym przypisane są szczególne uprawnienia, i posiadaczom papierów wartościowych innych niż akcje lub proponowane w odniesieniu do nich środki;
g) wszystkie szczególne korzyści przyznawane biegłym, o których mowa w art. 142 ust. l, oraz członkom organów administrujących zarządzających, nadzorujących lub kontrolujących spółek uczestniczących w podziale;
h) dokładny opis i rozdział aktywów i pasywów przeznaczonych do przekazania każdej ze spółek przejmujących;
i) rozdział między akcjonariuszy spółki dzielonej akcji spółek przejmujących oraz kryteria, na których ten rozdział jest oparty.
3. W przypadku gdy przeznaczenie jednego z aktywów spółki nie jest określone przez plan podziału a interpretacja tego planu uniemożliwia podjęcie decyzji o jego przeznaczeniu, składnik ten lub jego wartość jest rozdzielona między wszystkie spółki przejmujące proporcjonalnie do części aktywów netto przyznanych każdej ze spółek w projekcie podziału.
W przypadku gdy jedno z pasywów spółki nie jest rozdzielone przez plan podziału i interpretacja tego planu nie przesądza o możliwości rozdziału, każda ze spółek przejmujących jest solidarnie odpowiedzialna z tego tytułu. Państwa członkowskie mogą postanowić, że odpowiedzialność solidarna jest ograniczona do aktywów netto przyznanych każdej spółce.
Artykuł 138
Ogłoszenie planu podziału
Plan podziału ogłasza się w sposób przewidziany przepisami każdego państwa członkowskiego zgodnie z art. 16 dla każdej spółki uczestniczącej w podziale co najmniej na miesiąc przed dniem walnego zgromadzenia, które ma zająć stanowisko w kwestii planu podziału.
Każda ze spółek uczestniczących w podziale zwolniona jest z wymogu publikacji zawartego w art. 16, jeżeli na okres ciągły, rozpoczynający się co najmniej na miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie, na którym zapadnie decyzja dotycząca planu podziału, oraz kończący się nie wcześniej niż wraz z zamknięciem walnego zgromadzenia, bezpłatnie udostępni ona do publicznej wiadomości plan podziału na swojej stronie internetowej. Państwa członkowskie nie uzależniają tego zwolnienia od innych wymogów i ograniczeń niż te, które są konieczne do zapewnienia bezpieczeństwa stron internetowych i autentyczności dokumentów, oraz mogą nakładać takie wymogi lub ograniczenia wyłącznie w zakresie, w jakim są one proporcjonalne do osiągnięcia tych celów.
W drodze odstępstwa od akapitu drugiego państwa członkowskie mogą wymagać, by publikacji dokonano za pośrednictwem centralnej platformy elektronicznej, o której mowa w art. 16 ust. 5. Państwa członkowskie mogą alternatywnie wymagać, by taka publikacja została dokonana na innej stronie internetowej wyznaczonej przez nie w tym celu. W przypadku gdy państwa członkowskie skorzystają z jednej z tych możliwości, zapewniają one, by nie pobierano żadnej specjalnej opłaty za tę publikację.
W przypadku gdy wykorzystuje się stronę internetową inną niż centralna platforma elektroniczna, odniesienie umożliwiające dostęp do tej strony internetowej jest publikowane za pośrednictwem centralnej platformy elektronicznej co najmniej na miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie. Odniesienie to musi zawierać datę publikacji planu podziału na stronie internetowej oraz być bezpłatnie publicznie dostępne. Od spółek nie pobiera się specjalnych opłat za taką publikację.
Zakaz pobierania od spółek specjalnych opłat za publikację zawarty w akapitach trzecim i czwartym nie wpływa na możliwość przenoszenia przez państwa członkowskie na spółki kosztów związanych z centralną platformą elektroniczną.
Państwa członkowskie mogą wymagać od spółek, by przez dany okres po walnym zgromadzeniu nadal udostępniały informacje na swojej stronie internetowej lub, w stosownych przypadkach, za pośrednictwem centralnej platformy elektronicznej lub na innej stronie internetowej wyznaczonej przez to państwo członkowskie. Państwa członkowskie mogą określić skutki tymczasowego zakłócenia w dostępie do strony internetowej lub do centralnej platformy elektronicznej, spowodowanego czynnikami technicznymi lub innymi.
Artykuł 139
Zgoda walnego zgromadzenia każdej ze spółek uczestniczących w podziale
1. Podział wymaga co najmniej zgody walnego zgromadzenia każdej ze spółek uczestniczących w podziale. Artykuł 93 stosuje się w odniesieniu do większości wymaganej dla takich decyzji, ich zakresu i potrzeby oddzielnych głosowań.
2. W przypadku gdy akcje spółek przejmujących są przyznawane akcjonariuszom spółki dzielonej inaczej niż proporcjonalnie do ich uprawnień w kapitale tej spółki, państwa członkowskie mogą postanowić, że akcjonariusze mniejszościowi spółki dzielonej mogą żądać wykupienia ich akcji. W takim przypadku są oni uprawnieni do otrzymania świadczenia odpowiadającego wartości ich akcji. W przypadku sporu dotyczącego takiego świadczenia zapewnia się możliwość jego ustalenia przez sąd.
Artykuł 140
Odstępstwo od wymogu wyrażenia zgody na podział przez walne zgromadzenie spółki przejmującej
Przepisy państwa członkowskiego mogą nie wymagać wyrażenia zgody na podział przez walne zgromadzenie spółki przejmującej, jeżeli następujące warunki zostały spełnione:
a) dla każdej spółki przejmującej dokonano ogłoszenia przewidzianego w art. 138 co najmniej na miesiąc przed ustalonym dniem walnego zgromadzenia spółki dzielonej zwołanego w celu zadecydowania w kwestii planu podziału;
b) co najmniej na miesiąc przed datą określoną w lit. a) wszyscy akcjonariusze każdej spółki przejmującej są uprawnieni do zbadania dokumentów wymienionych w art. 143 ust. l w siedzibie tej spółki;
c) jeden lub wielu akcjonariuszy każdej spółki przejmującej posiadających akcje, które reprezentują minimalny udział w objętym kapitale, są uprawnieni do żądania żeby walne zgromadzenie spółki przejmującej było zwołane w celu podjęcia decyzji, czy zatwierdzić podział. Taki minimalny udział nie może być ustalony na poziomie wyższym niż 5 %. Jednakże państwa członkowskie mogą ustanowić, że akcje bez prawa głosu są wyłączone z obliczenia tego udziału.
Do celów akapitu pierwszego lit. b) stosuje się przepisy art. 143 ust. 2, 3 i 4.
Artykuł 141
Szczegółowe pisemne sprawozdanie oraz informacje o podziale
1. Organy administrujące lub zarządzające każdej ze spółek uczestniczących w podziale sporządzają szczegółowe pisemne sprawozdanie uzasadniające plan podziału, jego podstawy prawne i ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany akcji oraz kryteria ich podziału.
2. Sprawozdanie wskazuje ponadto szczególne trudności związane z wyceną, jeżeli takie powstały.
W odpowiednich przypadkach informuje ono o sporządzeniu sprawozdania o wkładach niepieniężnych, o którym mowa w art. 70 ust. 2, dla spółek przejmujących, i o rejestrze, w którym należy złożyć to sprawozdanie.
3. Organy zarządzające lub administrujące spółki dzielonej informują walne zgromadzenie tej spółki oraz organy zarządzające lub administrujące spółek przejmujących, tak aby mogły one poinformować walne zgromadzenia swych spółek, o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły pomiędzy dniem sporządzenia planu podziału a datą walnego zgromadzenia spółki dzielonej, które ma zadecydować w kwestii planu podziału.
Artykuł 142
Badanie planu podziału przez biegłych
1. Jeden lub więcej biegłych, działających w imieniu każdej ze spółek uczestniczących w podziale, ale od nich niezależnych, wyznaczonych lub zaaprobowanych przez sąd lub organ administracyjny, bada plan podziału i sporządza na piśmie sprawozdanie dla akcjonariuszy. Jednakże przepisy państwa członkowskiego mogą przewidywać wyznaczenie jednego lub więcej niezależnych biegłych dla wszystkich spółek uczestniczących w podziale, jeżeli takie wyznaczenie jest dokonywane przez sąd lub organy administracyjne na wspólny wniosek tych spółek. Takimi biegłymi mogą być, zależnie od przepisów każdego państwa członkowskiego, osoby fizyczne albo prawne, w tym spółki lub przedsiębiorstwa.
2. Art. 96 ust. 2 i 3 ma zastosowanie.
Artykuł 143
Dostępność dokumentów do zbadania przez akcjonariuszy
1. Co najmniej na miesiąc przed datą walnego zgromadzenia, które ma zadecydować w kwestii planu podziału, wszyscy akcjonariusze są uprawnieni do zbadania w siedzibie spółki co najmniej następujących dokumentów:
a) planu podziału;
b) rocznych sprawozdań finansowych oraz rocznych sprawozdań z działalności spółek uczestniczących w podziale za trzy ostatnie lata obrotowe;
c) w stosownych przypadkach sprawozdania rachunkowego sporządzonego na dzień nie wcześniejszy niż pierwszy dzień trzeciego miesiąca poprzedzającego datę planu podziału, jeżeli ostatnie roczne sprawozdania finansowe dotyczą roku obrotowego, którego koniec przypadł na więcej niż 6 miesięcy przed tą datą;
d) w stosownych przypadkach sprawozdania organów administrujących lub zarządzających spółek uczestniczących w podziale, przewidzianego w art. 141 ust. l;
e) w stosownych przypadkach sprawozdań przewidzianych w art. 142.
Do celów akapitu pierwszego lit. c) nie wymaga się sprawozdania rachunkowego w sytuacji, gdy spółka publikuje półroczne sprawozdania finansowe, zgodnie z art. 5 dyrektywy 2004/109/WE, oraz udostępnia je akcjonariuszom zgodnie z niniejszym ustępem.
2. Sprawozdanie rachunkowe przewidziane w ust. l lit. c) sporządzane jest przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.
Jednakże przepisy państwa członkowskiego mogą przewidywać, że:
a) nie jest niezbędne dokonanie nowej inwentaryzacji z natury;
b) wyceny wykazane w ostatnim bilansie są zmieniane tylko wtedy, kiedy jest to konieczne dla odzwierciedlenia zmian w zapisach księgowych; jednak będą brane pod uwagę:
(i) tymczasowe odpisy amortyzacyjne i rezerwy,
(ii) istotne zmiany w bieżącej wartości niewykazane w księgach.
3. Każdy akcjonariusz jest uprawniony do otrzymania, na żądanie i bezpłatnie, odpisów części lub całości dokumentów, o których mowa w ust. l.
W przypadku gdy akcjonariusz wyraził zgodę na wykorzystanie przez spółkę elektronicznych sposobów przekazywania informacji, takie odpisy mogą zostać dostarczone pocztą elektroniczną.
4. Spółka zwolniona jest z wymogu udostępniania dokumentów, o których mowa w ust. 1, w swojej siedzibie, jeżeli na okres ciągły rozpoczynający się co najmniej na miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie, na którym zapadnie decyzja dotycząca planu podziału, oraz kończący się nie wcześniej niż wraz z zamknięciem walnego zgromadzenia, udostępni je na swojej stronie internetowej. Państwa członkowskie nie uzależniają powyższego zwolnienia od innych wymogów lub ograniczeń niż te, które są konieczne do zapewnienia bezpieczeństwa stron internetowych i autentyczności dokumentów, oraz mogą one nakładać takie wymogi lub ograniczenia wyłącznie w zakresie, w jakim są one proporcjonalne do osiągnięcia tych celów.
Ust. 3 nie stosuje się w przypadku, gdy strona internetowa umożliwia akcjonariuszom, przez cały okres, o którym mowa w akapicie pierwszym niniejszego ustępu, pobranie i druk dokumentów, o których mowa w ust. 1. Jednak w takim przypadku państwa członkowskie mogą postanowić, że spółka ma obowiązek udostępnić te dokumenty do wglądu akcjonariuszy w swojej siedzibie.
Państwa członkowskie mogą wymagać od spółek, by przez dany okres po walnym zgromadzeniu nadal udostępniały informacje na swoich stronach internetowych. Państwa członkowskie mogą określić skutki tymczasowego zakłócenia w dostępie do strony internetowej, spowodowanego czynnikami technicznymi lub innymi.
Artykuł 144
Uproszczone formalności
1. Nie wymaga się ani badania planu podziału, ani sprawozdania biegłego, o których mowa w art. 142 ust. 1, jeżeli wszyscy akcjonariusze i osoby posiadające inne papiery wartościowe, z którymi związane jest prawo głosu w spółkach uczestniczących w podziale, wyrażą na to zgodę.
2. Państwa członkowskie mogą zezwolić na niestosowanie art. 141 i art. 143 ust. l lit. c) i d), jeżeli wszyscy akcjonariusze i osoby posiadające inne papiery wartościowe, z którymi związane jest prawo głosu w spółkach uczestniczących w podziale, wyrażą na to zgodę.
Artykuł 145
Ochrona praw pracowników
Ochrona praw pracowników w każdej ze spółek uczestniczących w podziale jest uregulowana zgodnie z dyrektywą 2001/23/WE.
Artykuł 146
Ochrona interesów wierzycieli spółek uczestniczących w podziale; odpowiedzialność solidarna spółek przejmujących
1. Przepisy państw członkowskich określają odpowiedni system ochrony interesów wierzycieli spółek uczestniczących w podziale, których roszczenia poprzedzają ogłoszenie planu podziału, i które nie stały się jeszcze wymagalne w momencie ogłoszenia.
2. Do celów ust. 1 przepisy państw członkowskich stanowią co najmniej, że tacy wierzyciele są uprawnieni do uzyskania odpowiednich gwarancji tam, gdzie sytuacja finansowa spółki dzielonej i spółki, na którą to zobowiązanie będzie przeniesione zgodnie z planem podziału, czyni tę ochronę niezbędną i o ile wierzyciele nie uzyskali wcześniej takich gwarancji.
Państwa członkowskie ustalają warunki ochrony, o której mowa w ust. 1 oraz w akapicie pierwszym niniejszego ustępu. W każdym przypadku państwa członkowskie zapewniają wierzycielom możliwość zwrócenia się do odpowiedniego organu administracyjnego lub sądowego o stosowne gwarancje, pod warunkiem że są w stanie wykazać w sposób wiarygodny, iż z powodu podziału zaspokojenie ich roszczeń jest zagrożone oraz że nie uzyskali odpowiednich gwarancji od spółki.
3. W zakresie, w jakim wierzyciel spółki, na którą zostało przeniesione zobowiązanie zgodnie z planem podziału, nie został zaspokojony, spółki przejmujące są solidarnie odpowiedzialne z tytułu tego zobowiązania. Państwa członkowskie mogą ograniczyć tę odpowiedzialność do aktywów netto przyznanych każdej ze spółek innej niż ta, na którą zostało przeniesione zobowiązanie. Jednakże nie muszą stosować niniejszego ustępu, w przypadku gdy czynność podziału jest poddana kontroli sądowej zgodnie z art. 157, i o ile większość wierzycieli, reprezentujących trzy czwarte wartości wierzytelności lub którejkolwiek z kategorii wierzytelności spółki dzielonej zgodziło się na uchylenie odpowiedzialności solidarnej na zgromadzeniu zwołanym zgodnie z art. 157 ust. 1 lit. c).
4. Art. 99 ust. 3 ma zastosowanie.
5. Bez uszczerbku dla zasad regulujących wspólne korzystanie z praw, ust. 1–4 stosuje się do posiadaczy obligacji spółek uczestniczących w podziale, z wyjątkiem przypadków, gdy podział został zatwierdzony przez walne zgromadzenie posiadaczy obligacji, o ile takie zgromadzenie jest przewidziane przez prawo krajowe lub zostało zatwierdzone indywidualnie przez posiadaczy obligacji.
6. Państwa członkowskie mogą przewidzieć solidarną odpowiedzialność spółek przejmujących za zobowiązania spółki dzielonej. W takim przypadku nie muszą stosować ust. 1-5.
7. W przypadku gdy państwo członkowskie łączy system ochrony wierzycieli przewidziany w ust. 1–5 z odpowiedzialnością solidarną spółek przejmujących, o której mowa w ust. 6, może ograniczyć tę odpowiedzialność do aktywów netto przyznanych każdej z tych spółek.
Artykuł 147
Ochrona posiadaczy papierów wartościowych innych niż akcje, z którymi są związane szczególne prawa
Posiadacze papierów wartościowych innych niż akcje, z którymi są związane szczególne prawa, uzyskują w spółkach przejmujących, wobec których można się powoływać na te papiery zgodnie z planem podziału, prawa co najmniej równoważne z tymi, z jakich korzystali w spółce dzielonej, chyba że zmiana tych praw została zatwierdzona przez zgromadzenie posiadaczy takich papierów wartościowych, o ile takie zgromadzenie jest przewidziane przez prawo krajowe, albo została zatwierdzona indywidualnie przez posiadaczy takich papierów wartościowych, albo też posiadacze ci są uprawnieni do żądania odkupienia ich papierów wartościowych.
Artykuł 148
Sporządzanie i poświadczanie dokumentów w należytej formie prawnej
W przypadku gdy przepisy państwa członkowskiego nie przewidują sądowej albo administracyjnej kontroli legalności podziału albo taka kontrola nie obejmuje wszystkich czynności prawnych niezbędnych do przeprowadzenia podziału, stosuje się art. 102.
Artykuł 149
Data, z którą podział staje się skuteczny
Przepisy państw członkowskich określą datę, z którą podział staje się skuteczny.
Artykuł 150
Formalności związane z ogłoszeniem
1. Podział musi być ogłoszony w sposób przewidziany przepisami każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 16 w odniesieniu do każdej ze spółek uczestniczących w podziale.
2. Każda spółka przejmująca może sama dopełnić formalności związanych z ogłoszeniami dotyczącymi spółki dzielonej.
Artykuł 151
Skutki podziału
1. Podział ma następujące równoczesne skutki z mocy prawa:
a) przejście na spółki przejmujące wszystkich aktywów i pasywów spółki dzielonej, tak w odniesieniu do spółki dzielonej i spółek przejmujących, jak i wobec osób trzecich; takie przejście staje się skuteczne w odniesieniu do aktywów i pasywów dzielonych zgodnie z rozdziałem przewidzianym w planie podziału lub w art. 137 ust. 3;
b) akcjonariusze spółki dzielonej stają się akcjonariuszami spółki lub spółek przejmujących zgodnie z rozdziałem przewidzianym w projekcie podziału;
c) spółka dzielona przestaje istnieć.
2. Żadna akcja w spółce przejmującej nie może być przyznana w zamian za akcje spółki dzielonej będące w posiadaniu:
a) bądź samej spółki przejmującej bądź osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachunek tej spółki;
b) bądź samej spółki dzielonej bądź osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachunek tej spółki.
3. Powyższe przepisy nie naruszają przepisów państw członkowskich, które nakładają wymóg dopełnienia szczególnych formalności dla przeniesienia niektórych aktywów, praw i obowiązków przez spółkę dzieloną tak, aby to przeniesienie było skuteczne wobec osób trzecich. Spółka lub spółki przejmujące, na które te aktywa, prawa lub obowiązki są przenoszone zgodnie z planem podziału albo zgodnie z art. 137 ust. 3, mogą same dopełnić tych formalności, jednakże przepisy państw członkowskich mogą zezwalać spółce dzielonej na dopełnienie tych formalności w oznaczonym okresie, który nie może poza wyjątkowymi przypadkami przekraczać 6 miesięcy od daty, z którą podział staje się skuteczny.
Artykuł 152
Odpowiedzialność cywilna członków organów administrujących lub zarządzających spółki dzielonej
Przepisy państw członkowskich określają co najmniej zasady regulujące odpowiedzialność cywilną członków organów administrujących lub zarządzających spółki dzielonej wobec akcjonariuszy tej spółki w odniesieniu do zawinionego zachowania tych członków podczas przygotowania i przeprowadzenia podziału. Przepisy regulują również odpowiedzialność cywilną biegłych, którym powierzono przygotowanie dla tej spółki sprawozdania przewidzianego w art. 142 w odniesieniu do zawinionego zachowania tych biegłych przy wykonywaniu ich zadań.
Artykuł 153
Warunki nieważności podziału
1. Przepisy państw członkowskich mogą określać zasady dotyczące nieważności podziału jedynie przy zachowaniu następujących warunków:
a) nieważność musi być orzeczona przez sąd;
b) nieważność podziału, który stał się skuteczny w rozumieniu art. 149, orzeka się jedynie, gdy nie przeprowadzono uprzedniej sądowej lub administracyjnej kontroli legalności, lub podział nie został dokonany i udokumentowany w należytej formie prawnej, lub jeżeli zostało ustalone, że uchwała walnego zgromadzenia jest nieważna lub może być unieważniona na mocy prawa krajowego;
c) postępowania o unieważnienie nie wszczyna się po upływie sześciu miesięcy od dnia, w którym podział stał się skuteczny wobec podmiotu, który powołuje się na nieważność lub jeżeli wady zostały usunięte;
d) jeżeli istnieje możliwość usunięcia wady, która sprawia, że podział może podlegać unieważnieniu, właściwy sąd przyznaje zainteresowanym spółkom termin na jej usunięcie;
e) orzeczenie o nieważności podziału jest ogłaszane w sposób określony przepisami każdego państwa członkowskiego zgodnie z art. 16 niniejszej dyrektywy;
f) sprzeciw osoby trzeciej, w przypadku gdy dopuszczają go przepisy państwa członkowskiego, jest możliwy jedynie przed upływem 6 miesięcy od dnia ogłoszenia orzeczenia w sposób określony przez tytuł I rozdział III;
g) orzeczenie stwierdzające nieważność podziału nie wpływa samo przez się na ważność zobowiązań zawartych na rzecz lub obciążających spółki przejmujące, które powstały przed ogłoszeniem orzeczenia a po dacie, o której mowa w art. 149;
h) każda ze spółek przejmujących odpowiada z tytułu zobowiązań ją obciążających a powstałych po dniu, w którym podział stał się skuteczny i przed dniem, w którym orzeczenie ustalające nieważność podziału zostało ogłoszone. Spółka dzielona odpowiada również za te zobowiązania; państwa członkowskie mogą ograniczyć tę odpowiedzialność do aktywów netto przyznanych spółce przejmującej, na której rzecz powstały te zobowiązania.
2. Na zasadzie odstępstwa od ust. 1 lit. a) niniejszego artykułu, przepisy państwa członkowskiego mogą również przewidywać orzeczenie nieważności podziału przez organ administracyjny, jeżeli od takiej decyzji przysługuje prawo odwołania do sądu. Ust. 1 lit. b) i d)–h) niniejszego artykułu stosuje się przez analogię do postępowania przed organem administracyjnym. Takie postępowanie o unieważnienie nie może być wszczęte po upływie 6 miesięcy od daty, o której mowa w art. 149.
3. Powyższe przepisy nie naruszają przepisów państw członkowskich dotyczących nieważności podziału orzeczonej w następstwie kontroli legalności.
Artykuł 154
Wyjątek od wymogu zgody walnego zgromadzenia spółki dzielonej
Bez uszczerbku dla art. 140 państwa członkowskie nie wymagają zatwierdzenia podziału przez walne zgromadzenie spółki dzielonej, jeżeli spółki przejmujące posiadają wszystkie akcje spółki dzielonej oraz wszelkie inne papiery wartościowe uprawniające je do głosowania na walnym zgromadzeniu spółki dzielonej i spełnione są następujące warunki:
a) każda ze spółek uczestniczących w podziale dokonuje ogłoszenia przewidzianego w art. 138 przynajmniej na miesiąc przed datą, z którą podział staje się skuteczny;
b) przynajmniej na miesiąc przed datą, z którą podział staje się skuteczny, wszyscy akcjonariusze spółek uczestniczących w podziale mają prawo zbadania dokumentów określonych w art. 143 ust. 1 w siedzibie swojej spółki;
c) w razie niezwołania walnego zgromadzenia spółki dzielonej w celu wyrażenia zgody na podział, informacja przewidziana w art. 141 ust. 3 obejmuje każdą istotną zmianę aktywów lub pasywów, następującą po dniu sporządzenia planu podziału.
Do celów akapitu pierwszego lit. b) stosuje się art. 143 ust. 2, 3 i 4 oraz art. 144.
Artykuł 155
Definicja „podziału przez tworzenie nowych spółek”
1. Na użytek niniejszego rozdziału za „podział przez tworzenie nowych spółek” uznaje się czynność, w wyniku której po rozwiązaniu bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego spółka przenosi na kilka nowoutworzonych spółek całość swoich aktywów i pasywów w zamian za przyznanie akcjonariuszom spółki dzielonej akcji spółek przejmujących i ewentualnie za dopłatę w gotówce nie przekraczającą 10 % wartości nominalnej akcji przyznanych lub, w przypadku braku wartości nominalnej, ich wartości księgowej.
2. Art. 90 ust. 2 ma zastosowanie.
Artykuł 156
Stosowanie zasad podziału przez przejęcie
1. Do podziału przez tworzenie nowych spółek stosuje się art. 137, 138 i 139, art. 141, art. 142 ust. 1 i 2 oraz art. 143–153, bez uszczerbku dla art. 11 i 12. Do celów stosowania tych przepisów termin „spółki uczestniczące w podziale” oznacza spółkę dzieloną, a termin „spółki przejmujące” oznacza każdą z nowo utworzonych spółek.
2. W uzupełnieniu do informacji określonych w art. 137 ust. 2 plan podziału zawiera formę, firmę i siedzibę każdej z nowo utworzonych spółek.
3. Plan podziału i, jeżeli są zawarte w oddzielnych dokumentach, akt założycielski lub projekt aktu założycielskiego oraz statut lub projekt statutu każdej z nowo utworzonych spółek wymagają zgody walnego zgromadzenia spółki dzielonej.
4. Państwa członkowskie nie nakładają wymogów określonych w art. 141 i 142 oraz art. 143 ust. 1 lit. c), d) i e), jeżeli akcje każdej z nowo utworzonych spółek są przyznane akcjonariuszom spółki dzielonej proporcjonalnie do ich praw w kapitale tej spółki.
Artykuł 157
Podziały pod kontrolą sądową
1. Państwa członkowskie mogą stosować ust. 2, w przypadku gdy czynności dotyczące podziału są podporządkowane kontroli sądu, mającego kompetencje do:
a) zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki dzielonej w sprawie podjęcia decyzji odnośnie do podziału;
b) zapewnienia, aby akcjonariusze każdej ze spółek uczestniczących w podziale otrzymali przynajmniej dokumenty określone w art. 143 lub mogli mieć do nich dostęp w czasie umożliwiającym im ich zbadanie przed datą walnego zgromadzenia ich spółki zwołanego w celu podjęcia decyzji odnośnie do podziału. W przypadku gdy państwo członkowskie skorzysta z możliwości przewidzianej w art. 140, okres ten jest wystarczająco długi, aby akcjonariusze spółki przejmującej byli w stanie wykonać prawa przyznane im przez ten artykuł;
c) zwołania zgromadzenia wierzycieli każdej ze spółek uczestniczących w podziale w sprawie podjęcia decyzji odnośnie do podziału;
d) zapewnienia, aby wierzyciele każdej ze spółek uczestniczących w podziale otrzymali przynajmniej plan podziału lub mogli się z nim zapoznać w czasie umożliwiającym im jego zbadanie przed datą, o której mowa w lit. b);
e) zatwierdzenia plan podziału.
2. W przypadku gdy sąd stwierdza, że warunki, o których mowa w ust. 1 lit. b) i d), są spełnione i że żadna szkoda nie może być wyrządzona akcjonariuszom lub wierzycielom, może zwolnić spółki uczestniczące w podziale ze stosowania:
a) art. 138, pod warunkiem że odpowiedni system ochrony interesów wierzycieli, o którym mowa w art. 146 ust. 1, obejmuje wszystkie wierzytelności niezależnie od dnia ich powstania;
b) warunków, o których mowa w art. 140 lit. a) i b), w przypadku gdy państwo członkowskie skorzystało z możliwości przewidzianej w art. 140;
c) art. 143 w zakresie dotyczącym terminów i sposobów, ustalonych w odniesieniu do badania dokumentów tam określonych.
Artykuł 158
Podziały z dopłatą w gotówce przekraczającą 10 %
Jeżeli w przypadku jednej z czynności określonych w art. 135 przepisy państwa członkowskiego zezwalają, aby dopłaty w gotówce przekroczyły wysokość 10 %, stosuje się sekcje 2, 3 i 4 niniejszego rozdziału.
Artykuł 159
Podziały bez zaprzestania istnienia spółki dzielonej
W przypadku gdy przepisy państwa członkowskiego zezwalają na jedną z czynności określonych w art. 135, w której spółka dzielona nie przestaje istnieć, stosuje się sekcje 2, 3 i 4 niniejszego rozdziału z wyjątkiem art. 151 ust. 1 lit. c).
Artykuł 160
Przepisy przejściowe
Państwa członkowskie nie muszą stosować art. 146 i 147 w odniesieniu do posiadaczy obligacji zamiennych na akcje i innych papierów wartościowych zamiennych na akcje, jeżeli w momencie wejścia w życie przepisów, o których mowa w art. 26 ust. 1 lub 2 dyrektywy 82/891/EWG, warunki emisji ustaliły wcześniej sytuację tych posiadaczy na wypadek podziału.
TYTUŁ III
PRZEPISY KOŃCOWE
Artykuł 161
Ochrona danych osobowych
Przetwarzanie danych osobowych, które odbywa się w kontekście niniejszej dyrektywy, podlega rozporządzeniu (UE) 2016/679.
Artykuł 162
Sprawozdanie, regularny dialog w zakresie systemu integracji rejestrów i przegląd
1. Nie później niż 8 czerwca 2022 r. Komisja publikuje sprawozdanie dotyczące funkcjonowania systemu integracji rejestrów, w szczególności analizujące jego techniczne działanie i aspekty finansowe.
2. W stosownych przypadkach sprawozdaniu towarzyszą wnioski w sprawie zmian postanowień niniejszej dyrektywy dotyczących systemu integracji rejestrów.
3. Komisja i przedstawiciele państw członkowskich spotykają się regularnie, aby na odpowiednim forum omawiać kwestie objęte niniejszą dyrektywą dotyczące systemu integracji rejestrów.
4. Do dnia 30 czerwca 2016 r. Komisja przeprowadzi przegląd funkcjonowania tych przepisów dotyczących wymogów dotyczących sprawozdawczości i dokumentacji w razie połączeń i podziałów, które zostały zmienione lub dodane dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/109/WE ( 12 ), a w szczególności ich wpływu na zmniejszenie obciążenia administracyjnego spółek, w świetle doświadczenia zdobytego podczas ich stosowania, oraz przedstawia Parlamentowi Europejskiemu i Radzie sprawozdanie wraz z wnioskami dotyczącymi wprowadzenia dalszych zmian do tych przepisów, jeśli uzna to za konieczne.
Artykuł 162a
Zmiany w załącznikach
Państwa członkowskie niezwłocznie informują Komisję o zmianach dotyczących form spółek kapitałowych przewidzianych w ich prawie krajowym, które to zmiany mogłyby wpłynąć na treść załączników I, II i IIA.
W przypadku gdy państwo członkowskie informuje Komisję zgodnie z akapitem pierwszym niniejszego artykułu, Komisja jest uprawniona do dostosowania wykazu form spółek zawartego w załącznikach I, II i IIA zgodnie z informacjami, o których mowa w akapicie pierwszym niniejszego artykułu, w drodze aktów delegowanych zgodnie z art. 163.
Artykuł 163
Wykonywanie przekazanych uprawnień
1. Powierzenie Komisji uprawnień do przyjmowania aktów delegowanych podlega warunkom określonym w niniejszym artykule.
2. Uprawnienia do przyjmowania aktów delegowanych, o których mowa w art. 25 ust. 3 i art. 162a, powierza się Komisji na czas nieokreślony od dnia 31 lipca 2019 r.
3. Przekazanie uprawnień, o którym mowa w art. 25 ust. 3 i art. 162a, może zostać w dowolnym momencie odwołane przez Parlament Europejski lub przez Radę. Decyzja o odwołaniu kończy przekazanie określonych w niej uprawnień. Decyzja o odwołaniu staje się skuteczna następnego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej lub w późniejszym terminie określonym w tej decyzji. Nie wpływa ona na ważność już obowiązujących aktów delegowanych.
4. Przed przyjęciem aktu delegowanego Komisja konsultuje się z ekspertami wyznaczonymi przez każde państwo członkowskie zgodnie z zasadami określonymi w Porozumieniu międzyinstytucjonalnym z dnia 13 kwietnia 2016 r. w sprawie lepszego stanowienia prawa.
5. Niezwłocznie po przyjęciu aktu delegowanego Komisja przekazuje go równocześnie Parlamentowi Europejskiemu i Radzie.
6. Akt delegowany przyjęty na podstawie art. 25 ust. 3 lub art. 162a wchodzi w życie tylko wówczas, gdy ani Parlament Europejski, ani Rada nie wyraziły sprzeciwu w terminie trzech miesięcy od przekazania tego aktu Parlamentowi Europejskiemu i Radzie, lub gdy, przed upływem tego terminu, zarówno Parlament Europejski, jak i Rada poinformowały Komisję, że nie wniosą sprzeciwu. Termin ten przedłuża się o trzy miesiące z inicjatywy Parlamentu Europejskiego lub Rady.
Artykuł 164
Procedura komitetowa
1. Komisję wspomaga komitet. Komitet ten jest komitetem w rozumieniu rozporządzenia (UE) nr 182/2011.
2. W przypadku odesłania do niniejszego ustępu stosuje się art. 5 rozporządzenia (UE) nr 182/2011.
Artykuł 165
Informowanie
Państwa członkowskie przekazują Komisji teksty podstawowych przepisów prawa krajowego, przyjętych w dziedzinach objętych niniejszą dyrektywą.
Artykuł 166
Uchylenie
Dyrektywy 82/891/EWG, 89/666/EWG, 2005/56/WE, 2009/101/WE, 2011/35/UE i 2012/30/UE, zmienione dyrektywami wymienionymi w załączniku III część A, tracą moc, bez uszczerbku dla zobowiązań państw członkowskich dotyczących terminów transpozycji do prawa krajowego i dat rozpoczęcia stosowania dyrektyw określonych w załączniku III część B.
Odesłania do uchylonych dyrektyw odczytuje się jako odesłania do niniejszej dyrektywy zgodnie z tabelą korelacji w załączniku IV.
Artykuł 167
Wejście w życie
Niniejsza dyrektywa wchodzi w życie dwudziestego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.
Artykuł 168
Adresaci
Niniejsza dyrektywa skierowana jest do państw członkowskich.
ZAŁĄCZNIK I
FORMY SPÓŁEK, O KTÓRYCH MOWA W ART. 2 UST. 1 I 2, ART. 44 UST. 1 I 2, ART. 45 UST. 2, ART. 87 UST. 1 I 2 ORAZ ART. 135 UST. 1
— w Belgii:
— société anonyme/de naamloze vennootschap,
— w Bułgarii:
— акционерно дружество,
— w Republice Czeskiej:
— akciová společnost,
— w Danii:
— aktieselskab,
— w Niemczech:
— Aktiengesellschaft,
— w Estonii:
— aktsiaselts,
— w Irlandii:
— cuideachta phoiblí faoi theorainn scaireanna/public company limited by shares,
— cuideachta phoiblí faoi theorainn ráthaíochta agus a bhfuil scairchaipiteal aici/public company limited by guarantee and having a share capital,
— w Grecji:
— ανώνυμη εταιρεία,
— w Hiszpanii:
— sociedad anónima,
— we Francji
— société anonyme,
— w Chorwacji:
— dioničko društvo,
— we Włoszech:
— società per azioni,
— na Cyprze:
— δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές,
— δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο,
— na Łotwie:
— akciju sabiedrība,
— na Litwie:
— akcinė bendrovė,
— w Luksemburgu:
— société anonyme,
— na Węgrzech:
— nyilvánosan működő részvénytársaság,
— na Malcie:
— kumpanija pubblika ta' responsabbiltà limitata/public limited liability company,
— w Niderlandach:
— naamloze vennootschap,
— w Austrii:
— Aktiengesellschaft,
— w Polsce:
— spółka akcyjna,
— w Portugalii:
— sociedade anónima,
— w Rumunii:
— societate pe acțiuni,
— w Słowenii:
— delniška družba,
— na Słowacji:
— akciová spoločnosť,
— w Finlandii:
— julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag,
— w Szwecji:
— publikt aktiebolag,
— w Zjednoczonym Królestwie:
— public company limited by shares,
— public company limited by guarantee and having a share capital.
ZAŁĄCZNIK II
FORMY SPÓŁEK, O KTÓRYCH MOWA W ART. 7 UST. 1, ART. 13, ART. 29 UST. 1, ART. 36 UST. 1, ART. 67 UST. 1 I ART. 119 UST. 1 LIT. a)
— w Belgii:
— naamloze vennootschap/société anonyme
— commanditaire vennootschap op aandelen/société en commandite par actions
— personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid/société de personnes à responsabilité limitée
— w Bułgarii:
— акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции,
— w Republice Czeskiej:
— společnost s ručením omezeným, akciová společnost,
— w Danii:
— aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab,
— w Niemczech:
— Aktiengesellschaft, Kommanditgesellschaft auf Aktien, Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
— w Estonii:
— aktsiaselts, osaühing,
— w Irlandii:
— cuideachtaí atá corpraithe faoi dhliteanas teoranta/companies incorporated with limited liability,
— w Grecji:
— ανώνυμη εταιρεία, εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία
— w Hiszpanii:
— sociedad anónima, sociedad comanditaria por acciones, sociedad de responsabilidad limitada,
— we Francji:
— société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée,
— w Chorwacji:
— dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću,
— we Włoszech:
— società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata,
— na Cyprze:
— δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση,
— na Łotwie:
— akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība,
— na Litwie:
— akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė,
— w Luksemburgu:
— société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée,
— na Węgrzech:
— részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság,
— na Malcie:
— kumpannija pubblika/public limited liability company,
— kumpannija privata/private limited liability company,
— w Niderlandach:
— naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
— w Austrii:
— Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
— w Polsce:
— spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna,
— w Portugalii:
— sociedade anónima de responsabilidade limitada, sociedade em comandita por ações, sociedade por quotas de responsabilidade limitada,
— w Rumunii:
— societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni,
— w Słowenii:
— delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komaditna delniška družba,
— na Słowacji:
— akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným',
— w Finlandii:
— yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag,
— julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag,
— w Szwecji:
— privat aktiebolag,
— publikt aktiebolag,
— w Zjednoczonym Królestwie:
— companies incoporated with limited liability.
ZAŁĄCZNIK IIA
FORMY SPÓŁEK,
O KTÓRYCH MOWA W ART. 13, 13f, 13g, 13h i 162a
Belgia |
: |
société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, société privée à responsabilité limitée unipersonnelle/Eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; |
Bułgaria |
: |
дружество с ограничена отговорност, еднолично дружество с ограничена отговорност; |
Republika Czeska |
: |
společnost s ručením omezeným; |
Dania |
: |
Anpartsselskab; |
Niemcy |
: |
Gesellschaft mit beschränkter Haftung; |
Estonia |
: |
osaühing; |
Irlandia |
: |
private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta, designated activity company/cuideachta ghníomhaíochta ainmnithe; |
Grecja |
: |
εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία; |
Hiszpania |
: |
sociedad de responsabilidad limitada; |
Francja |
: |
société à responsabilité limitée, entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, société par actions simplifiée, société par actions simplifiée unipersonnelle; |
Chorwacja |
: |
društvo s ograničenom odgovornošću, jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću; |
Włochy |
: |
società a responsabilità limitata, società a responsabilità limitata semplificata; |
Cypr |
: |
ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή/και με εγγύηση; |
Łotwa |
: |
sabiedrība ar ierobežotu atbildību; |
Litwa |
: |
uždaroji akcinė bendrovė; |
Luksemburg |
: |
société à responsabilité limitée; |
Węgry |
: |
korlátolt felelősségű társaság; |
Malta |
: |
private limited liability company/kumpannija privata; |
Niderlandy |
: |
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; |
Austria |
: |
Gesellschaft mit beschränkter Haftung; |
Polska |
: |
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; |
Portugalia |
: |
sociedade por quotas; |
Rumunia |
: |
societate cu răspundere limitată; |
Słowenia |
: |
družba z omejeno odgovornostjo; |
Słowacja |
: |
spoločnosť s ručením obmedzeným; |
Finlandia |
: |
yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag; |
Szwecja |
: |
privat aktiebolag; |
Zjednoczone Królestwo |
: |
private company limited by shares or guarantee. |
ZAŁĄCZNIK III
CZĘŚĆ A
UCHYLONE DYREKTYWY I WYKAZ ICH KOLEJNYCH ZMIAN
(O KTÓRYCH MOWA W ART. 166)
Dyrektywa Rady 82/891/EWG (Dz.U. L 378 z 31.12.1982, s. 47). |
|
Dyrektywa 2007/63/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (Dz.U. L 300 z 17.11.2007, s. 47). |
art. 3 |
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/109/WE (Dz.U. L 259 z 2.10.2009, s. 14). |
art. 3 |
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 190). |
art. 116 |
Dyrektywa Rady 89/666/EWG (Dz.U. L 395 z 30.12.1989, s. 36). |
|
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2012/17/UE (Dz.U. L 156 z 16.6.2012, s. 1). |
art. 1 |
Dyrektywa 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (Dz.U. L 310 z 25.11.2005, s. 1). |
|
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/109/WE (Dz.U. L 259 z 2.10.2009, s. 14). |
art. 4 |
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2012/17/UE (Dz.U. L 156 z 16.6.2012, s. 1). |
art. 2 |
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 190). |
art. 120 |
Dyrektywa 2009/101/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (Dz.U. L 258 z 1.10.2009, s. 11). |
|
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2012/17/UE (Dz.U. L 156 z 16.6.2012, s. 1). |
art. 3 |
Dyrektywa Rady 2013/24/UE (Dz.U. L 158 z 10.6.2013, s. 365). |
art. 1 i załącznik część A pkt 1 |
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/35/UE (Dz.U. L 110 z 29.4.2011, s. 1). |
|
Dyrektywa Rady 2013/24/UE (Dz.U. L 158 z 10.6.2013, s. 365). |
art. 1 i załącznik część A pkt 3 |
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 190). |
art. 122 |
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2012/30/UE (Dz.U. L 315 z 14.11.2012, s. 74). |
|
Dyrektywa Rady 2013/24/UE (Dz.U. L 158 z 10.6.2013, s. 365). |
art. 1 i załącznik część A pkt 4 |
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 190). |
art. 123 |
CZĘŚĆ B
TERMINY TRANSPOZYCJI DO PRAWA KRAJOWEGO I DATY ROZPOCZĘCIA STOSOWANIA
(O KTÓRYCH MOWA W ART. 166)
Dyrektywa |
Termin transpozycji |
Data rozpoczęcia stosowania |
82/891/EWG |
1 stycznia 1986 |
— |
89/666/EWG |
1 stycznia 1992 |
1 stycznia 1993 (1) |
2005/56/WE |
15 grudnia 2007 |
— |
2007/63/WE |
31 grudnia 2008 |
— |
2009/109/WE |
30 lipca 2011 |
— |
2012/17/UE |
7 lipca 2014 (2) |
— |
2013/24/UE |
1 lipca 2013 |
— |
2014/59/UE |
31 grudnia 2014 |
1 stycznia 2015 (3) |
(1) Zgodnie z art. 16 ust. 2 dyrektywy 89/666/WE państwa członkowskie są zobowiązane do przyjęcia, że przepisy określone w ust. 1 stosuje się od dnia 1 stycznia 1993 r. i w odniesieniu do dokumentów księgowych stosuje się je po raz pierwszy do sprawozdań rocznych na rok budżetowy rozpoczynający się z dniem 1 stycznia 1993 r., albo w ciągu 1993 r. (2)Zgodnie z art. 5 ust. 2 dyrektywy 2012/17/UE państwa członkowskie są zobowiązane do – nie później niż 8 czerwca 2017 r. – przyjęcia i opublikowania przepisów niezbędnych do zapewnienia zgodności z następującymi przepisami, oraz rozpoczną ich stosowanie: — art. 1 ust. 3 i 4 oraz art. 5a dyrektywy 89/666/EWG, — art. 13 dyrektywy 2005/56/WE, — art. 3 ust. 1 akapit drugi, art. 3b, art. 3c, art. 3d oraz art. 4a ust. 3–5 dyrektywy 2009/101/WE. (3) Zgodnie z art. 130 ust. 1 akapit trzeci dyrektywy 2014/59/UE państwa członkowskie są zobowiązane do stosowania przepisów przyjętych w celu wykonania przepisów tytułu IV rozdział IV sekcja 5 tej dyrektywy najpóźniej od dnia 1 stycznia 2016 r. |
ZAŁĄCZNIK IV
TABELA KORELACJI
Dyrektywa 82/891/EWG |
Dyrektywa 89/666/EWG |
Dyrektywa 2005/56/WE |
Dyrektywa 2009/101/WE |
Dyrektywa 2011/35/UE |
Dyrektywa 2012/30/UE |
Niniejsza dyrektywa |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
art. 1 |
art. 1 |
|
|
|
|
|
art. 135 |
art. 2 |
|
|
|
|
|
art. 136 |
art. 3 ust. 1 i 2 |
|
|
|
|
|
art. 137 ust. 1 i 2 |
art. 3 ust. 3 lit. a) |
|
|
|
|
|
art. 137 ust. 3 akapit pierwszy |
art. 3 ust. 3 lit. b) |
|
|
|
|
|
art. 137 ust. 3 akapit drugi |
art. 4 |
|
|
|
|
|
art. 138 |
art. 5 |
|
|
|
|
|
art. 139 |
art. 6 |
|
|
|
|
|
art. 140 |
art. 7 |
|
|
|
|
|
art. 141 |
art. 8 |
|
|
|
|
|
art. 142 |
art. 9 |
|
|
|
|
|
art. 143 |
art. 10 |
|
|
|
|
|
art. 144 |
art. 11 |
|
|
|
|
|
art. 145 |
art. 12 |
|
|
|
|
|
art. 146 |
art. 13 |
|
|
|
|
|
art. 147 |
art. 14 |
|
|
|
|
|
art. 148 |
art. 15 |
|
|
|
|
|
art. 149 |
art. 16 |
|
|
|
|
|
art. 150 |
art. 17 |
|
|
|
|
|
art. 151 |
art. 18 |
|
|
|
|
|
art. 152 |
art. 19 |
|
|
|
|
|
art. 153 |
art. 20 lit. a) i b) |
|
|
|
|
|
art. 154 lit. a) i b) |
art. 20 lit. d) |
|
|
|
|
|
art. 154 lit. c) |
art. 21 |
|
|
|
|
|
art. 155 |
art. 22 ust. 1, 2 i 3 |
|
|
|
|
|
art. 156 ust. 1, 2 i 3 |
art. 22 ust. 5 |
|
|
|
|
|
art. 156 ust. 4 |
art. 23 |
|
|
|
|
|
art. 157 |
art. 24 |
|
|
|
|
|
art. 158 |
art. 25 |
|
|
|
|
|
art. 159 |
art. 26 ust. 1 |
|
|
|
|
|
— |
art. 26 ust. 2 |
|
|
|
|
|
art. 160 ust. 1 |
art. 26 ust. 3 |
|
|
|
|
|
— |
art. 26 ust. 4 |
|
|
|
|
|
art. 160 ust. 2 |
art. 26 ust. 5 |
|
|
|
|
|
— |
art. 27 |
|
|
|
|
|
— |
|
art. 1 |
|
|
|
|
art. 29 |
|
art. 2 |
|
|
|
|
art. 30 |
|
art. 3 |
|
|
|
|
art. 31 |
|
art. 4 |
|
|
|
|
art. 32 |
|
art. 5 |
|
|
|
|
art. 33 |
|
— |
|
|
|
|
art. 34 ust. 1 |
|
art. 5a ust. 1, 2 i 3 |
|
|
|
|
art. 20 ust. 1, 2 i 3 |
|
art. 33 ust. 1 |
|||||
|
art. 5a ust. 4 |
|
|
|
|
art. 34 ust. 2 |
|
art. 5a ust. 5 |
|
|
|
|
art. 34 ust. 3 |
|
art. 6 |
|
|
|
|
art. 35 |
|
art. 7 |
|
|
|
|
art. 36 |
|
art. 8 |
|
|
|
|
art. 37 |
|
art. 9 |
|
|
|
|
art. 38 |
|
art. 10 |
|
|
|
|
art. 39 |
|
art. 11 |
|
|
|
|
— |
|
art. 11a |
|
|
|
|
art. 161 |
|
art. 12 |
|
|
|
|
art. 40 |
|
art. 13 |
|
|
|
|
art. 41 |
|
art. 14 |
|
|
|
|
art. 42 |
|
art. 15 |
|
|
|
|
— |
|
art. 16 |
|
|
|
|
— |
|
art. 17 |
|
|
|
|
art. 43 |
|
art. 18 |
|
|
|
|
— |
|
|
art. 1 |
|
|
|
art. 118 |
|
|
art. 2 |
|
|
|
art. 119 |
|
|
art. 3 |
|
|
|
art. 120 |
|
|
art. 4 |
|
|
|
art. 121 |
|
|
art. 5 |
|
|
|
art. 122 |
|
|
art. 6 |
|
|
|
art. 123 |
|
|
art. 7 |
|
|
|
art. 124 |
|
|
art. 8 |
|
|
|
art. 125 |
|
|
art. 9 |
|
|
|
art. 126 |
|
|
art. 10 |
|
|
|
art. 127 |
|
|
art. 11 |
|
|
|
art. 128 |
|
|
art. 12 |
|
|
|
art. 129 |
|
|
art. 13 |
|
|
|
art. 130 |
|
|
art. 14 |
|
|
|
art. 131 |
|
|
art. 15 |
|
|
|
art. 132 |
|
|
art. 16 |
|
|
|
art. 133 |
|
|
art. 17 |
|
|
|
art. 134 |
|
|
art. 17a |
|
|
|
art. 161 |
|
|
art. 18 |
|
|
|
|
|
|
art. 19 |
|
|
|
— |
|
|
art. 20 |
|
|
|
— |
|
|
art. 21 |
|
|
|
— |
|
|
|
art. 1 |
|
|
załącznik II |
|
|
|
art. 2 |
|
|
art. 14 |
|
|
|
art. 2a |
|
|
art. 15 |
|
|
|
art. 3 |
|
|
art. 16 |
|
|
|
art. 3a |
|
|
art. 17 |
|
|
|
art. 3b |
|
|
art. 18 |
|
|
|
art. 3c |
|
|
art. 19 |
|
|
|
art. 3d |
|
|
art. 20 |
|
|
|
art. 4 |
|
|
art. 21 |
|
|
|
art. 4a |
|
|
art. 22 |
|
|
|
art. 4b |
|
|
art. 23 |
|
|
|
art. 4c akapit pierwszy i drugi |
|
|
art. 24 akapit pierwszy i drugi |
|
|
|
art. 4c akapit trzeci |
|
|
— |
|
|
|
art. 4d |
|
|
art. 25 |
|
|
|
art. 4e |
|
|
art. 165 |
|
|
|
art. 5 |
|
|
art. 26 |
|
|
|
art. 6 |
|
|
art. 27 |
|
|
|
art. 7 |
|
|
art. 28 |
|
|
|
art. 7a |
|
|
art. 161 |
|
|
|
— |
|
|
art. 7 ust. 1 |
|
|
|
art. 8 |
|
|
art. 7 ust. 2 |
|
|
|
art. 9 |
|
|
art. 8 |
|
|
|
art. 10 |
|
|
art. 9 |
|
|
|
art. 11 |
|
|
art. 10 |
|
|
|
art. 12 |
|
|
art. 11 |
|
|
|
art. 13 |
|
|
art. 12 |
|
|
|
art. 13a |
|
|
art. 163 |
|
|
|
art. 14 |
|
|
— |
|
|
|
art. 15 |
|
|
— |
|
|
|
art. 16 |
|
|
— |
|
|
|
art. 17 |
|
|
— |
|
|
|
art. 18 |
|
|
— |
|
|
|
załącznik I |
|
|
— |
|
|
|
załącznik II |
|
|
— |
|
|
|
|
art. 1 |
|
art. 87 |
|
|
|
|
art. 2 |
|
art. 88 |
|
|
|
|
art. 3 |
|
art. 89 |
|
|
|
|
art. 4 |
|
art. 90 |
|
|
|
|
art. 5 |
|
art. 91 |
|
|
|
|
art. 6 |
|
art. 92 |
|
|
|
|
art. 7 |
|
art. 93 |
|
|
|
|
art. 8 |
|
art. 94 |
|
|
|
|
art. 9 |
|
art. 95 |
|
|
|
|
art. 10 |
|
art. 96 |
|
|
|
|
art. 11 |
|
art. 97 |
|
|
|
|
art. 12 |
|
art. 98 |
|
|
|
|
art. 13 |
|
art. 99 |
|
|
|
|
art. 14 |
|
art. 100 |
|
|
|
|
art. 15 |
|
art. 101 |
|
|
|
|
art. 16 |
|
art. 102 |
|
|
|
|
art. 17 |
|
art. 103 |
|
|
|
|
art. 18 |
|
art. 104 |
|
|
|
|
art. 19 |
|
art. 105 |
|
|
|
|
art. 20 |
|
art. 106 |
|
|
|
|
art. 21 |
|
art. 107 |
|
|
|
|
art. 22 |
|
art. 108 |
|
|
|
|
art. 23 |
|
art. 109 |
|
|
|
|
art. 24 |
|
art. 110 |
|
|
|
|
art. 25 |
|
art. 111 |
|
|
|
|
art. 26 |
|
art. 112 |
|
|
|
|
art. 27 |
|
art. 113 |
|
|
|
|
art. 28 |
|
art. 114 |
|
|
|
|
art. 29 |
|
art. 115 |
|
|
|
|
art. 30 |
|
art. 116 |
|
|
|
|
art. 31 |
|
art. 117 |
|
|
|
|
art. 32 |
|
— |
|
|
|
|
art. 33 |
|
— |
|
|
|
|
art. 34 |
|
— |
|
|
|
|
załącznik I |
|
— |
|
|
|
|
załącznik II |
|
— |
|
|
|
|
|
art. 1 ust. 1 |
art. 2 ust. 1 |
|
art. 44 ust. 1 |
|||||
art. 1 ust. 2 |
art. 2 ust. 2 |
|||||
|
art. 44 ust. 2 |
|||||
|
|
|
|
|
art. 2 |
art. 3 |
|
|
|
|
|
art. 3 |
art. 4 |
|
|
|
|
|
art. 4 |
art. 5 |
|
|
|
|
|
art. 5 |
art. 6 |
|
|
|
|
|
— |
art. 43 |
|
|
|
|
|
art. 6 |
art. 45 |
|
|
|
|
|
art. 7 |
art. 46 |
|
|
|
|
|
art. 8 |
art. 47 |
|
|
|
|
|
art. 9 |
art. 48 |
|
|
|
|
|
art. 10 |
art. 49 |
|
|
|
|
|
art. 11 |
art. 50 |
|
|
|
|
|
art. 12 |
art. 51 |
|
|
|
|
|
art. 13 |
art. 52 |
|
|
|
|
|
art. 14 |
art. 53 |
|
|
|
|
|
art. 15 |
art. 54 |
|
|
|
|
|
art. 16 |
art. 55 |
|
|
|
|
|
art. 17 |
art. 56 |
|
|
|
|
|
art. 18 |
art. 57 |
|
|
|
|
|
art. 19 |
art. 58 |
|
|
|
|
|
art. 20 |
art. 59 |
|
|
|
|
|
art. 21 |
art. 60 |
|
|
|
|
|
art. 22 |
art. 61 |
|
|
|
|
|
art. 23 |
art. 62 |
|
|
|
|
|
art. 24 |
art. 63 |
|
|
|
|
|
art. 25 |
art. 64 |
|
|
|
|
|
art. 26 |
art. 65 |
|
|
|
|
|
art. 27 |
art. 66 |
|
|
|
|
|
art. 28 |
art. 67 |
|
|
|
|
|
art. 29 |
art. 68 |
|
|
|
|
|
art. 30 |
art. 69 |
|
|
|
|
|
art. 31 |
art. 70 |
|
|
|
|
|
art. 32 |
art. 71 |
|
|
|
|
|
art. 33 |
art. 72 |
|
|
|
|
|
art. 34 |
art. 73 |
|
|
|
|
|
art. 35 |
art. 74 |
|
|
|
|
|
art. 36 |
art. 75 |
|
|
|
|
|
art. 37 |
art. 76 |
|
|
|
|
|
art. 38 |
art. 77 |
|
|
|
|
|
art. 39 |
art. 78 |
|
|
|
|
|
art. 40 |
art. 79 |
|
|
|
|
|
art. 41 |
art. 80 |
|
|
|
|
|
art. 42 |
art. 81 |
|
|
|
|
|
art. 43 |
art. 82 |
|
|
|
|
|
art. 44 |
art. 83 |
|
|
|
|
|
art. 45 |
art. 84 |
|
|
|
|
|
art. 46 |
art. 85 |
|
|
|
|
|
art. 47 ust. 1 |
art. 86 |
|
|
|
|
|
art. 47 ust. 2 |
art. 165 |
|
|
|
|
|
art. 48 |
— |
|
|
|
|
|
— |
art. 166 |
|
|
|
|
|
art. 49 |
art. 167 |
|
|
|
|
|
art. 50 |
art. 168 |
|
|
|
|
|
załącznik I |
załącznik I |
|
|
|
|
|
załącznik II |
— |
|
|
|
|
|
załącznik III |
— |
|
|
|
|
|
— |
załącznik III |
|
|
|
|
|
— |
załącznik IV |
( 1 ) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 910/2014 z dnia 23 lipca 2014 r. w sprawie identyfikacji elektronicznej i usług zaufania w odniesieniu do transakcji elektronicznych na rynku wewnętrznym oraz uchylające dyrektywę 1999/93/WE (Dz.U. L 257 z 28.8.2014, s. 73).
( 2 ) Dyrektywa Rady 86/635/EWG z dnia 8 grudnia 1986 r. w sprawie rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych banków i innych instytucji finansowych (Dz.U. L 372 z 31.12.1986, s. 1).
( 3 ) Dyrektywa Rady 91/674/EWG z dnia 19 grudnia 1991 r. w sprawie rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych zakładów ubezpieczeń (Dz.U. L 374 z 31.12.1991, s. 7).
( 4 ) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych rodzajów jednostek, zmieniająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE oraz uchylająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG (Dz.U. L 182 z 29.6.2013, s. 19).
( 5 ) Rozporządzenie wykonawcze Komisji (UE) 2015/884 z dnia 8 czerwca 2015 r. ustanawiające specyfikacje techniczne i procedury niezbędne dla systemu integracji rejestrów ustanowionego dyrektywą 2009/101/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (Dz.U. L 144 z 10.6.2015, s. 1).
( 6 ) Dyrektywa 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 17 maja 2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zmieniająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG oraz uchylająca dyrektywę Rady 84/253/EWG (Dz.U. L 157 z 9.6.2006, s. 87).
( 7 ) Dyrektywa Rady 89/117/EWG z dnia 13 lutego 1989 r. w sprawie obowiązków w zakresie publikacji odnoszących się do rocznych sprawozdań finansowych oddziałów, utworzonych w Państwie Członkowskim, instytucji kredytowych i instytucji finansowych mających swoją siedzibę poza tym Państwem Członkowskim (Dz.U. L 44 z 16.2.1989, s. 40).
( 8 ) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniająca dyrektywę 2002/92/WE i dyrektywę 2011/61/UE (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 349).
( 9 ) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE z dnia 15 maja 2014 r. ustanawiająca ramy na potrzeby prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych oraz zmieniająca dyrektywę Rady 82/891/EWG i dyrektywy 2001/24/WE, 2002/47/WE, 2004/25/WE, 2005/56/WE, 2007/36/WE, 2011/35/UE, 2012/30/UE i 2013/36/UE oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 648/2012 (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 190).
( 10 ) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1023 z dnia 20 czerwca 2019 r. w sprawie ram restrukturyzacji zapobiegawczej, umorzenia długów i zakazów prowadzenia działalności oraz w sprawie środków zwiększających skuteczność postępowań dotyczących restrukturyzacji, niewypłacalności i umorzenia długów, a także zmieniająca dyrektywę (UE) 2017/1132 (dyrektywa o restrukturyzacji i upadłości) (Dz.U. L 172 z 26.6.2019, s. 18).
( 11 ) Druga dyrektywa Rady 77/91/EWG z dnia 13 grudnia 1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (Dz.U. L 26 z 31.1.1977, s. 1).
( 12 ) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/109/WE z dnia 16 września 2009 r. zmieniająca dyrektywy Rady 77/91/EWG, 78/855/EWG i 82/891/EWG oraz dyrektywę 2005/56/WE w odniesieniu do wymogów dotyczących sprawozdawczości i dokumentacji w przypadku połączeń i podziałów (Dz.U. L 259 z 2.10.2009, s. 14).