6.12.2014   

PL

Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej

C 438/21

(1)

Przedsiębiorstwo Cemex España, SA („Cemex España”, Hiszpania) jest kontrolowane przez Cemex, S.A.B. de C.V. z siedzibą w Meksyku i wraz z pozostałymi spółkami Cemex tworzy grupę Cemex. Wszystkie spółki należące do grupy Cemex są dalej łącznie zwane „Cemex”.

(2)

Cemex jest spółką prowadzącą działalność na skalę światową w branży materiałów budowlanych tj. cementu, gotowych mieszanek betonowych, kruszywa i powiązanych materiałów. Jest obecna w Afryce, obu Amerykach, Azji, Europie i na Bliskim Wschodzie. W Hiszpanii Cemex prowadzi działalność za pośrednictwem przedsiębiorstwa Cemex España, które jest wyłączną spółką holdingową przedsiębiorstwa Cemex España Operaciones S.L.U. („Cemex España Operaciones”, Hiszpania), posiadającego zakłady produkcji cementu, zapraw budowlanych i betonu oraz kopalnie kruszywa Cemex w Hiszpanii.

(3)

Przedsiębiorstwo Holcim España, SA („Holcim España”, Hiszpania) posiada zakłady i kopalnie produkujące i dostarczające cement, kruszywa, gotowe mieszanki betonowe i zaprawy budowlane w Hiszpanii („Holcim Assets”, Hiszpania). Holcim Assets jest obecnie kontrolowane przez Holcim Ltd („Holcim”) — spółkę z odpowiedzialnością ograniczoną do udziału w kapitale utworzoną na mocy prawa szwajcarskiego, która jest ostateczną spółką dominującą grupy Holcim. Wszystkie spółki należące do grupy Holcim są dalej łącznie zwane „Holcim”.

(4)

Holcim jest dostawcą cementu, kruszyw, zapraw budowlanych, gotowych mieszanek betonowych, asfaltu, produktów na bazie cementu oraz powiązanych materiałów budowlanych i prowadzi działalność na skalę światową w ponad 70 krajach.

(5)

W dniu 28 lutego 2014 r. Komisja Europejska otrzymała zgłoszenie planowanej transakcji, w wyniku której Cemex zamierza przejąć wyłączną kontrolę nad Holcim Assets.

(6)

Planowana transakcja nie przekracza progów obrotów określonych w art. 1 ust. 2 lub art. 1 ust. 3 rozporządzenia (WE) nr 139/2004. Nie ma zatem wymiaru unijnego. W decyzji przyjętej dnia 18 października 2013 r. Komisja postanowiła jednak zbadać proponowaną transakcję zgodnie z art. 22 ust. 3 rozporządzenia (WE) nr 139/2004. Decyzję podjęto w związku z wnioskiem Hiszpanii z dnia 12 września 2013 r. złożonym zgodnie z art. 22 ust. 1 wyżej wymienionego rozporządzenia.

(7)

Transakcję zgłoszono Komisji w dniu 28 lutego 2014 r. W dniu 23 kwietnia 2014 r. Komisja stwierdziła, że transakcja wzbudza poważne wątpliwości co do zgodności z rynkiem wewnętrznym i Porozumieniem EOG, i wszczęła postępowanie na podstawie art. 6 ust. 1 lit. c) rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw.

(8)

Dogłębna analiza pozwoliła rozwiać wstępnie wyrażone obawy dotyczące konkurencji.

(9)

Projekt decyzji przedyskutowano z państwami członkowskimi w dniu 26 sierpnia 2014 r. na posiedzeniu Komitetu Doradczego ds. Koncentracji, który wydał opinię pozytywną. W sprawozdaniu przedłożonym w dniu 29 sierpnia 2014 r. urzędnik przeprowadzający spotkanie wyjaśniające wydał pozytywną opinię na temat postępowania.

(10)

Transakcja dotyczy branży materiałów budowlanych, w szczególności cementu, kruszywa, gotowych mieszanek betonowych, zaprawy budowlanej i klinkieru.

(11)

W treści decyzji o wszczęciu postępowania Komisja wyraziła poważne wątpliwości co do zgodności transakcji z rynkiem wewnętrznym oraz Porozumieniem EOG w odniesieniu do rynku cementu szarego z powodu (i) skutków nieskoordynowanych i (ii) skutków skoordynowanych.

(12)

Komisja nie wyraziła poważnych wątpliwości co do zgodności transakcji z rynkiem wewnętrznym oraz Porozumieniem EOG w odniesieniu do pozostałych produktów.

(13)

Badanie rynku w przedmiotowej sprawie potwierdziło wcześniejsze ustalenia Komisji, że dwa podstawowe rodzaje cementu (biały i szary) stanowią odrębne rynki produktowe.

(14)

Komisja przeprowadziła również analizę, czy rynek cementu szarego należy podzielić według różnych sposobów pakowania (luzem i workowany) i różnych jego rodzajów.

(15)

Komisja stwierdza, że na potrzeby oceny skutków planowanej transakcji właściwym rynkiem produktowym jest ogólny rynek cementu szarego. Dokładną definicję rynku można jednak pozostawić otwartą.

(16)

Uwzględniając okoliczności przedmiotowej sprawy, Komisja stwierdza, że właściwe rynki geograficzne należy określić zgodnie z dotychczasową praktyką Komisji w odniesieniu do cementu szarego jako koliste obszary położone w określonym promieniu od właściwych cementowni.

(17)

Zważywszy na istniejące oraz potencjalne wzorce popytu i podaży, a także zapatrywania uczestników rynku, Komisja stwierdza, że w tej sprawie najwłaściwsza będzie ocena wpływu planowanej transakcji na różne rynki geograficzne znajdujące się w promieniu 150 km wokół zakładów należących do stron.

(18)

Obydwie strony prowadzą działalność w zakresie produkcji i dostawy cementu szarego. Cemex obsługuje pięć zintegrowanych zakładów w Hiszpanii: w Buñol (prowincja Walencja), w Alicante, w Alcanar (prowincja Tarragona), w Moracie (prowincja Saragossa) i w Llosecie (Baleary). Ponadto posiada młyn do przemiału w Castillejo (prowincja Toledo) i szereg terminali logistycznych. Holcim posiada trzy zintegrowane zakłady w południowej Hiszpanii: dwa z nich (Gador i Carboneras) znajdują się w prowincji Almeria, a jeden — w Jerez (prowincja Kadyks). Ponadto posiada młyn do przemiału w Yeles (prowincja Toledo) i szereg terminali logistycznych.

(19)

Komisja przeprowadziła również analizę potencjalnych skutków nieskoordynowanych planowanej transakcji dla różnych klastrów wyznaczonych w promieniu 150 km wokół cementowni stron w Hiszpanii.

(20)

W klastrze Gador-Carboneras łączny udział stron w rynku w 2013 r. wyniósł [40–50] %, przy czym [10–20] % działalności stron pokrywa się. Konkurencja w klastrze Gador-Carboneras jest rozproszona. Pod względem udziału w rynku największymi konkurentami stron są młyny do przemiału Cementos La Unión (CLU) i Cementos La Cruz (CLC), Financiera y Minera (FYM) i Votorantim (wszystkie posiadają [5–10] % udziału w rynku).

(21)

W klastrze Alicante łączny udział stron w rynku w 2013 r. wyniósł około [30–40] %, przy czym [10–20] % działalności stron pokrywa się. Pozostała część rynku w klastrze Alicante również jest rozproszona. Pod względem udziału w rynku największymi konkurentami stron są CLU ([10–20] %) i CLC ([10–20] %), a ponadto Lafarge ([5–10] %).

(22)

W klastrze Buñol łączny udział stron w rynku w 2013 r. wyniósł około [20–30] %, przy czym [10–20] % działalności stron pokrywa się. Sytuacja pod względem konkurencji w klastrze Buñol przypomina sytuację panującą w Alicante. Pod względem udziału w rynku największymi konkurentami stron są CLU ([10–20] %) i CLC ([10–20] %). Tuż za nimi plasuje się podmiot zintegrowany Lafarge ([5–10] %) oraz młyn do przemiału Cementval ([5–10] %).

(23)

Komisja uznaje, że w klastrach Gador-Carboneras, Alicante i Buñol (zwanych dalej „klastrami w regionie Levante”) istnieje kilku konkurentów, których można uznać za równie bliską lub nawet bliższą alternatywę dla klientów Holcim niż Cemex. Podobnie niektóre klastry w regionie Levante mogą być uważane za równie bliską lub nawet bliższą alternatywę dla klientów Cemex niż Holcim.

(24)

Po drugie, Komisja uznaje, że konkurenci stron (młyny do przemiału i podmioty zintegrowane) w klastrach w regionie Levante mają zarówno zdolność, jak i motywację do zwiększenia podaży, jeśli połączony podmiot podniósłby ceny, ponieważ: (i) w szczególności młyny do przemiału nie są ograniczone zapotrzebowaniem na klinkier, jako że mają one możliwość nabycia tego produktu od podmiotów zintegrowanych w regionie lub z zagranicy, a (ii) wysoki poziom zapasowych mocy produkcyjnych utrzymywany przez głównych konkurentów stron w klastrach w regionie Levante jest wystarczający, aby pozbawić rentowności wszelkie jednostronne próby podniesienia cen przez połączony podmiot.

(25)

Jeśli chodzi o klastry Yeles i Castillejo (zwane dalej „klastrami regionu centralnego”), łączny udział stron w rynku w 2013 r. wynosił odpowiednio poniżej [20–30] % i nieco powyżej tej wartości ([20–30] %). Istnieje dwóch konkurentów stron o porównywalnej wielkości, a mianowicie CPV ([20–30] %) i Lafarge ([20–30] %). Obecni są również inni konkurenci, których udział w rynku przewyższa [5–10] %, a mianowicie Balboa (ponad [10–20] % w obu klastrach) i Votorantim (ponad [5–10] % w klastrze Yeles). Co więcej, wysoki poziom zapasowych mocy produkcyjnych utrzymywany przez głównych konkurentów stron w klastrach w regionie centralnym jest wystarczający, aby pozbawić rentowności wszelkie jednostronne próby podniesienia cen przez połączony podmiot.

(26)

W klastrach Alcanar, Lloseta, Morata i Jerez przyrost udziału w rynku na skutek transakcji będzie niższy niż [0–5] %.

(27)

Komisja stwierdza zatem, że proponowana transakcja nie powinna powodować znacznych przeszkód dla efektywnej konkurencji na rynkach cementu szarego w klastrach w promieniu 150 km wokół zakładów stron ze względu na skutki nieskoordynowane.

(28)

Komisja przeprowadziła również analizę potencjalnych skutków skoordynowanych dla różnych klastrów wyznaczonych w promieniu 150 km wokół cementowni stron w Hiszpanii.

(29)

Komisja uznaje, że najbardziej prawdopodobnym schematem koordynacji na badanych rynkach cementu szarego jest podział klientów, w ramach którego konkurenci powstrzymają się przed pozyskiwaniem klientów rywala za pomocą niskich cen. W takim scenariuszu koordynacji klienci zostaliby zasadniczo przydzieleni do danego zakładu na podstawie kryterium odległości od tego zakładu z uwagi na wysokie koszty transportu.

(30)

Komisja zbadała zatem, czy konkurenci na rynku cementu mogą napotykać ograniczone zachęty do agresywnego docierania do nowych klientów. W takim scenariuszu konkurenci skorzystaliby ze schematu koordynacji, uzyskując wyższe marże, a tym samym zyski.

(31)

Komisja stwierdziła, że szereg cech badanych rynków cementu szarego wskazuje na to, że interakcje na rynku nie przyczyniają się do osiągnięcia konkurencyjnych wyników. Na przykład mimo dostępności znacznych zapasowych mocy produkcyjnych w klastrach regionu centralnego strony i ich główni konkurenci osiągają dodatnią średnią marżę brutto. Podsumowując, wszystkie uwzględnione czynniki nie są wystarczające, aby stwierdzić, że wyniki rynkowe są powiązane z obecną koordynacją.

(32)

Istnieją bowiem przesłanki przemawiające przeciwko wszelkiej możliwej koordynacji. W szczególności niezależni dystrybutorzy w regionie centralnym mogą potencjalnie podważyć trwałość schematu koordynacji opartego na podziale klientów.

(33)

Jeśli chodzi o skutki szczególne dla połączenia w niniejszej sprawie, przy założeniu, że dowody nie są wystarczające, aby stwierdzić, że obecne wyniki rynkowe można powiązać z istniejącą koordynacją, nie jest konieczne stwierdzenie przez Komisję, czy zmiany spowodowane tym połączeniem ułatwiłyby koordynację lub uczyniły ją bardziej stabilną lub skuteczną.

(34)

Podsumowując, nie istnieją wystarczające dowody, aby stwierdzić, że obecne wyniki rynkowe są zależne od podziału klientów między czterech głównych producentów cementu (a mianowicie strony, Lafarge i CPV). Komisja uznaje zatem, że mało prawdopodobne jest, aby planowana transakcja ułatwiła lub ustabilizowała koordynację bądź zwiększyła jej skuteczność w stopniu, który mógłby zostać uznany za znaczącą przeszkodę dla efektywnej konkurencji.

(35)

Z podobnych względów Komisja stwierdza również, że nie należy spodziewać się, aby w wyniku planowanej transakcji miało znacznie zwiększyć się prawdopodobieństwo włączenia się do koordynacji konkurentów wcześniej nieskoordynowanych.

(36)

Dlatego uznaje się, że planowana transakcja nie powinna powodować znacznych przeszkód dla efektywnej konkurencji na rynkach cementu szarego w promieniu 150 km wokół zakładów stron ze względu na skutki skoordynowane.

(37)

Z powodów wymienionych powyżej Komisja stwierdza, że planowana koncentracja nie doprowadzi do istotnego zakłócenia efektywnej konkurencji na rynku wewnętrznym lub jego istotnej części.

(38)

Zgłoszoną transakcję uznaje się zatem za zgodną z rynkiem wewnętrznym oraz funkcjonowaniem Porozumienia EOG zgodnie z art. 2 ust. 2 i art. 8 ust. 1 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw oraz art. 57 Porozumienia EOG.