Sprawa C‑191/10

Rastelli Davide e C. Snc

przeciwko

Jean-Charles’owi Hidouxowi

[wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym
złożony przez Cour de cassation (Francja)]

Rozporządzenie (WE) nr 1346/2000 – Postępowanie upadłościowe – Jurysdykcja międzynarodowa – Rozciągnięcie postępowania upadłościowego wszczętego w stosunku do spółki mającej siedzibę statutową w danym państwie członkowskim na spółkę mającą siedzibę statutową w innym państwie członkowskim ze względu na połączenie majątków tych spółek

Streszczenie wyroku

1.        Współpraca sądowa w sprawach cywilnych – Postępowanie upadłościowe – Rozporządzenie nr 1346/2000 – Właściwość międzynarodowa do wszczęcia postępowania upadłościowego – Sądy państwa członkowskiego głównego ośrodka podstawowej działalności dłużnika

(rozporządzenie Rady nr 1346/2000)

2.        Współpraca sądowa w sprawach cywilnych – Postępowanie upadłościowe – Rozporządzenie nr 1346/2000 – Właściwość międzynarodowa do wszczęcia postępowania upadłościowego – Sądy państwa członkowskiego głównego ośrodka podstawowej działalności dłużnika – Kryteria rozstrzygające

(rozporządzenie Rady nr 1346/2000)

1.        Rozporządzenie nr 1346/2000 w sprawie postępowania upadłościowego należy interpretować w ten sposób, że sąd państwa członkowskiego, który wszczął główne postępowanie upadłościowe w stosunku do określonej spółki – przy założeniu, że centrum podstawowych interesów tej spółki położone jest na terytorium tego państwa – może rozszerzyć, w oparciu o przepis swego prawa krajowego, toczące się postępowanie na drugą spółkę, której siedziba statutowa położona jest w innym państwie członkowskim, jedynie w razie wykazania, iż centrum podstawowych interesów tej drugiej spółki położone jest w pierwszym państwie członkowskim.

W istocie zgodnie z ustanowionym przez rozporządzenie systemem określania jurysdykcji państw członkowskich – opartym na centrum podstawowych interesów dłużnika – dla każdego dłużnika stanowiącego odrębny podmiot prawny jurysdykcję ma tylko jeden sąd.

Możliwość, by sąd mający zgodnie z art. 3 ust 1 rozporządzenia nr 1346/2000, jurysdykcję w stosunku do dłużnika rozszerzył, na podstawie prawa krajowego, postępowanie upadłościowe na inny podmiot prawny tylko z uwagi na połączenie majątków, bez badania, gdzie znajduje się centrum podstawowych interesów tego innego podmiotu, stanowiłaby obejście systemu ustanowionego w rozporządzeniu. Wynikałoby stąd w szczególności niebezpieczeństwo pozytywnych sporów kompetencyjnych pomiędzy sądami poszczególnych państw członkowskich, podczas gdy rozporządzenie miało na celu właśnie uniknięcie tego rodzaju sporów w celu zapewnienia jednolitości traktowania postępowań upadłościowych w obrębie Unii.

(por. pkt 25, 28, 29; pkt 1 sentencji)

2.        Rozporządzenie nr 1346/2000 w sprawie postępowania upadłościowego, należy interpretować w ten sposób, iż w sytuacji gdy w odniesieniu do spółki, której siedziba statutowa położona jest na obszarze jednego państwa członkowskiego, zostaje zgłoszony wniosek o rozszerzenie na nią skutków postępowania upadłościowego wszczętego w innym państwie członkowskim w stosunku do innej spółki mającej siedzibę statutową w tym innym państwie członkowskim, samo stwierdzenie połączenia majątków tych dwóch spółek nie wystarcza do wykazania, że centrum podstawowych interesów spółki, której wniosek dotyczy, znajduje się także w tym ostatnim państwie. W celu obalenia domniemania zbieżności centrum podstawowych interesów i siedziby statutowej spółki konieczne jest, by z globalnej oceny ogółu istotnych danych wynikało w sposób możliwy do sprawdzenia przez osoby trzecie, że rzeczywisty ośrodek kierowniczo‑nadzorczy spółki objętej wnioskiem o rozszerzenie postępowania upadłościowego znajduje się w państwie członkowskim, w którym wszczęte zostało wyjściowe postępowanie upadłościowe.

(por. pkt 39; pkt 2 sentencji)

WYROK TRYBUNAŁU (pierwsza izba)

z dnia 15 grudnia 2011 r.(*)

Rozporządzenie (WE) nr 1346/2000 – Postępowanie upadłościowe – Jurysdykcja międzynarodowa – Rozciągnięcie postępowania upadłościowego wszczętego w stosunku do spółki mającej siedzibę statutową w danym państwie członkowskim na spółkę mającą siedzibę statutową w innym państwie członkowskim ze względu na połączenie majątków tych spółek

W sprawie C‑191/10

mającej za przedmiot wniosek o wydanie, na podstawie art. 267 TFUE, orzeczenia w trybie prejudycjalnym, złożony przez Cour de cassation (Francja) postanowieniem z dnia 13 kwietnia 2010 r., które wpłynęło do Trybunału w dniu 19 kwietnia 2010 r., w postępowaniu

Rastelli Davide e C. snc

przeciwko

Jean-Charles’owi Hidouxowi, działającemu w charakterze syndyka masy upadłości spółki Médiasucre international,

TRYBUNAŁ (pierwsza izba),

w składzie: A. Tizzano, prezes izby, M. Safjan, A. Borg Barthet, M. Ilešič i M. Berger (sprawozdawca), sędziowie,

rzecznik generalny: P. Mengozzi,

sekretarz: A. Calot Escobar,

uwzględniając procedurę pisemną,

rozważywszy uwagi przedstawione:

–        w imieniu J.C. Hidouxa, działającego w charakterze syndyka masy upadłości spółki Médiasucre international, przez B. Kuchukiana, avocat,

–        w imieniu rządu francuskiego przez G. de Bergues’a oraz B. Cabouata, działających w charakterze pełnomocników,

–        w imieniu rządu niderlandzkiego przez C.M. Wissels oraz B. Koopman, działające w charakterze pełnomocników,

–        w imieniu rządu austriackiego przez E. Riedla, działającego w charakterze pełnomocnika,

–        w imieniu Komisji Europejskiej przez A.M. Rouchaud‑Joët oraz M. Wilderspina, działających w charakterze pełnomocników,

podjąwszy, po wysłuchaniu rzecznika generalnego, decyzję o rozstrzygnięciu sprawy bez opinii,

wydaje następujący

Wyrok

1        Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczy wykładni niektórych przepisów rozporządzenia Rady (WE) nr 1346/2000 z dnia 29 maja 2000 r. w sprawie postępowania upadłościowego (Dz.U. L 160, s. 1, zwanego dalej „rozporządzeniem”).

2        Wniosek ten został złożony w ramach sporu pomiędzy spółką Rastelli Davide e C. Snc (zwaną dalej „spółką Rastelli”) a J.C. Hidouxem, działającym w charakterze syndyka masy upadłości spółki Médiasucre international (zwanej dalej „spółką Médiasucre”), mającego za przedmiot objęcie spółki Rastelli postępowaniem upadłościowym wszczętym w stosunku do spółki Médiasucre.

 Ramy prawne

 Prawo Unii

3        Zgodnie z motywem 6 rozporządzenie ogranicza się do „przepisów dotyczących właściwości dla [jurysdykcji do] wszczynania postępowań upadłościowych oraz wydawania orzeczeń bezpośrednio na podstawie postępowań upadłościowych i ściśle związanych z takimi postępowaniami”.

4        Artykuł 3 rozporządzenia, który dotyczy jurysdykcji międzynarodowej, stanowi:

„1.      Sądy państwa członkowskiego, na terytorium którego znajduje się główny ośrodek podstawowej działalności [centrum podstawowych interesów] dłużnika, są właściwe dla wszczęcia postępowania upadłościowego. W przypadku spółek i osób prawnych domniemywa się, że głównym ośrodkiem ich podstawowej działalności [centrum ich podstawowych interesów] jest siedziba określona w statucie, chyba że zostanie przeprowadzony dowód przeciwny.

2.      Jeżeli dłużnik ma główny ośrodek swojej podstawowej działalności [centrum podstawowych interesów] na terytorium państwa członkowskiego, sądy innego państwa członkowskiego są uprawnione do wszczęcia postępowania upadłościowego tylko wtedy, gdy dłużnik ma na jego terytorium swój oddział [zakład]. Skutki tego postępowania są ograniczone do majątku [składników majątkowych] dłużnika znajdującego [znajdujących] się na terytorium tego ostatniego państwa członkowskiego.

[...]”.

5        Motyw 13 rozporządzenia stanowi, że „[g]łówny ośrodek podstawowej działalności [centrum podstawowych interesów] powinien [powinno] oznaczać miejsce, w którym dłużnik zazwyczaj zarządza swoją działalnością i jako takie jest rozpoznawalne [sprawdzalne] przez osoby trzecie”.

6        Artykuł 4 rozporządzenia, który dotyczy prawa właściwego, stanowi:

1.      O ile niniejsze rozporządzenie nie stanowi inaczej, dla postępowania upadłościowego i jego skutków właściwe jest prawo państwa członkowskiego, w którym zosta[ło] wszczęte postępowanie […].

[…]”.

 Prawo krajowe

7        Postępowanie upadłościowe zostało uregulowane w art. L. 640‑1 i nast. francuskiego code de commerce (kodeksu handlowego). Co się tyczy sądu właściwego do wszczęcia tego rodzaju postępowania, art. L. 641‑1 code de commerce odsyła do art. L. 621‑2 tego samego kodeksu, który – w brzmieniu ustalonym na mocy loi n° 2005‑845 du 26 juillet 2005 de sauvegarde des entreprises (ustawy nr 2005‑845 z dnia 26 lipca 2005 r. o ochronie przedsiębiorstw) – stanowił:

„Sądem właściwym jest tribunal de commerce [sąd handlowy], jeżeli dłużnik jest kupcem lub został wpisany do rejestru rzemiosł. W pozostałych wypadkach sądem właściwym jest tribunal de grande instance [sąd rejonowy].

Wszczęte postępowanie upadłościowe można rozszerzyć na jedną lub więcej osób w razie połączenia ich majątku z majątkiem dłużnika lub w wypadku, gdy osoba prawna ma charakter fikcyjny. O rozszerzeniu postępowania rozstrzyga sąd, przed którym wszczęto postępowanie wyjściowe”.

 Postępowanie przed sądem krajowym i pytania prejudycjalne

8        Postanowieniem z dnia 7 maja 2007 r. tribunal de commerce de Marseille (sąd handlowy w Marsylii, Francja) ogłosił upadłość spółki Médiasucre z siedzibą statutową w Marsylii, wyznaczając równocześnie J.C. Hidouxa na syndyka masy upadłości.

9        W następstwie tego postanowienia J.C. Hidoux złożył wniosek o objęcie postępowaniem przed tym samym sądem spółki Rastelli z siedzibą statutową w Robbio (Włochy). Powołując się na połączenie majątków obu spółek, syndyk domagał się rozszerzenia na spółkę Rastelli postępowania upadłościowego wszczętego w stosunku do spółki Médiasucre.

10      Postanowieniem z dnia 19 maja 2008 r. tribunal de commerce de Marseille uznał swą niewłaściwość na podstawie art. 3 rozporządzenia ze względu na położenie siedziby statutowej spółki Rastelli we Włoszech oraz fakt, iż nie posiada ona we Francji żadnego zakładu.

11      Jean-Charles Hidoux złożył zażalenie na wskazane postanowienie do cour d’appel d’Aix‑en‑Provence (sądu apelacyjnego w Aix‑en‑Provence), który postanowieniem z dnia 12 lutego 2009 r. zmienił zaskarżone orzeczenie w ten sposób, że uznał, iż tribunal de commerce de Marseille jest właściwy do rozpoznania wniosku syndyka. W tym względzie cour d’appel d’Aix‑en‑Provence orzekł, że wniosek syndyka masy upadłości miał na celu nie wszczęcie postępowania upadłościowego w stosunku do spółki Rastelli, lecz rozszerzenie na tę spółkę postępowania upadłościowego już wszczętego w stosunku do spółki Médiasucre, zaś zgodnie z art. L. 621‑2 code de commerce sądem właściwym do rozpoznania takiego wniosku jest sąd, przed którym toczy się postępowanie wyjściowe.

12      Od wskazanego postanowienia złożono skargę kasacyjną do Cour de cassation, który postanowił zawiesić postępowanie i zwrócić się do Trybunału z następującymi pytaniami prejudycjalnymi:

„1)      Jeżeli sąd państwa członkowskiego wszczyna główne postępowanie upadłościowe w stosunku do dłużnika, uznając, że centrum podstawowych interesów tego dłużnika znajduje się na obszarze wspomnianego państwa, to czy rozporządzenie […] stoi na przeszkodzie zastosowaniu przez wspomniany sąd przepisu jego prawa krajowego, przyznającego mu właściwość do rozszerzenia postępowania na spółkę, której siedziba statutowa znajduje się w innym państwie członkowskim, wyłącznie ze względu na to, że wykazane zostało połączenie majątków tejże spółki i tegoż dłużnika?

2)      W razie gdyby wniosek o rozszerzenie postępowania upadłościowego należało uznać za wnosek o wszczęcie nowego postępowania upadłościowego – które po to, by mógł je prowadzić sąd państwa członkowskiego, przed którym pierwotnie wszczęto postępowanie, wymaga wykazania, że spółka mająca zostać objęta postępowaniem wskutek jego rozszerzenia ma w tym państwie centrum swych podstawowych interesów – to czy można tego dokonać poprzez wykazanie wyłącznie faktu wspomnianego połączenia majątków?”.

 W przedmiocie pytań prejudycjalnych

 W przedmiocie pytania pierwszego

13      Pierwsze pytanie sądu krajowego zmierza w istocie do ustalenia, czy rozporządzenie należy interpretować w ten sposób, że sąd państwa członkowskiego, który wszczął główne postępowanie upadłościowe w stosunku do określonej spółki – przy założeniu, że centrum podstawowych interesów tej spółki położone jest na terytorium tego państwa – może w oparciu o przepis swego prawa krajowego rozszerzyć to postępowanie na inną spółkę, której siedziba statutowa położna jest w innym państwie członkowskim, jedynie na podstawie połączenia majątków obu tych spółek.

14      Tytułem wstępu należy podnieść, że w rozporządzeniu nie zamieszczono normy kompetencyjnej, zarówno jurysdykcyjnej, jak i ustawodawczej, która odnosiłaby się wyraźnie do rozszerzenia, ze względu na połączenie majątków, postępowania upadłościowego wszczętego w jednym państwie członkowskim na spółkę, której siedziba statutowa znajduje się w innym państwie członkowskim.

15      Co się bowiem tyczy jurysdykcji, rozporządzenie przewiduje w art. 3 jedynie dwa kryteria, odpowiadające dwóm różnym postępowaniom. Zgodnie z ust. 1 tego artykułu centrum podstawowych interesów dłużnika, co do którego w wypadku spółek obowiązuje domniemanie, że jest ono zbieżne z miejscem położenia siedziby statutowej, stanowi podstawę jurysdykcji sądów państwa członkowskiego, na terytorium którego centrum to się znajduje, do wszczęcia postępowania upadłościowego określanego jako „główne”, które wywiera skutki powszechne, gdyż ma ono zastosowanie do majątku dłużnika położonego we wszystkich państwach członkowskich, w których stosuje się rozporządzenie. Na mocy ust. 2 tego artykułu istnienie zakładu dłużnika pozwala sądom państwa członkowskiego, na terytorium którego taki zakład jest położony, na wszczęcie postępowania zwanego „wtórnym” albo „terytorialnym”, którego skutki ograniczone są do składników majątkowych dłużnika położonych na obszarze tego ostatniego państwa (zob. podobnie wyroki: z dnia 2 maja 2006 r. w sprawie C‑341/04 Eurofood IFSC, Zb.Orz. s. I‑3813, pkt 28; z dnia 17 listopada 2011 r. w sprawie C‑112/10 Zaza Retail, dotychczas nieopublikowany w Zbiorze, pkt 17).

16      Jeśli chodzi o prawo właściwe, to zgodnie z art. 4 ust. 1 rozporządzenia zależy ono od ustalenia właściwej jurysdykcji międzynarodowej. Co się bowiem tyczy zarówno głównego postępowania upadłościowego, jak i postępowania ubocznego, zwanego też terytorialnym, do wskazanego postępowania upadłościowego i do jego skutków ma zastosowanie prawo państwa członkowskiego, na terytorium którego postępowanie zostało wszczęte (zob. podobnie: ww. wyrok w sprawie Eurofood IFSC, pkt 33; wyrok z dnia 21 stycznia 2010 r. w sprawie C‑444/07 MG Probud Gdynia, Zb.Orz. s. I‑417, pkt 25).

17      Biorąc pod uwagę znaczenie kryterium jurysdykcji, należy ustalić, czy może ono mieć zastosowanie w sprawie przed sądem krajowym.

18      W tym względzie nie wydaje się, by podniesione zostało twierdzenie, iż spółka Rastelli posiadała we Francji zakład w takim znaczeniu tego słowa, jakim posługuje się w swym orzecznictwie Trybunał, to jest by posiadała ona określoną strukturę odznaczającą się minimum organizacji i pewną stabilnością dla celów prowadzenia działalności gospodarczej (zob. wyrok z dnia 20 października 2011 r. w sprawie C‑396/09 Interedil, dotychczas nieopublikowany w Zbiorze, pkt 64). W tych okolicznościach art. 3 ust. 2 rozporządzenia nie znajduje zastosowania.

19      Wobec tego należy ograniczyć się do ustalenia, czy jurysdykcja do rozpoznania wniosku o rozszerzenie postępowania upadłościowego może być oparta na art. 3 ust. 1 rozporządzenia.

20      W tym kontekście należy przypomnieć, że Trybunał orzekł, iż art. 3 ust. 1 rozporządzenia należy interpretować w ten sposób, że przyznaje on jurysdykcję międzynarodową sądom państwa członkowskiego, na terytorium którego wszczęte zostało postępowanie upadłościowe, również do rozpoznawania wniosków zgłaszanych bezpośrednio na podstawie postępowania głównego i ściśle z nim związanych w rozumieniu motywu 6 rozporządzenia (zob. wyrok z dnia 12 lutego 2009 r. w sprawie C‑339/07 Seagon, Zb.Orz. s. I‑767, pkt 19–21). Należy zatem ustalić, czy wniosek o rozszerzenie postępowania upadłościowego uzasadniony połączeniem majątków – taki jak w sprawie przed sądem krajowym – może być uznany za tego rodzaju wniosek.

21      Jean-Charles Hidoux i rząd francuski twierdzą, że wniosek o rozszerzenie postępowania upadłościowego ze względu na połączenie majątków należy uznać za wniosek, który wynika bezpośrednio z głównego postępowania upadłościowego i wpisuje się ściśle w ramy tego postępowania. Na poparcie tego twierdzenia twierdzą oni, że zgodnie z tym, co stanowi prawo francuskie, które jest prawem mającym zastosowanie do postępowania głównego na mocy art. 4 ust. 1 rozporządzenia, tego rodzaju rozszerzenie nie prowadzi do wszczęcia nowego postępowania, lecz jedynie do rozszerzenia skutków postępowania wyjściowego na inny podmiot. Wskazani uczestnicy postępowania wywodzą stąd, że sąd francuski, który wszczął główne postępowanie upadłościowe w stosunku do spółki mającej siedzibę statutową we Francji, ma również jurysdykcję do rozszerzenia tego postępowania na inną spółkę, której siedziba statutowa znajduje się w innym państwie członkowskim.

22      Twierdzenie to oparte zatem jest zasadniczo na argumencie, zgodnie z którym w prawie francuskim rozszerzenie głównego postępowania upadłościowego nie powoduje wszczęcia nowego postępowania, lecz ogranicza się do objęcia postępowaniem już wszczętym dodatkowego dłużnika, którego majątek jest nierozerwalnie związany z majątkiem pierwszego dłużnika.

23      Niemniej jednak taka jedność postępowania nie może ukryć okoliczności, na którą wskazały rządy niderlandzki i austriacki, jak również Komisja Europejska – że rozszerzenie postępowania wyjściowego na dodatkowego dłużnika, który jest bytem prawnie odrębnym od dłużnika, w stosunku do którego wszczęto postępowanie wyjściowe, wywiera względem tego dodatkowego dłużnika takie same skutki prawne jak wszczęcie postępowania upadłościowego.

24      Analizę tę potwierdza także okoliczność, na którą wskazał sąd krajowy – że jedność postępowania uzasadniona jest stwierdzeniem, iż obaj dłużnicy, z uwagi na fakt połączenia ich majątków, stanowią de facto jeden podmiot, przy czym stwierdzenie to nie ma wpływu na kwestię osobowości prawnej obu dłużników.

25      Trybunał orzekł jednak, że zgodnie z ustanowionym przez rozporządzenie systemem określania jurysdykcji państw członkowskich – opartym na centrum podstawowych interesów dłużnika – dla każdego dłużnika stanowiącego odrębny podmiot prawny jurysdykcję ma tylko jeden sąd (ww. wyrok w sprawie Eurofood IFSC, pkt 30).

26      Z powyższego należy wywieść, że orzeczenie wywierające względem podmiotu prawnego takie same skutki prawne jak wszczęcie głównego postępowania upadłościowego może zostać wydane jedynie przez sądy państwa członkowskiego, które miałyby jurysdykcję do wszczęcia takiego postępowania.

27      W tym względzie należy przypomnieć, że art. 3 ust. 1 rozporządzenia przyznaje w zakresie wszczęcia takiego postępowania jurysdykcję wyłączną sądom państwa członkowskiego, na terytorium którego znajduje się centrum podstawowych interesów dłużnika.

28      Z tego względu możliwość, by sąd mający zgodnie z tym przepisem jurysdykcję w stosunku do dłużnika rozszerzył, na podstawie prawa krajowego, postępowanie upadłościowe na inny podmiot prawny tylko z uwagi na połączenie majątków, bez badania, gdzie znajduje się centrum podstawowych interesów tego innego podmiotu, stanowiłaby obejście systemu ustanowionego w rozporządzeniu. Wynikałoby stąd w szczególności niebezpieczeństwo pozytywnych sporów kompetencyjnych pomiędzy sądami poszczególnych państw członkowskich, podczas gdy rozporządzenie miało na celu właśnie uniknięcie tego rodzaju sporów w celu zapewnienia jednolitości traktowania postępowań upadłościowych w obrębie Unii.

29      Na pierwsze pytanie sądu krajowego trzeba zatem odpowiedzieć, że rozporządzenie należy interpretować w ten sposób, iż sąd państwa członkowskiego, który wszczął główne postępowanie upadłościowe w stosunku do określonej spółki – przy założeniu, że centrum podstawowych interesów tej spółki położone jest na terytorium tego państwa – może rozszerzyć, w oparciu o przepis swego prawa krajowego, toczące się postępowanie na drugą spółkę, której siedziba statutowa położna jest w innym państwie członkowskim, jedynie w razie wykazania, że centrum podstawowych interesów tej drugiej spółki położone jest w pierwszym państwie członkowskim.

 W przedmiocie pytania drugiego

30      Drugie pytanie sądu krajowego zmierza w istocie do ustalenia, czy rozporządzenie należy interpretować w ten sposób, że w sytuacji gdy w stosunku do spółki, której siedziba statutowa położona jest na obszarze jednego państwa członkowskiego, zostaje zgłoszony wniosek o rozszerzenie na nią skutków postępowania upadłościowego wszczętego w innym państwie członkowskim w stosunku do innej spółki mającej siedzibę statutową w tym innym państwie członkowskim, samo stwierdzenie połączenia majątków tych dwóch spółek wystarcza do wykazania, że centrum podstawowych interesów spółki objętej wnioskiem znajduje się także w tym ostatnim państwie.

31      Na wstępie należy przypomnieć, że co się tyczy bardziej szczegółowo pojęcia centrum podstawowych interesów dłużnika w rozumieniu art. 3 ust. 1 rozporządzenia, jest to pojęcie właściwe temu rozporządzeniu, wobec czego ma ono znaczenie autonomiczne i jego wykładni należy dokonywać w sposób jednolity i niezależny od przepisów krajowych (ww. wyroki: w sprawie Eurofood IFSC, pkt 31; w sprawie Interedil, pkt 43). Rozporządzenie nie zawiera definicji tego pojęcia, jednakże jego zakres został wyjaśniony w motywie 13 rozporządzenia, zgodnie z którym „[g]łówny ośrodek podstawowej działalności [centrum podstawowych interesów] powinien [powinno] oznaczać miejsce, w którym dłużnik zazwyczaj zarządza swoją działalnością i jako takie jest rozpoznawalne przez osoby trzecie” (ww. wyroki: w sprawie Eurofood IFSC, pkt 32; w sprawie Interedil, pkt 47).

32      Na mocy art. 3 ust. 1 zdanie drugie rozporządzenia w odniesieniu do spółek obowiązuje domniemanie, że centrum ich podstawowych interesów znajduje się w miejscu położenia siedziby statutowej. To domniemanie i zawarte w brzmieniu motywu 13 rozporządzenia odesłanie do miejsca zarządzania działalnością wskazują, że wolą ustawodawcy Unii było uprzywilejowanie miejsca głównego zarządzania spółką jako kryterium właściwości (ww. wyrok w sprawie Interedil, pkt 48).

33      Odnosząc się do wskazanego motywu rozporządzenia, Trybunał orzekł, że centrum podstawowych interesów dłużnika należy określać w oparciu o kryteria, które są jednocześnie obiektywne i możliwe do zweryfikowania przez osoby trzecie, a to celem zagwarantowania pewności prawa i przewidywalności w zakresie określenia sądu mającego jurysdykcję do wszczęcia głównego postępowania upadłościowego (ww. wyroki: w sprawie Eurofood IFSC, pkt 33; w sprawie Interedil, pkt 49).

34      W odniesieniu do spółek Trybunał uściślił, że w sytuacji gdy organy kierownicze i nadzorcze spółki znajdują się w miejscu jej siedziby statutowej i w tym też miejscu podejmowane są – w sposób dający się zweryfikować przez osoby trzecie – decyzje dotyczące zarządzania tą spółką, wówczas domniemanie przewidziane w art. 3 ust. 1 zdanie drugie rozporządzenia znajduje zastosowanie w całej rozciągłości (ww. wyrok w sprawie Interedil, pkt 50).

35      Obalenie tego domniemania jest jednak możliwe, jeżeli z punktu widzenia osób trzecich miejsce głównego zarządzania spółką nie znajduje się w miejscu jej siedziby statutowej. W takim wypadku domniemanie zwykłe ustanowione przez ustawodawcę Unii na rzecz siedziby statutowej tej spółki może zostać obalone, gdy obiektywne i możliwe do zweryfikowania przez osoby trzecie okoliczności umożliwiają stwierdzenie, że rzeczywista sytuacja jest odmienna niż ta, która wynikałaby z położenia centrum podstawowych interesów w miejscu statutowej siedziby spółki (ww. wyroki: w sprawie Eurofood IFSC, pkt 34; w sprawie Interedil, pkt 51).

36      Ocena tych danych powinna zostać dokonana w sposób globalny z uwzględnieniem okoliczności danego wypadku (ww. wyrok w sprawie Interedil, pkt 52).

37      Co się tyczy sytuacji wskazanej w pytaniu drugim, to jest połączenia majątków dwóch spółek, z wyjaśnień udzielonych przez rząd francuski wynika, że w celu określenia takiej sytuacji sąd krajowy opiera się na dwóch alternatywnych kryteriach, dotyczących, odpowiednio, połączenia rachunków oraz istnienia nienormalnych stosunków finansowych pomiędzy spółkami, takich jak celowe przekazywanie mienia bez świadczenia wzajemnego.

38      Jak stwierdziły rządy francuski, niderlandzki, austriacki oraz Komisja Europejska, tego rodzaju dane nie poddają się łatwo weryfikacji przez osoby trzecie. Ponadto połączenie majątków nie oznacza bynajmniej w sposób konieczny, że obie spółki mają wspólne centrum podstawowych interesów. Nie można bowiem wykluczyć, że tego rodzaju połączenie majątków zostaje dokonane z dwóch różnych ośrodków kierowniczo‑nadzorczych, położonych w dwóch różnych państwach członkowskich.

39      Na zadane pytanie należy zatem odpowiedzieć, że rozporządzenie należy interpretować w ten sposób, iż w sytuacji gdy w odniesieniu do spółki, której siedziba statutowa położona jest na obszarze jednego państwa członkowskiego, zostaje zgłoszony wniosek o rozszerzenie na nią skutków postępowania upadłościowego wszczętego w innym państwie członkowskim w stosunku do innej spółki mającej siedzibę statutową w tym innym państwie członkowskim, samo stwierdzenie połączenia majątków tych dwóch spółek nie wystarcza do wykazania, że centrum podstawowych interesów spółki, której wniosek dotyczy, znajduje się także w tym ostatnim państwie. W celu obalenia domniemania zbieżności centrum podstawowych interesów i siedziby statutowej spółki konieczne jest, by z globalnej oceny ogółu istotnych danych wynikało w sposób możliwy do sprawdzenia przez osoby trzecie, że rzeczywisty ośrodek kierowniczo‑nadzorczy spółki objętej wnioskiem o rozszerzenie postępowania upadłościowego znajduje się w państwie członkowskim, w którym wszczęte zostało wyjściowe postępowanie upadłościowe.

 W przedmiocie kosztów

40      Dla stron postępowania przed sądem krajowym niniejsze postępowanie ma charakter incydentalny, dotyczy bowiem kwestii podniesionej przed tym sądem, do niego zatem należy rozstrzygnięcie o kosztach. Koszty poniesione w związku z przedstawieniem uwag Trybunałowi, inne niż poniesione przez strony postępowania przed sądem krajowym, nie podlegają zwrotowi.

Z powyższych względów Trybunał (pierwsza izba) orzeka, co następuje:

1)      Rozporządzenie Rady (WE) nr 1346/2000 z dnia 29 maja 2000 r. w sprawie postępowania upadłościowego należy interpretować w ten sposób, że sąd państwa członkowskiego, który wszczął główne postępowanie upadłościowe w stosunku do określonej spółki – przy założeniu, że centrum podstawowych interesów tej spółki położone jest na terytorium tego państwa – może rozszerzyć, w oparciu o przepis swego prawa krajowego, toczące się postępowanie na drugą spółkę, której siedziba statutowa położona jest w innym państwie członkowskim, jedynie w razie wykazania, iż centrum podstawowych interesów tej drugiej spółki położone jest w pierwszym państwie członkowskim.

2)      Rozporządzenie nr 1346/2000 należy interpretować w ten sposób, że w sytuacji gdy w odniesieniu do spółki, której siedziba statutowa położona jest na obszarze jednego państwa członkowskiego, zostaje zgłoszony wniosek o rozszerzenie na nią skutków postępowania upadłościowego wszczętego w innym państwie członkowskim w stosunku do innej spółki mającej siedzibę statutową w tym innym państwie członkowskim, samo stwierdzenie połączenia majątków tych dwóch spółek nie wystarcza do wykazania, że centrum podstawowych interesów spółki, której wniosek dotyczy, znajduje się także w tym ostatnim państwie. W celu obalenia domniemania zbieżności centrum podstawowych interesów i siedziby statutowej spółki konieczne jest, by z globalnej oceny ogółu istotnych danych wynikało w sposób możliwy do sprawdzenia przez osoby trzecie, że rzeczywisty ośrodek kierowniczo‑nadzorczy spółki objętej wnioskiem o rozszerzenie postępowania upadłościowego znajduje się w państwie członkowskim, w którym wszczęte zostało wyjściowe postępowanie upadłościowe.

Podpisy

---

* Język postępowania: francuski.