EUR-Lex Access to European Union law
This document is an excerpt from the EUR-Lex website
Regime for the remuneration of directors of listed companies
System wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym
System wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym
System wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym
STRESZCZENIE DOKUMENTU:
Zalecenie 2009/385/WE w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek
JAKIE SĄ CELE ZALECENIA?
Dokument uzupełnia obowiązujące wytyczne UE poprzez zapewnienie dodatkowych zaleceń co do sposobu zdefiniowania najlepszych praktyk z myślą o opracowaniu odpowiedniej polityki wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie. W tym celu dokument odnosi się do niektórych aspektów struktury wynagrodzeń dyrektorów oraz jej zarządzania.
KLUCZOWE ZAGADNIENIA
Polityka wynagrodzeń
Struktura polityki wynagrodzeń w odniesieniu do dyrektorów
Aby zagwarantować, że wynagrodzenie jest uzależnione od wyników, nowe zalecenie wymaga wyważenia między wynagrodzeniem stałym a wynagrodzeniem zmiennym oraz uzależnia przyznanie zmiennego składnika wynagrodzenia od określonych z góry i wymiernych kryteriów wynikowych.
Aby sprzyjać długoterminowej stabilności przedsiębiorstw, w zaleceniu przewidziano ponadto:
Odprawy z tytułu rozwiązania umowy („złote spadochrony”) również podlegają ograniczeniom ilościowym i nie powinny być wypłacane w przypadku niepowodzenia. Sugeruje się, by wysokość wypłaty nie przekraczała równowartości dwuletniej wartości stałej składowej wynagrodzenia.
Ponadto zalecenie wprowadza zasadę proporcjonalności wynagrodzenia w obrębie spółki. Wskaźnik ten służy do porównania wynagrodzenia dyrektorów z wynagrodzeniem innych dyrektorów wykonawczych w zarządzie lub kadry zarządzającej spółki.
W wyjątkowych okolicznościach spółki powinny odzyskiwać zmienne składniki wynagrodzenia wypłacone na podstawie danych, które okazały się później w oczywisty sposób nieprawdziwe.
Zarządzanie polityką wynagrodzeń w odniesieniu do dyrektorów
Ujawnianie polityki wynagrodzeń w odniesieniu do dyrektorów
Zalecenie to opiera się na zaleceniu 2004/913/WE, które stanowi, że każda spółka notowana na rynku regulowanym musi opublikować deklarację dotyczącą swojej polityki wynagrodzeń. Nowe zalecenie idzie o krok dalej i zawiera stwierdzenie, że taka deklaracja musi być możliwie przejrzysta i zrozumiała.
Deklaracja dotycząca wynagrodzeń powinna ponadto zawierać informacje na temat następujących kwestii:
Głosowanie akcjonariuszy
W celu poprawy przejrzystości akcjonariusze powinni uczestniczyć w posiedzeniach zarządu i korzystać ze swoich praw głosu przy podejmowaniu decyzji w sprawach wynagrodzeń dyrektorów.
Komisje ds. wynagrodzeń
Komisje ds. wynagrodzeń odgrywają kluczową rolę w ustanawianiu odpowiedzialnej polityki wynagrodzeń. W zaleceniu zasugerowano, że przynajmniej jeden z członków komisji ds. wynagrodzeń powinien dysponować odpowiednią wiedzą i doświadczeniem w dziedzinie polityki wynagrodzeń, aby umocnić funkcjonowanie i odpowiedzialność tego organu.
Ponadto zalecenie zobowiązuje członków komisji ds. wynagrodzeń do uczestniczenia w posiedzeniu zarządu, podczas którego omawia się deklarację dotyczącą wynagrodzeń, tak by mogli oni przedstawić wyjaśnienia akcjonariuszom.
Wreszcie, aby uniknąć konfliktów interesów wśród konsultantów ds. wynagrodzeń, w zaleceniu przewidziano wymóg, by konsultanci doradzający komisji ds. wynagrodzeń nie byli jednocześnie doradcami innych działów przedsiębiorstwa.
Wynagrodzenie dyrektorów niewykonawczych lub członków rady nadzorczej
Zalecenie stanowi, że w celu uniknięcia konfliktów interesów wynagrodzenie niewykonawczych członków zarządu bądź członków rady nadzorczej nie powinno obejmować opcji na akcje.
KONTEKST
W wyniku kryzysu finansowego z października 2008 r. ujawniono coraz bardziej złożone struktury wynagrodzenia. Często opierają się one na wynikach krótkoterminowych, co może prowadzić do wypłacania dyrektorom nadmiernego wynagrodzenia, niepopartego wynikami. Przedmiotowe zalecenie uzupełnia i umacnia zalecenia 2004/913/WE i 2005/162/WE, które stanowią zbiór unijnych zasad regulujących wynagradzanie dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym. Zalecenie to opublikowano równolegle do zalecenia 2009/384/WE w sprawie polityki wynagrodzeń w sektorze finansowym.
Więcej informacji:
GŁÓWNY DOKUMENT
Zalecenie Komisji 2009/385/WE z dnia 30 kwietnia 2009 r. uzupełniające zalecenia 2004/913/WE i 2005/162/WE w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym (Dz.U. L 120 z 15.5.2009, s. 28–31)
DOKUMENTY POWIĄZANE
Sprawozdanie Komisji dla Parlamentu Europejskiego, Rady, Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego oraz Komitetu Regionów – Sprawozdanie w sprawie zastosowania przez państwa członkowskie UE zalecenia Komisji 2009/385/WE (zalecenia w sprawie wynagrodzeń dyrektorów z 2009 r.) uzupełniającego zalecenia 2004/913/WE i 2005/162/WE w zakresie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym (COM(2010) 285 final z 2.6.2010)
Zalecenie Komisji 2009/384/WE z dnia 30 kwietnia 2009 r. w sprawie polityki wynagrodzeń w sektorze usług finansowych (Dz.U. L 120 z 15.5.2009, s. 22–27)
Zalecenie Komisji 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.U. L 52 z 25.2.2005, s. 51–63)
Zalecenie Komisji 2004/913/WE z dnia 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (Dz.U. L 385 z 29.12.2004, s. 55–59)
Ostatnia aktualizacja: 14.02.2018