KOMISJA EUROPEJSKA

Bruksela, dnia 25.4.2018

COM(2018) 239 final

2018/0113(COD)

Wniosek

DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY

zmieniająca dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do stosowania narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek

(Tekst mający znaczenie dla EOG)

{SWD(2018) 141 final}

{SWD(2018) 142 final}

UZASADNIENIE

1.KONTEKST WNIOSKU

Przyczyny i cele wniosku

Procedury w państwach członkowskich, w których wprowadzono możliwość rejestracji przez internet, są na ogół mniej kosztowne i szybsze niż w państwach, w których wnioski składa się osobiście i na papierze 12 . Spółki, które nie mają możliwości rejestracji przez internet, ponoszą wyższe koszty niż spółki, które mogą dopełnić takiej procedury w całości przez internet. Czas potrzebny na dopełnienie procedury przyczynia się też do zwiększenia kosztów ponoszonych przez spółki, a jeżeli procedury wymagają fizycznego stawienia się przez właściwym organem, czas potrzebny do zakończenia rejestracji jest dłuższy niż w przypadku procedury, którą w całości można przeprowadzić przez internet. Odpowiednie właściwe organy w państwach członkowskich, mianowicie rejestry handlowe, również odczuwają skutki powolnego wdrażania rozwiązań cyfrowych. Dowodem na to jest przede wszystkim przykład tych państw członkowskich, które w ciągu ostatnich kilku lat poczyniły postępy w cyfryzacji swoich procedur. Rejestry, które jeszcze nie oferują spółkom zoptymalizowanych procedur online, nie wykorzystują wydajności, które rozwiązania te mogłyby wnieść do ich własnych organizacji.

Stosowanie rozwiązań cyfrowych w ramach prawa spółek, w szczególności w przypadku rejestracji spółek, powinno odbywać się w taki sposób, aby nie dopuszczać do możliwości oszustw lub nadużyć. Niektóre zainteresowane strony sygnalizowały, że zaniepokojenie budzi zjawisko firm przykrywek. Rozwiązanie problemu firm przykrywek nie jest głównym celem niniejszego wniosku, nie zakłada on bowiem harmonizacji merytorycznych wymogów dotyczących zakładania spółek lub prowadzenia działalności gospodarczej. Wniosek pozostaje bez uszczerbku dla przepisów określonych w poszczególnych obszarach, takich jak delegowanie pracowników 13 , koordynacja systemów zabezpieczenia społecznego 14 i transport drogowy 15 , aby zapewnić, by przedsiębiorstwa nie wykorzystywały swobód traktatowych w sposób niedozwolony lub oszukańczy, za pośrednictwem firm przykrywek nieprowadzących faktycznej istotnej działalności. Merytoryczne wymogi dotyczące zakładania spółek oraz łączników podlegają prawu krajowemu danego państwa członkowskiego. W tym zakresie – oraz w celu rozwiązania problemów zgłoszonych przez niektóre zainteresowane podmioty w konsultacjach publicznych – we wniosku ustalono jednak środki ochrony przed oszustwami, takie jak obowiązkowe kontrole identyfikacji, przepisy dotyczące osób objętych zakazem pełnienia funkcji kierowniczych oraz możliwość zastosowania przez państwa członkowskie wymogu włączenia w ten proces osoby lub podmiotu, np. notariuszy lub adwokatów. Istnieją również inne środki, które wykraczają poza zakres niniejszego wniosku, podjęte przez Komisję, aby zapobiegać wykorzystywaniu spółek do prowadzenia działalności przestępczej 16 . W ostatnich latach Rada przyjęła szereg środków w celu przeciwdziałania unikaniu opodatkowania przez spółki: dyrektywę Rady 2015/2376 17 , dyrektywę Rady 2016/881 18 oraz dyrektywę Rady (UE) 2016/1164 19 . Dnia 13 marca 2018 r. w Radzie osiągnięto porozumienie polityczne dotyczące wniosku Komisji 20 w sprawie dyrektywy dotyczącej obowiązkowego ujawniania przez pośredników na potrzeby systemów planowania podatkowego, która powinna zostać wkrótce przyjęta. 

Celem niniejszego wniosku jest odniesienie się do wyżej opisanych kwestii i odpowiedź na wezwania do zapewnienia spółkom większej liczby rozwiązań cyfrowych na jednolitym rynku. Ma on na celu zapewnienie spółkom w UE bardziej wyrównanych szans, zapewniając zarazem państwom członkowskim elastyczność konieczną do dostosowania systemów krajowych do swoich potrzeb i utrzymanie swoich tradycji prawnych. Państwa członkowie powinny umożliwiać oraz propagować wykorzystywanie narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek.

Spójność z przepisami obowiązującymi w tym obszarze polityki

Spójność z innymi obszarami polityki Unii

2.PODSTAWA PRAWNA, POMOCNICZOŚĆ I PROPORCJONALNOŚĆ

Podstawa prawna

Podstawę wniosku stanowi art. 50 ust. 1 i 2 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (TFUE), stanowiący podstawę prawną kompetencji UE do podejmowania działań w obszarze prawa spółek. W szczególności w art. 50 ust. 2 lit. f) przewiduje się stopniowe znoszenie ograniczenia swobody przedsiębiorczości, a w art. 50 ust. 2 lit. g) przewidziano środki koordynacji w zakresie ochrony interesów członków spółek i innych zainteresowanych stron.

Pomocniczość (w przypadku kompetencji niewyłącznych)

Wydaje się zatem, że jeśli nie podejmie się działań na szczeblu UE, dostępne będą jedynie nieujednolicone rozwiązania krajowe i MŚP w dalszym ciągu będą napotykały przeszkody utrudniające im korzystanie ze swobody przedsiębiorczości, a związane z tym koszty poniosą przede wszystkim spółki. W tym kontekście ta ukierunkowana interwencja na szczeblu UE jest zgodna z zasadą pomocniczości.

Proporcjonalność

Wniosek sporządzono również z poszanowaniem dla krajowych tradycji prawnych, w szczególności udziału notariuszy w procesie rejestracji spółek. Co więcej, wniosek przygotowano z uwzględnieniem bieżącej sytuacji w państwach członkowskich oraz w oparciu o istniejące rozwiązania i praktyki obowiązujące w państwach członkowskich. Wiele państw członkowskich stosuje się już do szeregu proponowanych środków i będzie musiało wprowadzić jedynie ograniczone zmiany. Niniejszy wniosek nie wiąże się z dodatkowymi obowiązkami dla obywateli i przedsiębiorstw, ponieważ środki mają na celu uproszczenie i zoptymalizowanie procedur.

Wybór instrumentu

Podstawą prawną działań dotyczących prawa spółek jest art. 50 TFUE, który wymaga, aby Parlament Europejski i Rada podejmowały działania za pomocą dyrektyw. Prawo spółek na szczeblu unijnym reguluje dyrektywa (UE) 2017/1132. W celu zapewnienia spójności i jednolitości unijnego prawa spółek niniejszy wniosek prowadzi do zmiany dyrektywy (UE) 2017/1132.

3.WYNIKI OCEN EX POST, KONSULTACJI Z ZAINTERESOWANYMI STRONAMI I OCEN SKUTKÓW

Oceny ex post/kontrole sprawności obowiązującego prawodawstwa

Konsultacje z zainteresowanymi stronami

Komisja aktywnie współpracowała z zainteresowanymi stronami i prowadziła wszechstronne konsultacje przez cały czas trwania procesu oceny skutków. Proces konsultacji składał się z konsultacji publicznych w internecie, spotkań zainteresowanych stron, w ramach których przeprowadzono rozmowy z ekspertami państw członkowskich, oraz szeregu badań. Informacje zgromadzone za pośrednictwem wszystkich tych środków uwzględniono we wniosku.

Konsultacje publiczne online zatytułowane „Modernizacja unijnego prawa spółek: Przepisy dotyczące rozwiązań cyfrowych i efektywnej transgranicznej działalności spółek” rozpoczęto w dniu 10 maja 2017 r., a zakończono w dniu 6 sierpnia 2017 r. Celem konsultacji było zebranie opinii zainteresowanych stron na temat problemów związanych z prawem spółek, zgromadzenie dowodów, które by je potwierdzały, a także uzyskanie opinii respondentów na temat możliwych rozwiązań na poziomie UE.

Przedstawiono 209 odpowiedzi. Odpowiedzi pochodziły od różnych grup zainteresowanych stron, takich jak krajowe organy publiczne, regionalne organy publiczne, organizacje przedsiębiorców, notariusze, związki zawodowe, przedsiębiorstwa prywatne, krajowe rejestry handlowe, prawnicy ze środowiska akademickiego oraz osoby prywatne.

Większość organów państw członkowskich uznała ułatwienie interakcji cyfrowych między spółkami a organami państw członkowskich za priorytet. Organizacje przedsiębiorców wyraziły poparcie dla wszystkich inicjatyw ustawodawczych w tej dziedzinie (szczególnie dla standardów pełnej identyfikacji elektronicznej przez internet oraz zasady jednorazowości) i uznały je za istotny priorytet UE, sprzyjający działalności gospodarczej i usuwaniu nadmiernych przeszkód stojących na drodze spółek, które pragną prowadzić działalność transgraniczną. Instytucje akademickie i badawcze również zasadniczo poparły inicjatywę ustawodawczą w tej dziedzinie – około 68 % respondentów uznało przedmiotowe pytanie za kwestię priorytetową. Większość związków zawodowych wyraziła umiarkowane poparcie dla inicjatywy ustawodawczej w tej dziedzinie, głównie ze względu na obawy, że procedura online zwiększyłaby ryzyko oszustw. Notariusze niemal jednomyślnie nie zgodzili się, że brak ustawodawstwa stwarza problemy, i zdecydowanie uznali, że UE w ogóle nie powinna odnosić się do tej kwestii 24 .

Poglądy zainteresowanych stron gromadzono poprzez liczne spotkania. Proces konsultacji dotyczących pakietu prawa spółek w ramach Grupy Ekspertów ds. Prawa Spółek rozpoczął się w 2012 r. W latach 2012–2014 podczas na spotkaniach Grupy Ekspertów ds. Prawa Spółek koncentrowano się na planie działania z 2012 r. w sprawie prawa spółek i ładu korporacyjnego, natomiast w latach 2015 i 2016 spotkania dotyczyły głównie elementów cyfryzacji. W 2017 r. odbyły się trzy spotkania Grupy Ekspertów ds. Prawa Spółek, na których omówiono szczegółowo istotne kwestie dotyczące pakietu prawa spółek, tj. cyfryzację, transgraniczne łączenie się spółek, transgraniczne podziały spółek i transgraniczne przekształcanie się spółek. Komisja przedstawiła ekspertom swoje zamiary i pomysły w zakresie odnośnych dziedzin, zwracając się do ekspertów państw członkowskich o wydanie opinii w odniesieniu do konkretnych kwestii. Przedstawiciele państw członkowskich co do zasady wykazywali poparcie dla tej inicjatywy.

W 2017 r. na spotkania Grupy Ekspertów ds. Prawa Spółek Komisja zaprosiła nie tylko ekspertów państw członkowskich, ale także przedstawicieli zainteresowanych stron. Odnośne zainteresowane strony zostały wybrane i zidentyfikowane na podstawie ich uczestnictwa w latach 2013, 2015 i 2017 w konsultacjach publicznych oraz na podstawie ich zaangażowania w obszary uregulowane w unijnym prawie spółek. Zainteresowane strony reprezentowały przedsiębiorców, osoby zatrudnione za wynagrodzeniem, prawników praktyków. Ze wspomnianych spotkań wynikało, że większość państw członkowskich ma już obszerne rozwiązania cyfrowe przeznaczone do interakcji między spółkami a organami państw członkowskich. Co do zasady wyraziły one poparcie na rzecz cyfryzacji na szczeblu unijnym; różnice w poglądach dotyczyły sposobu odniesienia się do różnych elementów przedstawionych we wniosku. Przedstawiciele przedsiębiorców wyrazili opinię, że cyfryzacja jest potrzebna i w dużym stopniu wsparłaby europejskie spółki. Notariusze i niektóre państwa członkowskie mieli obawy dotyczące możliwości oszustwa podczas rejestracji przez internet.

Gromadzenie i wykorzystanie wiedzy eksperckiej

Ocena skutków

W dniu 11 października 2017 r. Rada ds. Kontroli Regulacyjnej przeanalizowała sprawozdanie z oceny skutków dotyczące cyfryzacji, operacji transgranicznych oraz przepisów kolizyjnych w prawie spółek. W następstwie wstępnej negatywnej oceny Rady ds. Kontroli Regulacyjnej przedłożono zmienioną wersję oceny skutków, wobec której w dniu 7 listopada 2017 r. Rada wydała opinię pozytywną z zastrzeżeniami. Wyrażone przez Radę ds. Kontroli Regulacyjnej zastrzeżenia dotyczyły głównie innych dziedzin, które poddano ocenie w sprawozdaniu, a nie kwestii związanych z cyfryzacją prawa spółek. W szczególności Rada zauważyła, że jakość sprawozdania uległa znacznej poprawie od czasu jego pierwszego przedstawienia. Zamieszczono w nim więcej danych/dowodów, a źródła i metody dokładniej wytłumaczono. Przyznano również, że sprawozdanie zawierało więcej informacji na temat skali problemów, a warianty strategiczne opisano bardziej szczegółowo. Inicjatywa powstała w oparciu o istniejące środki ochrony osób zatrudnionych za wynagrodzeniem, wierzycieli i akcjonariuszy mniejszościowych, w tym w oparciu o nabyte prawe osób zatrudnionych za wynagrodzeniem do informacji, konsultacji i partycypacji. W ocenie skutków rozpatrzono trzy główne problemy dotyczące stosowania narzędzi cyfrowych w prawie spółek. Dla każdego problemu rozpatrywano kilka wariantów strategicznych i w każdym przypadku – przeprowadziwszy porównanie z pozostałymi możliwościami – przedstawiano jeden wariant preferowany.

W odniesieniu do rejestracji przez internet (utworzenia spółki jako podmiotu prawnego) i składania dokumentów do rejestru handlowego przedstawiono trzy propozycje, a ich skutki oceniono i porównano. Wariant preferowany określa przepisy dotyczące rejestracji spółki i oddziału przez internet oraz składania dokumentacji spółki przez internet we wszystkich państwach członkowskich. Państwa członkowskie musiałby zapewnić, aby takie procedury można było ukończyć przez internet, bez konieczności fizycznej obecności wnioskodawcy (lub jego pełnomocnika) przed jakimkolwiek organem lub bez angażowania innych osób bądź podmiotów w ten proces. W poszczególnych przypadkach wariant ten daje ponadto państwom członkowskim możliwość wyjątkowego zażądania fizycznej obecności, jeżeli istnieje uzasadnione podejrzenie oszustwa. Aby zapewnić jednolite wdrażanie między państwami członkowskimi, wariant ten wprowadza również środki ochrony identyfikacji elektronicznej na szczeblu unijnym.

W odniesieniu do wielokrotnego składania tych samych informacji przez spółki zaproponowano dwa warianty, a ich skutki oceniono i porównano. Wariant preferowany zmierza do uproszczenia w drodze wprowadzenia przepisów, które wymagałyby od państw członkowskich zapewnienia, by po otrzymaniu niektórych danych od spółki (np. dotyczących zmiany firmy spółki, zmiany siedziby statutowej lub najnowszego rocznego sprawozdania finansowego) rejestr przesyłał je (zamiast spółki) do rejestru w innym państwie członkowskim, w którym spółka ma swój oddział. W podobny sposób, po odnotowaniu informacji o spółce w rejestrze, to rejestr przesyła je elektronicznie do biuletynu krajowego (zamiast przedstawiciela spółki, który dwukrotnie musiał składać te same dokumenty). Na podstawie wariantu preferowanego wymóg publikacji informacji o spółce w biuletynie krajowym stałby się ponadto opcjonalny. Wariant ten przewiduje kilka konkretnych przypadków realizacji zasady jednorazowości na szczeblu unijnym.

Na koniec zaproponowano dwa warianty dotyczące dostępu przez internet do informacji o spółce przechowywanych w rejestrach handlowych; skutki tych wariantów oceniono i porównano. W wariancie preferowanym zaproponowano rozszerzenie zbioru danych o spółce, który wszystkie rejestry handlowe udostępniają bezpłatnie, przy czym państwa członkowskie nadal mogą pobierać opłaty za udostępnianie innych informacji. Obecnie zawsze bezpłatnie dostępne są wyłącznie następujące szczegóły: nazwa przedsiębiorstwa, siedziba statutowa, numer wpisu do rejestru i forma prawna. Zaproponowano, aby „zawsze bezpłatne” dane obejmowały też np. informacje dotyczące statusu prawnego spółki; inne nazwy spółki (nazwy poprzednie lub nazwy dodatkowe/alternatywne), jeżeli istnieją; stronę internetową spółki (jeżeli istnieje); cel spółki (jeżeli prawo krajowe wymaga podania tej informacji w rejestrze handlowym); oraz informacje wskazujące, czy spółka posiada oddziały w innym państwie członkowskim. Zbiór bezpłatnych danych obejmowałby również imiona i nazwiska pełnomocników spółki, których uważa się za istotnych z punktu widzenia zainteresowanych stron – do Komisji zwracano się o propagowanie łatwego dostępu do tych danych.

Sprawność regulacyjna i uproszczenie

Prawa podstawowe

Przepisy proponowane w ramach przedmiotowej inicjatywy zapewniają pełne poszanowanie praw i zasad ustanowionych w Karcie praw podstawowych Unii Europejskiej i przyczyniają się do realizacji kilku z tych praw. W szczególności głównym celem niniejszej inicjatywy jest ułatwienie korzystania z prawa przedsiębiorczości w dowolnym państwie członkowskim, jak określono w art. 15 ust. 2 Karty praw podstawowych. Inicjatywa dąży do umocnienia wolności prowadzenia działalności gospodarczej zgodnie z prawem Unii oraz ustawodawstwami i praktykami krajowymi (art. 16). Zapewniono również ochronę danych osobowych zgodnie z art. 8 Karty praw podstawowych.

4.WPŁYW NA BUDŻET

Oczekuje się, że wniosek będzie mieć konkretny wpływ na budżet co najmniej niektórych państwach członkowskich, w których może zaistnieć potrzeba dostosowania ich systemów informatycznych, aby były kompatybilne z nowymi przepisami. Jak jednak wyjaśniono w ocenie skutków towarzyszącej niniejszemu wnioskowi, przedmiotowe koszty związane z rozpoczęciem działalności zwrócą się w perspektywie średnio- bądź długoterminowej dzięki oszczędności czasu i zasobów w administracji państw członkowskich. Oczekuje się również, że rozszerzenie zbioru danych dostępnego bezpłatnie z rejestrów handlowych będzie mieć wpływ na zasoby finansowe niektórych rejestrów handlowych. Nie istnieje żaden wpływ na budżet UE.

5.ELEMENTY FAKULTATYWNE

Plany wdrożenia i monitorowanie, ocena i sprawozdania

Komisja będzie wspierać państwa członkowskie w transpozycji proponowanych środków i będzie monitorować ich wdrażanie. W ramach tych działań Komisja będzie ściśle współpracować z organami krajowymi, np. z krajowymi ekspertami w dziedzinie prawa spółek należących do Grupy Ekspertów ds. Prawa Spółek. W tym kontekście Komisja może zapewnić wsparcie i wytyczne (np. organizując warsztaty dotyczące wdrażania lub udzielając zaleceń podczas dwustronnych rozmów). W odniesieniu do wdrażania przepisów należy podkreślić, że wiele państw członkowskich stosuje się już do niektórych lub do wielu proponowanych przepisów, ponieważ wniosek opracowano z uwzględnieniem obecnych rozwiązań i najlepszych praktyk w państwach członkowskich. Opierając się na doświadczeniu zgromadzonym w trakcie wdrażania i oceny, Komisja może rozważyć projekt pilotażowy prac nad wspólnymi wzorcami aktu założycielskiego jednego rodzaju lub kilku rodzajów spółek kapitałowych.

Aby wesprzeć państwa członkowskie w ich wysiłkach na rzecz realizacji praktycznych kwestii, takich jak zastosowanie rozporządzenia eIDAS w stosunku do procedur prawa spółek, Komisja zastosuje istniejące ramy współpracy.

Zakres, w jakim inicjatywa osiągnęła cel polegający na zmniejszeniu zbędnych kosztów i obciążeń spółki, zostanie oceniony na podstawie różnych wskaźników, takich jak monitorowanie kosztów operacji spółek w ramach inicjatywy za pośrednictwem pobierania kosztów rejestracji i składania dokumentów przez internet. Aby zgromadzić wymagane dane, konieczne będzie nałożenie określonych obowiązków sprawozdawczych na państwa członkowskie. Aby zgromadzić informacje wymagane od zainteresowanych stron, Komisja może zorganizować ukierunkowane badania. Konieczne będzie przeprowadzenie oceny w celu ustalenia wpływu proponowanych środków i sprawdzenia, czy osiągnięto cele. Oceny dokona Komisja, opierając się na informacjach zgromadzonych podczas monitorowania oraz na dodatkowych informacjach uzyskanych według potrzeb od istotnych zainteresowanych stron. Sprawozdanie z oceny może zostać sporządzone po upływie 5 lat od zakończenia okresu transpozycji.

Zapewnienie informacji potrzebnych do monitorowania i oceny nie powinno prowadzić do żadnego zbędnego obciążenia administracyjnego zainteresowanych stron.

Dokumenty wyjaśniające (w przypadku dyrektyw)

Szczegółowe objaśnienia poszczególnych przepisów wniosku

Wniosek dotyczy zmiany dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek. W niniejszym szczegółowym wyjaśnieniu opisano odpowiednio proponowane przepisy i skoncentrowano się na istotnych elementach wniosku. Zmiany techniczne opisano wyłącznie w przypadku, gdy było to konieczne dla lepszego zrozumienia wniosku.

W art. 1 niniejszej dyrektywy opisano zmiany w dyrektywie (UE) 2017/1132.

W art. 13 określono zakres stosowania dyrektywy, który ogranicza się do form spółek określonych w załącznikach.

Art. 13a zawiera definicje.

Art. 13b zawiera przepisy dotyczące środków identyfikacji koniecznych w celu rejestracji spółki przez internet i składania dokumentów przez internet. Identyfikacja osób przeprowadzających te procedury ma kluczowe znaczenie do celów zapewnienia wiarygodności rejestrów handlowych oraz uniknięcia oszustw dotyczących tożsamości. Przepis ten zapewnia obowiązkowe uznawanie zgodnych z rozporządzeniem eIDAS środków identyfikacji elektronicznej obywateli Unii wydanych w innym państwie członkowskim oraz umożliwia jednocześnie państwom członkowskim uznawanie innych środków identyfikacji. Jako środek ochrony przed oszustwami przepis umożliwia państwom członkowskim zobowiązanie odpowiednich osób do stawiennictwa przed właściwym organem, lecz wyłącznie w przypadku powzięcia uzasadnionego podejrzenia na podstawie racjonalnych przesłanek.

W art. 13c zobowiązano państwa członkowskie do zapewnienia, aby przepisy dotyczące opłat obowiązujących podczas rejestracji i składania dokumentów przez internet były przejrzyste i stosowane w sposób niedyskryminujący. Artykuł ten stanowi, że opłaty naliczane przez rejestry nie przekraczają wysokości kosztów administracyjnych z tytułu wyświadczenia usługi.

W art. 13d sprecyzowano, że jeżeli ukończenie procedury przez internet wymaga dokonania płatności, można jej dokonać z zagranicy za pośrednictwem powszechnie dostępnych systemów.

Art. 13e ma na celu zapewnienie, aby osoby, które pragną założyć i prowadzić spółki oraz ich oddziały ponad granicami, miały łatwy dostęp do wszystkich istotnych informacji dotyczących rejestracji spółek i oddziałów oraz składania przez nie dokumentów. Artykuł ten wymaga od państw członkowskich udostępniania w internecie szczegółowych informacji na temat istotnych procedur, obowiązków i formalności wynikających z prawa spółek. Państwa członkowskie mają obowiązek udostępnić takie informacje co najmniej w urzędowym języku Unii powszechnie rozumianym przez jak największą liczbę użytkowników transgranicznych.

W art. 13f od państw członkowskich wymaga się wprowadzenia możliwości rejestrowania spółek przez internet. Kluczowym elementem rejestracji przez internet jest fakt, że można ją ukończyć w pełni przez internet, bez konieczności osobistego stawiennictwa wnioskodawcy lub jego pełnomocnika przed właściwym organem lub przed jakąkolwiek inną osobą lub jakimkolwiek innym organem. Państwa członkowskie mogą zrezygnować z tego obowiązku w stosunku do spółek akcyjnych, biorąc pod uwagę złożoność ustanowienia i rejestracji tego rodzaju spółek. Przepis zobowiązuje państwa członkowskie do ustanowienia szczegółowych przepisów dotyczących rejestracji przez internet oraz precyzuje szereg obowiązkowych i opcjonalnych elementów tych przepisów. Ogólny maksymalny termin na ukończenie procesu rejestracji spółki przez internet wynosi pięć dni roboczych.

W art. 13g od państw członkowskich wymaga się udostępnienia w internecie szablonów aktu założycielskiego, które można wykorzystać do rejestracji przez internet spółek objętych zakresem załącznika IIA. Państwa członkowskie mogą również udostępnić takie szablony spółkom objętym zakresem załącznika II innym niż rodzaje spółek objęte załącznikiem IIA. Treść szablonów, o których mowa w tym artykule, oraz ich weryfikacja jest uregulowana w prawie krajowym. Zgodnie z przepisami państwa członkowskie będą miały również obowiązek udostępnić takie szablony co najmniej w urzędowym języku Unii powszechnie rozumianym przez jak największą liczbę użytkowników transgranicznych. Należy zauważyć, że „właściwa forma prawna”, o której mowa w tym artykule, dotyczy wyłącznie założenia spółki; nie ustanawia to żadnego precedensu względem innych dziedzin prawa (np. prawa rzeczowego).

W art. 13h przedstawiono ramy prawne, na podstawie których państwa członkowskie mogą zwracać się do innych państw członkowskich o udzielenie informacji dotyczących osób objętych zakazem pełnienia funkcji kierowniczych. Przepisy pozwalają państwom członkowskim sprawdzać w innych państwach członkowskich, czy osoba zarejestrowana jako kierownik spółki jest objęta zakazem pełnienia funkcji kierowniczych w innym państwie członkowskim na podstawie prawa krajowego tego państwa członkowskiego. Przepis ten zobowiązuje pozostałe państwa członkowskie do przedstawiania tego rodzaju informacji na wniosek. Państwa członkowskie mogą odmówić powołania danej osoby na stanowisko kierownicze w spółce lub oddziale, jeżeli osoba ta jest obecnie objęta zakazem pełnienia funkcji kierowniczych w innym państwie członkowskim.

W art. 13i od państw członkowskich wymaga się zapewnienia rozwiązań w pełni online w odniesieniu do przedkładania do rejestru niezbędnych informacji w całym okresie istnienia spółki, podobnie jak w przypadku rejestracji spółek przez internet.

Art. 16 i art. 16a zastępują art. 16 dyrektywy (UE) 2017/1132. Pierwotną treść art. 16 podzielono, aby uprościć tekst. 

Wykreślono definicję „formy elektronicznej”, ponieważ staje się ona zbędna dzięki nowym zaproponowanym zasadom dotyczącym procedur online.

Informacje i dokumenty mają być ujawniane przez wprowadzanie ich do rejestru przedsiębiorstw i publiczne udostępnianie ich w tym rejestrze. Oznacza to, że osoby trzecie mogą polegać na informacjach w rejestrze bez konieczności podejmowania dalszych działań, w szczególności jeżeli te same informacje są publikowane w biuletynie krajowym. Państwa członkowskie nadal mogą jednak zachować publikację informacji o spółce w biuletynie krajowym, ale w takim przypadku to rejestr (a nie spółka) powinien przesłać te informacje do biuletynu krajowego. Nowy przepis ma na celu wspierać zasadę jednorazowości, zgodnie z którą spółki nie powinny przedstawiać tych samych informacji dwukrotnie różnym organom.

W artykule tym od państw członkowskich wymaga się również zapewnienia, aby wszystkie informacje i dokumenty przekazywane właściwemu organowi w ramach procesu rejestracji lub składania dokumentów przez internet przez spółkę lub oddział były przechowywane w rejestrach w formacie nadającym się do odczytu maszynowego i umożliwiającym wyszukiwanie lub w postaci danych ustrukturyzowanych. Państwa członkowskie będą musiały zapewnić pełną zgodność z tym wymogiem w ciągu 5 lat. Przechowywanie informacji o spółce w ustrukturyzowanych formatach ułatwi wyszukiwanie danych i ich wymianę z innymi systemami.

W art. 16a zawarto przepisy dotyczące dostępu osób trzecich do informacji o spółce. Zmiana zobowiązuje państwa członkowskie do zapewnienia, aby wnioskodawca mógł pozyskać z rejestru elektroniczne wyciągi uwierzytelnione za pośrednictwem usług zaufania.

Art. 18 dyrektywy (UE) 2017/1132 zmieniono, aby umożliwić państwom członkowskim udostępnianie, za pośrednictwem zintegrowanych rejestrów, elektronicznych kopii informacji i dokumentów dotyczących form spółek innych niż te wymienione w załączniku II do ujednoliconej dyrektywy.

Zastąpiono art. 19 dyrektywy (UE) 2017/1132. Na mocy nowego przepisu rozszerzono zakres danych, które państwa członkowskie mają udostępniać bezpłatnie. Rozszerzony wykaz obejmuje teraz m.in. firmy poprzednie (jeżeli istnieją), stronę internetową spółki (jeżeli istnieje), jej status prawny i cel (jeżeli te informacje udostępnia się w rejestrze na podstawie prawa krajowego). Celem tego przepisu jest przyznanie bezpłatnego dostępu do większej ilości danych o spółce, tym samym zwiększając przejrzystość i pewność na jednolitym rynku.

Art. 22 dyrektywy (UE) 2017/1132 zmieniono, aby umożliwić rozwój systemu integracji rejestrów i powiązanej z nim europejskiej centralnej platformy. W tym celu w art. 22 ust. 4 określono, że opcjonalne punkty dostępu mogą ustanawiać nie tylko państwa członkowskie, ale również Komisja lub inne unijne instytucje, organy, urzędy lub agencje, aby mogły one pełnić swoje funkcje lub zapewnić zgodność z przepisami prawa Unii.

Art. 24 dyrektywy (UE) 2017/1132 zmieniono, przyjmując podstawę prawną dla aktów wykonawczych dotyczących integracji rejestrów handlowych z proponowanymi zmianami w dyrektywie. Komisja będzie też przyjmować akty wykonawcze dotyczące specyfikacji technicznych niektórych operacji wymiany informacji na podstawie dyrektywy.

W art. 28a wprowadzono rejestrację oddziałów przez internet, podobnie jak w przypadku rejestracji spółek.

W art. 28b wprowadzono możliwość składania dokumentów przez oddziały przez internet, podobnie jak w przypadku spółek.

W art. 28c od państw członkowskich wymaga się, aby za pośrednictwem systemu integracji rejestrów handlowych wzajemnie informowały się o zamknięciach oddziałów zarejestrowanych w państwie członkowskim innym niż państwo, w którym zarejestrowana jest spółka.

W art. 30a zobowiązano państwo członkowskie, w którym spółka jest zarejestrowana, do poinformowania państwa członkowskiego, w którym zarejestrowany jest oddział spółki – za pośrednictwem systemu integracji rejestrów – o zmianach określonych informacji dotyczących spółek, takich jak zmiany nazwy lub zarejestrowanego adresu spółki. Celem tego przepisu jest również wdrożenie zasady jednorazowości w sytuacjach transgranicznych.

Wniosek obejmuje również pewne konieczne dostosowania techniczne dyrektywy (UE) 2017/1132.

Uchyla się obecny art. 43. Odnośny artykuł ujednoliconej dyrektywy (zaczerpnięty z art. 17 dyrektywy 89/666/EWG) odnosi się do Komitetu Kontaktowego powołanego zgodnie z art. 52 dyrektywy Rady 78/660/WE. Tę ostatnią dyrektywę zastąpiono dyrektywą 2013/34/UE 27 . Nowa dyrektywa 2013/34/UE nie zawiera żadnej podstawy prawnej w odniesieniu do tego Komitetu, a zatem Komitet ten przestaje istnieć.

Zmieniony art. 161 zawiera zaktualizowane odniesienie do obowiązujących przepisów regulujących ochronę danych osobowych. rozporządzenia (UE) 2016/679 w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych (ogólne rozporządzenie o ochronie danych), które uchyla dyrektywę 95/46/WE.

W zmienionym art. 162a powierzono uprawnienia do przyjęcia aktów delegowanych w celu zapewnienia aktualności wykazów form przewidzianych w prawie spółek w państwach członkowskich (załączniki I, II i IIA). Komisja przyjmie zmianę tych załączników w drodze aktu delegowanego, gdy otrzyma tego rodzaju informacje od państw członkowskich.

W załącznikach I i II zaktualizowano ponadto formy spółek w Szwecji w celu zapewnienia większej precyzji terminologicznej.

Art. 2 zawiera przepisy dotyczące transpozycji do prawa krajowego.

W art. 3 opisano składanie sprawozdań dotyczących dyrektywy i jej przegląd po rozpoczęciu jej stosowania.

Dodano załącznik IIA.

2018/0113 (COD)

Wniosek

DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY

zmieniająca dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do stosowania narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek

(Tekst mający znaczenie dla EOG)

PARLAMENT EUROPEJSKI I RADA UNII EUROPEJSKIEJ,

uwzględniając Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w szczególności jego art. 50 ust. 1 i art. 50 ust. 2 lit. b), c), f) i g),

uwzględniając wniosek Komisji Europejskiej,

po przekazaniu projektu aktu ustawodawczego parlamentom narodowym,

uwzględniając opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego 28 ,

po zasięgnięciu opinii Europejskiego Inspektora Ochrony Danych,

stanowiąc zgodnie ze zwykłą procedurą ustawodawczą,

a także mając na uwadze, co następuje:

(1)W dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 29 ustanowiono między innymi przepisy dotyczące jawności oraz integracji rejestrów centralnych, handlowych i rejestrów spółek państw członkowskich.

(2)Wykorzystywanie narzędzi i procesów cyfrowych w celu łatwiejszego, szybszego i oszczędniejszego rozpoczynania działalności gospodarczej poprzez założenie spółki lub otwarcie oddziału tej spółki w innym państwie członkowskim stanowi jeden z warunków wstępnych skutecznego funkcjonowania konkurencyjnego jednolitego rynku i zapewnienia konkurencyjności spółek.

(3)W swoich komunikatach „Strategia jednolitego rynku cyfrowego dla Europy” 30 oraz „Plan działania UE na rzecz administracji elektronicznej na lata 2016–2020: Przyspieszenie transformacji cyfrowej w administracji” 31 Komisja podkreśliła rolę administracji publicznej w udzielaniu przedsiębiorstwom pomocy, aby mogły one łatwo rozpoczynać działalność gospodarczą, funkcjonować w internecie i rozszerzać swoją działalność za granicą. W planie działania UE na rzecz administracji elektronicznej szczególnie uznano znaczenie lepszego stosowania narzędzi cyfrowych w związku z przestrzeganiem wymogów prawa spółek. Ponadto w deklaracji z Tallina z 2017 r. w sprawie administracji elektronicznej państwa członkowskie zdecydowanie wezwały do zwiększenia starań na rzecz zapewnienia skutecznych, zorientowanych na użytkownika procedur elektronicznych w Unii.

(4)W czerwcu 2017 r. dokonano integracji rejestrów centralnych, rejestrów handlowych i rejestrów spółek państw członkowskich, co znacznie ułatwia transgraniczny dostęp do informacji o spółce w Unii i umożliwia rejestrom w państwach członkowskich komunikowanie się między sobą drogą elektroniczną w związku z określonymi operacjami transgranicznymi, które mają wpływ na spółki.

(5)Aby ułatwić rejestrację spółek i ich oddziałów oraz ograniczyć koszty i obciążenia administracyjne związane z procesem rejestracji, w szczególności w przypadku mikroprzedsiębiorstw oraz małych i średnich przedsiębiorstw (MŚP) w rozumieniu zalecenia Komisji 2003/361/WE 32 , należy wdrożyć procedury umożliwiające dokonanie rejestracji w pełni przez internet. Tego rodzaju koszty i obciążenia wiążą się nie tylko z opłatami administracyjnymi z tytułu założenia spółki, ale również z innymi wymogami powodującymi wydłużenie ogólnej procedury, w szczególności gdy wymagana jest fizyczna obecność wnioskodawcy lub jego pełnomocnika. Informacje dotyczące tych procedur powinny też być udostępnione nieodpłatnie w internecie.

(6)W rozporządzeniu (UE) nr [COM(2017) 256], w którym ustanowiono jednolity portal cyfrowy 33 , przewidziano ogólne zasady zapewniania internetowego dostępu do informacji, procedur i usług wsparcia, które mają znaczenie dla funkcjonowania rynku wewnętrznego. W niniejszej dyrektywie określono szczególne zasady związane z rejestracją i funkcjonowaniem spółek kapitałowych, które nie wchodzą w zakres stosowania tego rozporządzenia. W szczególności państwa członkowskie powinny podać informacje o procedurach określonych w niniejszej dyrektywie na stronach internetowych dostępnych za pośrednictwem jednolitego portalu cyfrowego; informacje te powinny spełniać wymogi dotyczące jakości określone w art. X [rozporządzenia w sprawie jednolitego portalu cyfrowego].

(7)Wprowadzenie możliwości rejestracji spółek i oddziałów w pełni przez internet oraz składania dokumentów i dostarczania informacji w pełni przez internet umożliwiłoby spółkom stosowanie zaawansowanych narzędzi cyfrowych w kontaktach z właściwymi organami państw członkowskich. Aby zwiększyć zaufanie do tego rodzaju procedur, państwa członkowskie powinny zapewnić użytkownikom krajowym i transgranicznym bezpieczne środki identyfikacji elektronicznej i możliwość korzystania usług zaufania zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 910/2014 34 . Aby umożliwić transgraniczną identyfikację elektroniczną, państwa członkowskie powinny ponadto stworzyć systemy identyfikacji elektronicznej, które przewidują autoryzowane środki identyfikacji elektronicznej. Tego rodzaju systemy krajowe byłyby wykorzystywane jako podstawa uznania środków identyfikacji elektronicznej wydanych w innym państwie członkowskim. Aby zapewnić wysoki poziom zaufania w sytuacjach transgranicznych, należy uznawać wyłącznie środki identyfikacji elektronicznej zgodne z art. 6 rozporządzenia (UE) nr 910/2014. Państwa członkowskie mogą jednak również uznawać inne środki identyfikacji, takie jak skan paszportu. W każdym razie niniejsza dyrektywa powinna jedynie zobowiązywać państwa członkowskie do wprowadzenia możliwości rejestracji spółek i ich oddziałów przez internet oraz składania dokumentów przez internet przez obywateli Unii poprzez uznawanie ich środków identyfikacji elektronicznej.

(8)Aby ułatwić spółkom realizację procedur przez internet, rejestry państw członkowskich nie powinny pobierać za rejestrację przez internet ani za dostarczanie informacji przez internet opłat przekraczających kwotę faktycznych kosztów administracyjnych z tytułu wyświadczenia usługi. Państwa członkowskie powinny ponadto pomagać osobom pragnącym założyć spółkę lub oddział, udzielając aktualnych, jasnych, zwięzłych i przystępnych informacji dotyczących procedur i wymogów w zakresie zakładania i prowadzenia spółek kapitałowych oraz ich oddziałów. Jeżeli chodzi o spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, należy udostępniać bardziej szczegółowe informacje wnioskodawcom i osobom pełniącym funkcje kierownicze, ponieważ państwa członkowskie powinny również zapewnić możliwość rejestracji tego rodzaju spółek w pełni przez internet.

(9)Na pierwszym etapie okresu istnienia spółki powinna istnieć możliwość zakładania i rejestrowania spółek w pełni przez internet. Państwa członkowskie powinny jednak mieć możliwość odstępstwa od tego wymogu w przypadku spółek akcyjnych ze względu na złożoność procedury zakładania i rejestracji takich spółek oraz w celu poszanowania istniejących w państwach członkowskich tradycji w zakresie prawa spółek. W każdym razie państwa członkowskie powinny ustanowić szczegółowe przepisy dotyczące rejestracji. Powinna istnieć możliwość rejestracji przez internet z jednoczesnym złożeniem dokumentów w formie elektronicznej.

(10)Aby zapewnić terminową rejestrację spółki, państwa członkowskie nie powinny warunkować rejestracji spółki lub oddziału przez internet uzyskaniem jakiejkolwiek licencji ani jakiegokolwiek zezwolenia przed zakończeniem rejestracji spółki lub oddziału, chyba że jest to niezbędne do celów właściwej kontroli nad pewnymi rodzajami działalności. Prawo krajowe powinno regulować sytuacje, w których po rejestracji spółki nie mogą prowadzić określonej działalności bez uzyskania licencji lub zezwolenia.

(11)Aby pomóc przedsiębiorstwom, w szczególności przedsiębiorstwom typu start-up, w rozpoczęciu działalności gospodarczej, powinna istnieć możliwość rejestracji spółek z ograniczoną odpowiedzialnością z wykorzystaniem szablonów, tj. wzorcowych aktów założycielskich, które powinny być dostępne przez internet. Tego rodzaju wzory mogą zawierać zdefiniowany uprzednio zestaw wariantów zgodnie z prawem krajowym. Wnioskodawcy powinni mieć możliwość wyboru między skorzystaniem z tego wzoru a rejestracją spółki z wykorzystaniem dostosowanych aktów założycielskich, przy czym państwa członkowskie powinny mieć możliwość wprowadzenia szablonów również w odniesieniu do innych form spółek.

(12)W celu poszanowania istniejących w państwach członkowskich tradycji w zakresie prawa spółek, istotne jest zapewnienie elastyczności w odniesieniu do sposobu, w jaki zapewniają one w pełni elektroniczny system rejestracji spółek i oddziałów, w tym w odniesieniu do roli notariuszy lub adwokatów w danym procesie. Kwestie dotyczące rejestracji przez internet spółek i oddziałów, które nie są uregulowane w niniejszej dyrektywie, powinny być uregulowane w prawie krajowym.

(13)Ponadto, aby przeciwdziałać oszustwom i kradzieżom tożsamości firmy oraz zapewnić środki ochrony na potrzeby rzetelności i wiarygodności dokumentów oraz informacji zawartych w rejestrach krajowych, przepisy dotyczące rejestracji spółek i ich oddziałów przez internet powinny również obejmować kontrolę tożsamości i zdolności prawnej osób zamierzających założyć spółkę lub oddział. Państwom członkowskim należy jednak pozostawić swobodę w zakresie wyboru rodzaju środków i metod umożliwiających sprawowanie tego rodzaju kontroli. Przepisy te powinny obejmować między innymi weryfikację za pośrednictwem wideokonferencji lub innych środków elektronicznych, które zapewniają połączenie audiowizualne w czasie rzeczywistym. W tym celu państwa członkowskie powinny mieć możliwość nałożenia obowiązku udziału notariuszy lub adwokatów w procesie rejestracji przez internet, jednak tego rodzaju udział nie powinien uniemożliwiać zakończenia procedury rejestracji w całości przez internet.

(14)Państwa członkowskie powinny być uprawnione do podjęcia środków zgodnie z prawem krajowym w przypadkach uzasadnionego podejrzenia oszustwa, co mogłoby wymagać – nie w sposób systematyczny, lecz w poszczególnych przypadkach – fizycznej obecności wnioskodawcy lub jego pełnomocnika przed organem państwa członkowskiego, w którym spółka lub oddział są rejestrowane. Tego rodzaju uzasadnione podejrzenie oszustwa powinno się opierać na racjonalnych przesłankach, takich jak informacje dostępne w rejestrach beneficjentów rzeczywistych lub rejestrach karnych bądź wynikające z przesłanek, które wskazują na oszustwo dotyczące tożsamości lub uchylanie się od opodatkowania.

(15)Aby zapewnić ochronę wszystkich osób mających kontakt ze spółkami, państwa członkowskie powinny być w stanie zapobiegać nieuczciwemu zachowaniu, odmawiając powołania osoby, która jest objęta zakazem pełnienia funkcji kierowniczych w innym państwie członkowskim, na stanowisko kierownicze w spółce lub oddziale na własnym terytorium. Złożenie tego rodzaju wniosków o udzielenie informacji w odniesieniu do poprzednich funkcji kierowniczych powinno być możliwe za pośrednictwem systemu integracji rejestrów, a zatem państwa członkowskie powinny podjąć niezbędne kroki mające na celu zapewnienie, aby systemy krajowe mogły dostarczać takie informacje. Zasady dotyczące zakazu pełnienia funkcji kierowniczych i poufności przekazywania informacji powinny być uregulowane w prawie krajowym. Aby zapewnić przestrzeganie obowiązujących przepisów dotyczących ochrony danych osobowych, krajowe rejestry powinny przetwarzać wszelkie tego rodzaju dane dotyczące zakazu pełnienia funkcji kierowniczych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 35 .

(16)Obowiązki związane z rejestracją przez internet powinny pozostawać bez uszczerbku dla wszelkich niezwiązanych z prawem spółek formalności, których spółka musi dopełnić w celu rozpoczęcia działania zgodnie z prawem Unii i prawem krajowym.

(17)Podobnie jeżeli chodzi o rejestrację spółek przez internet, aby zmniejszyć koszty i obciążenia spółek, powinna również istnieć możliwość składania dokumentów i dostarczania informacji do krajowych rejestrów w pełni przez internet w całym okresie istnienia spółek. Jednocześnie państwa członkowskie powinny mieć możliwość zezwolenia spółkom na składanie dokumentów i dostarczanie informacji za pośrednictwem innych środków, w tym w formie papierowej. Ujawnienie informacji o spółce powinno ponadto nastąpić po upublicznieniu informacji w tych rejestrach, ponieważ te rejestry są obecnie zintegrowane i stanowią kompleksowy punkt odniesienia dla użytkowników. Aby uniknąć zakłócenia istniejących środków ujawniania, państwa członkowskie powinny również mieć możliwość publikowania wszystkich lub niektórych informacji o spółce w biuletynie krajowym, z jednoczesnym zapewnieniem wysłania informacji przez rejestr do tego biuletynu drogą elektroniczną.

(18)Aby ułatwić sposób wyszukiwania informacji przechowywanych w rejestrach i ich wymiany z innymi systemami, państwa członkowskie powinny stopniowo zapewniać, aby wszystkie dokumenty i informacje przekazywane właściwemu organowi w ramach procesu rejestracji lub składania dokumentów przez spółkę lub oddział były przechowywane w rejestrach w formacie nadającym się do odczytu maszynowego i umożliwiającym wyszukiwanie lub w postaci danych ustrukturyzowanych. Ponieważ może to spowodować konieczność wprowadzenia zmian w istniejących systemach informacyjnych państw członkowskich, należy przedłużyć okres transpozycji w odniesieniu do tego wymogu.

(19)Aby obniżyć koszty i zmniejszyć obciążenie administracyjne spółek, państwa członkowskie powinny stosować zasadę jednorazowości w obszarze prawa spółek. Stosowanie zasady jednorazowości powoduje, że od spółek nie żąda się przekazywania tych samych informacji różnym organom publicznym więcej niż jeden raz. Przykładowo spółki nie powinny być zobowiązane do przekazywania tych samych informacji jednocześnie do rejestru krajowego i do biuletynu krajowego. Rejestr powinien natomiast przekazywać złożone już informacje bezpośrednio do biuletynu krajowego. Podobnie, jeżeli spółka została utworzona w jednym państwie członkowskim i chce zarejestrować oddział w innym państwie członkowskim, powinna móc wykorzystać informacje lub dokumenty, które wcześniej przedłożono do rejestru. Jeżeli spółka została ponadto utworzona w jednym państwie członkowskim, a jej oddział znajduje się w innych państwie członkowskim, spółka powinna mieć możliwość zmiany określonych informacji o spółce wyłącznie w rejestrze, do którego wpisana jest spółka, bez konieczności wpisywania tej samej informacji do rejestru, do którego wpisany jest oddział. Takie informacje jak zmiana firmy spółki lub zmiana siedziby statutowej spółki powinny natomiast zostać przekazane drogą elektroniczną między rejestrem, w którym figuruje spółka, a rejestrem, w którym figuruje oddział, za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.

(20)Aby zapewnić dostępność spójnych i aktualnych informacji o spółkach w Unii oraz w dalszym stopniu zwiększać przejrzystość, powinna istnieć możliwość wykorzystywania integracji rejestrów w celu wymiany informacji dotyczących wszystkich rodzajów spółek figurujących w rejestrach państw członkowskich zgodnie z prawem krajowym. Państwa członkowskie powinny mieć możliwość sporządzenia elektronicznych kopii dokumentów i informacji tych innych form spółek dostępnych również za pośrednictwem tego systemu.

(21)Z myślą o przejrzystości i w celu promowania zaufania w transakcjach handlowych, w tym w transakcjach o charakterze transgranicznym na jednolitym rynku, istotne jest zapewnienie łatwego dostępu do informacji o spółce inwestorom, zainteresowanym stronom, partnerom handlowym oraz organom publicznym. Aby zwiększyć dostępność tych informacji, więcej informacji powinno być dostępnych nieodpłatnie we wszystkich państwach członkowskich. Tego rodzaju informacje powinny obejmować stronę internetową spółki – w stosownych przypadkach – oraz status prawny spółki i jej oddziałów w innym państwie członkowskim – jeżeli jest dostępny w rejestrach krajowych. Powinny również obejmować informacje dotyczące osób upoważnionych do reprezentowania spółek oraz liczbę pracowników, jeżeli informacje te są dostępne.

(22)Państwa członkowskie powinny mieć możliwość utworzenia opcjonalnych punktów dostępu w związku z systemem integracji rejestrów. Obecnie Komisja nie ma jednak możliwości połączenia innych zainteresowanych stron z systemem integracji rejestrów. Aby inne zainteresowane strony mogły korzystać z integracji rejestrów i zapewnić, by ich systemy przechowywały dokładne, aktualne i wiarygodne informacje dotyczące spółek, Komisja powinna być uprawniona do tworzenia dodatkowych punktów dostępu. Tego rodzaju punkty dostępu powinny odnosić się do systemów opracowanych i obsługiwanych przez Komisję lub inne unijne instytucje, organy, urzędy lub agencje w celu pełnienia ich funkcji administracyjnych lub zapewnienia zgodności z przepisami prawa Unii.

(23)Aby pomóc spółkom posiadającym siedzibę na obszarze jednolitego rynku w łatwiejszym rozszerzeniu działalności gospodarczej w kontekście transgranicznym, należy zapewnić im możliwość otwierania i rejestracji oddziałów w innym państwie członkowskim przez internet. Państwa członkowskie powinny zatem umożliwić – w sposób podobny do spółek – rejestrację przez internet oddziałów oraz składanie dokumentów i przekazywanie informacji przez internet.

(24)W przypadku rejestracji oddziału spółki zarejestrowanej w innym państwie członkowskim państwa członkowskie powinny również mieć możliwość weryfikacji określonych informacji dotyczących spółki dzięki integracji rejestrów, jeżeli oddział jest zarejestrowany w tym państwie członkowskim. W przypadku zamknięcia oddziału w jednym państwie członkowskim rejestr tego państwa członkowskiego powinien ponadto poinformować o tym fakcie państwo członkowskie, w którym spółka jest zarejestrowana, za pośrednictwem systemu integracji rejestrów i informacja ta powinna zostać zarejestrowana w obydwu rejestrach.

(25)Aby zapewnić zgodność z prawem Unii i prawem krajowym, konieczne jest uchylenie przepisów dotyczących Komitetu Kontaktowego, który przestał istnieć, oraz zaktualizowanie form spółek określonych w załącznikach I i II do dyrektywy (UE) 2017/1132.

(26)W celu wprowadzenia przyszłych zmian do prawa państw członkowskich oraz przepisów Unii dotyczących form spółek należy powierzyć Komisji uprawnienia do przyjęcia aktów zgodnie z art. 290 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej w odniesieniu do aktualizacji wykazu rodzajów spółek zawartego w załącznikach I, II oraz IIA do dyrektywy (UE) 2017/1132. Szczególnie ważne jest, aby w czasie prac przygotowawczych Komisja prowadziła stosowne konsultacje, w tym na poziomie ekspertów, oraz aby konsultacje te prowadzone były zgodnie z zasadami określonymi w Porozumieniu międzyinstytucjonalnym w sprawie lepszego stanowienia prawa z dnia 13 kwietnia 2016 r. 36 . W szczególności, aby zapewnić udział na równych zasadach Parlamentu Europejskiego i Rady w przygotowaniu aktów delegowanych, instytucje te otrzymują wszelkie dokumenty w tym samym czasie co eksperci państw członkowskich, a eksperci tych instytucji mogą systematycznie brać udział w posiedzeniach grup eksperckich Komisji zajmujących się przygotowaniem aktów delegowanych.

(27)Przepisy niniejszej dyrektywy nie wpływają na przepisy prawne ani administracyjne, w tym obowiązki w zakresie rejestracji spółek, prawa krajowego dotyczące środków podatkowych państw członkowskich ani terytorialnych i administracyjnych podziałów państw członkowskich.

(28)Niniejsza dyrektywa nie ma wpływu na przepisy dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 37 dotyczące ryzyka prania pieniędzy i finansowania terroryzmu, a w szczególności na obowiązki stosowania odpowiednich środków należytej staranności wobec klienta z uwzględnieniem ryzyka oraz obowiązek zidentyfikowania i zarejestrowania beneficjenta rzeczywistego każdego nowo utworzonego podmiotu w państwie członkowskim, w którym podmiot zarejestrowano.

(29)Niniejszą dyrektywę należy stosować zgodnie z unijnym prawem w dziedzinie ochrony danych oraz z zasadami ochrony prywatności i danych osobowych zapisanymi w art. 7 i 8 Karty praw podstawowych Unii Europejskiej. Wszelkie przetwarzanie danych osobowych osób fizycznych na podstawie niniejszej dyrektywy powinno odbywać się zgodnie z rozporządzeniem (UE) 2016/679.

(30)Zgodnie z art. 28 ust. 2 rozporządzenia (WE) nr 45/2001 Parlamentu Europejskiego i Rady 38 skonsultowano się z Europejskim Inspektorem Ochrony Danych, który wydał opinię w dniu … 2018 r.

(31)Ponieważ cele niniejszej dyrektywy, tj. zapewnienie większej liczby rozwiązań cyfrowych dla spółek na jednolitym rynku, nie mogą zostać osiągnięte w sposób wystarczający przez państwa członkowskie, natomiast ze względu na ich rozmiary i skutki możliwe jest ich lepsze osiągnięcie na poziomie Unii, może ona podjąć działania zgodnie z zasadą pomocniczości określoną w art. 5 Traktatu o Unii Europejskiej. Zgodnie z zasadą proporcjonalności określoną w tym artykule niniejsza dyrektywa nie wykracza poza to, co jest konieczne do osiągnięcia tych celów.

(32)Zgodnie ze wspólną deklaracją polityczną z dnia 28 września 2011 r. państw członkowskich i Komisji dotyczącą dokumentów wyjaśniających 39 państwa członkowskie zobowiązały się do złożenia, w uzasadnionych przypadkach, wraz z powiadomieniem o środkach transpozycji, co najmniej jednego dokumentu wyjaśniającego związki między elementami dyrektywy a odpowiadającymi im częściami krajowych instrumentów transpozycyjnych. W odniesieniu do niniejszej dyrektywy ustawodawca uznaje, że przekazanie takich dokumentów jest uzasadnione.

(33)Komisja powinna przeprowadzić ocenę niniejszej dyrektywy. Zgodnie z pkt 22 Porozumienia międzyinstytucjonalnego pomiędzy Parlamentem Europejskim, Radą Unii Europejskiej a Komisją Europejską w sprawie lepszego stanowienia prawa z dnia 13 kwietnia 2016 r. 40 ewaluacja powinna opierać się na pięciu kryteriach: skuteczności, efektywności, odpowiedniości, spójności i unijnej wartości dodanej i powinna służyć jako podstawa dla oceny skutków dalszych możliwych działań.

(34)Należy gromadzić informacje w celu dokonania oceny skuteczności ustawodawstwa w odniesieniu do celów, do których ono dąży, oraz w celu uwzględnienia informacji o ustawodawstwie w ocenie zgodnie z pkt 22 Porozumienia międzyinstytucjonalnego pomiędzy Parlamentem Europejskim, Radą Unii Europejskiej a Komisją Europejską w sprawie lepszego stanowienia prawa z dnia 13 kwietnia 2016 r.

(35)Należy zatem odpowiednio zmienić dyrektywę (UE) 2017/1132,

PRZYJMUJĄ NINIEJSZĄ DYREKTYWĘ:

Artykuł 1
Zmiany w dyrektywie (UE) 2017/1132

W dyrektywie (UE) 2017/1132 wprowadza się następujące zmiany:

1)w art. 1 po tiret drugim dodaje się tiret w brzmieniu:

„–    przepisów w sprawie rejestracji i składania dokumentów przez spółki oraz oddziały przez internet;”;

2)w tytule I nagłówek rozdziału III otrzymuje brzmienie:

„Rejestracja przez internet oraz składanie dokumentów, ujawnienie i rejestry”;

3)art. 13 otrzymuje brzmienie:

„Artykuł 13
Zakres

Środki koordynacji ustanowione w niniejszej sekcji stosuje się do przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych państw członkowskich dotyczących rodzajów spółek wymienionych w załączniku II oraz – we wskazanych przypadkach – do rodzajów spółek wymienionych w załącznikach I i IIA.”;

4)dodaje się art. 13a–13e w brzmieniu:

„Artykuł 13a
Definicje

Do celów niniejszego rozdziału:

1)»środki identyfikacji elektronicznej« oznaczają środki określone w art. 3 pkt 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 910/2014(*);

2)»system identyfikacji elektronicznej« oznacza system identyfikacji określony w art. 3 pkt 4 rozporządzenia (UE) nr 910/2014;

3)»rejestracja« oznacza utworzenie spółki jako podmiotu prawnego;

4)»szablon« oznacza wzór aktu założycielskiego spółki sporządzony przez państwo członkowskie zgodnie z prawem krajowym i stosowany do celów rejestracji spółki przez internet;

5)»europejski niepowtarzalny identyfikator spółek i oddziałów ('EUID')« oznacza niepowtarzalny identyfikator do celów komunikacji między rejestrami, o którym mowa w pkt 8 załącznika do rozporządzenia wykonawczego Komisji (UE) nr 2015/884(**).

Artykuł 13b
Uznawanie środków identyfikacji do celów procedur przez internet

1.Państwa członkowskie zapewniają możliwość stosowania następujących środków identyfikacji elektronicznej do identyfikacji obywateli Unii do celów rejestracji przez internet i składania dokumentów przez internet:

a)środek identyfikacji elektronicznej wydany w ramach systemu identyfikacji elektronicznej zatwierdzony przez ich własne państwo członkowskie;

b)środek identyfikacji elektronicznej wydany w innym państwie członkowskim i uznany do celów transgranicznego uwierzytelnienia zgodnie z art. 6 rozporządzenia (UE) nr 910/2014.

2.Państwa członkowskie mogą również uznawać środki identyfikacji inne niż środki, o których mowa w ust. 1.

3.Jeżeli państwo członkowskie uznaje środek identyfikacji, o którym mowa w ust. 2, do celów zakończenia rejestracji przez internet i składania dokumentów przez internet, państwo to uznaje również taki sam rodzaj środka identyfikacji wydany przez inne państwo członkowskie.

4.Bez uszczerbku dla ust. 1–3 państwa członkowskie mogą jednak zastosować środki wymagające fizycznej obecności do celów weryfikacji tożsamości osób przed każdym organem właściwym w kwestiach związanych z rejestracją przez internet lub składaniem dokumentów przez internet w przypadkach powzięcia na podstawie racjonalnych przesłanek uzasadnionego podejrzenia oszustwa.

Artykuł 13c
Opłaty z tytułu rejestracji przez internet i składania dokumentów przez internet

1.Państwa członkowskie zapewniają, by przepisy dotyczące opłat obowiązujących w procedurach, o których mowa w niniejszym rozdziale, były przejrzyste i stosowane w sposób niedyskryminujący.

2.Wszelkie opłaty naliczane przez rejestry, o których to rejestrach mowa w art. 16, z tytułu rejestracji przez internet lub składania dokumentów przez internet przez spółkę lub oddział nie przekraczają wysokości kosztów administracyjnych z tytułu wyświadczenia usługi.

Artykuł 13d
Płatności 

Jeżeli zakończenie procedury ustanowionej w niniejszym rozdziale wymaga dokonania płatności, państwa członkowskie zapewniają, by można było jej dokonać za pośrednictwem usługi płatniczej powszechnie dostępnej w ramach transgranicznych usług płatniczych.

Artykuł 13e
Wymogi informacyjne

1.Państwa członkowskie zapewniają, by następujące informacje były dostępne w internecie:

a)wymogi dotyczące rejestracji i prowadzenia spółek oraz ich oddziałów, w tym rejestracji przez internet i składania dokumentów przez internet zgodnie z prawem krajowym;

b)wymogi dotyczące korzystania z szablonów, w tym informacje dotyczące przepisów krajowych regulujących korzystanie z tego rodzaju szablonów oraz treść tych szablonów;

c)wymogi dotyczące uwierzytelniania dokumentów oraz informacje, które należy przekazać w ramach procedury rejestracji przez internet;

d)przepisy dotyczące środków identyfikacji wymaganych w ramach rejestracji i składania dokumentów przez internet.

2.Państwa członkowskie zapewniają udostępnienie co najmniej następujących informacji dotyczących form spółek wymienionych w załączniku IIA:

a)wszelkich formalności związanych z rejestracją przez internet i składaniem dokumentów przez internet przez spółkę lub oddział, w tym procedur i terminów, wraz ze szczegółowymi informacjami dotyczącymi wszelkich wymaganych dokumentów i informacji oraz wszelkich obowiązujących opłat;

b)wszelkich wymogów dotyczących składania dokumentów sporządzonych w innych językach, w tym tłumaczenia lub poświadczania takich dokumentów;

c)środków identyfikacji, o których mowa w art. 13b, wymaganych przez państwo członkowskie;

d)uprawnień i obowiązków organu administrującego, organu zarządzającego i organu nadzoru spółki lub oddziału, w tym reprezentowania spółki lub oddziału wobec osób trzecich;

e)informacji dotyczących wymogów w zakresie uzyskania członkostwa w organie administrującym, organie zarządzającym i organie nadzoru spółki lub oddziału;

f)wymogów dotyczących procesu decyzyjnego organu administrującego, organu zarządzającego i organu nadzoru spółki lub oddziału;

g)informacji szczegółowych dotyczących praw i obowiązków akcjonariuszy;

h)informacji szczegółowych dotyczących wypłacania dywidend oraz innych form wypłat;

i)informacji dotyczących ustawowych kapitałów rezerwowych – w stosownych przypadkach;

j)przesłanek wpływających na ważność umów zawieranych przed założeniem spółki;

k)wszelkich wymogów dotyczących prowadzenia oddziału przez spółkę oraz jego działalności, jak również wszelkich wymogów związanych z otwieraniem i zamykaniem oddziału;

l)wszelkich wymogów związanych ze zmianą dokumentów i informacji, o których mowa w art. 14 i 30.

3.Państwa członkowskie podają informacje, o których mowa w ust. 1 i 2, na stronach internetowych dostępnych za pośrednictwem jednolitego portalu cyfrowego ustanowionego rozporządzeniem (UE) [COM (2017) 256] (***). Informacje te muszą spełniać wymogi dotyczące jakości określone w art. X tego rozporządzenia. Takie informacje udostępniane są co najmniej w urzędowym języku Unii powszechnie rozumianym przez jak największą liczbę użytkowników transgranicznych i są dostępne bezpłatnie.

(*) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 910/2014 z dnia 23 lipca 2014 r. w sprawie identyfikacji elektronicznej i usług zaufania w odniesieniu do transakcji elektronicznych na rynku wewnętrznym oraz uchylające dyrektywę 1999/93/WE (Dz.U. L 257 z 28.8.2014, s. 73).

(**) Rozporządzenie wykonawcze Komisji (UE) 2015/884 z dnia 8 czerwca 2015 r. ustanawiające specyfikacje techniczne i procedury niezbędne dla systemu integracji rejestrów ustanowionego dyrektywą 2009/101/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (Dz.U. L 144 z 10.6.2015, s. 1).

(***) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady [...] w sprawie utworzenia jednolitego portalu cyfrowego zapewniającego dostęp do informacji, procedur, usług wsparcia i rozwiązywania problemów oraz w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 1024/2012 (Dz.U. L […] z […], s. […]).”;

5)w tytule I rozdział III dodaje się sekcję 1a w brzmieniu:

„Sekcja 1a

Rejestracja przez internet, składanie dokumentów przez internet i ujawnianie

Artykuł 13f
Rejestracja spółek przez internet

1.Państwa członkowskie zapewniają, aby rejestracji spółek można było dokonać w pełni przez internet, bez konieczności osobistego stawiennictwa wnioskodawców lub ich pełnomocników przed właściwym organem lub przed jakąkolwiek inną osobą lub jakimkolwiek innym organem zajmującymi się rozpatrywaniem wniosku o rejestrację, z zastrzeżeniem art. 13b ust. 4. Państwa członkowskie mogą jednak podjąć decyzję o niewprowadzeniu procedur rejestracji w pełni przez internet w odniesieniu do form spółek wymienionych w załączniku I.

2.Państwa członkowskie ustanawiają szczegółowe zasady dotyczące rejestracji spółek przez internet, w tym zasady dotyczące korzystania z szablonów, o których mowa w art. 13g, oraz dokumentów i informacji wymaganych w celu rejestracji spółki. W ramach tych zasad państwa członkowskie zapewniają możliwość dokonania rejestracji przez internet poprzez przekazanie informacji lub złożenie dokumentów w formie elektronicznej, w tym elektronicznych kopii dokumentów i informacji, o których mowa w art. 16a ust. 4.

3.Zasady, o których mowa w ust. 2, dotyczą co najmniej:

a)procedur mających na celu zapewnienie zdolności prawnej wnioskodawcy oraz jego upoważnienia do reprezentowania spółki;

b)środków weryfikacji tożsamości osoby lub osób rejestrujących spółkę lub ich pełnomocników;

c)wymogów dotyczących korzystania przez wnioskodawcę z usług zaufania, o których mowa w rozporządzeniu (UE) nr 910/2014.

4.Zasady, o których mowa w ust. 2, mogą również dotyczyć:

a)procedur mających na celu zapewnienie zgodności celu spółki z prawem;

b)procedur mających na celu zapewnienie zgodności firmy spółki z prawem;

c)procedur mających na celu zapewnienie zgodności aktów założycielskich z prawem, w tym weryfikacji właściwego wykorzystywania szablonów;

d)procedur mających na celu weryfikację powoływania osób pełniących funkcje kierownicze, biorąc pod uwagę zakazy pełnienia funkcji kierowniczych wydane przez właściwe organy innych państw członkowskich;

e)procedur związanych z uwzględnieniem roli notariusza lub dowolnej innej osoby lub dowolnego innego organu upoważnionych przez państwo członkowskie do złożenia wniosku o rejestrację;

f)okoliczności, w których można wykluczyć rejestrację przez internet, jeżeli kapitał zakładowy spółki należy wnieść za pośrednictwem wkładów niepieniężnych.

5.Państwa członkowskie nie uzależniają rejestracji spółki lub oddziału przez internet od uzyskania jakiejkolwiek licencji ani jakiegokolwiek zezwolenia przed dokonaniem rejestracji spółki, chyba że jest to niezbędne do celów właściwej kontroli nad określoną działalnością zgodnie z prawem krajowym.

6.Państwa członkowskie zapewniają, aby w sytuacji, w której w ramach procedury rejestracji spółki wymagane jest wniesienie kapitału zakładowego, można było tego dokonać przez internet zgodnie z art. 13d na rachunek bankowy banku prowadzącego działalność w Unii. Państwa członkowskie zapewniają ponadto, by dowód tego rodzaju płatności również można było przedstawić przez internet.

7.Państwa członkowskie zapewniają, by rejestracja przez internet została zakończona w terminie pięciu dni roboczych od późniejszej z następujących dat:

a)otrzymania wszystkich wymaganych dokumentów i informacji przez właściwy organ lub – w stosownych przypadkach – przez osobę lub organ, które na podstawie prawa krajowego są upoważnione do złożenia wniosku o rejestrację spółki;

b)uiszczenia opłaty rejestracyjnej, wpłaty gotówki na poczet kapitału zakładowego lub – jeżeli wniesienia kapitału zakładowego należy dokonać za pośrednictwem wkładu niepieniężnego – zgodnie z przepisami prawa krajowego.

Państwa członkowskie zapewniają bezzwłoczne poinformowanie wnioskodawcy o powodach jakiegokolwiek opóźnienia w sytuacjach, w których w należycie uzasadnionych wyjątkowych okolicznościach niemożliwe będzie dochowanie tego terminu.

Artykuł 13g
Szablony rejestracji spółek

1.W odniesieniu do form spółek wymienionych w załączniku IIA państwa członkowskie udostępniają szablony na portalach rejestracyjnych lub stronach internetowych stanowiących część jednolitego portalu cyfrowego. Państwa członkowskie mogą również udostępnić w internecie szablony w celu rejestracji form spółek wymienionych w załączniku II innych niż formy spółek wymienione w załączniku IIA.

2.Państwa członkowskie zapewniają, by wnioskodawcy mogli wykorzystywać szablony, o których mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, w ramach procedury rejestracji przez internet, o której mowa w art. 13f. Jeżeli szablony te są wykorzystywane przez wnioskodawcę zgodnie z zasadami, o których mowa w art. 13f ust. 4 lit. c) – w stosownych przypadkach – wymóg sporządzenia aktów założycielskich spółki i ich poświadczenia we właściwej formie prawnej zgodnie z art. 10 uznaje się za spełniony.

3.Państwa członkowskie udostępniają szablony co najmniej w języku urzędowym Unii powszechnie rozumianym przez możliwie największą liczbę użytkowników transgranicznych.

4.Treść szablonów jest uregulowana w prawie krajowym.

Artykuł 13h
Osoby objęte zakazem pełnienia funkcji kierowniczych

1.Jeżeli państwa członkowskie ustanawiają przepisy dotyczące zakazu pełnienia funkcji kierowniczych, o którym mowa w art. 13f ust. 4 lit. d), rejestr, w którym spółka ma zostać zarejestrowana, może za pośrednictwem systemu integracji rejestrów, o którym mowa w art. 22, zwrócić się o uzyskanie informacji z rejestrów innych państw członkowskich, czy osoba, która ma zostać powołana na stanowisko kierownicze w spółce, jest obecnie objęta zakazem pełnienia funkcji kierowniczych w tych innych państwach członkowskich. Do celów niniejszego artykułu osoby pełniące funkcje kierownicze obejmują wszystkie osoby, o których mowa w art. 14 lit. d).

2.Państwa członkowskie podejmują konieczne kroki w celu zapewnienia, by ich rejestry mogły udzielać – za pośrednictwem systemu, o którym mowa w art. 22 – informacji, o których mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, oraz w odniesieniu do okresów obowiązywania wszelkich tego rodzaju zakazów. Informacje udzielane są do celów rejestracji, przy czym państwo członkowskie może również wskazać przesłanki zakazu.

3.Państwa członkowskie mogą odmówić powołania danej osoby na stanowisko kierownicze w spółce, jeżeli osoba ta jest obecnie objęta zakazem pełnienia funkcji kierowniczych w innym państwie członkowskim.

4.Ust. 1, 2 i 3 stosuje się odpowiednio w przypadkach, w których spółka przekazuje informacje dotyczące powołania nowej osoby na stanowisko kierownicze do rejestru, o którym mowa w art. 16.

Artykuł 13i
Składanie dokumentów przez spółki przez internet

1.Państwa członkowskie zapewniają, by spółki mogły składać do rejestru dokumenty i przekazywać informacje, o których mowa w art. 14, przez internet, w tym dokonywać wszelkich ich zmian, w terminie wyznaczonym w przepisach państwa członkowskiego, w którym spółka ma zostać zarejestrowana. Państwa członkowskie zapewniają, by można było tego dokonać w pełni przez internet, bez konieczności osobistego stawiennictwa wnioskodawcy lub jego pełnomocnika przed właściwym organem lub przed jakąkolwiek inną osobą lub jakimkolwiek innym organem właściwymi do spraw składania dokumentów przez internet, z zastrzeżeniem art. 13b ust. 4.

Państwa członkowskie zapewniają, by pochodzenie i integralność dokumentów składanych przez internet można było zweryfikować drogą elektroniczną.

2.Państwa członkowskie mogą zobowiązać określone lub wszystkie spółki do składania przez internet określonych lub wszystkich dokumentów oraz przekazywania przez internet określonych lub wszystkich informacji, o których mowa w ust. 1.”;

6)art. 16 otrzymuje brzmienie:

„Artykuł 16
Ujawnianie danych w rejestrze

1.W każdym państwie członkowskim w rejestrze centralnym, rejestrze handlowym lub rejestrze spółek (zwanym dalej »rejestrem«) prowadzona jest dokumentacja dla każdej ze spółek, które są w nim zarejestrowane.

Państwa członkowskie zapewniają, aby spółki miały niepowtarzalny identyfikator, umożliwiający ich jednoznaczną identyfikację w komunikacji między rejestrami za pośrednictwem systemu integracji rejestrów ustanowionego zgodnie z art. 22 (zwanego dalej »systemem integracji rejestrów«). Ten niepowtarzalny identyfikator obejmuje co najmniej elementy umożliwiające identyfikację państwa członkowskiego rejestru, krajowego rejestru pochodzenia i numeru wpisu spółki do tego rejestru oraz, w stosownych przypadkach, pewnych cech służących unikaniu błędów w identyfikacji.

2.Wszelkie dokumenty i informacje, które mają zostać ujawnione na podstawie art. 14, znajdują się w dokumentacji, o której mowa w ust. 1, lub są bezpośrednio wpisywane do rejestru, przy czym w każdym przypadku przedmiot wpisu do rejestru zostaje odnotowany w dokumentacji.

Wszystkie dokumenty i informacje, o których mowa w art. 14, niezależnie od formy, w jakiej są składane, przechowuje się w dokumentacji w rejestrze lub wpisuje bezpośrednio do rejestru w formie elektronicznej. Państwa członkowskie zapewniają przetwarzanie w rejestrze wszystkich takich dokumentów i informacji składanych w formie papierowej na formę elektroniczną.

Państwa członkowskie zapewniają przetworzenie w rejestrze na formę elektroniczną dokumentów i informacji, o których mowa w art. 14, złożonych w formie papierowej przed dniem 31 grudnia 2006 r. z chwilą otrzymania wniosku o ujawnienie w formie elektronicznej.

3.Państwa członkowskie zapewniają ujawnienie dokumentów i informacji, o których mowa w art. 14, poprzez ich podanie do wiadomości publicznej w rejestrze. Ponadto państwa członkowskie mogą również wymagać publikacji niektórych lub wszystkich dokumentów oraz informacji w biuletynie krajowym wskazanym do tego celu. W takich przypadkach rejestr powinien zapewnić przesłanie odnośnych dokumentów i informacji drogą elektroniczną przez rejestr do biuletynu krajowego.

4.Spółka może powoływać się wobec osób trzecich na dokumenty i informacje dopiero po ich ujawnieniu zgodnie z ust. 3, chyba że spółka udowodni, że osoby trzecie były o nich poinformowane.

Jednakże w odniesieniu do transakcji mających miejsce przed szesnastym dniem następującym po dniu ujawnienia nie można powoływać się na te dokumenty i informacje wobec osób trzecich, które udowodnią, że nie mogły o nich wiedzieć.

5.Państwa członkowskie zapewniają, aby wszystkie dokumenty i informacje przekazywane właściwemu organowi w ramach procesu rejestracji przez internet lub składania dokumentów przez internet przez spółkę lub oddział były przechowywane w rejestrach w formacie nadającym się do odczytu maszynowego i umożliwiającym wyszukiwanie lub jako dane ustrukturyzowane.”;

7)dodaje się art. 16a w brzmieniu:

„Artykuł 16a
Dostęp do ujawnionych informacji

1.Państwa członkowskie zapewniają, aby kopie całości lub jakiejkolwiek części dokumentów i informacji, o których mowa w art. 14, można było uzyskać z rejestru na wniosek oraz by wnioski te można było składać do rejestru zarówno w formie papierowej, jak i elektronicznej.

Jednakże państwa członkowskie mogą zdecydować, że uzyskanie niektórych rodzajów lub części dokumentów i informacji złożonych w formie papierowej w dniu 31 grudnia 2006 r. lub przed tym dniem nie jest możliwe w formie elektronicznej, jeżeli upłynął określony okres między datą złożenia dokumentów i informacji a datą złożenia wniosku. Taki określony okres jest nie krótszy niż dziesięć lat.

2.Opłata za uzyskanie kopii całości lub jakiejkolwiek części dokumentów lub informacji, o których mowa w art. 14, w formie papierowej lub elektronicznej, nie może przekraczać kosztów administracyjnych.

3.Kopie wydawane wnioskodawcy w formie elektronicznej są poświadczane »za zgodność z oryginałem«, chyba że wnioskodawca zrezygnuje z takiego poświadczenia.

4.Państwa członkowskie zapewniają uwierzytelnienie wyciągów elektronicznych z dokumentów i informacji dostarczonych przez rejestr za pośrednictwem usług zaufania, o których mowa w rozporządzeniu (UE) nr 910/2014, aby zagwarantować, że wyciągi elektroniczne zostały wydane przez rejestr i że ich treść jest poświadczoną kopią dokumentu przechowywanego w rejestrze lub że jest zgodna z zawartymi w nim informacjami.”;

8)w art. 18 wprowadza się następujące zmiany:

a)ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. Elektroniczne kopie dokumentów i informacji, o których mowa w art. 14, są również publicznie udostępniane za pośrednictwem systemu integracji rejestrów. Państwa członkowskie mogą również udostępnić dokumenty i informacje, o których mowa w art. 14, w odniesieniu do form spółek innych niż formy spółek wymienione w załączniku II.”;

b)ust. 3 lit. a) otrzymuje brzmienie:

„a) dokumenty i informacje, o których mowa w art. 14, w tym w odniesieniu do form spółek innych niż formy spółek wymienione w załączniku II, jeżeli tego rodzaju dokumenty są udostępniane przez państwa członkowskie;”;

9)art. 19 otrzymuje brzmienie:

„Artykuł 19
Opłaty pobierane za udostępnienie dokumentów i informacji

1.Opłaty pobierane za udostępnienie dokumentów i informacji, o których mowa w art. 14, za pośrednictwem systemu integracji rejestrów nie mogą przekraczać kosztów administracyjnych tego udostępnienia.

2.Państwa członkowskie zapewniają, aby następujące informacje były dostępne bezpłatnie za pośrednictwem systemu integracji rejestrów:

a)nazwa lub nazwy i forma prawna spółki;

b)siedziba spółki i państwo członkowskie, w którym jest ona zarejestrowana;

c)numer wpisu spółki do rejestru i jej EUID;

d)w stosownych przypadkach szczegóły strony internetowej spółki;

e)status prawny spółki, na przykład kiedy została zamknięta, wykreślona z rejestru, zlikwidowana, rozwiązana, czy jest czynna gospodarczo, czy nie, określony w prawie krajowym oraz jeżeli jest dostępny w rejestrach krajowych;

f)cel spółki, jeżeli został zapisany w rejestrze krajowym;

g)liczba pracowników spółki, jeżeli udostępniono ją w sprawozdaniach finansowych spółki zgodnie z wymogami prawa krajowego;

h)nazwiska osób upoważnionych przez spółkę do reprezentowania jej wobec osób trzecich i w postępowaniu sądowym lub do uczestnictwa w zarządzaniu spółką, nadzorowaniu lub kontrolowaniu jej, o których to osobach mowa w art. 14 lit. d);

i)informacje na temat oddziałów utworzonych przez spółkę w innym państwie członkowskim, w tym ich nazwę, numer wpisu do rejestru, EUID i państwo członkowskie, w którym zarejestrowano oddział.

Państwa członkowskie mogą bezpłatnie udostępnić inne dokumenty i informacje.”;

10)w art. 22 wprowadza się następujące zmiany:

a)w ust. 4 dodaje się akapit w brzmieniu:

„Komisja również może utworzyć opcjonalne punkty dostępu do systemu integracji rejestrów. Na tego rodzaju punkty dostępu będą się składać systemy opracowane i obsługiwane przez Komisję lub inne unijne instytucje, organy, urzędy lub agencje w celu pełnienia ich funkcji administracyjnych lub zapewnienia zgodności z przepisami prawa Unii. Komisja powiadamia państwa członkowskie bez zbędnej zwłoki o utworzeniu takich punktów dostępu i o wszelkich istotnych zmianach w ich działaniu.”;

b)ust. 5 otrzymuje brzmienie:

„5.    Dostęp do informacji zawartych w systemie integracji rejestrów jest zapewniany za pośrednictwem portalu oraz opcjonalnych punktów dostępu utworzonych przez państwa członkowskie i przez Komisję.”;

11)w art. 24 wprowadza się następujące zmiany:

a)lit. d) otrzymuje brzmienie:

„d) specyfikację techniczną określającą metody wymiany informacji między rejestrem, w którym wpisana jest spółka, a rejestrem, w którym wpisany jest oddział, o których mowa w art. 20, art. 28a ust. 4 i 6, art. 28c, art. 30a i art. 34;”;

b)lit. n) otrzymuje brzmienie:

„n) procedurę i wymogi techniczne dotyczące połączenia opcjonalnych punktów dostępu z platformą, o której mowa w art. 22;”;

c)dodaje się lit. o) w brzmieniu:

„o) specyfikację techniczną dla metod wymiany informacji, o których mowa w art. 13h, między rejestrami.”;

12)w rozdziale III tytułu I tytuł sekcji 2 otrzymuje brzmienie:

„Zasady rejestracji i ujawniania mające zastosowanie do oddziałów spółek z innych państw członkowskich”;

13)w rozdziale III tytuł I sekcja 2 dodaje się art. 28a, 28b i 28c w brzmieniu:

„Artykuł 28a
Rejestracja oddziałów przez internet

1.Państwa członkowskie zapewniają, aby rejestracji w państwie członkowskim oddziału spółki podlegającej prawu innego państwa członkowskiego można było dokonać w pełni przez internet, bez konieczności osobistego stawiennictwa wnioskodawcy lub jego pełnomocnika przed właściwym organem lub przed jakąkolwiek inną osobą zajmującymi się rozpatrzeniem wniosku o rejestrację, z zastrzeżeniem art. 13b ust. 4.

2.Państwa członkowskie ustanawiają szczegółowe zasady dotyczące rejestracji przez internet oddziałów, w tym zasady dotyczące dokumentów i informacji, które należy przedłożyć właściwemu organowi. W ramach tych przepisów państwa członkowskie zapewniają możliwość dokonania rejestracji przez internet poprzez przekazanie informacji lub złożenie dokumentów w formie elektronicznej, w tym elektronicznych kopii dokumentów i informacji, o których mowa w art. 16a ust. 4, lub poprzez wykorzystanie informacji lub dokumentów, które wcześniej przedłożono do rejestru.

3.Zasady, o których mowa w ust. 2, dotyczą co najmniej:

a)procedury mającej na celu zapewnienie zdolności prawnej wnioskodawcy oraz jego upoważnienia do reprezentowania spółki;

b)środków weryfikacji tożsamości osoby lub osób rejestrujących oddział lub ich pełnomocników.

4.Państwa członkowskie mają możliwość weryfikacji informacji dotyczących spółki za pośrednictwem systemu integracji rejestrów podczas rejestracji oddziału spółki utworzonego w innym państwie członkowskim.

Państwa członkowskie nie uzależniają rejestracji oddziału przez internet od uzyskania jakiejkolwiek licencji ani jakiegokolwiek zezwolenia przed dokonaniem rejestracji oddziału, chyba że jest to niezbędne dla właściwej kontroli nad określoną działalnością zgodnie z prawem krajowym.

5.Państwa członkowskie dokonują rejestracji oddziału przez internet w ciągu pięciu dni roboczych od otrzymania wszystkich koniecznych dokumentów i informacji wymaganych przez właściwy organ lub – w stosownych przypadkach – przez osobę lub organ, które na podstawie prawa krajowego są upoważnione do złożenia wniosku o rejestrację.

6.Po zarejestrowaniu oddziału spółki utworzonego zgodnie z przepisami innego państwa członkowskiego rejestr państwa członkowskiego, w którym zarejestrowany jest oddział, za pośrednictwem systemu integracji rejestrów powiadamia o zarejestrowaniu oddziału państwo członkowskie, w którym zarejestrowana jest spółka. Państwo członkowskie, w którym zarejestrowana jest spółka, potwierdza odbiór takiego powiadomienia i niezwłocznie wprowadza informacje do swojego rejestru.

Artykuł 28b
Składanie dokumentów przez internet w przypadku oddziałów

Państwa członkowskie zapewniają, by dokumenty i informacje, o których mowa w art. 30, lub wszelkie zmiany tych dokumentów można było składać przez internet w terminie przewidzianym w prawie państwa członkowskiego, w którym utworzono oddział. Państwa członkowskie zapewniają, by można było tego dokonać w pełni przez internet, bez konieczności osobistego stawiennictwa wnioskodawcy lub jego pełnomocnika przed właściwym organem lub przed jakąkolwiek inną osobą właściwymi do spraw składania dokumentów przez internet, z zastrzeżeniem art. 13b ust. 4.

Artykuł 28c
Zamknięcie oddziałów

Państwa członkowskie zapewniają, by po otrzymaniu dokumentów i informacji, o których mowa w art. 30 ust. 1 lit. h), rejestr państwa członkowskiego, w którym zarejestrowany jest oddział spółki, za pośrednictwem systemu integracji rejestrów poinformował rejestr państwa członkowskiego, w którym zarejestrowana jest spółka, że jej oddział został zamknięty. Rejestr państwa członkowskiego, w którym zarejestrowana jest spółka, potwierdza otrzymanie takiego zgłoszenia również za pośrednictwem tego systemu i oba rejestry niezwłocznie wprowadzają tę informację do swoich rejestrów.”;

14)dodaje się art. 30a w brzmieniu:

„Artykuł 30a
Zmiany w dokumentach i informacjach spółki

1.Państwa członkowskie, w których zarejestrowana jest spółka, niezwłocznie powiadamiają za pośrednictwem systemu integracji rejestrów państwo członkowskie, w którym zarejestrowany jest oddział spółki, jeżeli wprowadzono zmiany w odniesieniu do któregokolwiek z następujących elementów:

a)firma spółki;

b)siedziba spółki;

c)numer wpisu spółki do rejestru;

d)forma prawna spółki;

e)dokumenty i informacje, o których mowa w art. 14 lit. d) i f).

Po otrzymaniu powiadomienia, o którym mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, rejestr, w którym zarejestrowany jest oddział, potwierdza odbiór takiego powiadomienia za pośrednictwem systemu integracji rejestrów i zapewnia, aby dokumenty i informacje, o których mowa w art. 30 ust. 1, niezwłocznie zaktualizowano.”;

15)w art. 31 dodaje się akapit w brzmieniu:

„Państwa członkowskie mogą postanowić, że obowiązek ujawniania dokumentów księgowych, o których mowa w art. 30 ust. 1 lit. g), można uznać za spełniony dzięki ujawnianiu danych w rejestrze państwa członkowskiego, w którym zarejestrowana jest spółka, zgodnie z art. 14 lit. f).”;

16)uchyla się art. 43;

17)art. 161 otrzymuje brzmienie:

„Artykuł 161
Ochrona danych osobowych

Przetwarzanie wszelkich danych osobowych, które odbywa się w kontekście niniejszej dyrektywy, podlega przepisom rozporządzenia (UE) 2016/679.”;

18)dodaje się art. 162a w brzmieniu:

„Artykuł 162a
Zmiany w załącznikach

Państwa członkowskie niezwłocznie informują Komisję o wszelkich zmianach dotyczących form spółek kapitałowych przewidzianych w ich prawie krajowym, które mogłyby wpłynąć na treść załączników I, II i IIA.

W takim przypadku Komisja jest uprawniona do dostosowania wykazu form spółek zawartego w załącznikach I, II i IIA zgodnie z informacjami, o których mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, w drodze aktów delegowanych zgodnie z art. 163.”;

19)art. 163 otrzymuje brzmienie:

„Artykuł 163
Wykonywanie przekazanych uprawnień

1.Powierzenie Komisji uprawnień do przyjęcia aktów delegowanych podlega warunkom określonym w niniejszym artykule.

2.Uprawnienia do przyjęcia aktów delegowanych, o których mowa w art. 25 ust. 3 i art. 162a, powierza się Komisji na czas nieokreślony od dnia [date of entry into force of this directive].

3.Przekazanie uprawnień, o którym mowa w art. 25(3) i art. 162a, może zostać w dowolnym momencie odwołane przez Parlament Europejski lub przez Radę. Decyzja o odwołaniu kończy przekazanie określonych w niej uprawnień. Decyzja o odwołaniu staje się skuteczna od następnego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej lub w określonym w tej decyzji późniejszym terminie. Nie wpływa ona na ważność jakichkolwiek już obowiązujących aktów delegowanych.

4.Przed przyjęciem aktu delegowanego Komisja konsultuje się z ekspertami wyznaczonymi przez każde państwo członkowskie zgodnie z zasadami określonymi w Porozumieniu międzyinstytucjonalnym z dnia 13 kwietnia 2016 r. w sprawie lepszego stanowienia prawa.

5.Niezwłocznie po przyjęciu aktu delegowanego Komisja przekazuje go równocześnie Parlamentowi Europejskiemu i Radzie.

Akt delegowany przyjęty na podstawie art. 25 ust. 3 i art. 162a wchodzi w życie tylko wówczas, gdy ani Parlament Europejski, ani Rada nie wyraziły sprzeciwu w terminie trzech miesięcy od przekazania tego aktu Parlamentowi Europejskiemu i Radzie, lub gdy, przed upływem tego terminu, zarówno Parlament Europejski, jak i Rada poinformowały Komisję, że nie wniosą sprzeciwu. Termin ten przedłuża się o trzy miesiące z inicjatywy Parlamentu Europejskiego lub Rady.”;

20)w załączniku I tiret dwudzieste siódme otrzymuje brzmienie:

„—    w Szwecji:

publikt aktiebolag,”;

21)w załączniku II tiret dwudzieste siódme otrzymuje brzmienie:

„—    w Szwecji:

privat aktiebolag

publikt aktiebolag,”;

22)dodaje się załącznik IIA.

Artykuł 2
Transpozycja

1.Państwa członkowskie wprowadzają w życie przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne niezbędne do wykonania niniejszej dyrektywy najpóźniej do dnia ... [OP please set the date = the last day of the month of 24 months after the date of entry into force]. Niezwłocznie przekazują Komisji tekst tych przepisów.

Niezależnie od akapitu pierwszego państwa członkowskie wprowadzają w życie przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne niezbędne do wykonania art. 16 ust. 5 i art. 19 ust. 2 lit. g) najpóźniej do dnia ... [OP please set the date = the last day of the month of 60 months after the date of entry into force].

2.Przepisy przyjęte przez państwa członkowskie zawierają odniesienie do niniejszej dyrektywy lub odniesienie takie towarzyszy ich urzędowej publikacji. Metody dokonywania takiego odniesienia określane są przez państwa członkowskie.

3.Państwa członkowskie przekazują Komisji tekst podstawowych przepisów prawa krajowego, przyjętych w dziedzinie objętej niniejszą dyrektywą.

Artykuł 3
Sprawozdawczość i przegląd

1.W terminie nie późniejszym niż pięć lat od dnia [OP please insert the date of the end of the transposition period of this Directive] Komisja dokonuje oceny niniejszej dyrektywy, a sprawozdanie z ustaleń przedkłada Parlamentowi Europejskiemu, Radzie i Europejskiemu Komitetowi Ekonomiczno-Społecznemu. Państwa członkowskie przekazują Komisji informacje niezbędne do sporządzenia sprawozdania, a mianowicie dostarczają dane na temat liczby rejestracji przez internet i związanych z nimi kosztów.

2.W swoim sprawozdaniu Komisja ocenia między innymi:

a)potrzebę i wykonalność rejestracji form spółek wymienionych w załączniku I w pełni przez internet;

b)potrzebę i wykonalność zapewnienia przez państwa członkowskie szablonów w odniesieniu do wszystkich form spółek kapitałowych oraz potrzebę i wykonalność wprowadzenia w całej Unii Europejskiej ujednoliconego szablonu wykorzystywanego przez państwa członkowskie w odniesieniu do form spółek wymienionych w załączniku IIA;

c)metody składania dokumentów przez internet i dostępu przez internet, w tym wykorzystanie interfejsów programowania aplikacji;

d)potrzebę i wykonalność bezpłatnego udostępnienia większej liczby informacji niż określono w art. 19 ust. 2 oraz zapewnienia nieskrępowanego dostępu do takich informacji;

e)potrzebę i wykonalność dalszego stosowania zasady jednorazowości.

3.Do sprawozdania dołącza się, w stosownych przypadkach, wnioski w sprawie zmiany dyrektywy (UE) 2017/1132.

Artykuł 4
Wejście w życie

Niniejsza dyrektywa wchodzi w życie dwudziestego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

Artykuł 5
Adresaci

Niniejsza dyrektywa skierowana jest do państw członkowskich.

Sporządzono w Brukseli dnia r.

(1)    COM(2015) 192 final.

(2)    COM(2016) 179 final.

(3)    Wniosek dotyczący rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie utworzenia jednolitego portalu cyfrowego zapewniającego dostęp do informacji, procedur, usług wsparcia i rozwiązywania problemów oraz w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 1024/2012 – COM(2017) 256.

(4)    Rezolucja Parlamentu Europejskiego z dnia 16 maja 2017 r. w sprawie planu działania UE na rzecz administracji elektronicznej na lata 2016–2020 ( 2016/2273(INI) ).

(5)    Konkluzje Rady w sprawie polityki jednolitego rynku, 6197/15, 2–3 marca 2015 r.

(6)    Komunikat Komisji do Parlamentu Europejskiego, Rady, Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego i Komitetu Regionów w sprawie przeglądu śródokresowego realizacji strategii jednolitego rynku cyfrowego – Połączony jednolity rynek cyfrowy dla wszystkich (COM(2017) 228 final).

(7)    Deklarację z Tallina w sprawie administracji elektronicznej podpisano na posiedzeniu ministerialnym w dniu 6 października 2017 r. w trakcie trwania estońskiej prezydencji Rady UE.

(8)    COM(2016) 710 final.

(9)    Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (Dz.U. L 169 z 30.6.2017, s. 46).

(10)    Unijne prawo spółek określa rejestry handlowe jako „rejestry centralne, rejestry handlowe lub rejestry spółek” (zob. art. 16 dyrektywy (UE) 2017/1132).

(11)    Wspólny zbiór danych dostępnych bezpłatnie obejmuje nazwę spółki, zarejestrowany adres, formę prawną i numer wpisu spółki do rejestru.

(12)    Przykładowo w Irlandii rejestracja przez internet zajmuje 5 dni zamiast 10–15 dni w przypadku rejestracji w formie papierowej i kosztuje o połowę mniej niż rejestracja w formie papierowej. Podobnie rejestracja przez internet w Finlandii, Zjednoczonym Królestwie i Estonii przebiega znacznie szybciej i jest mniej kosztowna.

(13)    Zob. dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/67/UE z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie egzekwowania dyrektywy 96/71/WE dotyczącej delegowania pracowników w ramach świadczenia usług, zmieniająca rozporządzenie (UE) nr 1024/2012 w sprawie współpracy administracyjnej za pośrednictwem systemu wymiany informacji na rynku wewnętrznym („rozporządzenie w sprawie IMI”) (Dz.U. L 159 z 28.5.2014, s. 11).

(14)    Wniosek Komisji dotyczący rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającego rozporządzenie (WE) nr 883/2004 w sprawie koordynacji systemów zabezpieczenia społecznego oraz rozporządzenie (WE) nr 987/2009 dotyczące wykonywania rozporządzenia (WE) nr 883/2004 (COM(2016) 815 final).

(15)    Wniosek Komisji dotyczący rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającego rozporządzenie (WE) nr 1071/2009 i rozporządzenie (WE) nr 1072/2009 w celu dostosowania ich do zmian w sektorze (COM(2017) 281 final).

(16)    Zob. na przykład komunikat Komisji do Parlamentu Europejskiego, Rady i Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego dotyczący działań następczych w odniesieniu do planu działania w sprawie VAT „W kierunku jednolitego unijnego obszaru VAT – czas na decyzje” (COM(2017) 566 final).

(17)    Dyrektywa Rady (UE) 2015/2376 z dnia 8 grudnia 2015 r. zmieniająca dyrektywę 2011/16/UE w zakresie obowiązkowej automatycznej wymiany informacji w dziedzinie opodatkowania (Dz.U. L 332 z 18.12.2015, s. 1). Przewiduje ona obowiązkową automatyczną wymianę informacji między państwami członkowskimi dotyczących interpretacji indywidualnych prawa podatkowego i uprzednich porozumień cenowych.

(18)    Dyrektywa Rady (UE) 2016/881 z dnia 25 maja 2016 r. zmieniająca dyrektywę 2011/16/UE w zakresie obowiązkowej automatycznej wymiany informacji w dziedzinie opodatkowania (Dz.U. L 146 z 3.6.2016, s. 8). Przewiduje ona obowiązkową automatyczną wymianę informacji pochodzących ze sprawozdawczości w podziale na kraje prowadzonej przez przedsiębiorstwa wielonarodowe.

(19)    Dyrektywa Rady (UE) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiająca przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (Dz.U. L 193 z 19.7.2016, s. 1). Ustanowiono w niej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego, w tym przepisy dotyczące podatku od niezrealizowanych zysków kapitałowych w celu uniemożliwienia spółkom unikania opodatkowania w przypadku przenoszenia aktywów.

(20)    COM(2017) 335 final.

(21)    Komunikat Komisji do Parlamentu Europejskiego, Rady, Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego i Komitetu Regionów „Usprawnianie jednolitego rynku: więcej możliwości dla obywateli i przedsiębiorstw” – COM(2015) 550 final.

(22)    Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 910/2014 z dnia 23 lipca 2014 r. w sprawie identyfikacji elektronicznej i usług zaufania w odniesieniu do transakcji elektronicznych na rynku wewnętrznym oraz uchylające dyrektywę 1999/93/WE.

(23)    Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/1191 z dnia 6 lipca 2016 r. w sprawie promowania swobodnego przepływu obywateli poprzez uproszczenie wymogów dotyczących przedkładania określonych dokumentów urzędowych w Unii Europejskiej i zmieniające rozporządzenie (UE) nr 1024/2012.

(24)    Więcej szczegółowych informacji znajduje się w załączniku II: Konsultacje z zainteresowanymi stronami w ramach oceny skutków.

(25)    Nieformalna Grupa Ekspertów ds. Prawa Spółek, Sprawozdanie w sprawie cyfryzacji w prawie spółek , marzec 2016 r. https://ec.europa.eu/info/sites/info/files/icleg-report-on-digitalisation-24-march-2016_en.pdf

(26)    Badanie cyfryzacji prawa spółek, Everis 2017 r. oraz ocena skutków stosowania narzędzi cyfrowych w kontekście transgranicznej działalności spółek, Optimity Advisors i Tipik Legal, 2017 r.

(27)    Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych rodzajów jednostek, zmieniająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE oraz uchylająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG (Tekst mający znaczenie dla EOG).

(28)    Dz.U. C   z , s. ..

(29)    Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (Dz.U. L 169 z 30.6.2017, s. 46).

(30)    COM(2015) 192 final z dnia 6 maja 2015 r.

(31)    COM(2016) 179 final z dnia 19 kwietnia 2016 r.

(32)    Zalecenie Komisji 2003/361/WE z dnia 6 maja 2003 r. dotyczące definicji mikroprzedsiębiorstw oraz małych i średnich przedsiębiorstw (Dz.U. L 124 z 20.5.2003, s. 36).

(33)    Wniosek dotyczący rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady [...] w sprawie utworzenia jednolitego portalu cyfrowego zapewniającego dostęp do informacji, procedur, usług wsparcia i rozwiązywania problemów oraz w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 1024/2012.

(34)    Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 910/2014 z dnia 23 lipca 2014 r. w sprawie identyfikacji elektronicznej i usług zaufania w odniesieniu do transakcji elektronicznych na rynku wewnętrznym oraz uchylające dyrektywę 1999/93/WE (Dz.U. L 257 z 28.8.2014, s. 73).

(35)    Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz.U. L 119 z 4.5.2016, s. 1).

(36)    Dz.U. L 123 z 12.5.2016, s. 1.

(37)    Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu, zmieniająca rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 i uchylająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2005/60/WE oraz dyrektywę Komisji 2006/70/WE, Dz.U. L 141 z 5.6.2015, s. 73.

(38)    Rozporządzenie (WE) nr 45/2001 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 18 grudnia 2000 r. o ochronie osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych przez instytucje i organy wspólnotowe i o swobodnym przepływie takich danych (Dz.U. L 8 z 12.1.2001, s. 1).

(39)    Dz.U. C 369 z 17.12.2011, s. 14.

(40)

   Dz.U. L 123 z 12.5.2016, s. 1.

KOMISJA EUROPEJSKA

Bruksela, dnia25.4.2018

COM(2018) 239 final

ZAŁĄCZNIK

Wniosek

DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY

zmieniająca dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do stosowania narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek

{SWD(2018) 141 final}

{SWD(2018) 142 final}

ZAŁĄCZNIK IIA

RODZAJE SPÓŁEK, O KTÓRYCH MOWA W ART. 13, 13e, 13g oraz 162a

—        Belgia:

société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, 

société privée à responsabilité limitée unipersonnelle/Eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

—        Bułgaria:

дружество с ограничена отговорност

еднолично дружество с ограничена отговорност

—        Republika Czeska:

společnost s ručením omezeným;

—        Dania:

Anpartsselskab;

—        Niemcy:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

—        Estonia:

osaühing;

—        Irlandia:

private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta, 

designated activity company/cuideachta ghníomhaíochta ainmnithe;

—        Grecja:

εταιρεία περιορισμένης ευθύνης,

ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία;

—        Hiszpania:

sociedad de responsabilidad limitada;

—        Francja:

société à responsabilité limitée,

entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée,

société par actions simplifiée,

société par actions simplifiée unipersonnelle;

—        Chorwacja:

društvo s ograničenom odgovornošću,

jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću;

—        Włochy:

società a responsabilità limitata, 

società a responsabilità limitata semplificata;

—        Cypr:

ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή/και με εγγύηση;

—        Łotwa:

sabiedrība ar ierobežotu atbildību;

—        Litwa:

uždaroji akcinė bendrovė;

—        Luksemburg:

société à responsabilité limitée;

—        Węgry:

korlátolt felelősségű társaság;

—        Malta:

private limited liability company/kumpannija privata;

—        Niderlandy:

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

—        Austria:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

—        Polska:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

—        Portugalia:

sociedade por quotas;

—        Rumunia:

societate cu răspundere limitată;

—        Słowenia:

družba z omejeno odgovornostjo;

—        Słowacja:

spoločnosť s ručením obmedzeným;

—        Finlandia:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag;

—        Szwecja:

privat aktiebolag; 

—        Zjednoczone Królestwo:

Private Limited by shares or guarantee