–

Z, vertegenwoordigd door A. Moroziewicz, adwokat,

–

de Poolse regering, vertegenwoordigd door B. Majczyna als gemachtigde,

–

de Europese Commissie, vertegenwoordigd door M. Brauhoff en G. Gattinara als gemachtigden,

1

Het verzoek om een prejudiciële beslissing betreft de uitlegging van artikel 2, punt 1, en artikel 6, lid 1, van richtlijn 2011/7/EU van het Europees Parlement en de Raad van 16 februari 2011 betreffende bestrijding van betalingsachterstand bij handelstransacties (PB 2011, L 48, blz. 1).

2

Dit verzoek is ingediend in het kader van een geding tussen X sp. z o.o. sp.k. en Z over een vordering tot forfaitaire vergoeding van invorderingskosten die zijn gemaakt ingevolge opeenvolgende betalingsachterstanden in het kader van een en dezelfde overeenkomst.

3

De overwegingen 3, 17, 19 en 22 van richtlijn 2011/7 luiden als volgt:

[…]

[…]

[…]

4

Artikel 1 („Voorwerp en toepassingsgebied”) van deze richtlijn bepaalt in leden 1 en 2 het volgende:

„1.   Deze richtlijn heeft ten doel betalingsachterstanden bij handelstransacties tegen te gaan teneinde de correcte werking van de interne markt te waarborgen, en daardoor het concurrentievermogen van ondernemingen en met name van het mkb/kmo’s [(het midden- en kleinbedrijf/kleine en middelgrote ondernemingen)] te versterken.

2.   Deze richtlijn is van toepassing op alle betalingen tot vergoeding van handelstransacties.”

5

In artikel 2 van deze richtlijn staat te lezen:

„Voor de toepassing van deze richtlijn wordt verstaan onder:

[…]

[…]”

6

Artikel 4 („Transacties tussen ondernemingen en overheidsinstanties”) bepaalt in lid 1 het volgende:

„De lidstaten zorgen ervoor dat schuldeisers bij handelstransacties waarbij de schuldenaar een overheidsinstantie is, na afloop van de in de leden 3, 4 of 6 vastgestelde termijn zonder aanmaning aanspraak kunnen maken op wettelijke interest voor betalingsachterstand, voor zover aan de volgende voorwaarden wordt voldaan:

7

Artikel 5 („Betalingsregelingen”) van richtlijn 2011/7 luidt:

„Deze richtlijn doet geen afbreuk aan het recht van partijen om, met inachtneming van de desbetreffende bepalingen in het toepasselijke nationale recht, betalingsregelingen met betaling in termijnen overeen te komen. In dergelijke gevallen worden – indien een van de afbetalingstermijnen niet op de afgesproken datum wordt voldaan – de interest en de vergoeding waarin deze richtlijn voorziet uitsluitend berekend over de achterstallige bedragen.”

8

Artikel 6 („Vergoeding van invorderingskosten”) van deze richtlijn is als volgt verwoord:

„1.   De lidstaten zorgen ervoor dat de schuldeiser wanneer bij handelstransacties interest voor betalingsachterstand overeenkomstig de artikelen 3 of 4 verschuldigd wordt, minstens een vast bedrag van 40 EUR mag invorderen.

2.   De lidstaten zorgen ervoor dat het in lid 1 bedoelde vaste bedrag zonder aanmaning verschuldigd is als vergoeding voor de eigen invorderingskosten van de schuldeiser.

3.   Naast het in lid 1 bedoelde vaste bedrag kan de schuldeiser aanspraak maken op een redelijke schadeloosstelling door de schuldenaar voor alle door diens betalingsachterstand ontstane invorderingskosten welke dat vaste bedrag te boven gaan. Daartoe kunnen onder meer de kosten worden gerekend die worden gemaakt voor het inschakelen van een advocaat of incassobureau.”

9

Artikel 7 („Onbillijke bedingen en praktijken”) bepaalt in lid 1 het volgende:

„De lidstaten voorzien erin dat een contractueel beding of een praktijk met betrekking tot de datum of termijn voor betaling, de interestvoet voor betalingsachterstand of de vergoeding van invorderingskosten hetzij niet afdwingbaar zijn, hetzij aanleiding geven tot een vordering tot schadevergoeding, indien zij een kennelijke onbillijkheid jegens de schuldeiser behelzen.

Bij de beoordeling van de vraag of een contractueel beding of een praktijk een kennelijke onbillijkheid jegens de schuldeiser in de zin van de eerste alinea behelst, worden alle omstandigheden in aanmerking genomen, met inbegrip van:

[…]

10

Artikel 4, punt 1, van de ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (wet betreffende de bestrijding van buitensporige vertragingen bij handelstransacties) van 8 maart 2013 (geconsolideerde versie: Dz. U. van 2021, volgnr. 424; hierna: „wet van 8 maart 2013”), definieert een „handelstransactie” als „een overeenkomst voor de levering van goederen of het verrichten van diensten onder bezwarende titel, indien de in artikel 2 [van die wet] bedoelde partijen die overeenkomst sluiten in verband met de uitgeoefende activiteit.”

11

Artikel 8, lid 1, van die wet luidt als volgt:

„Bij handelstransacties waarbij de schuldenaar een overheidsinstantie is, hebben schuldeisers zonder aanmaning recht op wettelijke interest voor betalingsachterstanden voor de periode vanaf de dag waarop de vergoeding opeisbaar is geworden tot de dag van betaling, voor zover de volgende voorwaarden cumulatief zijn vervuld:

12

Artikel 10, leden 1 tot en met 3, van diezelfde wet bepaalt het volgende:

„1.   Vanaf de datum waarop de in artikel 7, lid 1, of artikel 8, lid 1, bedoelde interest opeisbaar wordt, heeft de schuldenaar, bij wijze van vergoeding van de invorderingskosten, zonder aanmaning recht op betaling door de schuldenaar van een bedrag dat omgerekend overeenkomt met:

[…]

2.   De schuldeiser heeft naast het in lid 1 genoemde bedrag recht op een redelijke vergoeding voor de door hem gemaakte invorderingskosten die dat bedrag te boven gaan.

3.   Het recht op het in lid 1 genoemde bedrag ontstaat op grond van een handelstransactie, onder voorbehoud van artikel 11, lid 2, punt 2.”

13

Artikel 11 van de wet van 8 maart 2013 luidt:

„1.   De partijen bij een handelstransactie kunnen in hun overeenkomst een betalingsschema vaststellen voor de betaling van de vergoeding in termijnen mits de vaststelling van een dergelijk schema niet kennelijk onrechtmatig is ten aanzien van de schuldeiser.

2.   Indien de partijen bij een handelstransactie in hun overeenkomst hebben vastgesteld dat de vergoeding in termijnen wordt betaald, bestaat het recht:

met betrekking tot elke onbetaalde termijn.”

14

X, een vennootschap naar Pools recht, heeft met Z, een openbaar ziekenhuis, een overeenkomst gesloten op grond waarvan zij volgens een vooraf vastgesteld tijdschema medisch materiaal moest leveren aan het ziekenhuis. Elke levering moest binnen een termijn van 60 dagen worden betaald.

15

Aangezien Z voor twaalf opeenvolgende leveringen van goederen niet op de vervaldag had betaald, heeft X bij de Sąd Rejonowy dla m.st. Warzawy w Warszawie (rechter in eerste aanleg Warschau, Polen), de verwijzende rechter, gevorderd dat Z krachtens de wet van 8 maart 2013 zou worden veroordeeld tot een forfaitaire schadevergoeding voor de invorderingskosten van een bedrag gelijk aan twaalfmaal het forfaitaire minimumbedrag van 40 EUR, oftewel 480 EUR.

16

De verwijzende rechter geeft aan dat hij, wanneer er sprake is van een en dezelfde overeenkomst, moet vaststellen of elke betalingsachterstand van de schuldenaar recht geeft op betaling van een vast minimumbedrag van 40 EUR voor invorderingskosten, dan wel dat dit bedrag slechts eenmalig verschuldigd is, ongeacht het aantal te late betalingen. Hij is van oordeel dat de toepassing van de wet van 8 maart 2013 op het hoofdgeding leidt tot de tweede oplossing, aangezien artikel 10, lid 3, van deze wet bepaalt dat het vaste bedrag verschuldigd is voor elke „handelstransactie”.

17

De verwijzende rechter merkt evenwel op dat, in tegenstelling tot artikel 2, punt 1, van richtlijn 2011/7, artikel 4, punt 1, van de wet het begrip „handelstransactie” uitdrukkelijk omschrijft als een „overeenkomst”, en dat voor de beslechting van het hoofdgeding dus eerst die laatste bepaling alsook artikel 6, lid 1, van die richtlijn moeten worden uitgelegd.

18

In die omstandigheden heeft de Sąd Rejonowy dla m.st. Warzawy w Warszawie de behandeling van de zaak geschorst en het Hof verzocht om een prejudiciële beslissing over de volgende vragen:

19

Met zijn tweede vraag, die als eerste dient te worden onderzocht, wenst de verwijzende rechter in wezen te vernemen of artikel 2, punt 1, van richtlijn 2011/7 aldus moet worden uitgelegd dat het daarin opgenomen begrip „handelstransacties” betrekking heeft op elk van de goederenleveringen die worden verricht ter uitvoering van een en dezelfde overeenkomst, dan wel of het enkel betrekking heeft op de overeenkomst in uitvoering waarvan deze goederen opeenvolgend moeten worden geleverd.

20

Dienaangaande moet eraan worden herinnerd dat, ten eerste, richtlijn 2011/7 luidens artikel 1, lid 2, van toepassing is op alle betalingen tot vergoeding van „handelstransacties” en, ten tweede, dat dit begrip in artikel 2, punt 1, van deze richtlijn ruim wordt omschreven als „transacties tussen ondernemingen of tussen ondernemingen en overheidsinstanties die leiden tot het leveren van goederen of het verrichten van diensten tegen vergoeding” (arrest van 20 oktober 2022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, punt 21).

21

Aangezien artikel 2, punt 1, van richtlijn 2011/7 voor de betekenis en de draagwijdte van het begrip „handelstransacties” niet uitdrukkelijk verwijst naar het recht van de lidstaten, moet dit begrip autonoom uniform worden uitgelegd, waarbij rekening wordt gehouden met de bewoordingen en de context van de bepaling waarin dit begrip voorkomt, alsook met de doelstellingen van die bepaling en van de handeling van Unierecht waarvan zij deel uitmaakt [zie in die zin arresten van 9 juli 2020, RL (Richtlijn betreffende bestrijding van betalingsachterstand), C‑199/19, EU:C:2020:548, punt 27, en 18 november 2020, Techbau, C‑299/19, EU:C:2020:937, punt 38].

22

Wat de bewoordingen van artikel 2, punt 1, van richtlijn 2011/7 betreft, blijkt uit het gebruik van de woorden „elke transactie” dat het begrip „handelstransacties” – zoals in punt 20 van het onderhavige arrest in herinnering is gebracht – ruim moet worden opgevat en dat het dus niet noodzakelijkerwijs samenvalt met het begrip „overeenkomst”.

23

In deze bepaling worden twee voorwaarden gesteld om een transactie te kunnen aanmerken als een „handelstransactie”. Ten eerste moet zij worden verricht tussen ondernemingen of tussen ondernemingen en overheidsinstanties. Ten tweede moet de transactie leiden tot het leveren van goederen of het verrichten van diensten tegen vergoeding (zie in die zin arrest van 20 oktober 2022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, punt 22 en aldaar aangehaalde rechtspraak).

24

Wanneer de partijen in een en dezelfde overeenkomst opeenvolgende goederenleveringen of dienstverrichtingen zijn overeengekomen die ieder op zich een betalingsverplichting ten laste van de schuldenaar doen ontstaan, is bijgevolg voldaan aan de twee voorwaarden van artikel 2, punt 1, van deze richtlijn om elke levering of verrichting ter uitvoering van die overeenkomst aan te merken als een handelstransactie in de zin van deze bepaling.

25

De opzet van richtlijn 2011/7 bevestigt dat de Uniewetgever het begrip „handelstransactie” niet heeft willen laten samenvallen met het begrip „overeenkomst”. Zoals in punt 20 van het onderhavige arrest in herinnering is gebracht, bepaalt artikel 1, lid 2, van deze richtlijn immers dat zij „van toepassing [is] op alle betalingen tot vergoeding van handelstransacties”, ongeacht of deze transacties al dan niet betrekking hebben op een specifieke overeenkomst. Bijgevolg zou een restrictieve uitlegging van het begrip „handelstransactie”, waardoor het samenvalt met het begrip „overeenkomst”, in strijd zijn met de definitie van het materiële toepassingsgebied van deze richtlijn.

26

Wat de doelstellingen van richtlijn 2011/7 betreft, die er hoofdzakelijk op gericht is de schuldeiser te beschermen tegen betalingsachterstanden en betalingsachterstanden te ontmoedigen, wijst niets erop dat het begrip „handelstransactie” noodzakelijkerwijs moet overeenstemmen met het begrip „overeenkomst”.

27

Gelet op het voorgaande moet op de tweede vraag worden geantwoord dat artikel 2, punt 1, van richtlijn 2011/7 aldus moet worden uitgelegd dat het daarin opgenomen begrip „handelstransacties” betrekking heeft op elk van de opeenvolgende goederenleveringen of dienstenverrichtingen waarmee uitvoering wordt gegeven aan een en dezelfde overeenkomst.

28

Met zijn eerste vraag wenst de verwijzende rechter in wezen te vernemen of artikel 6, lid 1, van richtlijn 2011/7, gelezen in samenhang met artikel 4 ervan, aldus moet worden uitgelegd dat wanneer een en dezelfde overeenkomst voorziet in opeenvolgende goederenleveringen of dienstverrichtingen die elk binnen een bepaalde termijn moeten worden betaald, het vaste minimumbedrag van 40 EUR verschuldigd is voor elke betalingsachterstand, als vergoeding van de invorderingskosten van de schuldeiser, dan wel dat deze vergoeding slechts één keer verschuldigd is, ongeacht het aantal te late betalingen.

29

In dit verband zij er in de eerste plaats aan herinnerd dat artikel 6, lid 1, van richtlijn 2011/7 de lidstaten verplicht ervoor te zorgen dat wanneer bij handelstransacties interest voor betalingsachterstand verschuldigd wordt, de schuldeiser bij de schuldenaar minstens een vast bedrag van 40 EUR mag invorderen als vergoeding voor de invorderingskosten. Bovendien moeten de lidstaten er overeenkomstig artikel 6, lid 2, voor zorgen dat het vaste bedrag automatisch verschuldigd wordt, ook al is er geen aanmaningsbrief naar de schuldenaar gestuurd, en dat dit bedrag strekt tot vergoeding van de eigen invorderingskosten van de schuldeiser. Tenslotte verleent artikel 6, lid 3, de schuldeiser het recht om naast het vaste minimumbedrag van 40 EUR aanspraak te maken op een redelijke schadeloosstelling vanwege de schuldenaar voor alle door diens betalingsachterstand ontstane invorderingskosten die dat vaste bedrag te boven gaan.

30

Het begrip „betalingsachterstand”, dat ten grondslag ligt aan het recht van de schuldeiser om van de schuldenaar niet alleen de wettelijke interest te krijgen, op grond van artikel 4, lid 1, van richtlijn 2011/7, maar ook een vast minimumbedrag van 40 EUR, op grond van artikel 6, lid 1, van deze richtlijn, wordt in artikel 2, punt 4, van deze richtlijn gedefinieerd als een betaling die niet is verricht binnen de contractuele of wettelijke betalingstermijn. Het begrip „betalingsachterstand” is dan ook van toepassing op elke afzonderlijke handelstransactie, aangezien „alle betalingen tot vergoeding van handelstransacties” onder diezelfde richtlijn vallen overeenkomstig artikel 1, lid 2, ervan (zie in die zin arrest van 20 oktober 2022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, punt 28).

31

In de tweede plaats stelt artikel 6, lid 1, van richtlijn 2011/7 voor handelstransacties tussen ondernemingen en overheidsinstanties de opeisbaarheidsvoorwaarden vast voor het vaste minimumbedrag van 40 EUR door te verwijzen naar artikel 4 van deze richtlijn. Dit laatste artikel bepaalt in lid 1 dat de lidstaten ervoor zorgen dat bij die handelstransacties een schuldeiser die zijn verplichtingen heeft vervuld en die op de vervaldatum geen betaling heeft ontvangen, na afloop van de in de leden 3, 4 of 6 van dat artikel vastgestelde termijn zonder aanmaning aanspraak kan maken op wettelijke interest voor betalingsachterstand, tenzij de schuldenaar niet verantwoordelijk is voor de vertraging (arrest van 20 oktober 2022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, punt 31 en aldaar aangehaalde rechtspraak).

32

Uit het voorgaande volgt ten eerste dat het in artikel 4, lid 1, van richtlijn 2011/7 bedoelde recht om aanspraak te maken op wettelijke interest voor betalingsachterstand en het in artikel 6, lid 1, van deze richtlijn genoemde recht op een vast minimumbedrag, die ontstaan uit een „betalingsachterstand” in de zin van artikel 2, punt 4, van deze richtlijn, gekoppeld zijn aan afzonderlijke „handelstransacties”. Ten tweede wordt deze wettelijke interest, net als dit vaste bedrag, automatisch opeisbaar bij het verstrijken van de in artikel 4, leden 3, 4 en 6, van de richtlijn bedoelde betalingstermijn, mits er aan de voorwaarden van lid 1 van dat artikel is voldaan. Dienaangaande wordt in overweging 17 van richtlijn 2011/7 gesteld dat „[o]m voor toepassing van het recht op interestvergoeding voor betalingsachterstand in aanmerking te komen, […] de schuldeiser in een situatie van betalingsachterstand [moet] verkeren omdat het hem verschuldigde bedrag op de vervaldag niet tot zijn beschikking staat, terwijl hij wel aan zijn wettelijke en contractuele verplichtingen heeft voldaan” (zie in die zin arrest van 20 oktober 2022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, punt 32).

33

Wat de voorwaarden voor de opeisbaarheid van respectievelijk de interest voor betalingsachterstand en het vaste minimumbedrag betreft, maakt noch artikel 4, lid 1, noch artikel 6, lid 1, van richtlijn 2011/7 een onderscheid naargelang de betalingen die als vergoeding voor geleverde goederen of verleende diensten verschuldigd zijn maar op de vervaldatum niet werden betaald, al dan niet uit een en dezelfde overeenkomst voortvloeien. De bewoordingen van deze bepalingen kunnen derhalve geen steun bieden aan de uitlegging dat wanneer er sprake is van één enkele overeenkomst, het vaste minimumbedrag van 40 EUR als vergoeding voor invorderingskosten, slechts eenmaal aan de schuldeiser verschuldigd zou zijn, ongeacht het aantal te late betalingen.

34

Dit wordt bevestigd door artikel 5 van richtlijn 2011/7, dat betrekking heeft op een geval dat voor de toepassing van de richtlijn vergelijkbaar is met het geval dat in het hoofdgeding aan de orde is. Uit dit artikel, gelezen in het licht van overweging 22 van die richtlijn, volgt immers dat wanneer de partijen een betalingsregeling met betaling in termijnen zijn overeengekomen, een vast bedrag van ten minste 40 EUR als vergoeding van de invorderingskosten opeisbaar is voor elke termijn die niet op de vervaldag is betaald.

35

Uit een woordelijke en contextuele uitlegging van artikel 6, lid 1, van richtlijn 2011/7 volgt dan ook dat het vaste minimumbedrag van 40 EUR als vergoeding voor de invorderingskosten aan de schuldeiser die aan zijn verplichtingen heeft voldaan, verschuldigd is voor iedere betaling die op de vervaldatum niet is uitgevoerd als vergoeding voor een handelstransactie die is vermeld in een factuur of een gelijkwaardig verzoek tot betaling, zulks ook wanneer meerdere betalingen die de vergoeding vormen voor opeenvolgende goederenleveringen of dienstverrichtingen waarmee uitvoering wordt gegeven aan een en dezelfde overeenkomst, niet op tijd zijn verricht, tenzij de schuldenaar niet verantwoordelijk is voor deze vertragingen (zie in die zin arrest van 20 oktober 2022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, punt 34).

36

In de derde plaats wordt die uitlegging van artikel 6 van richtlijn 2011/7 bevestigd door het doel ervan. Uit artikel 1, lid 1, van deze richtlijn, gelezen in het licht van overweging 3 ervan, volgt immers dat zij niet alleen tot doel heeft betalingsachterstanden te ontmoedigen door te voorkomen dat zij financieel interessant zijn voor de schuldenaar doordat er in een dergelijke situatie lage of geen interest in rekening wordt gebracht, maar ook om de schuldeiser doeltreffend te beschermen tegen dergelijke achterstanden door hem een zo volledig mogelijke schadeloosstelling te bieden voor zijn invorderingskosten. In dit verband specifieert overweging 19 van die richtlijn ten eerste dat de invorderingskosten ook een vergoeding moeten omvatten voor de administratiekosten en de interne kosten die als gevolg van de betalingsachterstand worden gemaakt en, ten tweede, dat de toekenning van een schadeloosstelling in de vorm van een vast bedrag ten doel moet hebben de aan invordering verbonden administratieve en interne kosten te beperken (zie in die zin arrest van 20 oktober 2022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, punten 35 en 36).

37

Tegen deze achtergrond kan de omstandigheid dat de schuldenaar meerdere betalingen voor opeenvolgende goederenleveringen of dienstverrichtingen ter uitvoering van een en dezelfde overeenkomst niet op tijd heeft verricht, er niet toe leiden dat het vaste minimumbedrag dat als vergoeding van de invorderingskosten verschuldigd is voor iedere betalingsachterstand wordt verminderd tot één enkel vast bedrag. Deze vermindering zou er eerst en vooral op neerkomen dat artikel 6 van richtlijn 2011/7 zijn nuttig effect verliest. Zoals in het vorige punt is benadrukt, heeft die richtlijn niet alleen tot doel om betalingsachterstanden te ontmoedigen maar ook om met die bedragen „de invorderingskosten van de schuldeiser” te vergoeden. Die kosten lopen vaak op naargelang het aantal betalingen en de bedragen die de schuldenaar niet betaalt op de vervaldatum. Verder zou die vermindering ermee gelijkstaan dat aan de schuldenaar een afwijking wordt toegestaan op het recht op het in artikel 6, lid 1, van genoemde richtlijn bedoelde vaste bedrag, zonder dat deze afwijking wordt gerechtvaardigd door enigerlei „objectieve reden” in de zin van artikel 7, lid 1, tweede alinea, onder c), van de richtlijn. Ten slotte zou de vermindering erop neerkomen dat de schuldenaar wordt vrijgesteld van een deel van de financiële last die voortvloeit uit zijn verplichting om, voor iedere op de vervaldatum niet voldane betaling, het vaste bedrag van 40 EUR te betalen waarin genoemd artikel 6, lid 1, voorziet (zie in die zin arrest van 20 oktober 2022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, punt 37).

38

Gelet op een en ander dient op de eerste vraag te worden geantwoord dat artikel 6, lid 1, van richtlijn 2011/7 gelezen in samenhang met artikel 4 van deze richtlijn, aldus moet worden uitgelegd dat wanneer een en dezelfde overeenkomst voorziet in opeenvolgende goederenleveringen of dienstverrichtingen die elk binnen een bepaalde termijn moeten worden betaald, het vaste minimumbedrag van 40 EUR als vergoeding van de invorderingskosten aan de schuldeiser verschuldigd is voor elke betalingsachterstand.

39

Ten aanzien van de partijen in het hoofdgeding is de procedure als een aldaar gerezen incident te beschouwen, zodat de verwijzende rechterlijke instantie over de kosten heeft te beslissen. De door anderen wegens indiening van hun opmerkingen bij het Hof gemaakte kosten komen niet voor vergoeding in aanmerking.

Het Hof (Achtste kamer) verklaart voor recht: