—

oordelen dat geen sprake is van onrechtmatige staatssteun en (i) artikel 1 van besluit C(2019) 2526 final van de Commissie van 2 april 2019 betreffende steunmaatregel SA.44896 van het Verenigd Koninkrijk met betrekking tot een CFC-vrijstelling inzake groepsfinanciering nietig verklaren voor zover daarin wordt vastgesteld dat sprake is van onrechtmatige staatssteun; en (ii) de verplichting van het Verenigd Koninkrijk opheffen om de vermeende onrechtmatige staatssteun die in deze context zou zijn ontvangen, van de verzoekende partijen terug te vorderen (artikelen 2 en 3 van het bestreden besluit);

—

subsidiair, de artikelen 2 en 3 van het bestreden besluit nietig verklaren voor zover het Verenigd Koninkrijk op grond daarvan de vermeende staatssteun van de verzoekende partijen dient terug te vorderen;

—

de verwerende partij verwijzen in de kosten.

1.

Eerste middel: in het bestreden besluit werden de relevante feiten en wetten kennelijk onjuist beoordeeld.

2.

Tweede middel: de Commissie heeft ten onrechte vastgesteld dat de CFC-regels een steunmaatregel vormen als bedoeld in artikel 107, lid 1, VWEU en als zodanig een selectief voordeel verschaffen aan bepaalde ondernemingen.

3.

Derde middel: in het bestreden besluit, zelfs in de veronderstelling dat de betrokken CFC-maatregelen een steunmaatregel als bedoeld in artikel 107, lid 1, VWEU vormen, wordt ten onrechte tot de slotsom gekomen dat geen argument kan worden gevonden ter verdediging van de verenigbaarheid van de betrokken maatregelen met de Unierechtelijke regels inzake staatssteun. Daarnaast is het bestreden besluit onlogisch en inconsistent doordat de Commissie terecht heeft aangenomen dat hoofdstuk 9 van deel 9A van de Taxation (International and Other Provisions) Act 2010 [belastingwet (internationale en andere bepalingen) van 2010] van het Verenigd Koninkrijk kan worden gerechtvaardigd in gevallen waarin de CFC-heffing uitsluitend op het criterium inzake „aan het Verenigd Koninkrijk gebonden kapitaal” is gegrond aangezien dit criterium in de praktijk uiterst moeilijk te hanteren kan zijn, maar terzelfdertijd betoogt, zonder dat naar behoren te motiveren, dat hoofdstuk 9 nooit kan worden gerechtvaardigd is in gevallen waarin een CFC-heffing op grond van het criterium inzake sleutelfuncties van toepassing is. In feite is het criterium inzake sleutelfuncties in de praktijk uiterst moeilijk toe te passen zodat de Commissie had dienen vast te stellen dat voornoemd hoofdstuk 9 eveneens in de context van dat criterium kan worden gerechtvaardigd en had zij dan ook tot de slotsom dienen te komen dat van staatssteun geen sprake was.

4.

Vierde middel: de tenuitvoerlegging van het bestreden besluit, ingeval het wordt bevestigd, door de vermeende staatssteun terug te vorderen van de verzoekende partijen, zal afbreuk doen aan fundamentele beginselen van het Unierecht, waaronder de vrijheid van vestiging en het vrij verrichten van diensten, gelet op het feit dat de betrokken CFC’s in de zaak van de verzoekende partijen zijn gevestigd in andere lidstaten.

5.

Vijfde middel: de uit het bestreden besluit voortvloeiende terugvorderingsverplichting is ongegrond en in strijd met fundamentele beginselen van het Unierecht.

6.

Zesde middel: de Commissie heeft cruciale onderdelen van het bestreden besluit niet naar behoren gemotiveerd, zoals de conclusie dat de CFC-heffing overeenkomstig hoofdstuk 5 van deel 9A van de Taxation (International and Other Provisions) Act 2010 van het Verenigd Koninkrijk zonder moeilijkheden of onevenredig zware lasten kan worden toegepast op grond van het criterium inzake sleutelfuncties.

7.

Zevende middel: in het bestreden besluit wordt eveneens afbreuk gedaan aan het beginsel van behoorlijk bestuur, op grond waarvan de Commissie dient te zorgen voor transparantie en voorspelbaarheid in haar administratieve procedures en haar beslissingen dient te nemen binnen een redelijke termijn. Van redelijkheid is geen sprake wanneer de Commissie meer dan vier jaar nodig heeft om te beslissen een onderzoek in deze zaak te starten en een besluit vaststelt meer dan zes jaar nadat de bestreden maatregel in werking is getreden.