Openbaar overnamebod op vennootschappen

 

SAMENVATTING VAN:

Richtlijn 2004/25/EG betreffende het openbaar overnamebod

WAT IS HET DOEL VAN DEZE RICHTLIJN?

In deze richtlijn staan maatregelen om de wet- en regelgeving, bestuursrechtelijke regels, gedragscodes en andere regelingen van EU-landen betreffende het openbaar overnamebod* te coördineren.

KERNPUNTEN

• EU-regeringen moeten naleving van de volgende beginselen waarborgen:
  • Alle houders van effecten* van een doelvennootschap* van dezelfde soort moeten op gelijkwaardige wijze worden behandeld.
  • Ze moeten over voldoende tijd en inlichtingen beschikken om met kennis van zaken over het bod te kunnen beslissen.
  • Het leidinggevend of het bestuursorgaan van de doelvennootschap dient te handelen in het belang van de vennootschap als geheel.
  • Gedrag waardoor de betrokken effecten kunstmatig in prijs stijgen of dalen is niet toegestaan.
  • Een bieder mag alleen een bod doen als hij over voldoende financiële middelen beschikt.
  • Een doelvennootschap mag niet langer dan redelijk worden gehinderd in haar activiteiten.
• EU-landen moeten een autoriteit of autoriteiten aanwijzen voor toezicht op openbare overnamebiedingen. Ook moeten zij beslissen welke rechterlijke of andere instanties belast zijn met eventuele geschillen of onregelmatigheden bij biedingen.
• De doelvennootschap bepaalt welke nationale toezichthoudende autoriteit het bod moet beoordelen als de effecten ervan in meer dan een EU-land worden verhandeld.
• Om minderheidsaandeelhouders te beschermen is iemand die zeggenschap over de vennootschap krijgt verplicht zo spoedig mogelijk een bod tegen een billijke prijs uit te brengen aan alle houders van effecten.
• De billijke prijs bestaat uit de hoogste prijs die de bieder gedurende een periode van zes tot twaalf maanden voorafgaand aan het bod voor de effecten heeft betaald. Onder specifieke omstandigheden mogen nationale toezichthoudende autoriteiten deze prijs wijzigen.
• Een besluit tot het uitbrengen van een bod moet zo snel mogelijk openbaar worden gemaakt zodat dat de transparantie en integriteit van de markt voor de effecten van de doelvennootschap gewaarborgd zijn.
• Het biedingsbericht met een bod moet basisinformatie bevatten, zoals de relevante voorwaarden en de identiteit van de vennootschap of persoon die het initiatief uitbrengt en van samenwerkende personen.
• Nationale autoriteiten bepalen de termijn voor de aanvaarding van het bod. Deze termijn kan variëren van twee tot tien weken.
• Voordat het leidinggevend of het bestuursorgaan van de doelvennootschap kan overgaan tot acties die het bod kunnen blokkeren, moet er (onder voorbehoud van een opting out van een EU-land) voorafgaande toestemming van een algemene aandeelhoudersvergadering worden verkregen.
• Vertegenwoordigers van de werknemers moeten worden geïnformeerd over een eventueel overnamebod.
• Er zijn nationale regels voor kwesties zoals het vervallen of herzien van een bod of de openbaarmaking van het resultaat van een voorgenomen bod.

VANAF WANNEER IS DE RICHTLIJN VAN TOEPASSING?

De richtlijn is sinds 20 mei 2004 van toepassing. EU-landen moesten de richtlijn vóór 20 mei 2006 omzetten in hun nationale wetgeving.

* KERNBEGRIPPEN

BELANGRIJKSTE DOCUMENT

Richtlijn 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod (PB L 142 van 30.4.2004, blz. 12–23)

Achtereenvolgende wijzigingen aan Richtlijn 2004/25/EG werden in de basistekst opgenomen. Deze geconsolideerde versie is enkel van documentaire waarde.

Laatste bijwerking 16.11.2016