Het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten

 

SAMENVATTING VAN:

Verordening (EU) 2017/1129 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten

Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/979 houdende aanvulling van Verordening (EU) 2017/1129 met technische reguleringsnormen betreffende essentiële financiële informatie in de samenvatting van een prospectus, de publicatie en classificatie van prospectussen, reclame voor effecten, aanvullingen van een prospectus en het kennisgevingsportaal

Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980 tot aanvulling van Verordening (EU) 2017/1129 wat betreft de vorm, de inhoud, de controle en de goedkeuring van het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten

Gedelegeerde Verordening (EU) 2021/528 tot aanvulling van Verordening (EU) 2017/1129 wat betreft de informatie die ten minste moet worden vermeld in het document dat moet worden gepubliceerd voor een prospectusvrijstelling in verband met een overname middels een openbaar aanbod tot ruil, een fusie of een splitsing

WAT IS HET DOEL VAN DE VERORDENING?

• Verordening (EU) 2017/1129 (de prospectusverordening), zoals aangevuld door Gedelegeerde Verordeningen (EU) 2019/979, (EU) 2019/980 en (EU) 2021/528, heeft tot doel ondernemingen, waaronder kleine en middelgrote ondernemingen (mkb-ondernemingen), te helpen toegang te krijgen tot verschillende financieringsvormen in de Europese Unie (EU). Met het oog daarop voorziet de verordening in de vereenvoudiging en stroomlijning van de regels en procedures voor de opstelling, goedkeuring en verspreiding van het prospectus* dat zij publiceren wanneer zij effecten* aanbieden aan het publiek of toelaten tot de handel op een gereglementeerde markt.
• Met deze wetgeving wordt kostbare en omslachtige bureaucratie voor ondernemingen verminderd en kunnen beleggers de juiste investeringsbeslissing nemen door begrijpelijke, gemakkelijk te analyseren en bondige informatie te bieden.

KERNPUNTEN

De verordening:

• maakt het niet langer nodig om een prospectus op te stellen voor een aanbieding van effecten aan het publiek, waaronder crowdfundingprojecten (waarbij geld wordt aangetrokken van een grote groep mensen, vaak via internet) van minder dan 1 miljoen EURO (voorheen bedroeg de limiet 100 000 EURO);
• biedt EU-lidstaten de mogelijkheid om aanbiedingen van effecten aan het publiek met een tegenwaarde tot 8 miljoen EURO vrij te stellen van de verplichting om een prospectus te publiceren, mits voor die aanbiedingen geen kennisgeving (een “paspoort”) nodig is;
• geeft regels om tegen te gaan dat in prospectussen te veel algemene risicofactoren worden opgenomen;
• versterkt de toezichtsconvergentie door de controle en goedkeuring van prospectussen (inclusief de toepasselijke termijnen) in de hele EU te harmoniseren;
• stelt ondernemingen die regelmatig effecten uitgeven in staat gebruik te maken van het universeel registratiedocument om binnen vijf dagen een versnelde goedkeuring van toezichthouders te verkrijgen;
• voert een Europese onlinedatabase in, die kosteloos door de Europese Autoriteit voor effecten en markten (ESMA) wordt beheerd, met alle prospectussen die binnen de Europese Economische Ruimte zijn goedgekeurd.

Volgens de verordening moeten beleggers aan de hand van een prospectus een geïnformeerd besluit kunnen nemen. Een prospectus moet het volgende bevatten:

• activa, passiva, winsten, verliezen, financiële positie en de vooruitzichten van de uitgevende instelling en van de eventuele garant;
• de aan de effecten verbonden rechten;
• de redenen voor de uitgifte van de effecten en de impact daarvan op de uitgevende instelling;
• een duidelijke en accurate samenvatting van zeven bladzijden (behalve voor de toelating tot de handel in effecten zonder aandelenkarakter, uitsluitend gericht op gekwalificeerde beleggers). Deze samenvatting bevat:
  • een inleiding met waarschuwingen dat de belegger het geïnvesteerde kapitaal geheel of gedeeltelijk zou kunnen verliezen;
  • essentiële informatie over de effecten, met inbegrip van de soort en de klasse effecten en de rechten die aan de effecten zijn verbonden;
  • informatie over de uitgevende instelling;
  • een beknopte beschrijving van de aard en de reikwijdte van de garantie.

De verordening voorziet in een gestandaardiseerd en vereenvoudigd EU-groeiprospectus voor:

• mkb-ondernemingen, in Richtlijn 2014/65/EU (de MiFID II-richtlijn) (zie de samenvatting) gedefinieerd als ondernemingen die voldoen aan ten minste twee van de volgende drie criteria:
  • een gemiddeld aantal werknemers gedurende het boekjaar van minder dan 250;
  • een balanstotaal van ten hoogste 43 miljoen EUR;
  • een jaarlijkse netto-omzet van ten hoogste 50 miljoen EUR;
• andere uitgevende instellingen dan mkb-ondernemingen, waarvan de effecten worden of zullen worden verhandeld op een mkb-groeimarkt (een markt die mkb-ondernemingen toegang geeft tot kapitaal) met een gemiddelde beurswaarde (marktwaarde van de aandelen van de onderneming) van minder dan 500 miljoen EUR;
• aanbieders van effecten die worden uitgegeven door de twee hiervoor bedoelde categorieën uitgevende instellingen;
• niet-beursgenoteerde ondernemingen (op geen enkele beurs genoteerd) die in een periode van twaalf maanden effecten van minder dan 20 miljoen EUR aan het publiek aanbieden, mits zij minder dan 500 werknemers in dienst hebben;
• andere uitgevende instellingen dan mkb-ondernemingen, die aandelen aan het publiek aanbieden en tegelijkertijd verzoeken om toelating van deze aandelen tot de handel op een mkb-groeimarkt, mits:
  • deze uitgevende instellingen geen aandelen hebben die al zijn toegelaten tot de handel op een mkb-groeimarkt;
  • de gecombineerde waarde van de definitieve aanbiedingsprijs (of, indien niet beschikbaar, de maximumprijs) en van het totale aantal aandelen dat onmiddellijk na de aanbieding aan het publiek nog uitstaat, minder dan 200 miljoen EUR bedraagt.

De bovenvermelde ondernemingen kunnen gebruikmaken van dit prospectus op maat, mits zij geen effecten hebben die tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten.

De verordening voorziet in een vereenvoudigd prospectus voor ondernemingen die ten minste 18 maanden op een gereglementeerde markt of een mkb-groeimarkt zijn genoteerd en die extra aandelen willen uitgeven of hun schuld willen verhogen (secundaire uitgifte).

De verordening harmoniseert de informatie die ten minste moet worden vermeld in het document dat moet worden gepubliceerd voor een prospectusvrijstelling in verband met een overname middels een openbaar aanbod tot ruil, een fusie of een splitsing.

Wijzigingsverordeningen

• Verordening (EU) 2019/2115 beoogt het gebruik van mkb-groeimarkten te bevorderen door formaliteiten en administratieve lasten voor mkb-ondernemingen te verminderen qua openbaarmakingsverplichtingen, en een vereenvoudigd prospectus.
• Verordening (EU) 2020/1503 voert een prospectusvrijstelling in voor aanbiedingen van effecten aan het publiek door crowdfundingdienstverleners die de drempel van 5 miljoen EUR niet overschrijden, conform de voorwaarden van die verordening.
• Verordening (EU) 2021/337 voert een nieuw “EU-herstelprospectus” in om ondernemingen te helpen bij het herstel van de COVID-19-crisis. Dit korter prospectus, met een maximumlengte van dertig bladzijden plus een samenvatting van twee bladzijden, maakt het voor ondernemingen eenvoudiger kapitaal op te halen om aan hun financieringsbehoefte te voldoen, terwijl wordt gewaarborgd dat adequate informatie aan beleggers wordt verstrekt. Het herstelprospectus is beschikbaar voor kapitaalverhogingen van niet meer dan 150 % van het uitstaand kapitaal binnen een periode van twaalf maanden en geldt tot eind 2022.

Gedelegeerde handelingen

De Europese Commissie heeft de onderstaande handelingen aangenomen.

• Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980 bevat de details van de exacte inhoud en de vorm van het prospectus, en met betrekking tot de controle en goedkeuring van het prospectus.
• Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/979 bevat de details van de essentiële financiële informatie in de samenvatting van het prospectus, de publicatie en classificatie van het prospectus, de reclame voor de effecten en de aanvulling van een prospectus.
• Gedelegeerde Verordening (EU) 2020/1273 strekt tot wijziging en rectificatie van Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980.
• Gedelegeerde Verordening (EU) 2020/1272 strekt tot wijziging en rectificatie van Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/979.
• Gedelegeerde Verordening (EU) 2021/528 bevat de informatie die ten minste moet worden vermeld in het document dat moet worden gepubliceerd voor een prospectusvrijstelling in verband met een overname middels een openbaar aanbod tot ruil, een fusie of een splitsing.

Verslag

De Commissie moet uiterlijk op 21 juli 2022 een verslag uitbrengen over de toepassing van de wetgeving.

VANAF WANNEER ZIJN DE VERORDENINGEN VAN TOEPASSING?

• Verordening (EU) 2017/1129 en Gedelegeerde Verordeningen (EU) 2019/979 en (EU) 2019/980 zijn van toepassing sinds 21 juli 2019.
• Gedelegeerde Verordening (EU) 2021/528 is van toepassing sinds 15 april 2021.

ACHTERGROND

• Richtlijn 2003/71/EG was bedoeld om het voor ondernemingen gemakkelijker te maken in de hele EU kapitaal aan te trekken op basis van goedkeuring door slechts één nationale toezichthouder. Dit heeft geleid tot een “paspoort” voor prospectussen met grensoverschrijdende aanbiedingen. Verordening (EU) 2017/1129, die strekt tot intrekking en vervanging van Richtlijn 2003/71/EG, gaat in op zaken als rechtsonzekerheid en ongerechtvaardigde administratieve lasten die in de loop van de tijd zijn ontstaan. De verordening wordt beschouwd als een belangrijke mijlpaal op weg naar een Europese kapitaalmarktruimte.

Zie voor meer informatie:

• Effectenprospectus (Europese Commissie),
• Prospectus (Europese Autoriteit voor effecten en markten).

KERNBEGRIPPEN

BELANGRIJKSTE DOCUMENTEN

Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (PB L 168 van 30.6.2017, blz. 12-82).

Achtereenvolgende wijzigingen aan Verordening (EU) 2017/1129 werden in de basistekst opgenomen. Deze geconsolideerde versie is enkel van documentaire waarde.

Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/979 van de Commissie van 14 maart 2019 houdende aanvulling van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad met technische reguleringsnormen betreffende essentiële financiële informatie in de samenvatting van een prospectus, de publicatie en classificatie van prospectussen, reclame voor effecten, aanvullingen van een prospectus, en het kennisgevingsportaal, en tot intrekking van Gedelegeerde Verordening (EU) nr. 382/2014 van de Commissie en Gedelegeerde Verordening (EU) 2016/301 van de Commissie (PB L 166 van 21.6.2019, blz. 1-25).

Zie de geconsolideerde versie.

Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980 van de Commissie van 14 maart 2019 tot aanvulling van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad wat betreft de vorm, de inhoud, de controle en de goedkeuring van het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, en tot intrekking van Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Commissie (PB L 166 van 21.6.2019, blz. 26-176).

Zie de geconsolideerde versie.

Gedelegeerde Verordening (EU) 2021/528 van de Commissie van 16 december 2020 tot aanvulling van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad wat betreft de informatie die ten minste moet worden vermeld in het document dat moet worden gepubliceerd voor een prospectusvrijstelling in verband met een overname middels een openbaar aanbod tot ruil, een fusie of een splitsing (PB L 106 van 26.3.2021, blz. 32-46).

GERELATEERDE DOCUMENTEN

Verordening (EU) 2021/337 van het Europees Parlement en de Raad van 16 februari 2021 tot wijziging van Verordening (EU) 2017/1129 wat betreft het EU-herstelprospectus en gerichte aanpassingen voor financiële tussenpersonen en Richtlijn 2004/109/EG wat betreft het gebruik van het uniform elektronisch verslagleggingsformaat voor jaarlijkse financiële overzichten om het herstel van de COVID-19-crisis te ondersteunen (PB L 68 van 26.2.2021, blz. 1-13).

Verordening (EU) 2020/1503 van het Europees Parlement en de Raad van 7 oktober 2020 betreffende Europese crowdfundingdienstverleners voor bedrijven en tot wijziging van Verordening (EU) 2017/1129 en Richtlijn (EU) 2019/1937 (PB L 347 van 20.10.2020, blz. 1-49).

Verordening (EU) 2019/2115 van het Europees Parlement en de Raad van 27 november 2019 tot wijziging van Richtlijn 2014/65/EU en de Verordeningen (EU) nr. 596/2014 en (EU) 2017/1129 wat de bevordering van het gebruik van mkb-groeimarkten betreft (PB L 320 van 11.12.2019, blz. 1-10).

Laatste bijwerking 22.11.2021