Access to European Union law
<a href="https://eur-lex.europa.eu/content/help/eurlex-content/experimental-features.html" target="_blank">More about the experimental features corner</a>
Choose the experimental features you want to try
EUR-Lex
Access to European Union law

This document is an excerpt from the EUR-Lex website

You are here
Use quotation marks to search for an "exact phrase". Append an asterisk (*) to a search term to find variations of it (transp*, 32019R*). Use a question mark (?) instead of a single character in your search term to find variations of it (ca?e finds case, cane, care).
Search tips
Need more search options? Use the Advanced search

Summaries of EU Legislation

    Bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht met betrekking tot kapitaalvennootschappen

     

    SAMENVATTING VAN:

    Richtlijn (EG) 2017/1132 – codificatie van bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht met betrekking tot kapitaalvennootschappen

    WAT IS HET DOEL VAN DE RICHTLIJN?

    Richtlijn (EU) 2017/1132 brengt een groot deel van de regels van het vennootschapsrecht van de Europese Unie (EU) samen in één richtlijn. De richtlijn heeft betrekking op zaken als oprichting, kapitaalvereisten en openbaarmakingsverplichtingen, en handelingen (zoals fusies en splitsingen) van vennootschappen.

    Oorspronkelijk codificeerde deze richtlijn zes eerdere EU-richtlijnen over vennootschapsrecht (Richtlijnen 82/891/EEG, 89/666/EEG, 2005/56/EG, 2009/101/EG, 2011/35/EU en 2012/30/EU) zonder dat de inhoud daarvan werd gewijzigd.

    Vervolgens is deze richtlijn gewijzigd door Richtlijn 2019/1151 over het gebruik van digitale instrumenten en processen in het kader van het vennootschapsrecht en door Richtlijn 2019/2121 over grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen. De richtlijn werd ook gewijzigd door Richtlijn (EU) 2019/1023, met name om lidstaten uitzonderingen te kunnen laten toestaan op bepaalde artikelen van Richtlijn (EU) 2017/1132 wanneer dit nodig is om preventieve herstructureringsstelsels vast te stellen.

    KERNPUNTEN

    Richtlijn (EU) 2017/1132 brengt regels samen over:

    • het oprichten van naamloze vennootschappen*, het bepalen van de nietigheid van kapitaalvennootschappen en de rechtsgeldigheid van hun verbintenissen, en de instandhouding en wijziging van hun kapitaal;
    • de online oprichting van vennootschappen en bijkantoren, en het volledig online indienen van bedrijfsinformatie bij handelsregisters, d.w.z. zonder in persoon voor de bevoegde instanties te hoeven verschijnen, inclusief waarborgen (zoals de mogelijkheid om in uitzonderlijke gevallen fysieke aanwezigheid te verlangen);
    • openbaarmakingsverplichtingen voor naamloze vennootschappen en besloten vennootschappen in het algemeen, en voor bijkantoren die in een lidstaat geopend zijn door naamloze vennootschappen en besloten vennootschappen die onder de wetgeving vallen van andere EU-lidstaten of door gelijkwaardige niet-EU-vennootschappen;
    • het systeem van gekoppelde registers (BRIS), dat nationale handelsregisters koppelt en informatie over kapitaalvennootschappen* openbaar beschikbaar stelt via een centraal toegangspunt, het Europees portaal voor e-justitie, en voorziet in veilige manieren om informatie tussen handelsregisters uit te wisselen (bijv. over bijkantoren, grensoverschrijdende handelingen, bestuurders met een beroepsverbod);
    • fusies en splitsingen van naamloze vennootschappen binnen één lidstaat (stappen van de fusie-/splitsingsprocedure en documenten die voor een fusie/splitsing nodig zijn, wanneer een fusie/splitsing van kracht wordt en de gevolgen ervan, waarborgen voor derden zoals schuldeisers, aandeelhouders met een minderheidsbelang en werknemers);
    • omzettingen, fusies en splitsingen van besloten en naamloze vennootschappen die in verschillende lidstaten zijn gevestigd (geldende voorwaarden, stappen van de procedure voor grensoverschrijdende handelingen, waaronder dwingende maatregelen tegen misbruik om ervoor te zorgen dat geen toestemming wordt gegeven voor handelingen die misbruik, fraude of strafbare feiten beogen, documenten die voor een grensoverschrijdende handeling nodig zijn, waarborgen voor aandeelhouders met een minderheidsbelang, schuldeisers en werknemers, wanneer een grensoverschrijdende handeling van kracht wordt en de gevolgen ervan).

    VANAF WANNEER IS DE RICHTLIJN VAN TOEPASSING?

    • Richtlijn (EU) 2017/1132 is op 20 juli 2017 in werking getreden. Omdat de richtlijn bestaande wetgeving codificeert, is geen aanvullende omzetting in nationale wetgeving door lidstaten nodig. De termijnen waarbinnen de ingetrokken richtlijnen in de nationale wetgeving hadden moeten zijn omgezet, zijn opgenomen in Bijlage III.
    • Wijzigingen die zijn ingevoerd door Richtlijn (EU) 2019/1023 zijn op 16 juli 2019 in werking getreden.
    • Wijzigingen die zijn ingevoerd door Richtlijn (EU) 2019/1151 zijn op 31 juli 2019 in werking getreden. Lidstaten moesten deze richtlijn uiterlijk in augustus 2021 omzetten (met een ruimere termijn voor een aantal specifieke bepalingen). Een aantal lidstaten heeft gebruik gemaakt van de door de richtlijn geboden mogelijkheid om de omzetting met één jaar uit te stellen, d.w.z. tot augustus 2022.
    • Wijzigingen die zijn ingevoerd door Richtlijn (EU) 2019/2121 zijn op 1 januari 2020 in werking getreden. Lidstaten moeten deze richtlijn uiterlijk in januari 2023 omzetten.

    ACHTERGROND

    Codificatie is het proces waarbij een wettekst – of meerdere aanverwante wetten – en alle gerelateerde wijzigingen worden samengebracht in één nieuwe wet zonder enige echte veranderingen. De regels op het gebied van het vennootschapsrecht zijn over vele verschillende wetten verspreid. De eerste richtlijnen dateren uit de jaren zestig en zeventig, en sindsdien zijn er vele wijzigingen aangebracht. Daardoor was het voor gebruikers niet gemakkelijk om een duidelijk overzicht te krijgen van het Europees recht op dit beleidsterrein. Richtlijn (EU) 2017/1132 brengt nu de regels samen die door de ingetrokken richtlijnen zijn vastgesteld, zonder de inhoud ervan te wijzigen of nieuwe regels toe te voegen.

    Zie voor meer informatie:

    KERNBEGRIPPEN

    Naamloze vennootschap. Een kapitaalvennootschap die aandelen aan het publiek heeft aangeboden.
    Kapitaalvennootschap. Een vennootschap met een aandelenkapitaal die rechtspersoonlijkheid bezit en een afgescheiden vermogen heeft dat uitsluitend voor de schulden van de vennootschap kan worden aangesproken.

    BELANGRIJKSTE DOCUMENT

    Richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht (codificatie) (PB L 169 van 30.6.2017, blz. 46-127)

    Achtereenvolgende wijzigingen in Richtlijn (EU) 2017/1132 werden in de basistekst opgenomen. Deze geconsolideerde versie is enkel van documentaire waarde.

    GERELATEERDE DOCUMENTEN

    Geconsolideerde versie van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie – Derde Deel – Het beleid en intern optreden van de Unie – Titel IV – Het vrije verkeer van personen, diensten en kapitaal – Hoofdstuk 2 – Het recht van vestiging – Artikel 50 (oud artikel 44 VEG) (PB C 202 van 7.6.2016, blz. 68)

    Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens en tot intrekking van Richtlijn 95/46/EG (algemene verordening gegevensbescherming) (PB L 119 van 4.5.2016, blz. 1-88)

    Zie de geconsolideerde versie.

    Mededeling van de Commissie aan het Europees Parlement, de Raad, het Europees Economisch en Sociaal Comité en het Comité van de Regio’s – Actieplan: Europees vennootschapsrecht en corporate governance – een modern rechtskader voor meer betrokken aandeelhouders en duurzamere ondernemingen (COM(2012) 740 final van 12.12.2012)

    Laatste bijwerking 02.02.2022

    Top