32001D0432

Beschikking van de Commissie

van 12 juli 2000

waarbij een concentratie verenigbaar met de gemeenschappelijke markt en de werking van de EER-overeenkomst wordt verklaard

(Zaak COMP/M. 1813 - Industri Kapital (Nordkem)/Dyno)

(kennisgeving geschied onder nummer C(2000) 1988)

(Slechts de tekst in de Engelse taal is authentiek)

(Voor de EER relevante tekst)

(2001/432/EG)

DE COMMISSIE VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN,

Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap,

Gelet op de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte, inzonderheid op artikel 57, lid 2, onder a),

Gelet op Verordening (EEG) nr. 4064/89 van de Raad van 21 december 1989 betreffende de controle op concentraties van ondernemingen(1), laatstelijk gewijzigd bij Verordening (EG) nr. 1310/97(2), inzonderheid op artikel 8, lid 2,

Gelet op het besluit van de Commissie van 3 augustus 1999 om in deze zaak de procedure in te leiden,

Na de betrokken ondernemingen in de gelegenheid te hebben gesteld om hun standpunt inzake de bezwaren van de Commissie kenbaar te maken,

Gezien het advies van het Adviescomité voor Concentraties(3),

Overwegende hetgeen volgt:

(1) Op 24 januari 2000 ontving de Commissie een aanmelding overeenkomstig artikel 4 van Verordening (EEG) nr. 4064/89, hierna "de concentratieverordening" genoemd, betreffende een voorgenomen concentratie waarbij het Industri Kapital-concern, hierna "Industri Kapital" genoemd, de volledige zeggenschap zou verwerven in de zin van artikel 3, lid 1, onder b), van de concentratieverordening over de onderneming Dyno ASA in Noorwegen, hierna "Dyno" genoemd.

(2) Na onderzoek van de aanmelding concludeerde de Commissie bij beschikking van 25 februari 2000 dat de aangemelde transactie binnen de werkingssfeer van de concentratieverordening valt en dat ernstige twijfel bestaat over de verenigbaarheid met de gemeenschappelijke markt. Derhalve besloot de Commissie de procedure in te leiden overeenkomstig artikel 6, lid 1, onder c), van de concentratieverordening en artikel 57 van de EER-overeenkomst.

I. DE PARTIJEN

(3) Industri Kapital beheert en oefent zeggenschap uit over een aantal particuliere aandelenbeleggingsfondsen. Deze fondsen controleren talrijke ondernemingen, waaronder Neste Chemicals Oy, hierna "Neste" genoemd, een chemieonderneming, en Arca, een onderneming die zich bezighoudt met goederenbehandelingssystemen.

(4) Dyno is de moedermaatschappij van een groep ondernemingen die actief is op het gebied van explosieven, chemicaliën en plastic verpakkingen. De twee kernactiviteiten van Dyno zijn chemicaliën en explosieven. De chemische activiteiten van Dyno kunnen worden opgesplitst in industriële harsen, houtlijm en lijmsoorten voor speciale toepassingen, papierfolie ("overlay" papier), coatingharsen, chemische producten voor de oliewinning, methanol, kunststof en hoogwaardige polymeren. Dyno oefent samen met CVC gezamenlijk zeggenschap uit over het Polimoon-concern, hierna "Polimoon" genoemd, een onderneming die onder meer actief is op het gebied van goederenbehandelingssystemen en plastic verpakkingen.

II. DE TRANSACTIE

(5) Industri Kapital 1997 Fund, hierna "IK 97" genoemd, en Industri Kapital 2000 Fund, hierna "IK 2000" genoemd, zullen via een Noorse houdstermaatschappij, Nordkem AS, alle aandelen in Dyno verwerven. De activiteiten van Dyno op het gebied van explosieven zullen worden ondergebracht in een houdstermaatschappij, NewCo Explosives, die eigendom zal zijn van IK 97 Fund en IK 2000 Fund tezamen. De Dyno-aandelen die de overblijvende chemische activiteiten omvatten, zullen in eigendom zijn van de twee fondsen, via Nordkem AS en Nordkemi. IK 97 Fund en IK 2000 Fund zullen via hun respectieve beleggingsbeheerders de zeggenschap hebben over zowel Nordkemi als NewCo Explosives.

(6) De transactie heeft ten doel een sterke, in Noord-Europa gevestigde onderneming voor chemicaliën voor speciale toepassingen en explosieven op te richten. Wat chemicaliën voor speciale toepassingen betreft, is het de bedoeling synergie-effecten te bereiken op het gebied van harsen, houtlijm en lijmsoorten voor speciale toepassingen, papierfolie en, volgens de documenten die aan de leden van de raad van bestuur werden voorgelegd, de wereldmarktleider te worden. Industriële harsen zijn goed voor [< 60](4) % van de activiteiten van de nieuwe onderneming.

(7) Op 30 november 1999 nam Industri Kapital Neste over van Fortum Corporation. Neste is de grootste harsproducent ter wereld met een sterke aanwezigheid in Europa en Noord-Amerika. Uitgaande van de verkoopcijfers over 1998, produceerde Neste wereldwijd 1980 miljoen ton hars. Borden Chemical UK Ltd ("Borden") was de op een na grootste producent, met 1950 miljoen ton en Georgia de op twee na grootste met ongeveer 1500 miljoen ton. Dyno is momenteel de nummer vier in de wereld op het gebied van harsen, met een sterke aanwezigheid in Europa en Azië. In 1998 produceerde Dyno [ongeveer 1 miljard](5) ton hars.

(8) Industri Kapital heeft verklaard dat de belangrijkste afnemers van Neste en Dyno voor formaldehydeharsen in de houtpanelenindustrie werkzaam zijn, meer bepaald met de vervaardiging van multiplex, spaanplaat, MDF- (medium density fibreboard) en OSB- (oriented strand board) platen.

III. DE CONCENTRATIE

(9) IK 1997 en IK 2000 zijn zogenoemde particuliere aandelenbeleggingsfondsen. Zij zijn geen rechtspersonen maar vloeien voort uit overeenkomsten tussen de respectieve beleggingsbeheermaatschappijen, IK 97 Ltd en IK 2000 Ltd, en de beleggers. IK 97 Ltd en IK 2000 Ltd zijn vennootschappen naar het recht van Jersey. Zij oefenen de stemrechten uit in de portefeuilleondernemingen. De beleggers hebben geen stemrechten.

(10) IK 97 Ltd en IK 2000 Ltd zijn volledig in handen van Industri Kapital Europa BV, die op haar beurt eigendom is van Industri Kapital NV. Industri Kapital heeft in de aanmelding verklaard dat, door "toezeggingen" die aan bepaalde beleggers in IK 97 werden gedaan, aan een aantal beleggers vertegenwoordiging in de raad van bestuur van IK 97 Ltd is gegarandeerd. Bovendien verklaarde Industri Kapital in de aanmelding dat, als voorwaarde voor de vergunning van IK 97 Ltd om als beleggingsbeheermaatschappij activiteiten te ontplooien naar het recht van Jersey, de beleggers, waarvoor IK 97 Ltd de beleggingen beheert, in de meerderheid vertegenwoordigd zullen zijn op de Raad van Bestuur van IK 97 Ltd. Derhalve voert Industri Kapital aan dat IK 97 Ltd en Industri Kapital Europa BV als afzonderlijke economische entiteiten kunnen worden gezien.

(11) In antwoord op een formeel verzoek om inlichtingen heeft Industri Kapital evenwel bevestigd dat de voornoemde "toezeggingen" slechts mondeling zijn gedaan, dat Industri Kapital op het moment toen deze toezeggingen werden gedaan, geen aantekeningen of notulen heeft gemaakt die daarnaar verwijzen, en dat deze "toezeggingen" volgens Industri Kapital juridisch niet bindend zijn. Bovendien heeft Industri Kapital in tegenstelling tot haar vorige bewering bevestigd dat het volgens de wetgeving van Jersey niet verplicht is dat de beleggers vertegenwoordigd zijn in de raad van bestuur van de beleggingsbeheermaatschappij. Volgens de vergunning van IK 97 Ltd om activiteiten uit te oefenen, moet de onderneming wijzigingen in de samenstelling van de directie alleen melden bij de bevoegde autoriteit. Derhalve kan de samenstelling van het bestuur van IK 97 Ltd worden beslist door haar enige aandeelhouder, Industri Kapital Europa BV.

(12) Op grond van het voorgaande concludeert de Commissie dat Dyno uiteindelijk onder de zeggenschap zal komen te staan van Industri Kapital NV.

IV. COMMUNAUTAIRE DIMENSIE

(13) Industri Kapital en Dyno hebben een totale gecombineerde wereldwijde omzet van meer dan 5000 miljoen EUR (Industri Kapital 6475 miljoen EUR; Dyno 1200 miljoen EUR). Zij bereiken elk een omzet in de Gemeenschap van meer dan 250 miljoen EUR (Industri Kapital 4427 miljoen EUR; Dyno 250 miljoen EUR), maar behalen niet meer dan tweederde van hun totale omzet in de Gemeenschap in eenzelfde lidstaat. De aangemelde transactie heeft derhalve een communautaire dimensie. Zij vormt een samenwerking in de zin van artikel 57 van de EER-overeenkomst en artikel 2, lid 1, onder c), van Protocol nr. 24 bij die overeenkomst; derhalve moet de zaak door de Commissie worden beoordeeld in samenwerking met de Toezichthoudende Autoriteit van de EVA, overeenkomstig artikel 58 van de EER-overeenkomst.

V. BEOORDELING VANUIT MEDEDINGINGSOOGPUNT

(14) De transactie zal leiden tot horizontale overlappingen tussen Dyno en Neste. Bovendien zullen horizontale overlappingen ontstaan tussen de door Industri Kapital gecontroleerde onderneming Arca en Polimoon op het gebied van kunststof goederenbehandelingssystemen.

A. RELEVANTE PRODUCTMARKTEN

1. Formaldehydeharsen

(15) Zowel Dyno als Neste zijn producenten van formaldehydeharsen. Zij produceren harsen voor min of meer dezelfde toepassingen, in het bijzonder voor houttoepassingen.

(16) Industri Kapital voert aan dat ureumformaldehydeharsen, hierna "UF/(M)UF-harsen" genoemd, en fenolformaldehydeharsen, hierna "PF/P(R)F-harsen" genoemd, in verschillende mengsels met uiteenlopende kenmerken kunnen worden geleverd, bijvoorbeeld met een verschillende mate van water- en/of hittebestendigheid en hardheid. UF/(M)UF-harsen worden gecombineerd met melamine voor hitte-, licht-, vochtigheid-, en waterbestendige toepassingen of toepassingen die een hoge mate van hardheid vereisen. PF/P(R)F-harsen worden gecombineerd met resorcinol om sterke verlijmingskenmerken te krijgen, bijvoorbeeld voor gelijmde houtbalken. UF/(M)UF-harsen zijn een kleurloos product, terwijl PF/P(R)F-harsen een roodachtige kleur hebben.

(17) Industri Kapital verklaart dat UF/(M)UF-harsen voornamelijk worden gebruikt als hechtmiddel voor verschillende soorten houtpaneeltoepassingen, bijvoorbeeld voor spaanplaat, MDF, OSB en multiplex. Voorts worden volgens de onderneming ook PF/P(R)F-harsen in aanzienlijke mate gebruikt voor houtpaneeltoepassingen. Volgens Industri Kapital vinden zowel UF/(M)UF- als PF/P(R)F-harsen eveneens toepassing in met lijm gehechte houtbalken, fineer, parket, gelamineerd en geïmpregneerd papier, isolerende verlijming en in de gieterij. Terwijl Industri Kapital argumenteert dat, aan de vraagzijde, UF/(M)UF- en PF/P(R)F-harsen tot op zekere hoogte voor dezelfde toepassingen kunnen worden gebruikt, meent zij echter dat deze twee soorten harsen als behorend tot verschillende productmarkten moeten worden beschouwd wegens onder meer kostenfactoren en tradities. In dit verband heeft Industri Kapital informatie verstrekt waaruit blijkt dat PF/P(R)F-harsen 60 tot 70 % duurder zijn dan UF/(M)UF-harsen.

(18) Voorts geeft Industri Kapital aan dat voor een aantal toepassingen niet op formaldehyde gebaseerde harsen (isocyanaat ("P-MDI") en polyvinylacetaat ("PVAc")) reële substituten zijn voor formaldehydeharsen. De onderneming verklaart dat P-MDI vaak wordt gebruikt als een substituut voor waterbestendige houtpanelen en PVAc wordt gebruikt voor niet-dragende toepassingen, bijvoorbeeld voor de betimmering.

(19) Industri Kapital voert ten slotte aan dat, aan de aanbodzijde, de meeste producenten van formaldehydeharsen zowel UF/(M)UF als PF/P(R)F-harsen vervaardigen. Zij verklaart dat de basisbeginselen voor de productie, de basistechnologie en de knowhow dezelfde zijn voor alle soorten formaldehydeharsen en voor verschillende toepassingen. De onderneming geeft voorts te kennen dat de productielijnen gemakkelijk zonder buitensporige kosten kunnen overschakelen van de productie van UF/(M)UF-harsen op PF/P(R)F-harsen.

a) Vraagzijde

(20) Het onderzoek van de Commissie bevestigt dat UF/(M)UF-harsen en PF/P(R)F-harsen aan de vraagzijde tot verschillende productmarkten behoren. Afnemers in de houtpaneelindustrie, met hars geïmpregneerd papier, isolatiematerialen en gieterijactiviteiten hebben aangegeven dat de substitueerbaarheid tussen beide harsen om technische redenen beperkt is. Deze technische redenen houden zowel verband met het betrokken product, de inherente eigenschappen van de harsen als met de gebruikte technische procédés. In vergelijking met PF/P(R)F-harsen, hebben UF/(M)UF-harsen een lichtere kleur, worden zij sneller hard en geven zij meer hardheid en boogweerstand. De UF/(M)UF-harsen zijn echter minder duurzaam, hebben de neiging af te breken in warm en koud water en bieden minder weerstand tegen een aantal chemicaliën. Uit het onderzoek blijkt tevens dat substitueerbaarheid niet mogelijk is wegens aanzienlijke prijsverschillen, daar PF/P(R)F-harsen veel duurder zijn.

(21) Meer in het bijzonder hebben de fabrikanten van multiplex aangegeven dat UF/(M)UF- en PF/P(R)F-harsen niet onderling vervangbaar zijn bij de productie van multiplex aangezien UF/(M)UF-harsen niet weerbestendig zijn en niet geschikt zijn voor de belangrijkste toepassingen van de multiplexproducenten, met name voor de bouw en in de transportindustrie. In dit verband hebben de afnemers aangegeven dat, hoewel de weerstand van lijm op basis van UF/(M)UF-hars tegen vocht verbeterd kan worden door er melamine aan toe te voegen, dit de lijm niet waterbestendig maakt.

(22) Wat betreft de vraag of het mogelijk is de voor een bepaalde bedrijfstak ontwikkelde harsen te vervangen door harsen die in een andere bedrijfstak worden gebruikt, blijkt uit het onderzoek dat de substitueerbaarheid zeer beperkt is. De afnemers hebben aangegeven dat harsen op maat zijn gemaakt voor iedere eindtoepassing en dat zij verschillend zijn met betrekking tot het gehalte aan vaste stof, de mate van polymerisatie en de additieven. Volgens de afnemers hebben deze factoren een invloed op de reactiviteit, de viscositeit, de kleefkracht bij lage temperaturen (eigenschappen vóór het persen) en de oppervlakteactiviteit van de lijm, tezamen met het gebruikte verhardingsmiddel.

(23) Daarnaast blijkt uit het onderzoek dat op formaldehyde gebaseerde harsen in het algemeen niet kunnen worden vervangen door niet op formaldehyde gebaseerde harsen. Afnemers hebben vermeld dat substitutie afbreuk doet aan de kwaliteit van het product en wijzigingen in het productieprocédé vergt, zoals de bouw van nieuwe productielijnen. Bovendien hebben de afnemers die op de vragenlijsten van de Commissie hebben geantwoord, aangegeven dat de vervanging van formaldehydeharsen door bijvoorbeeld PVAc geen realistisch alternatief is, aangezien PVAc ongeveer vijf keer duurder is dan PF/P(R)F-harsen. Voorts blijkt uit het onderzoek dat PVAc en PMD-I gevaarlijke stoffen zijn en dat het gebruik ervan in een aantal lidstaten gereguleerd is. Uit het onderzoek blijkt bijgevolg dat het gebruik van PVAc en PMD-I in dergelijke mate beperkt is dat factoren zoals kosten, uitrusting, procédés en gezondheidsoverwegingen de substitueerbaarheid ervan daadwerkelijk beperken.

b) Aanbodzijde

(24) Het onderzoek bevestigt de verklaring van Industri Kapital dat het fabricageprocédé en de uitrusting voor beide soorten harsen grotendeels gelijk zijn. Alle soorten formaldehydeharsen worden gemaakt door verschillende reagentia te mengen. De distributie van moleculen in het uiteindelijke hars waarnaar wordt gestreefd, wordt bereikt door aanpassing van verschillende parameters, zoals temperatuur en pH. De moleculen van de reagentia worden aan elkaar geketend, in andere woorden gepolymeriseerd, terwijl de viscositeit van de vloeistof toeneemt. Wanneer het doel is bereikt, wordt in bepaalde gevallen het overblijvende water nog verder verwijderd in een verdampingsstadium.

(25) UF/(M)UF-harsen worden vervaardigd door de gecontroleerde reactie van formaldehyde met ureum. PF/P(R)F-harsen worden geproduceerd door condensatie van fenol of gesubstitueerd fenol met formaldehyde. Uit het onderzoek blijkt dat het fabricageprocédé relatief eenvoudig is, en dat de polymerisatietechnologie over het algemeen welbekend is en reeds vele jaren wordt gebruikt.

(26) Uit het onderzoek blijkt echter dat de omschakeling van de productie over het algemeen veel tijd en geld kost indien de fabrikant slechts één soort formaldehydehars produceert. Wat de overschakeling van de productie van UF/(M)UF-harsen naar PF/P(R)F-harsen betreft, heeft Industri Kapital verklaard dat bij de reacties tussen formaldehyde en fenol grote hoeveelheden overtollige warmte vrijkomen. Daardoor, en wegens de toxische aard van fenol, moeten aangepaste koelings- en veiligheidssystemen worden geïnstalleerd. De concurrenten hebben de exotherme eigenschappen van PF/P(R)F-harsen bevestigd en wijzen erop dat meer plaats voor warmtetransport vereist is. Voorts laat het onderzoek zien dat PF/P(R)F-harsen over het algemeen worden vervaardigd in reactoren met een kleinere capaciteit dan UF/(M)UF-harsen. Bovendien zijn specifieke milieuvergunningen nodig voor de productie van gelijk welk product dat fenol bevat. Wat de overschakeling van de productie van PF/P(R)F-harsen naar UF/(M)UF-harsen betreft, heeft Industri Kapital aangevoerd dat een reactor voor de productie van PF/P(R)F-harsen geen aanpassingen vraagt om UF/(M)UF-harsen te produceren, behalve eventueel de installatie van een nieuw laadsysteem voor droge producten, aangezien ureum en melamine droge producten zijn terwijl fenol, volgens de partijen, vloeibaar is. Volgens Industri Kapital kan een dergelijke investering binnen een paar maanden en zonder aanzienlijke kosten worden gemaakt.

(27) Hoewel het juist kan zijn dat de overschakeling van de productie van PF/P(R)F-harsen op UF/(M)UF-harsen wellicht gemakkelijker is dan omgekeerd, blijkt uit het onderzoek dat geen van beide overschakelingen zonder tijdverlies en bijkomende kosten kan plaatsvinden. Voorts hebben concurrenten ten aanzien van de vraag of producenten de productie van verschillende soorten harsen op dezelfde productielijn kunnen afwisselen, verklaard dat, hoewel het mogelijk kan zijn om te starten of te stoppen met de productie van harsen voor uiteenlopende eindtoepassingen, de omschakeling specifieke technische installaties vereist. Er moet aandacht worden besteed aan factoren zoals kruisbesmetting, temperatuurcontrole, reiniging van de reactoren en opslagsystemen. Hoewel Industri Kapital heeft aangevoerd dat met zogenaamde polyvalente reactoren de omschakeling tussen de productie van beide soorten harsen mogelijk is, hebben bijna alle concurrenten die op de vragenlijsten van de Commissie hebben geantwoord, afzonderlijke productielijnen voor elke harssoort.

(28) De concurrenten hebben vermeld dat zij harsen voor een groot aantal verschillende eindtoepassingen vervaardigen en dat de samenstelling en de condensatie van een bepaald harstype verschilt afhankelijk van het eindgebruik en de toepassingsmethode. Zij hebben de Commissie niettemin medegedeeld dat de overschakeling van de vervaardiging van een harstype naar een ander type niet moeilijk is, op voorwaarde dat de harsen tot dezelfde harsfamilie behoren (UF/(M)UF of PF/P(R)F).

(29) Wat de vervaardiging van P-MDI en PVAc-harsen betreft, blijkt uit het onderzoek dat deze harsen niet geproduceerd kunnen worden in fabrieken die ontworpen zijn voor formaldehydeharsen. Het productieproces van bijvoorbeeld P-MDI-harsen is complex en gevaarlijk, de technologie ervan is niet vrijgegeven en een aantal van de belangrijkste grondstoffen zijn niet overal verkrijgbaar.

c) Conclusie

(30) Op grond van het voorgaande concludeert de Commissie voor deze beschikking dat UF/(M)UF-harsen en PF/P(R)F-harsen afzonderlijke productmarkten vormen aan de vraagzijde. Voorts meent de Commissie dat er niet voldoende substitueerbaarheid aan de aanbodzijde bestaat om de conclusie te rechtvaardigen dat UF/(M)UF en PF/P(R)F-harsen tot dezelfde markt behoren aan de aanbodzijde. Aangezien de activiteiten van Dyno en Neste elkaar voornamelijk op het gebied van de houttoepassingen overlappen, kan de vraag of voor deze beide harssoorten engere submarkten moeten worden vastgesteld, voor deze beschikking open worden gelaten aangezien de transactie zoals zij werd aangemeld tot het ontstaan van een machtspositie zou leiden, ongeacht het feit of de transactie wordt beoordeeld op het algemene niveau van PF/P(R)F-harsen dan wel op het niveau van de harsen voor houttoepassingen.

2. Formaldehyde

(31) Formaldehyde wordt gemaakt van methanol en is een kleurloos gasmengsel dat opgelost wordt in water (formaline). Het wordt voornamelijk gebruikt voor de productie van UF/(M)UF- en PF/P(R)F-harsen, in kunststoffen en bij een groot aantal verschillende speciale industriële chemicaliën, bijvoorbeeld als bewaarmiddel voor sommige verven en coatingproducten.

(32) Zowel Dyno als Neste vervaardigen formaldehyde op de eerste plaats voor eigen gebruik bij hun productie van harsen. [< 30](6) % van de formaldehydeproductie van Neste en [< 15](7) % van de formaldehydeproductie van Dyno wordt verkocht aan derden.

(33) Industri Kapital voert aan dat formaldehyde een afzonderlijke productmarkt vormt aangezien het product geen realistische vervangproducten heeft als chemische bouwsteen, noch in termen van prijs. Dit werd bevestigd door het onderzoek van de Commissie.

Conclusie

(34) Op grond van het voorgaande concludeert de Commissie voor deze beschikking dat formaldehyde een afzonderlijke relevante productmarkt vormt.

3. Methanol

(35) Methanol is een doorzichtige, kleurloze vloeistof die wordt verkregen uit aardgas. Het heeft twee belangrijke toepassingen: methanol wordt gebruikt voor de productie van formaldehyde, azijnzuur en een reeks andere chemische additieven die de basis vormen van een groot aantal secundaire derivaten. Methanol wordt ook gebruikt in de brandstofindustrie bij de productie van ongelode benzine. Volgens Industri Kapital vormt methanol een afzonderlijke relevante productmarkt.

(36) Zowel Dyno als Neste betrekken methanol bij Methanor, een gemeenschappelijke onderneming van Dyno, Akzo Nobel en DSM Melamine. Dyno bezit 40 % van Methanor, terwijl Akzo Nobel en DSM Melamine elk 30 % bezitten. Dyno en Neste verkopen ook kleine hoeveelheden methanol aan derden. Bijgevolg is er zowel een horizontale als een verticale relatie tussen Dyno en Neste.

Conclusie

(37) De Commissie is van oordeel dat methanol een afzonderlijke productmarkt vormt(8).

4. Goederenbehandelingssystemen

(38) Zowel Industri Kapital, via haar dochteronderneming Arca Systems AB, hierna "Arca" genoemd, als Polimoon produceren kunststof goederenbehandelingsproducten. Voor de productie van kunststof goederenbehandelingssystemen kunnen verschillende technieken worden gebruikt, zoals spuitgieten, blazen en rotatiegieten. De producten zijn in beginsel containers (stapelbare/nestbare containers en stapelcontainers) en pallets die worden gebruikt voor het vervoer en de opslag van goederen in de verwerkende, distributie- en kleinhandelssector en uit kisten en kratten die dranken bevatten, welke worden gebruikt door producenten en kleinhandelaars van levensmiddelen en dranken voor het transport en de opslag van flessen of andere verpakkingen voor vloeistoffen. Goederenbehandelingssystemen worden vaak ontworpen om te worden gebruikt in pools, waarbij het transportverpakkingsmateriaal door de distributieonderneming of de producent wordt opgehaald voor hergebruik. De producenten vervaardigen gestandaardiseerde goederenbehandelingsproducten, maar ook producten die voldoen aan de specificaties van de afnemers. In de loop van het onderzoek verklaarde Industri Kapital dat opvouwbare boxpallets, kunststof pallets en kunststof opslagsystemen voor kleine onderdelen eveneens deel uitmaken van de markt van goederenbehandelingsproducten.

(39) In de aanmelding heeft Industri Kapital drie overlappingsgebieden tussen Arca en Polimoon op het gebied van goederenbehandelingsproducten aangeduid: stapelcontainers, stapelbare/nestbare containers en flessentrays.

(40) Stapelcontainers worden voornamelijk gebruikt in de verwerkende industrie voor de behandeling van materialen/onderdelen in het bedrijf.

(41) Stapelbare/nestbare containers worden vooral gebruikt voor de behandeling en het vervoer van levensmiddelen. Zij zijn met of zonder deksel in verschillende afmetingen beschikbaar. Arca produceert containers met afmetingen van 18 tot 87 liter en Polimoon is gespecialiseerd in twee soorten containers, een van 37 liter en een van 50 liter. Stapelbare/nestbare containers passen in elkaar wanneer zij leeg zijn.

(42) Flessentrays worden gebruikt voor het vervoer van drankflessen naar het kleinhandelsverkooppunt en voor de uitstalling van deze flessen op de plaats van verkoop. Flessentrays zijn een relatief nieuw product en worden pas sinds kort gebruikt ter vervanging van de traditionele flessenkratten. De flessen in trays zijn zichtbaarder dan in kratten en worden derhalve aantrekkelijker uitgestald. Het gebruik van trays maakt het laden bovendien gemakkelijker en flexibeler. Momenteel worden flessentrays in de eerste plaats gebruikt voor petflessen. Industri Kapital voert aan dat flessentrays doorgaans worden geproduceerd overeenkomstig de specifieke eisen van de afnemers, aangezien de vorm en de grootte van hun flessen verschillend zijn. Derhalve kunnen onderling verschillende flessen niet in dezelfde soort trays worden gestapeld wegens de verschillen in vorm en omvang. Industri Kapital verklaart niettemin dat een producent die aan een bepaalde afnemer levert, de productie gemakkelijk kan omschakelen om te voldoen aan de specificaties van een andere afnemer.

(43) Beide ondernemingen produceren eveneens kunststof flessenkratten voor de opslag en het vervoer van flessen. Bovendien produceren beide ondernemingen kunststof pallets en kunststof opslagsystemen voor kleine onderdelen. Arca vervaardigt eveneens kunststof opvouwbare boxpallets.

(44) Industri Kapital voert aan dat de relevante productmarkt alle soorten goederenbehandelingsproducten omvat en dat een verder onderscheid naar de aard van het product niet nodig is. Voorts meent de onderneming dat materiaal zoals hout, metaal, karton of kunststof in grote mate substitueerbaar zijn voor goederenbehandelingsproducten. Concluderend voert Industri Kapital aan dat de relevante productmarkt de markt voor de goederenbehandelingsproducten is, waarin alle soorten materiaal zijn inbegrepen.

(45) Wat de substitueerbaarheid tussen de verschillende materialen betreft, blijkt uit het onderzoek van de Commissie dat de substitueerbaarheid beperkt is, zowel aan de vraag- als aan de aanbodzijde. Het onderzoek laat zien dat bijna alle afnemers kunststof containers of trays gebruiken en dat, in het geval van een prijsstijging van 5 tot 10 %, zij niet zouden overschakelen op andere materialen. Kunststof producten kunnen derhalve niet worden vervangen door producten die uit andere materialen zijn gemaakt. Aan de aanbodzijde hebben de afnemers aangegeven dat verandering in materialen en procédés zeer moeilijk is en dat de inherente verschillen tussen hout, metaal en kunststof een rechtstreekse omschakeling onmogelijk maken. Zo werd de Commissie bijvoorbeeld medegedeeld dat de kosten voor een producent van houten containers om over te schakelen naar de productie van spuitgegoten kunststof containers, 15 miljoen EUR zou bedragen. Een dergelijke omschakeling zou ook specifieke knowhow vereisen en tot twee jaar kunnen duren.

(46) In beginsel kan de gebruiker de verschillende goederenbehandelingsproducten niet vervangen door andere goederenbehandelingsproducten. Wat flessentrays betreft, hebben afnemers aangegeven dat de omschakeling moeilijk is omdat trays deel uitmaken van een geïntegreerd systeem. Een aantal derden hebben verklaard dat stapelbare/nestbare containers en stapelcontainers substitueerbaar zijn. Containers die gebruikt worden in de levensmiddelenindustrie moeten echter aangepast en goedgekeurd zijn voor de behandeling van voedsel. Bovendien verschillen de prijzen en de vervoerskosten tussen de twee soorten containers. Hoewel de meeste producenten van goederenbehandelingssystemen in staat zijn een reeks verschillende producten te vervaardigen, kan uit de overwegingen met betrekking tot de substitutie aan de aanbodzijde niet worden afgeleid dat alle goederenbehandelingsproducten één productmarkt vormen. Een omschakeling van de productie die investeringen in nieuwe gietvormen zou vereisen, zou aanzienlijke kosten met zich brengen.

Conclusie

(47) Op grond van het voorgaande lijkt het passend om de gevolgen van de concentratie voor elke productgroep afzonderlijk te analyseren. Volgens de door Industri Kapital verstrekte cijfers zou de concentratie echter ook tot het ontstaan of de versterking van een machtspositie leiden indien alle kunststof goederenbehandelingsproducten één enkele productmarkt zouden vormen. Derhalve kan een exacte afbakening van de markt achterwege blijven.

5. Kunststof bussen

(48) Dyno, via haar dochteronderneming Superfos AS, hierna "Superfos" genoemd, en Polimoon zijn beide actief op het gebied van de vervaardiging van kunststof bussen die gebruikt worden om te verpakken. Deze omvatten kunststof bussen, vaten, bakken en trommels die worden gebruikt in de distributie- en kleinhandelssectoren, bijvoorbeeld in de levensmiddelenindustrie, en de chemische en farmaceutische industrie.

(49) Industri Kapital voert aan dat Superfos en Polimoon voor het grootste deel niet actief zijn in dezelfde segmenten van de verpakkingsmarkt. Terwijl Polimoon zich heeft toegelegd op grote bussen en trommels (tot 50 liter), voornamelijk voor de chemische/technische industrie en de levensmiddelenverpakkingssector, is Superfos gespecialiseerd in kleinere verpakkingen (50 ml tot 33 liter) voor de levensmiddelen-, chemische/technische en farmaceutische industrie. Industri Kapital heeft overlappende activiteiten vastgesteld in de volgende segmenten: potten en vaten met een inhoud van minder dan 2 liter, dozen tussen 2 en 35 liter en flessen en bussen met een inhoud van minder dan 5 liter.

(50) Volgens Industri Kapital is de relevante productmarkt de markt die alle soorten verpakkingen uit alle soorten materialen omvat (metaal, glas, karton, kunststof). De afnemers hebben evenwel verklaard dat, voornamelijk om marketingredenen, zij niet van een bepaalde soort verpakking kunnen overschakelen op een andere soort. Op maat of op aanvraag gemaakte producten spelen een belangrijke rol bij bepaalde verbruikersproducten, zoals smeeroliën, voedsel, verzorgingsproducten voor baby's en cosmetica. Bovendien zou de overschakeling naar een verschillend type en grootte van verpakking technische veranderingen aan de vullijnen vereisen, wat niet mogelijk zou zijn zonder wijzigingen aan de machines, de uitrusting en de investeringen. Dit geldt des te meer voor de argumenten betreffende de overschakeling naar een ander materiaal.

(51) Wat de aanbodzijde betreft, blijkt uit het onderzoek van de Commissie dat verschillende technieken worden gebruikt bij de productie van kunststof bussen. Aan de Commissie werd bijvoorbeeld medegedeeld dat gesloten en open-topbussen vervaardigd kunnen worden met gebruikmaking van de blaastechniek, terwijl opentopbussen met deksel gewoonlijk spuitgegoten of thermogevormd zijn. Tenzij de producent over al deze vervaardigingsprocédés en lijnen beschikt, is de mogelijkheid om over te schakelen van een productietechnologie naar de andere beperkt bij gebrek aan investeringen en tijd. Bovendien heeft de Commissie vernomen dat een aantal ondernemingen het gehele scala aan kunststof bussen vervaardigen, maar dat zij zich beperken tot bepaalde afmetingen, toepassingen en verbruikersgroepen.

Conclusie

(52) Op grond van het voorgaande concludeert de Commissie dat het niet gerechtvaardigd is om verpakkingen uit verschillende soorten materialen tot dezelfde markt te rekenen. De Commissie meent derhalve dat de relevante markt beperkt is tot kunststof.

(53) Een exacte afbakening van de markt kan achterwege blijven en de vraag of elk van de voornoemde segmenten afzonderlijke submarkten vormen, kan worden opengelaten omdat de transactie geen aanleiding geeft tot concurrentieproblemen wat de verenigbaarheid van de transactie met de gemeenschappelijke markt betreft, ongeacht de marktafbakening.

B. RELEVANTE GEOGRAFISCHE MARKTEN

1. Formaldehydeharsen

(54) Industri Kapital voert aan dat UF/(M)UF- en PF/P(R)F-harsen in geheel Europa worden geproduceerd en verhandeld, over lange afstanden worden vervoerd en vaak worden verhandeld over de grenzen heen. Derhalve zijn de relevante geografische markten voor UF/(M)UF- en PF/P(R)F-harsen volgens Industri Kapital minstens zo groot als de EER, waaraan echter ook mogelijk de Baltische staten, delen van Rusland en landen in Midden- en Oost-Europa moeten worden toegevoegd.

(55) Om de hieronder uiteengezette redenen meent de Commissie evenwel dat, met betrekking tot Finland, de markt voor formaldehydeharsen dat land omvat. Wat Noorwegen betreft, omvat de markt dat land ofwel, ten hoogste, ook Zweden.

(56) Uit de opmerkingen van de afnemers komt naar voren dat de gevolgen van de transactie op nationaal of, ten hoogste, regionaal niveau moeten worden beoordeeld. De invoer wordt over het algemeen niet als een realistisch alternatief beschouwd, op de eerste plaats wegens de hoge transportkosten. In hun antwoord op de vragen van de Commissie hebben afnemers aangegeven dat de transportkosten tot 30 % van de verkoopprijs van de harsen kunnen uitmaken en dat de straal voor het transport van formaldehydeharsen 400 tot 700 km bedraagt. Formaldehydeharsen worden verkocht aan een relatief lage prijs in verhouding tot hun gewicht en het transport wordt als een belangrijke kostenfactor beschouwd.

(57) Opgemerkt zij dat Industri Kapital zelf heeft aangevoerd dat de nabijheid bij de afnemers belangrijk is wegens de transportkosten. In dit verband heeft de onderneming informatie over de transportkosten verstrekt. Volgens Industri Kapital belopen de transportkosten via vrachtwagens per ton en per kilometer [< 1](9) DEM/ton per km voor nabijgelegen afnemers. Voor afstanden van 100 km of meer belopen de transportkosten [< 0,5](10) DEM/ton en [< 0,5](11) DEM/ton voor afstanden van 700 km of meer. Met andere woorden een nabij gelegen afnemer betaalt [< 30](12) DEM/ton en een afnemer binnen een straal van 100 tot 700 km [ >100](13) DEM/ton, dat wil zeggen vier keer meer dan een nabij gelegen afnemer.

(58) Uit het onderzoek blijkt eveneens dat harsen specifieke vervoersomstandigheden vereisen wegens hun beperkte houdbaarheid. In dat verband werd de Commissie erop gewezen dat bijvoorbeeld voor het transport van PF/P(R)F-harsen voor houttoepassingen en isoleringsdoeleinden specifieke verpakkingen en omstandigheden zijn vereist, aangezien het product beschadigd wordt indien de temperatuur onder een bepaald niveau daalt. De speciale transportvereisten doen de prijs van het eindproduct stijgen maar kunnen ook de houdbaarheidsperiode van een hars beïnvloeden. Een aantal afnemers heeft immers te kennen gegeven dat indien de temperatuur tot boven 20 °C stijgt, de bewaringsduur van het product aanzienlijk daalt. Industri Kapital heeft zelf in de aan de bestuursleden voorgelegde documenten erkend dat industriële harsen een korte bewaringsduur hebben en niet over een lange afstand kunnen worden vervoerd.

(59) Afnemers in de bedrijfstakken multiplex en isolatiemateriaal hebben eveneens te kennen gegeven dat formaldehydeharsen een korte levensduur hebben. Zo is bijvoorbeeld de levensduur van een aantal harsen die in de multiplexindustrie worden gebruikt, naar verluidt slechts drie weken. Dat beperkt de opslagmogelijkheden en maakt veelvuldige leveringen noodzakelijk, waarbij het belang van de nabijheid van de leverancier wordt benadrukt. Bijgevolg werkt de bedrijfstak met lage voorraadniveaus.

(60) Ten slotte blijkt uit het onderzoek dat de ontwikkeling van nieuwe harsen een traag procédé is waarbij de leverancier en de afnemer nauw moeten samenwerken. Derden hebben te kennen gegeven dat in de praktijk de fysieke nabijheid van de leverancier en de productie-installaties van de afnemer deze samenwerking vergemakkelijkt.

(61) Afnemers in de bedrijfstakken multiplex, isolatiemateriaal en met hars geïmpregneerd papier in Finland hebben de Commissie medegedeeld dat zij hun harsen in Finland betrekken.

(62) Uit de door Industri Kapital verstrekte informatie blijkt dat Neste het overgrote deel van haar UF/(M)UF-harsen uit haar Finse fabriek in Finland [< 80](14) %, en een kleine hoeveelheid in Noorwegen [< 10](15) % levert. Industri Kapital heeft niet aangegeven waar het overblijvende deel [< 20](16) % van de productie wordt geleverd. Het grootste deel van Neste's productie van PF/P(R)F-harsen in Finland wordt in dat land verkocht [ >80](17) %. Er worden kleine hoeveelheden in Zweden [< 10](18) % en Noorwegen geleverd. Industri Kapital heeft niet vermeld waar het overblijvende deel [< 10](19) % naartoe gaat. De Finse fabriek van Dyno levert alle formaldehydeharsen in Finland.

(63) Een uitzondering op het patroon waarbij het grootste deel van de productie in het land van productie wordt geleverd, lijkt Noorwegen te zijn, waar Dyno twee fabrieken heeft die formaldehydeharsen produceren: een in Lilleström en een in Engene. In 1998 produceerde de Engene-fabriek [ongeveer 60000](20) ton UF/(M)UF-harsen en [ongeveer 6000](21) ton PF/P(R)F-harsen. De kleinere fabriek in Lilleström produceerde [ongeveer 20000](22) ton UF/(M)UF-harsen en [ongeveer 3000](23) ton PF/P(R)F-harsen. Terwijl het grootste deel van de productie van de grotere fabriek in Engene verkocht werd in Noorwegen ([< 90](24) % van de UF/(M)UF-harsen en [ >80](25) % van de PF/P(R)F-harsen), leverde de fabriek in Lilleström slechts [< 20](26) % van haar productie van UF/(M)UF-harsen en [< 30](27) % van de PF/P(R)F-harsen in Noorwegen. Een groot deel van de productie van deze fabriek werd uitgevoerd naar Duitsland [ >20](28) %, Oostenrijk [ >20](29) % en Zweden [ > 10](30) %. Ook werden kleinere hoeveelheden in een aantal andere lidstaten geleverd. De Commissie heeft geraamd, op basis van de door Industri Kapital in de aanmelding verstrekte informatie en de latere antwoorden op de vragenlijst van de Commissie, dat de totale uitvoer van de twee Dyno-fabrieken [ >30](31) % voor UF/(M)UF-harsen en [ >10](32) % voor PF/P(R)F-harsen bedraagt.

(64) Hoewel Dyno weliswaar een gedeelte van haar formaldehydeharsen naar andere lidstaten op het Europese vasteland uitvoert, blijkt uit het onderzoek dat de invoer in Noorwegen vanuit landen op het Europese vasteland zo goed als niet bestaande is. Geen van de afnemers in Noorwegen die geantwoord hebben op de vragen van de Commissie in Noorwegen, hebben vermeld dat zij formaldehydeharsen buiten de Scandinavische regio betrekken. De uitvoer alleen kan niet als een bewijs van een grotere geografische markt worden beschouwd omdat uit de afwezigheid van invoer vanuit landen op het Europese vasteland blijkt dat de invoer geen concurrerend alternatief is voor in Noorwegen gevestigde afnemers.

(65) Wat het Europese vasteland betreft, lijkt uit het onderzoek te volgen dat de afnemers hun harsen op een grotere markt dan het eigen land betrekken en er zijn bewijzen van grensoverschrijdend handelsverkeer met dichtbij gelegen landen. Derhalve zijn de markten op het Europese vasteland groter dan de nationale markt.

(66) Industri Kapital heeft verklaard dat de afnemers van formaldehydeharsen hun producten zouden kunnen betrekken uit de Baltische staten, Rusland en landen in Midden- en Oost-Europa.

(67) Uit het onderzoek van de Commissie is evenwel gebleken dat geen van de ondervraagde afnemers van harsen momenteel hun product in deze landen betrekken. Zij beschouwen de producenten in die landen niet als een realistisch alternatief wegens de hoge transportkosten, de relatieve korte levensduur van harsen, kwaliteitsoverwegingen, de vereisten betreffende de veelvuldige leveringen en de leveringszekerheid op lange termijn. Voorts hebben de afnemers ook in hun antwoorden op de vragen van de Commissie aangegeven dat de invoer vanuit deze landen niet mogelijk zou zijn omdat een aantal verschillende harsspecificaties nodig zijn, en omdat het productassortiment en de kwaliteit van de leveranciers in de Baltische staten, Rusland en andere landen in Midden- en Oost-Europa te wensen overlaat wegens hun verouderde technologie. In dit verband hebben de afnemers laten weten dat de enige producent met voldoende knowhow inzake formaldehydeharsen, Lignums in Riga, harsen onder Neste-licentie vervaardigt.

Conclusie

(68) Op grond van het voorgaande concludeert de Commissie voor deze beschikking dat Finland een afzonderlijke relevante geografische markt vormt. De vraag of Noorwegen als een afzonderlijke relevante geografische markt moet worden beschouwd of dat de geografische omvang moet worden uitgebreid met Zweden, kan worden opengelaten omdat dit geen invloed zou hebben op de beoordeling van de zaak, ongeacht de marktafbakening. Evenwel kan niet worden uitgesloten dat de geografische omvang voor harsen met andere eindtoepassingen dan die voor houttoepassingen, zou kunnen verschillen van wat in deze beschikking werd aangegeven.

2. Formaldehyde

(69) Industri Kapital voert aan dat formaldehyde een internationaal verhandeld product is en dat de prijzen in alle delen van de wereld relatief homogeen zijn. Volgens Industri Kapital omvat de relevante geografische markt voor formaldehyde derhalve tenminste de EER, maar waarschijnlijk ook naburige landen zoals Rusland, de Baltische staten, Polen, Hongarije, Slowakije en Turkije.

(70) Hoewel Industri Kapital aanvoert dat formaldehyde op rendabele wijze over lange afstanden kan worden vervoerd, geeft zij toe dat de transportkosten aanzienlijk zijn wegens de stabiliteitsproblemen in verband met de opslag van formaldehyde voor lange perioden. Voorts voert de onderneming in haar antwoord op de mededeling van punten van bezwaar van de Commissie aan dat de verkoop van formaldehyde aan derden van beperkte, marginale aard is, wat betekent dat de producenten slechts zeer beperkte verkooporganisaties hebben. Volgens Industri Kapital zijn de handelsactiviteiten van de formaldehydeproducenten derhalve vaak beperkt tot verkopen in nabij gelegen gebieden. De onderneming stelt niettemin dat formaldehydeproducenten in een bepaald gebied de geografische omvang van hun marketinginspanningen relatief gemakkelijk kunnen uitbreiden indien de prijzen van verhandelbare formaldehyde in een nabijgelegen gebied zouden stijgen.

(71) Uit het onderzoek van de Commissie blijkt dat de omvang van de geografische markt voor de handel in formaldehyde kleiner is dan de EER. Uit een aantal antwoorden op de vragen van de Commissie blijkt inderdaad dat formaldehyde veeleer op nationaal, of ten hoogste op regionaal niveau, dan in de gehele EER wordt gekocht. Alle ondervraagde Finse afnemers hebben de Commissie te kennen gegeven dat zij hun formaldehyde uitsluitend in Finland kopen. De redenen voor de beperkte straal waarbinnen formaldehyde wordt gekocht, worden hieronder uiteengezet.

(72) Ten eerste heeft Industri Kapital verklaard dat formaldehyde relatief slecht kan worden opgeslagen en dat de grote harsproducenten derhalve hun eigen formaldehyde gewoonlijk intern vervaardigen. De open markt voor formaldehyde is inderdaad relatief klein; hij beloopt ongeveer 10 % van de totale capaciteit.

(73) Ten slotte blijkt uit de vragen van de Commissie dat formaldehyde wegens zijn toxische aard gewoonlijk opgelost in water wordt getransporteerd (formaldehyde met een hoog gehalte aan droge stof kan over langere afstanden worden vervoerd, maar het vervoer van vaste formaldehyde is niet gebruikelijk). De vloeibare derivaten van formaldehyde hebben een hoog watergehalte, wat het vervoer over lange afstanden ervan onrendabel maakt. De Commissie werd te kennen gegeven dat formaldehyde in vloeibare vorm binnen een straal van ongeveer 320 km van de productiefaciliteiten wordt vervoerd. Industri Kapital voert aan dat de vervoerskosten voor formaldehyde vergelijkbaar zijn met de vervoerskosten van hars.

(74) Uit de in de aanmelding verstrekte informatie blijkt dat de levering van formaldehyde uit de fabrieken van de partijen meestal op nationaal of, in het beste geval, op regionaal niveau lijkt plaats te vinden. Zo leveren bijvoorbeeld alle formaldehydefabrieken van Dyno (in Noorwegen, Denemarken, Finland en Ierland) [ >80](33) % van hun productie in het land waar de fabriek is gevestigd. De Neste-fabriek in Finland levert [ >70](34) % van de productie in Finland en [< 20](35) % in Zweden. Industri Kapital heeft in haar antwoord op de mededeling van punten van bezwaar uitgelegd dat de Finse harsfabriek van Neste bijvoorbeeld tijdens de piekproductieperiode te kampen heeft met een tekort aan formaldehyde en het product derhalve van de Neste-fabriek in Nederland invoert, of soms van Casco en Perstorp uit Zweden. Deze invoer vormt echter een directe levering en vindt niet op permanente basis plaats. Bovendien zij erop gewezen dat de invoer meestal plaatsvindt tussen formaldehyde- en harsproducenten. Geen van de afnemers die geantwoord hebben op de vragenlijsten van de Commissie voert formaldehyde in.

(75) Wat het Europese vasteland betreft, zij erop gewezen dat Neste geen fabrieken heeft in België en dat zij kleine hoeveelheden levert aan lidstaten die fysiek dichtbij zijn gelegen, in het bijzonder aan Duitsland, vanuit haar fabrieken in Nederland en Oostenrijk.

(76) Uit dit distributiepatroon blijkt dat formaldehyde niet over lange afstanden wordt vervoerd. In dit verband heeft Industri Kapital aangevoerd dat Neste een afnemer in Noorwegen bevoorraadt vanuit haar fabriek in Nederland, wat het argument van de partijen betreffende de geografische omvang van de markt zou bevestigen. De Commissie merkt evenwel op dat deze leveringen minder dan [< 5](36) % van de totale productie van de fabriek uitmaken en niet als bewijs ervan kunnen worden beschouwd dat de markt de gehele EER omvat.

(77) Wat het argument van Industri Kapital betreft dat leveranciers kunnen worden gevonden in Rusland, de Baltische staten, Polen, Hongarije, Slowakije en Turkije, blijkt uit het onderzoek dat de bevoorrading vanuit deze landen niet realistisch wordt geacht, voornamelijk om dezelfde redenen als die welke gelden voor de bovenvermelde formaldehydeharsen. Het is niet nodig andere geografische markten af te bakenen omdat op iedere andere geografische markt waarop de activiteiten van de partijen elkaar overlappen, de gecombineerde marktaandelen geen concurrentieproblemen zouden doen rijzen.

Conclusie

(78) Op grond van het voorgaande concludeert de Commissie voor deze beschikking dat de relevante geografische markt Finland is.

3. Methanol

(79) Industri Kapital voert aan dat methanol internationaal verhandeld wordt. Zij meent echter dat de geografische markt wegens tarifaire belemmeringen, transportkosten en de uiteenlopende vraag, eventueel opgesplitst zou moeten worden in drie grote vraaggebieden: Europa, Noord-Amerika en Azië.

(80) Het standpunt van Industri Kapital stemt overeen met de eerdere beschikking van de Commissie betreffende methanol(37). In die beschikking was de Commissie van oordeel dat, hoewel methanol internationaal als grondstof wordt verhandeld, de concurrentievoorwaarden verschilden tussen Europa, Noord-Amerika en Azië.

Conclusie

(81) Een exacte afbakening van de relevante geografische markt is in dit geval niet nodig, aangezien de concentratie niet zal leiden tot het ontstaan of het versterken van een machtspositie, zelfs indien van de kleinste geografische markt wordt uitgegaan. Overeenkomstig de eerdere beschikking van de Commissie zal de markt van methanol voor deze beschikking worden beoordeeld op het niveau van de gehele EER, wat het kleinste gebied is waar homogene concurrentievoorwaarden heersen.

4. Goederenbehandelinssystemen

(82) Arca heeft fabrieken in Zweden, Finland, Duitsland, Frankrijk en Spanje. Polimoon heeft fabrieken in Finland, Zweden, Engeland en Nederland. Volgens Industri Kapital verschillen de gemiddelde transportafstanden tussen de soorten goederenbehandelingssystemen, afhankelijk van het feit of zij opvouwbaar of nestbaar zijn. De onderneming meent dat de transportkosten voor stapelbare/nestbare containers relatief laag zijn, gezien de mogelijkheid om de containers in elkaar te passen tijdens het vervoer. Derhalve voert Industri Kapital aan dat de relevante geografische markt de gehele EER omvat. Wat stapelcontainers betreft, verklaart Industri Kapital dat deze containers niet in elkaar kunnen worden gepast maar dat zij aan elkaar worden vastgehecht bij het transport en derhalve meer plaats innemen. Derhalve zijn de transportkosten relatief hoog en meent de onderneming dat de Scandinavische landen de relevante geografische markt zijn. Dezelfde redenering geldt voor kisten. Wat ten slotte flessentrays betreft, voert Industri Kapital aan dat deze nestbaar zijn en derhalve over lange afstanden kunnen worden vervoerd. Ondanks het feit dat de normen voor flessen en derhalve voor de trays verschillend zijn van land tot land, meent de onderneming dat de relevante geografische markt voor flessentrays de gehele EER omvat.

(83) Uit het onderzoek is gebleken dat de transportkosten voor goederenbehandelingssystemen relatief hoog zijn. Volgens Polimoon kunnen nestbare goederenbehandelingssystemen worden geleverd in een straal van 400 tot 500 km. Voor flessentrays wordt aangevoerd dat de transportafstand langer is, maar dat de geografische markt niet groter is dan de Scandinavische regio wegens de klantspecifieke vereisten.

(84) De afnemers hebben bevestigd dat de transportkosten een beperkende factor zijn voor het gebied waar goederenbehandelingssystemen kunnen worden betrokken. Zij hebben er tevens op gewezen dat de nabijheid van de leverancier een belangrijke factor is. Lege goederenbehandelingssystemen zijn een relatief volumineus product in vergelijking met hun waarde en hun gewicht, zelfs indien zij opvouwbaar of nestbaar zijn. Terug te brengen transportverpakkingen zijn niet bedoeld om over lange afstanden, maar wel tussen de producent van het te verpakken product en de ontvanger van dat product, zoals het verkooppunt te worden vervoerd. Bovendien is het product in het geval van een pool-systeem gewoonlijk speciaal ontworpen voor dat systeem, het welk slechts in een bepaald gebied wordt gebruikt.

Conclusie

(85) Op grond van het voorgaande is de geografische markt voor alle soorten goederenbehandelingssystemen derhalve niet groter dan Zweden, Finland en Noorwegen, of omvat hij telkens het betrokken land.

5. Kunststof bussen

(86) Industri Kapital meent dat de geografische markt voor kunststof bussen de gehele EER omvat.

(87) Uit het onderzoek van de Commissie blijkt dat lege kunststof bussen een product met een laag gewicht maar met een groot volume zijn. Dat leidt tot relatief hoge transportkosten en beperkt in zekere mate de straal waarbinnen het economisch rendabel is kunststof bussen te kopen. Anderzijds werd de Commissie te kennen gegeven dat de transportkosten kunnen worden gecompenseerd door schaalvoordelen. Uit het onderzoek komt naar voren dat de grote aanbieders een geografische markt bevoorraden die regionaal is en soms zelfs de EER omvat en dat grote afnemers op hun beurt het product kopen op een regionale en/of EER-basis.

Conclusie

(88) Gelet op het bovenstaande concludeert de Commissie dat de geografische markten voor kunststof bussen ten minste regionaal zijn. Aangezien de activiteiten van Superfos en Polimoon elkaar overlappen in de Scandinavische regio (Finland, Zweden, Noorwegen en Denemarken), wordt dit gebied, voor deze beschikking, geacht de relevante geografische markt te vormen.

C. BEOORDELING

1. Formaldehydeharsen

Huidige concurrentie

(89) Industri Kapital heeft cijfers betreffende de marktaandelen voor formaldehydeharsen verstrekt, zowel met als zonder inbegrip van de productie voor eigen gebruik. De door Industri Kapital geraamde marktaandelen exclusief de productie voor eigen gebruik verschillen echter niet veel van die welke berekend zijn op basis van het totale marktvolume.

(90) Industri Kapital heeft de door haar in de aanmelding betreffende PF/P(R)F- en UF/(M)UF-harsen aangegeven informatie over de marktaandelen gecontroleerd en gewijzigd. Industri Kapital heeft uitgelegd dat de nieuwe cijfers gebaseerd zijn op nieuwe en complexere berekeningen en een beter beeld geven van de positie van Dyno en Neste op deze markten. In de Scandinavische landen wordt de marktpositie van de nieuwe eenheid door deze aangepaste cijfers niet aanzienlijk gewijzigd.

a) PF/P(R)F-harsen

(91) Uitgaande van nationale markten zouden Dyno en Neste, op basis van de door Industri Kapital ingediende informatie, in Finland en Noorwegen grote marktaandelen behalen voor PF/P(R)F-harsen. Dyno en Neste zouden samen goed zijn voor [ >70](38) % van de markt in Finland (Dyno [ >20](39) %, Neste [ >50](40) %) en [ >60](41) % in Noorwegen (Dyno [ >55](42) %, Neste [ >5](43) %). Industri Kapital voert aan dat Perstorp [< 10](44) % van de markt in Finland in handen heeft, in Noorwegen zou Perstorp goed zijn voor [ >20](45) % van de markt en Casco voor [ >5](46) %. Indien wordt uitgegaan van een regionale markt die Noorwegen en Zweden omvat, heeft de Commissie op basis van de door Industri Kapital verstrekte cijfers geraamd dat Dyno en Neste gezamenlijk goed zouden zijn voor [ >20](47) % van de markt van PF/P(R)F-harsen in dat gebied (Neste [ >10](48) %, Dyno [ >10](49) %). Perstorp zou [ >30](50) % van de markt en Casco [ >20](51) % bezitten. Aangezien de productie van Neste en Dyno voornamelijk is gericht op harsen voor houttoepassingen zou, wanneer alleen dit gebied van eindtoepassingen in beschouwing wordt genomen, de positie van de partijen zelfs nog sterker zijn.

(92) In Finland is de marktpositie van Dyno en Neste de voorbije drie jaar relatief stabiel geweest. In Noorwegen daarentegen heeft Neste haar marktaandeel van [< 5](52) % in 1997 verhoogd tot [ >5](53) % in 1999. In diezelfde periode is het marktaandeel van Dyno gezakt met tien percentpunten, van [ >60](54) % in 1997 tot [< 60](55) % in 1999. Derhalve kan worden geconstateerd dat Neste het grootste deel van het door Dyno verloren marktaandeel heeft teruggewonnen.

(93) In Zweden zouden Dyno en Neste [ >20](56) % van de markt van PF/P(R)F-harsen (Dyno [< 10](57) %, Neste [< 30](58) %) vertegenwoordigen, terwijl Casco ongeveer [ >20](59) % van de markt bezit.

b) UF/(M)UF-harsen

(94) Voor UF/(M)UF-harsen zouden Dyno en Neste gezamenlijk een zeer hoog marktaandeel bereiken in twee Scandinavische landen: in Finland zou het gezamenlijke marktaandeel [ >80](60) % (Dyno [ >40](61) %, Neste [ >30](62) %) bedragen, en in Noorwegen [ >80](63) % (Dyno [ >80](64) %, Neste [< 10](65) %). Uitgaande van een regionale markt die Noorwegen en Zweden omvat, zouden Dyno en Neste gezamenlijk goed zijn voor [ >30](66) % van de UF/(M)UF-harsenmarkt (Dyno [ >30](67) %, Neste [< 10](68) %). Op basis van de door Industri Kapital ingediende cijfers heeft de Commissie geraamd dat Casco [ >40](69) % en Elf Atochem [< 20](70) % van die markt in handen zouden hebben. Aangezien de productie van Neste en Dyno vooral gericht is op harsen voor houttoepassingen, zou de positie van de partijen, wanneer alleen dit gebied van eindtoepassingen in beschouwing wordt genomen, zelfs nog sterker zijn.

(95) In Finland en Noorwegen zou de positie van de nieuwe onderneming veel sterker zijn dan die van de concurrenten. Industri Kapital heeft namelijk aangegeven dat Casco een marktaandeel van [< 10](71) % in Finland zou bezitten. In Noorwegen zou Casco de grootste concurrent zijn met [< 10](72) % van de markt, terwijl Borden [< 10](73) % van de markt in handen zou hebben.

(96) Op grond van het voorgaande kan worden geconcludeerd dat Neste en Dyno gezamenlijk een zeer sterke marktpositie in Finland en Noorwegen zouden bereiken, waarbij slechts weinig concurrenten op de markt aanwezig zouden zijn.

Potentiële concurrentie

(97) In het onderstaande gelden de argumenten zowel voor de PF/P(R)F- als voor de UF/(M)UF-harsen.

(98) Industri Kapital beweert dat de toegang van nieuwe marktdeelnemers tot de Scandinavische markt gemakkelijk zou zijn. Volgens de onderneming is de markt van PF/P(R)F-harsen in vergelijking met het Europese gemiddelde licht gegroeid, terwijl de groei van de UF/(M)UF-harsen licht is gedaald in vergelijking met het Europese gemiddelde. De onderneming voegt daaraan toe dat de groeivooruitzichten aanzienlijk verschillen afhankelijk van het toepassingsgebied; in de toekomst wordt een groei verwacht in de Finse multiplex-, gelijmde houtbalken-, en MDF-industrie. Bovendien voert de onderneming aan dat voor de spaanplaatindustrie nieuwe fabrieken werden gebouwd of de bouw ervan werd aangekondigd. Ook meent Industri Kapital dat de marges in de Scandinavische landen niet aanzienlijk verschillen van die in de andere lidstaten en dat de waarschijnlijkheid van markttoetreding na de fusie groter zal worden wegens het beleid van de afnemers om zich bij verschillende bronnen te bevoorraden. Ten slotte argumenteert de onderneming dat de harsafnemers een nieuwe leverancier zouden kunnen verzoeken toe te treden tot de markt.

(99) De Commissie merkt op dat er, in het bijzonder de voorbije vijf jaar, geen nieuwe marktdeelnemers zijn toegetreden tot de Scandinavische markt op het gebied van formaldehydeharsen in het algemeen, of in Finland of Noorwegen in het bijzonder. Uit het onderzoek blijkt dat wegens de hieronder uiteengezette redenen een nieuwe markttoetreding bovendien niet levensvatbaar is in de nabije toekomst.

(100) Meer in het bijzonder laat het onderzoek zien dat de toetreding van nieuwe marktdeelnemers in de Scandinavische regio moeilijk is omdat de markt van industriële harsen als verzadigd en het aanbod en de vraag als zijnde in evenwicht worden beschouwd. De Commissie merkt op dat de bezettingsgraad in de fabrieken van Neste en Dyno in Finland en Noorwegen voor PF/P(R)F-harsen [ >40](74) % en voor UF/(M)UF-harsen [ >30](75) % bedraagt. In het licht van deze overcapaciteit zouden Dyno en Neste kunnen dreigen met een tijdelijke capaciteitsverhoging om de toegang van nieuwe marktdeelnemers te ontmoedigen. Industri Kapital heeft in de aanmelding vermeld dat, terwijl een nieuwe formaldehydeharsenfabriek kan worden opgericht in twaalf tot 24 maanden en [ >5](76) miljoen EUR zou kosten, de uitbreiding van de bestaande capaciteit minder duur zou zijn (ongeveer [< 5](77) miljoen EUR) en in een kortere periode, dat wil zeggen in zes tot twaalf maanden, kan worden uitgevoerd.

(101) De toetreding van nieuwe marktdeelnemers wordt eveneens bemoeilijkt door het feit dat de afnemers geen toegang hebben tot de receptuur van de specifieke harsen die zij kopen. Uit het onderzoek van de Commissie blijkt dat de afnemers gewoonlijk slechts een beperkte kennis hebben van de specifieke receptuur. In het geval van een nieuwe markttoetreding moet, tenzij de leverancier reeds beschikking heeft over de geschikte receptuur, de ontwikkeling van een hars derhalve zo goed als van nul beginnen. Het onderzoek van de Commissie laat zien dat het moeilijk zou zijn voor een nieuwe marktdeelnemer om tot de markt toe te treden en relatief snel harsen te ontwikkelen, bijvoorbeeld voor de multiplexindustrie, omdat speciale knowhow vereist is om het product zelf en de voor de productie gebruikte verschillende houtsoorten te begrijpen, tenzij de producent reeds over de vereiste specifieke knowhow beschikt. In hun antwoorden op de vragen van de Commissie hebben de afnemers en concurrenten geraamd dat, voor een ervaren leverancier, het twee tot drie jaar kan duren om een nieuw hars te ontwikkelen die op de markt kan worden gebracht. Een aantal afnemers hebben ook te kennen gegeven dat zij tot 50 verschillende harsen gebruiken, waarvan er een aantal alleen bij Dyno en een aantal andere alleen bij Neste kunnen worden gekocht. Derhalve lijkt het onwaarschijnlijk, zelfs indien de nieuwe marktdeelnemer een gevestigde harsproducent zou zijn, dat deze fabrikant onmiddellijk al de harsen zou kunnen leveren die bijvoorbeeld nodig zijn voor de multiplex- of papierproducenten. Derhalve zou een nieuwe marktdeelnemer geen onmiddellijke en uitgebreide respons aan de aanbodzijde uitlokken.

(102) Uit het onderzoek blijkt bovendien dat nieuwe markttoetredingen onaantrekkelijk worden gemaakt door de relatieve kleine omvang van de Scandinavische markt, de geïsoleerde geografische ligging, de hoge kapitaaluitgaven die vereist zijn en de lange en moeilijke procedures om vergunningen te verkrijgen.

(103) Industri Kapital heeft er zelf op gewezen dat de vervaardiging van industriële harsen op schaalvoordelen is gebaseerd, voornamelijk wat de aankoop van grondstoffen, de logistiek, de productie en O & O betreft. Bovendien zijn de belangrijkste factoren van succes volgens de onderneming het volume van de grondstoffen, de nabijheid bij afnemers en de hoogwaardige productietechnologie en dienstverlening bij de toepassingen. In dergelijke omstandigheden zal het moeilijk zijn voor een nieuwe marktdeelnemer om te concurreren met een leverancier die over een machtspositie beschikt.

(104) Voorts voert Industri Kapital aan dat afnemers die momenteel geen eigen productie hebben, hun eigen productiefaciliteiten voor de vervaardiging van formaldehydeharsen op relatief korte tijd kunnen oprichten, en dat een aantal van de afnemers hun eigen harsen reeds binnen het bedrijf produceren. Echter, behalve twee producenten van isolatiematerialen, heeft geen enkele afnemer in de Scandinavische regio de mogelijkheid om zijn harsen binnen het bedrijf te produceren.

(105) Alle afnemers waarmee de Commissie contact heeft opgenomen, hebben aangegeven dat, in het geval van een prijsstijging van 5 à 10 %, zij niet zouden overwegen om zelf formaldehydeharsen te produceren. Uit de antwoorden op de vragen van de Commissie blijkt dat voor een harsfabriek niet alleen aanzienlijk financiële investeringen maar ook knowhow en ervaring voor de ontwikkeling van harsen vereist zouden zijn. Op het gebied bijvoorbeeld van het met harsen geïmpregneerd papier, is de knowhow niet zonder meer beschikbaar, en afnemers staan in ieder geval weigerachtig tegenover activiteiten die niet tot hun kernactiviteiten behoren. Bovendien hebben de afnemers erop gewezen dat een dergelijke productie niet rendabel zou zijn omdat zij een relatief kleine hoeveelheid hars nodig hebben. Derhalve concludeert de Commissie dat het opstarten van een eigen productie binnen het bedrijf geen economisch levensvatbare oplossing zou zijn voor alle afnemers als reactie op een prijsverhoging.

(106) De afnemers hebben tevens verklaard dat in het geval van een prijsstijging, zij de invoer vanuit Rusland, de Baltische staten of de Midden- en Oost-Europese landen niet zouden overwegen, voornamelijk om dezelfde redenen als hierboven werden uiteengezet in verband met de relevante geografische markt. De afnemers menen dat de producenten in deze landen geen realistisch alternatief vormen, onder meer wegens de hoge transportkosten, het beperkte productassortiment, de lage kwaliteit en onvoldoende leveringszekerheid.

(107) Op grond van het voorgaande concludeert de Commissie dat de uitoefening van concurrentiedruk door Rusland of de Baltische staten, of door een nieuwe marktdeelnemer op de Scandinavische regio, niet waarschijnlijk is. Wegens de beperkingen in verband met de eigen productie van harsen, wordt bovendien geconcludeerd dat de potentiële concurrentie niet voldoende is om de marktmacht van de nieuwe onderneming op de markt van formaldehydeharsen in Finland en Noorwegen te compenseren.

Opmerkingen van derden

(108) De afnemers in de Scandinavische landen hebben over het algemeen verklaard dat de concurrentie tussen Dyno en Neste op de twee markten voor formaldehydeharsen, UF/(M)UF en PF/P(R)F, intensief is geweest. De vergelijking van de door de afnemers bij de twee producenten over de laatste drie jaar gekochte hoeveelheden producten bevestigt dit inderdaad en illustreert dat de van elk van de producenten afgenomen hoeveelheden vaak van jaar tot jaar drastisch veranderden wegens verschillen in prijzen en andere leveringsvoorwaarden.

(109) Afnemers, in het bijzonder in de bedrijfstakken multiplex, isolatiematerialen en met hars geïmpregneerd papier, hebben hun ernstige bezorgdheid geuit over de voorgenomen transactie. De afnemers hebben aangegeven dat de transactie, zoals aangemeld, zou leiden tot prijsstijgingen, potentiële afscherming van de markt, vermindering van het huidige productassortiment en minder O & O.

(110) Als gevolg van de transactie zou Industri Kapital de overheersende leverancier voor formaldehydeharsen in Finland en Noorwegen worden. In Finland zou zij een de facto monopolie hebben. Aangezien er slechts weinig alternatieve leveranciers zijn, die bovendien aanzienlijk kleiner zijn dan de uit de fusie voortgekomen onderneming, en er geen sprake is van potentiële concurrentie, zou Industri Kapital zich onafhankelijk op de markt kunnen gedragen en prijsstijgingen kunnen doorvoeren.

Conclusie

(111) In het licht van het voorgaande concludeert de Commissie dat de transactie zal leiden tot het ontstaan van een machtspositie voor PF/P(R)F-harsen en UF/(M)UF-harsen in Finland. De vraag of Noorwegen een afzonderlijke geografische markt is of deel uitmaakt van een grotere geografische markt die Noorwegen en Zweden omvat, kan uiteindelijk open worden gelaten omdat de toezegging van de onderneming om één van de Finse fabrieken af te stoten, noodzakelijkerwijs alle mogelijke concurrentieproblemen in Noorwegen wegneemt.

2. Formaldehyde

Huidige concurrentie

(112) Neste en Dyno hebben alleen in Finland overlappende activiteiten op het gebied van de productie en de verkoop van formaldehyde, waar zij de enige twee producenten zijn. Derhalve zullen de partijen na de transactie een de facto-monopolie bekleden op het gebied van de levering van formaldehyde aan derden in dat land. Industri Kapital voert aan dat, behalve Neste en Dyno, Bang & Bonsomer actief is als een onafhankelijke distributeur van formaldehyde aan afnemers van kleine hoeveelheden. De Commissie merkt echter op dat Bang & Bonsomer momenteel door Neste geproduceerd formaldehyde distribueert en derhalve niet beschouwd kan worden als een alternatieve concurrent voor de gecombineerde eenheid.

(113) Industri Kapital heeft gesteld dat Caldic Nederland, Synthite, Elf Atochem en Degussa concurrenten zijn op het gebied van de levering van formaldehyde aan derden. Uit het onderzoek van de Commissie blijkt evenwel niet dat een van deze producenten actief is in Finland.

Potentiële concurrentie

(114) Industri Kapital voert aan dat er producenten in de buurt van Finland zijn die overcapaciteit hebben en op korte termijn formaldehyde zouden kunnen beginnen te leveren op de Finse markt. Het zou daarbij gaan om de ondernemingen Casco Products in Zweden, Viru Keemia Grupp in Estland en Akron in Rusland.

(115) Uit het onderzoek van de Commissie, en in het bijzonder de van de afnemers ontvangen opmerkingen, blijkt evenwel dat deze producenten hogere prijzen berekenen dan de lokale producenten, wegens de transportkosten. Uit het onderzoek komt naar voren dat het grote merendeel van formaldehyde binnen een straal van 320 km wordt vervoerd. Hoewel, zoals hierboven vermeld, Industri Kapital beweert dat Neste af en toe een bepaalde hoeveelheid formaldehyde van haar fabriek in Nederland en van Perstorp in Zweden zou hebben gekregen en Dyno formaldehyde van Casco in Zweden naar Finland zou hebben ingevoerd, ging het bij deze invoer evenwel voornamelijk om eenmalige leveringen. Over het algemeen voeren de afnemers geen formaldehyde in. Afnemers in Finland hebben aangegeven dat zij Casco niet als een levensvatbaar alternatief voor Dyno en Neste beschouwen wegens de transportkosten. Volgens het onderzoek hebben de afnemers in Finland geen formaldehyde bij Casco betrokken. De Commissie merkt verder op dat een aantal afnemers verklaard hebben dat zij in het verleden geprobeerd hebben formaldehyde uit Rusland te kopen, maar dat deze pogingen faalden, voornamelijk wegens technische moeilijkheden.

(116) Op grond van het voorgaande en gezien de hoge transportkosten meent de Commissie derhalve niet dat de invoer vanuit Rusland of de Baltische staten een concurrerend alternatief vormt voor de in Finland gevestigde afnemers.

(117) Uit het onderzoek blijkt voorts dat er de voorbije vijf jaar geen nieuwe marktdeelnemers zijn toegetreden tot de Finse markt en dat het niet waarschijnlijk is dat potentiële concurrenten in de nabije toekomst tot de Finse formaldehydemarkt zullen toetreden, omdat de oprichting van een nieuwe fabriek veel tijd in beslag zou nemen en duur zou zijn. Bovendien worden de administratieve procedures om de noodzakelijke overheidsvergunningen te krijgen als lastig beschouwd. Voorts hebben derden aangevoerd dat, omdat formaldehyde als een bekende chemische stof slechts kleine marges oplevert, het weinig waarschijnlijk is dat nieuwe deelnemers toetreden tot de markt gezien de sterke positie van de uit de fusie voortgekomen eenheid.

(118) Wat de vraag betreft of afnemers bereid zouden zijn te starten met hun eigen formaldehydeproductie, blijkt duidelijk uit het onderzoek dat dit geen realistisch alternatief is, voornamelijk om dezelfde redenen als die welke gelden voor formaldehydeharsen. De afnemers van formaldehyde hebben verklaard dat hun behoefte aan formaldehyde betrekkelijk klein is en dat een rendabele productie een bepaald volume zou vereisen (minimaal 20000 à 25000 ton per jaar). Om formaldehyde op economisch rendabele voorwaarden te produceren, zouden zij derhalve hun overcapaciteit op de vrije markt, in concurrentie met de aanzienlijk sterkere nieuwe eenheid, moeten verkopen. In haar antwoord op de door de Commissie gedane mededeling van punten van bezwaar, heeft Industri Kapital aangevoerd dat er formaldehydetechnologie beschikbaar is op basis van reactoren die zijn ontwikkeld voor een productie van slechts 6000 ton per jaar, en dat de op basis van deze soort technologie geproduceerde formaldehyde een aanzienlijk kleinere jaarlijkse productie zou vereisen om economisch rendabel te zijn. Dat werd niet bevestigd door het onderzoek van de Commissie.

(119) In haar antwoord op de mededeling van punten van bezwaar van de Commissie heeft Industri Kapital aangevoerd dat er concurrentiedruk uitgaat van de producenten van ureumformaldehydevoorcondensaat (UFC). In dit verband heeft Industri Kapital verklaard dat formaldehyde verder bewerkt kan worden tot UFC, wat een intermediair product is dat vervaardigd wordt in formaldehydefabrieken door ureum toe te voegen in de formaldehyde/waterabsorptiekolom. Volgens de onderneming kan UFC worden gebruikt als grondstof voor de productie van UF/(M)UF-harsen in het condensaatstadium. Voorts heeft Industri Kapital aangevoerd dat UFC zeer stabiel is, een hoog harsgehalte heeft en slechts een kleine hoeveelheid water bevat in vergelijking met de normale 37 %-oplossing van formaldehyde. Dit, zo betoogt zij, verhoogt de transporteerbaarheid van UFC in vergelijking met gewoon formaldehyde. Het onderzoek van de Commissie bevestigt het argument van Industrie Kapital inzake de concurrentiedruk vanwege UFC niet. Geen van de door de Commissie ondervraagde derden heeft aangegeven dat zij, in het geval van een prijsstijging van formaldehyde, zouden overschakelen op UFC.

Opmerkingen van derden

(120) De afnemers van formaldehyde hebben hun ernstige bezorgdheid over de transactie geuit. Ten eerste zouden de partijen, aangezien zij na de transactie de facto een monopolie zouden bezitten voor de levering van formaldehyde aan derden in Finland, in staat zijn zich onafhankelijk te gedragen op de markt en de prijzen te verhogen. Ten tweede bestaat het gevaar dat de afnemers die momenteel het product met lage marge kopen voor hun eigen harsproductie, uiteindelijk gedwongen zouden zijn om het duurdere, van tevoren bereide hars met hogere marge te kopen van de nieuwe eenheid. Ten derde werden punten van zorg geuit met betrekking tot mogelijke capaciteitsdalingen. Verschillende derden hebben ten aanzien van de Commissie hun bezorgdheid geuit dat de nieuwe eenheid haar verkoop van formaldehyde aan derden zou verminderen. Derhalve zou de transactie kunnen leiden tot de afscherming van de markt.

Conclusie

(121) Op grond van het voorgaande concludeert de Commissie dat de transactie, zoals aangemeld, zou leiden tot het ontstaan van een machtspositie in Finland op de markt voor de verkoop van formaldehyde aan derden.

3. Methanol

(122) Het is onwaarschijnlijk dat negatieve gevolgen voor de concurrentie zouden ontstaan op het gebied van de productie en distributie van methanol. Neste en Dyno hebben een gezamenlijk marktaandeel van minder dan 5 % op een markt die de gehele EER omvat. Wat de verticale relaties betreft, heeft Methanor een marktaandeel van ongeveer 14 % in de EER, wat naar alle waarschijnlijkheid niet tot ongunstige gevolgen voor de concurrentie, zoals de afscherming van de markt, zal leiden.

4. Goederenbehandelingssystemen

(123) Arca en Polimoon zijn de belangrijkste producenten van kunststof goederenbehandelingssystemen in de Scandinavische landen, en in het bijzonder in Finland, Zweden en Noorwegen. Dyno heeft tezamen met CVC de gezamenlijke zeggenschap over Polimoon(78). Na de transactie zal Industri Kapital niet alleen zeggenschap uitoefenen over Arca maar eveneens, via Dyno, over Polimoon. Beide ondernemingen produceren het volledige assortiment goederenbehandelingsproducten, met uitzondering van kunststof opvouwbare boxpallets, die niet door Polimoon worden geproduceerd. De transactie zal leiden tot een aanzienlijke verhoging van marktaandelen, ongeacht of de productmarkt wordt omschreven als bestaande uit alle soorten goederenbehandelingssystemen dan wel uit afzonderlijke markten voor elk van de individuele producten. De marktaandelen van Arca en Polimoon voor goederenbehandelingssystemen (waarde in 1999) zijn weergegeven in de tabellen 1 tot en met 7. De cijfers zijn gebaseerd op ramingen van Industri Kapital; de term "Scandinavische regio" omvat Finland, Zweden en Noorwegen.

Tabel 1

>RUIMTE VOOR DE TABEL>

Tabel 2

>RUIMTE VOOR DE TABEL>

Tabel 3

>RUIMTE VOOR DE TABEL>

Tabel 4

>RUIMTE VOOR DE TABEL>

Tabel 5

>RUIMTE VOOR DE TABEL>

Tabel 6

>RUIMTE VOOR DE TABEL>

Tabel 7

>RUIMTE VOOR DE TABEL>

(124) De transactie kan leiden tot het ontstaan of de versterking van een machtspositie op de markten voor kunststof stapelbare/nestbare containers, kunststof stapelcontainers en kunststof flessentrays in Finland, Zweden en Noorwegen, waar de partijen marktaandelen van [70-100](79) % hebben. Bovendien zullen de partijen marktaandelen van meer dan [ >60](80) % behalen op de markt voor kunststof pallets in Finland, Zweden en Noorwegen, en meer dan [ >70](81) % voor kunststof opslagsystemen voor kleine onderdelen in Zweden en Noorwegen. Uitgaande van een productmarkt die alle kunststof goederenbehandelingsproducten omvat, zouden de partijen eveneens een machtspositie bekleden in Finland, Zweden en Noorwegen, met marktaandelen van [60-80](82) %. Zelfs indien werd aangenomen dat de geografische referentiemarkt groter zou zijn en ook Denemarken en IJsland zou omvatten, zouden de partijen nog steeds een marktaandeel van [ >60](83) % hebben voor alle kunststof goederenbehandelingsproducten in dit gebied.

(125) Arca en Polimoon produceren beide het volledige assortiment van goederenbehandelingsproducten, dat wil zeggen kunststof stapelbare/nestbare containers, kunststof stapelcontainers, kunststof flessentrays, kunststof kratten, kunststof pallets en kunststof opslagsystemen voor kleine onderdelen, met uitzondering van kunststof opvouwbare boxpallets, die niet door Polimoon worden geproduceerd. Geen van de grotere Europese concurrenten, Linpac Materials Handling, Allibert, SSI Schäfer en Schoeller Wavin Trepak, heeft productiefaciliteiten in Finland, Zweden en Noorwegen, of een aanzienlijke afzet in deze landen. Plastic Form AB is alleen actief in Zweden en Schoeller Plast heeft slechts een beperkte afzet buiten Denemarken. In antwoord op een formele beschikking krachtens artikel 11, lid 5, van de concentratieverordening waarbij werd gevraagd de namen op te geven van de vijf grootste concurrenten voor elke productgroep in Finland, Zweden, Noorwegen en Denemarken, antwoordde Industri Kapital dat zij niet meer dan één concurrent per land kon vermelden omdat de overige concurrenten zodanig kleine marktaandelen hadden dat Industri Kapital niet over de noodzakelijke informatie beschikte. Arca is veruit de sterkste onderneming in de Scandinavische regio en Polimoon is de enige concurrent van betekenis voor Arca. Na de transactie zal Industri Kapital een aanzienlijk en overheersend belang hebben in haar belangrijkste concurrent Polimoon. Daardoor zal de positie van Polimoon als een onafhankelijke concurrent ten aanzien van Arca aanzienlijk verzwakken, welke onderneming concurrentiedruk zou kunnen uitoefenen op het gedrag van Arca op de markt.

(126) Er zijn geen aanwijzingen dat concurrenten van buiten de Scandinavische regio voornemens zijn tot de markt toe te treden.

Conclusie

(127) Op grond van het voorgaande concludeert de Commissie dat de transactie, zoals aangemeld, zou leiden tot het ontstaan of de versterking van een machtspositie op de markten voor kunststof stapelbare/nestbare containers, kunststof stapelcontainers, kunststof flessentrays en kunststof pallets in Finland, Zweden en Noorwegen, en op de markten voor kunststof opslagsystemen voor kleine onderdelen in Zweden en Noorwegen, althans op de markten voor kunststof goederenbehandelingssystemen in de Scandinavische regio die Finland, Zweden en Noorwegen omvat.

5. Kunststof bussen

(128) Op de regionale markt die de Scandinavische regio (Finland, Zweden, Noorwegen en Denemarken) omvat, zou het gecombineerde marktaandeel van Polimoon en Superfos voor open-topbussen tussen 2 en 35 liter niet hoger dan [< 40](84) % zijn. In alle andere productsegmenten zou het gecombineerde marktaandeel kleiner zijn. Tot de concurrenten die werkzaam zijn op de Scandinavische markt behoren grote marktdeelnemers zoals Huhtamäki/Van Leer, Rexam en PLM. Voorts is ook een aanzienlijk aantal kleinere aanbieders aanwezig.

(129) De afnemers hebben geen ernstige bezorgdheden geuit over de transactie in verband met kunststof bussen. Zij hebben verklaard dat zij in het verleden van leverancier zijn veranderd en dit nogmaals kunnen doen in geval van een prijsstijging van 5 à 10 %. De meeste concurrenten waarmee de Commissie contact heeft opgenomen, hebben bevestigd dat de concurrentievoorwaarden op de markt in stand zullen blijven na de transactie.

(130) Op grond van het voorgaande concludeert de Commissie dat de transactie, zoals aangemeld, niet zal leiden tot het ontstaan van een machtspositie op het gebied van kunststof bussen in de Scandinavische regio.

VI. WIJZIGINGEN IN DE VOORGENOMEN TRANSACTIE

(131) Teneinde de door de Commissie vastgestelde concurrentieproblemen weg te nemen, hebben de partijen de Commissie toezeggingen aangeboden. De volledige tekst van deze verbintenissen is gehecht aan deze beschikking. De volledige tekst van de aangehechte verbintenissen maakt een integrerend deel uit van deze beschikking.

(132) Ten eerste stelt Industri Kapital voor de formaldehyde- en harsfabriek van Dyno in Kitee, Finland, te verkopen aan een bestaande of potentiële concurrent. Indien deze transactie niet zou plaatsvinden binnen de daarvoor vastgestelde termijn, zal Industri Kapital de formaldehyde- en harsfabriek van Neste in Hamina, Finland, verkopen. In het geval van de verkoop van de activiteiten in Kitee, heeft Industri Kapital er zich voorts toe verbonden Neste er toe aan te zetten de nieuwe eigenaar van de fabriek in Kitee een niet-exclusieve licentie aan te bieden voor het gebruik van Neste's recepten voor de productie van impregnatieharsen in Kitee.

(133) Ten tweede stelt Industri Kapital voor om Dyno ertoe aan te zetten haar aandelen in Polimoon te verkopen aan een van Industri Kapital onafhankelijke koper. Industri Kapital zal van deze verbintenis worden vrijgesteld indien zij binnen de in deze beschikking vastgestelde termijn haar volledig belang in Arca verkoopt aan een koper die onafhankelijk is van Industri Kapital.

(134) De Commissie is van mening dat alle verbintenissen voldoende zijn om de in deze zaak vastgestelde concurrentieproblemen weg te nemen.

(135) Wat formaldehydeharsen in Finland en Noorwegen betreft, zal de machtspositie verdwijnen wanneer hetzij de fabriek in Kitee of de fabriek in Hamina wordt verkocht. Meer in het bijzonder zal in Finland de volledige overlapping tussen de activiteiten van Neste en Dyno verdwijnen, ongeacht welke fabriek wordt afgestoten.

(136) In Noorwegen, althans in het gebied dat Noorwegen en Zweden omvat, waar de stijging van het marktaandeel het resultaat is van de invoer vanuit de fabriek in Hamina van Neste, zal door de verkoop van de fabriek in Hamina van Neste de volledige overlapping tussen Dyno en Neste verdwijnen. In het geval dat de Kitee-fabriek van Dyno wordt verkocht, meent de Commissie dat de nieuwe eigenaar op gelijke voet met de fabriek in Hamina harsen zal kunnen gaan uitvoeren naar Noorwegen. De partijen hebben informatie over de transportkosten verstrekt waaruit blijkt dat de fabriek in Kitee zich op dat punt niet in een slechtere positie zou bevinden. Indien de huidige klanten van Neste in Noorwegen wensen over te schakelen naar de nieuwe eigenaar van de fabriek in Kitee, zouden de transportkosten derhalve geen belemmering vormen voor deze overschakeling.

(137) Wat de formaldehydemarkt betreft, zal de afstoting van hetzij de fabriek in Kitee, hetzij de fabriek in Hamina de volledige overlapping tussen Dyno en Neste in Finland doen verdwijnen en derhalve de concurrentieproblemen op deze markt wegnemen.

(138) Wat de markt voor goederenbehandelingssystemen betreft, zal om het even welke van de aangegane verbintenissen ervoor zorgen dat de volledige overlapping tussen Industri Kapital en Polimoon verdwijnt.

VII. CONCLUSIE

(139) Gelet op het voorgaande is de Commissie tot de conclusie gekomen dat de aangemelde concentratie verenigbaar met de gemeenschappelijke markt en de werking van de EER-overeenkomst kan worden verklaard, op voorwaarde dat de jegens de Commissie aangegane verbintenissen volledig worden nagekomen,

HEEFT DE VOLGENDE BESCHIKKING GEGEVEN:

Artikel 1

De op 24 januari 2000 door Industri Kapital aangemelde concentratie, waarbij Industri Kapital alle aandelen in Dyno ASA verwerft, wordt verenigbaar met de gemeenschappelijke markt en de werking van de EER-overeenkomst verklaard, op voorwaarde dat de in de bijlage weergegeven verbintenissen die Industri Kapital jegens de Commissie is aangegaan, volledig worden nagekomen.

Artikel 2

Deze beschikking is gericht tot: Industri Kapital Birger Jarlsgatan 2 S - 114 34 Stockholm.

Gedaan te Brussel, 12 juli 2000.

Voor de Commissie

Mario Monti

Lid van de Commissie

(1) PB L 395 van 30.12.1989, blz. 1; gerectificeerd in PB L 257 van 21.9.1990, blz. 13.

(2) PB L 180 van 9.7.1997, blz. 1.

(3) PB C 166 van 9.6.2001.

(4) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(5) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(6) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(7) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(8) Zie ook de Beschikking van de Commissie van 31 maart 1993, zaak nr. IV/M.331 - Fletcher Challenge/Methanex.

(9) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(10) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(11) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(12) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(13) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(14) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(15) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(16) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(17) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(18) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(19) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(20) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(21) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(22) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(23) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(24) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(25) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(26) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(27) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(28) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(29) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(30) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(31) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(32) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(33) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(34) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(35) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(36) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(37) Beschikking van 31 maart 1993, zaak nr. IV/M.331 - Fletcher Challenge/Methanex.

(38) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(39) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(40) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(41) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(42) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(43) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(44) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(45) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(46) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(47) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(48) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(49) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(50) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(51) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(52) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(53) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(54) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(55) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(56) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(57) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(58) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(59) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(60) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(61) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(62) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(63) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(64) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(65) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(66) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(67) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(68) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(69) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(70) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(71) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(72) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(73) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(74) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(75) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(76) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(77) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(78) Beschikking van 8 maart 1999, zaak nr. IV/M.1349 - CVC Capital Partners/Dynoplast.

(79) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(80) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(81) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(82) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(83) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

(84) Gedeelten van deze tekst zijn bewerkt om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke gegevens openbaar worden gemaakt; deze gedeelten staan tussen vierkante haken en zijn aangegeven met een sterretje.

BIJLAGE

AANGEGANE VERBINTENISSEN

Industri Kapital NV, in eigen naam en namens de groep ondernemingen waarover zij de uiteindelijke zeggenschap heeft (hierna gezamenlijk "Industri Kapital" genoemd), gaat bij deze ten aanzien van de Europese Commissie de volgende verbintenis ("de verbintenis") aan teneinde de toestemming van de Commissie te verkrijgen voor het door Industri Kapital (via Nordkem AS) aangemelde openbaar bod op de aandelen in Dyno ASA ("de concentratie").

Verbintenis om de formaldehyde- en harsfabriek in Kitee of Hamina te verkopen

1. Industri Kapital zal ervoor zorgen dat hetzij Dyno ASA ("Dyno") de formaldehyde- en harsfabriek in Kitee ("de Kitee-activiteiten"), hetzij Neste Chemicals Oy de formaldehyde- en harsfabriek in Hamina ("de Hamina-activiteiten") als een lopend bedrijf verkoopt aan een geschikte koper, zoals hieronder in punt 4 omschreven.

2. Industri Kapital zal eerst de Kitee-activiteiten gedurende de in punt 9 genoemde termijn ("de Kitee-termijn") proberen te verkopen en zal, indien zij daarin niet slaagt, de Hamina-activiteiten gedurende een bijkomende termijn, zoals uiteengezet in punt 10 ("de Hamina-termijn"), verkopen.

3. De Kitee-activiteiten of de Hamina-activiteiten omvatten het noodzakelijke personeel en de noodzakelijke bestaande activa (met inbegrip van niet-exclusieve licenties en O & O-faciliteiten) ter voortzetting van de productie en de verkoop van formaldehyde, alsook van houtpaneelharsen en impregnatieharsen in Kitee of Hamina, al naar gelang het geval. In geval van afstoting van de Kitee-activiteiten, zal Industri Kapital ervoor zorgen dat Neste, onverminderd de rechten van derden, aan de nieuwe eigenaar van de Kitee-activiteiten een niet-exclusieve licentie aanbiedt om de Neste-recepten voor de productie van impregnatieharsen in Kitee te gebruiken. Een dergelijke licentie zal worden verstrekt onder redelijke commerciële voorwaarden, die in geval van onenigheid door middel van arbitrage zullen worden vastgesteld tussen Neste en de nieuwe eigenaar van de Kitee-activiteiten.

4. Een geschikte koper is een levensvatbare, bestaande of toekomstige, concurrent die onafhankelijk is van en niet verbonden is met de uit de fusie voortgekomen eenheid, en in staat is de Kitee-activiteiten of Hamina-activiteiten als actieve concurrentiekrachten op de betrokken markten in stand te houden en te ontwikkelen.

5. De geschikte koper wordt vóór de ondertekening van een definitieve verkoopovereenkomst door de Commissie goedgekeurd.

6. Uiterlijk een week na de datum van de beschikking van de Commissie tot goedkeuring van de concentratie stelt Industri Kapital een onafhankelijke trustee aan - een investeringsbank of een soortgelijke instelling - ("de Trustee"). De Trustee behoeft de goedkeuring van de Commissie.

7. Onmiddellijk na de aanstelling van de Trustee geeft Industri Kapital de Trustee een mandaat waarvan de voorwaarden vooraf met de Commissie worden overeengekomen en dat de volgende functies zal omvatten:

i) de uitoefening van toezicht op de transactie en het beheer van de Kitee-activiteiten tijdens de Kitee-termijn en de Hamina-activiteiten tijdens de Hamina-termijn, teneinde verslag uit te brengen over de duurzame levensvatbaarheid en verhandelbaarheid ervan,

ii) de uitoefening van toezicht op het naar behoren nakomen door Industri Kapital van haar verplichting om eerst de Kitee-activiteiten en dan de Hamina-activiteiten, al naar gelang het gevel, af te stoten,

iii) tenuitvoerlegging van de verkoop van de Hamina-activiteiten in het geval dat een dergelijk mandaat overeenkomstig punt 10 hieronder aan de Trustee werd gegeven,

iv) het verstrekken, om de twee maanden, van schriftelijke verslagen aan de Commissie, met afschriften aan Industri Kapital, over het beheer en de inspanningen om de Kitee-activiteiten en de Hamina-activiteiten te verkopen, en

v) het bewijs leveren aan de Commissie dat de verkoop van de Kitee-activiteiten of de Hamina-activiteiten, al naar gelang het geval, volledig werd uitgevoerd.

8. Voorafgaand aan en tot de voltooiing van de verkoop van de Kitee-activiteiten en de Hamina-activiteiten, al naar gelang het geval, verbindt Industri Kapital zich ertoe ervoor te zorgen dat de Kitee-activiteiten tijdens de Kitee-termijn, en de Hamina-activiteiten tijdens de Hamina-termijn, afzonderlijk blijven bestaan en beheerd worden als een aparte en verkoopbare eenheid met haar eigen boekhouding. Voorts verbindt Industri Kapital zich ertoe ervoor te zorgen dat de Kitee-activiteiten en de Hamina-activiteiten, al naar gelang het geval, een eigen bestuur hebben dat gescheiden en losstaat is van dat van de gefuseerde eenheid en onder toezicht staat van de Trustee. Het bestuur, onder leiding en controle van de Trustee, zal worden gelast de Kitee-activiteiten en Hamina-activiteiten, al naar gelang het geval, op onafhankelijke basis te beheren, teneinde te zorgen voor de duurzame levensvatbaarheid, de marktwaarde en de onafhankelijkheid ervan. Bovendien verbindt Industri Kapital zich ertoe ervoor te zorgen dat zij niet zonder de voorafgaande goedkeuring van de Commissie zal overgaan tot structurele wijzigingen bij de Kitee-activiteiten gedurende de Kitee-termijn, of de Hamina-activiteiten gedurende zowel de Kitee-termijn als de Hamina-termijn.

9. Industri Kapital zal binnen [...] maanden na de datum van de beschikking van de Commissie tot goedkeuring van de concentratie een bindende verkoopsovereenkomst voor de Kitee-activiteiten (voorzover dit strookt met een goed beheer en onder voorbehoud van de goedkeuring van regelgevende en andere instanties) met een geschikte koper sluiten. Deze termijn wordt de Kitee-termijn genoemd.

10. Indien Industri Kapital niet in staat is tot nakoming van haar verbintenis om de Kitee-activiteiten tegen het eind van de in punt 9 hierboven genoemde termijn af te stoten, zal zij de Trustee een onherroepelijke volmacht geven om de Hamina-activiteiten binnen een bijkomende termijn van [...] maanden (dat wil zeggen binnen [...] maanden vanaf de datum van de beschikking van de Commissie tot goedkeuring van de concentratie) te verkopen aan een geschikte koper [...]. De termijn vanaf het eind van de Kitee-termijn tot het eind van de in dit punt vermelde bijkomende termijn, wordt de Hamina-termijn genoemd.

Verbintenis om de aandelen in Polimoon group Ltd te verkopen

11. Industri Kapital verbindt zich ertoe ervoor te zorgen dat Dyno haar aandelen ("de aandelen") in Polimoon Group Ltd ("Polimoon") aan een van Industri Kapital onafhankelijke koper ("de koper van de aandelen") verkoopt.

12. De koper van de aandelen wordt vóór de ondertekening van een definitieve verkoopovereenkomst door de Commissie goedgekeurd.

13. Uiterlijk een week na de datum van de beschikking van de Commissie tot goedkeuring van de concentratie stelt Industri Kapital een investeringsbank of een soortgelijke instelling voor ("de Trustee voor de aandelen"), waarbij de betrokken aandeelbewijzen zullen worden neergelegd in afwachting van de verkoop ervan. De Trustee voor de aandelen behoeft de goedkeuring van de Commissie.

14. De betrokken aandeelbewijzen zullen binnen een week vanaf de goedkeuring door de Commissie van de Trustee voor de aandelen, bij de Trustee voor de aandelen worden neergelegd, met een onherroepelijke instructie om:

i) geen overleg te plegen met of instructies te vragen of te ontvangen van Industri Kapital in verband met de uitoefening van enig recht met betrekking tot de aandelen,

ii) geen vertrouwelijke informatie die de Trustee voor de aandelen in verband met de aandelen heeft verkregen, aan Industri Kapital te verstrekken,

iii) namens Dyno, maar naar eigen goedvinden, een directeur van de raad van bestuur van Polimoon te benoemen die geen eigenaar van, noch in dienst is van Industri Kapital of deel uitmaakt van de directie van deze laatste,

iv) de betrokken aandeelbewijzen aan de koper van de aandelen te leveren wanneer Industri Kapital de verkoop van de aandelen meldt.

15. Industri Kapital draagt er binnen een week vanaf de datum van de beschikking van de Commissie tot goedkeuring van de concentratie zorg voor dat de door Dyno benoemde directeur ontslag neemt als huidig lid van de raad van bestuur van Polimoon. Vanaf dat moment onthoudt Industri Kapital zich van het geven van instructies aan leden van de raad van bestuur of de directie van Polimoon, of van de uitoefening van enig ander recht in verband met de aandelen of de aandeelhoudersovereenkomst die betrekking heeft op de aandelen.

16. Industri Kapital sluit binnen [...] vanaf de datum van de beschikking van de Commissie tot goedkeuring van de concentratie een bindende overeenkomst voor de verkoop van alle aandelen aan de koper van de aandelen.

17. De Trustee voor de aandelen wordt door Industri Kapital gelast de Commissie onmiddellijk schriftelijk te bevestigen dat de betrokken aandeelbewijzen bij hem werden neergelegd en hij verstrekt de Commissie een afschrift van de door Industri Kapital gegeven instructies overeenkomstig punt 15 hierboven. De Trustee voor de aandelen stelt de Commissie er schriftelijk van in kennis wanneer de aandelen definitief zijn verkocht.

18. Industri Kapital zal worden vrijgesteld van haar verbintenis in verband met de aandelen indien Industri Kapital haar volledige belang in Arca Systems AB aan een van haar onafhankelijke koper verkoopt. Deze vrijstelling behoeft de voorafgaande goedkeuring van de Commissie.

Diversen

19. De Trustee en de Trustee voor de aandelen kunnen dezelfde instelling zijn, op voorweaarde van goedkeuring van de Commissie.

20. Industri Kapital betaalt de Trustee en de Trustee voor de aandelen een redelijke vergoeding voor hun diensten.

21. Industri Kapital zorgt ervoor dat de Trustee en de Trustee voor de aandelen alle informatie en bijstand krijgen die zij redelijkerwijze nodig hebben om hun mandaten uit te voeren.

22. Industri Kapital, althans de Trustee en/of de Trustee voor de aandelen, legt de Commissie een met bewijsstukken gestaafd en met redenen omkleed voorstel voor in de zin van de voornoemde punten 5, 12 en/of 18, dat de Commissie in staat stelt om:

i) te beoordelen of de gegadigde koper voldoet aan de relevante overnamecriteria,

ii) de verwachte duur voor de voltooiing van de verkoop vast te stellen,

iii) te beoordelen of de koper alle noodzakelijke goedkeuringen van de bevoegde regelgevende instanties heeft verkregen of redelijkerwijze kan verwachten te verkrijgen.

Voorafgaand aan haar goedkeuring kan de Commissie verzoeken en gegadigde koper te ontmoeten en, indien zij dit noodzakelijk acht, hem verzoeken een bedrijfsplan in te dienen voor de Kitee-activiteiten of de Hamina-activiteiten, al naar gelang het geval.

23. Indien de Commissie uiterlijk twee weken na de ontvangst van een volledig met bewijsstukken gestaafd voorstel voor een gegadigde koper niet schriftelijk heeft medegedeeld dat zij zich daartegen verzet, kunnen de onderhandelingen met deze partij als een deugdelijke koper aanvangen. Indien de Commissie bijkomende informatie verlangt, geldt de datum van ontvangst van deze informatie als beginpunt voor de hierboven vermelde termijn van twee weken.