Naamloze vennootschappen (nv’s) - Bescherming van aandeelhouders en crediteuren

In Richtlijn 2012/30/EU worden de regels in elk land van de EU voor het oprichten en leiden van naamloze vennootschappen op elkaar afgestemd.

BESLUIT

Richtlijn 2012/30/EU van het Europees Parlement en de Raad van 25 oktober 2012 strekkende tot het coördineren van de waarborgen welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van artikel 54, tweede alinea, van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden met betrekking tot de oprichting van de naamloze vennootschap, alsook de instandhouding en wijziging van haar kapitaal, zulks teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken (herschikking) (voormalige Tweede Richtlijn vennootschapsrecht).

SAMENVATTING

Deze richtlijn heeft als doel om aandeelhouders en crediteuren van naamloze vennootschappen te beschermen door nationale regels te coördineren om bedrijven op te richten en te leiden en om hun kapitaal te verhogen of te verlagen.

In de richtlijn wordt eerst bepaald op welk soort bedrijven ze van toepassing is, aangezien de naam ervan per land verschilt.

Uitzonderingen op deze richtlijn

Het staat nationale overheden vrij om de richtlijn niet toe te passen op beleggingsmaatschappijen met veranderlijk kapitaal of op bepaalde soorten coöperatieve verenigingen.

Standaardnormen volgens de richtlijn

• 1

  Vereisten betreffende minimale informatie

De statuten of de oprichtingsakte van de vennootschap bevatten ten minste de volgende gegevens:

• de rechtsvorm en de naam van de vennootschap;
• het doel van de vennootschap;
• het bedrag van het kapitaal;
• de regels die van toepassing zijn op de benoeming van de leden van de organen die belast zijn met het bestuur en de leiding van de vennootschap;
• de duur van de vennootschap.

Verdere gegevens moeten worden vermeld in de statuten, in de oprichtingsakte of in een afzonderlijk document, met inbegrip van:

• de zetel;
• de waarde, het aantal en de vorm van de geplaatste aandelen;
• het bedrag van het geplaatste kapitaal;
• de identiteit van hen die de statuten of de oprichtingsakte hebben ondertekend;
• het totale bedrag van alle kosten die door de vennootschap moeten worden betaald of te haren laste komen.

• 2

  Overige normen die voor de hele EU gelden, betreffende:

• het minimumbedrag aan geplaatst kapitaal dat vereist is om een vennootschap te registreren, nl. 25 000 EUR. Dit minimumbedrag wordt om de vijf jaar onderzocht en in voorkomend geval herzien, rekening houdend met de economische en monetaire ontwikkelingen in de EU;
• aandelen uitgeven en inkopen;
• uitkering van dividenden;
• financiële bijstand aan bedrijven voor de inkoop van hun aandelen;
• kapitaalverhogingen en kapitaalverminderingen, in het bijzonder om te zorgen dat nationale wetten de gelijke behandeling garanderen van alle aandeelhouders die zich in identieke omstandigheden bevinden en de bescherming garanderen van degenen wier schuldvorderingen zijn ontstaan vóór het besluit tot kapitaalvermindering;
• ontbinding van een vennootschap.

Met deze richtlijn wordt tevens de mogelijkheid die een vennootschap heeft om haar eigen aandelen in te kopen, beperkt.

Met deze richtlijn wordt de Tweede Richtlijn vennootschapsrecht (Richtlijn 77/91/EEG), die sinds 1979 aanzienlijk was aangepast, ingetrokken en herschikt.

Laatste bijwerking 21.03.2014