REGISTRATIEDOCUMENT VOOR EFFECTEN MET AANDELENKARAKTER

AFDELING 1

VERANTWOORDELIJKE PERSONEN, INFORMATIE VAN DERDEN, DESKUNDIGENVERSLAGEN EN GOEDKEURING DOOR DE BEVOEGDE AUTORITEIT

Rubriek 1.1

Identificeer alle personen die verantwoordelijk zijn voor de in het registratiedocument verstrekte informatie of bepaalde gedeelten daarvan. In dat geval worden deze gedeelten vermeld. Ingeval het natuurlijke personen betreft, met inbegrip van leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling, worden naam en functie van deze personen vermeld. Ingeval het rechtspersonen betreft, worden naam en statutaire zetel vermeld.

Rubriek 1.2

Verklaring van de voor het registratiedocument verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in het registratiedocument in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in het registratiedocument geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het registratiedocument zou wijzigen.

In voorkomend geval, een verklaring van de voor bepaalde delen van het registratiedocument verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in de delen van het registratiedocument waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in die delen van het registratiedocument geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van die delen zou wijzigen.

Rubriek 1.3

Ingeval in het registratiedocument een verklaring of verslag is opgenomen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige, worden voor die persoon de volgende gegevens verstrekt:

(a)naam;

(b)kantooradres;

(c)kwalificaties;

(d)zijn eventuele wezenlijke belangen in de uitgevende instelling.

Indien de verklaring of het verslag op verzoek van de uitgevende instelling is opgesteld, moet worden vermeld dat die verklaring of dat verslag in het registratiedocument is opgenomen met de toestemming van de persoon die de inhoud van het desbetreffende gedeelte van het registratiedocument voor de opneming in het prospectus heeft goedgekeurd.

Rubriek 1.4

Wanneer van een derde afkomstige informatie is opgenomen, wordt bevestigd dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voor zover de uitgevende instelling weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. Tevens moet(en) de informatiebron(nen) worden vermeld.

Rubriek 1.5

Een verklaring dat:

(a)het [registratiedocument / prospectus] is goedgekeurd door [naam van de bevoegde autoriteit], als bevoegde autoriteit overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129;

(b)[naam van de bevoegde autoriteit] dit [registratiedocument / prospectus] enkel goedkeurt wanneer is voldaan aan de in Verordening (EU) 2017/1129 neergelegde normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie;

(c)deze goedkeuring niet mag worden beschouwd als een goedkeuring van de uitgevende instelling waarop dit [registratiedocument / prospectus] betrekking heeft.

AFDELING 2

MET DE WETTELIJKE CONTROLE BELASTE ACCOUNTANTS

Rubriek 2.1

Naam en adres van de accountants van de uitgevende instelling gedurende het tijdvak dat door de historische financiële informatie wordt bestreken (met vermelding van hun lidmaatschap van een beroepsorganisatie).

Rubriek 2.2

Indien accountants tijdens het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak ontslag hebben genomen, dan wel ontslagen of niet opnieuw benoemd zijn, moeten ter zake nadere bijzonderheden worden verstrekt indien zulks van betekenis is.

AFDELING 3

RISICOFACTOREN

Rubriek 3.1

Een beschrijving van de belangrijke risico's die specifiek zijn voor de uitgevende instelling, in een beperkt aantal categorieën, in een afzonderlijke rubriek met als titel "Risicofactoren".

In elke categorie worden eerst de belangrijkste risico’s uiteengezet volgens de beoordeling van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, waarbij rekening wordt gehouden met het negatieve effect op de uitgevende instelling en de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen. De risico's worden bevestigd door de inhoud van het registratiedocument.

AFDELING 4

GEGEVENS OVER DE UITGEVENDE INSTELLING

Rubriek 4.1

Officiële en handelsnaam van de uitgevende instelling.

Rubriek 4.2

De plaats van registratie van de uitgevende instelling, haar registratienummer en identificatiecode voor juridische entiteiten (legal entity identifier — LEI).

Rubriek 4.3

Datum van oprichting en duur van de uitgevende instelling indien zij niet voor onbepaalde tijd is opgericht.

Rubriek 4.4

De vestigingsplaats en rechtsvorm van de uitgevende instelling, de wetgeving waaronder de uitgevende instelling werkt, het land van oprichting van de uitgevende instelling, en adres en telefoonnummer van haar statutaire zetel (of plaats van hoofdvestiging indien deze afwijkt van die van de statutaire zetel) en in voorkomend geval website van de uitgevende instelling, met een disclaimer dat de informatie op de website geen deel vormt van het prospectus tenzij die informatie via verwijzingen in het prospectus is opgenomen.

AFDELING 5

OVERZICHT VAN DE BEDRIJFSACTIVITEITEN

Rubriek 5.1

Belangrijkste activiteiten

Rubriek 5.1.1

Beschrijving van (en voornaamste factoren die verband houden met) de aard van de werkzaamheden en belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling, met vermelding van de belangrijkste categorieën verkochte producten en/of verrichte diensten voor elk boekjaar van het tijdvak dat door de historische financiële informatie wordt bestreken;

Rubriek 5.1.2

Vermelding van de van belang zijnde nieuwe producten en/of diensten die op de markt zijn gebracht en, voor zover de ontwikkeling van nieuwe producten of diensten openbaar is gemaakt, de stand van hun ontwikkeling.

Rubriek 5.2

Belangrijkste markten

Beschrijving van de belangrijkste markten waarop de uitgevende instelling concurreert, met inbegrip van een uitsplitsing van de totale opbrengsten naar operationele segmenten en naar geografische markten voor elk boekjaar van het tijdvak dat door de historische financiële informatie wordt bestreken.

Rubriek 5.3

De belangrijke gebeurtenissen in de ontwikkeling van de bedrijfsactiviteiten van de uitgevende instelling.

Rubriek 5.4

Strategie en doelstellingen

Een omschrijving van de bedrijfsstrategie en -doelstellingen van de uitgevende instelling, zowel financieel als niet-financieel (in voorkomend geval). In deze omschrijving wordt rekening gehouden met toekomstige uitdagingen en vooruitzichten van de uitgevende instelling.

Rubriek 5.5

Indien dit van betekenis is voor de bedrijfsactiviteiten of de rentabiliteit van de uitgevende instelling, wordt beknopte informatie verstrekt over de afhankelijkheid van de uitgevende instelling van octrooien en licenties, industriële, commerciële en financiële overeenkomsten of nieuwe fabricageprocédés.

Rubriek 5.6

Vermelding van de aan verklaringen van de uitgevende instelling ten aanzien van haar concurrentiepositie ten grondslag liggende elementen.

Rubriek 5.7

Investeringen

Rubriek 5.7.1

Beschrijving (met vermelding van het bedrag) van de essentiële investeringen van de uitgevende instelling die zijn gerealiseerd in elk boekjaar van het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak tot aan de datum van het registratiedocument.

Rubriek 5.7.2

Beschrijving van alle essentiële investeringen van de uitgevende instelling die in uitvoering zijn of waarvoor reeds vaste verbintenissen zijn aangegaan, met inbegrip van de geografische verdeling van deze investeringsbedragen (binnen- en buitenland) en van de wijze van financiering (al dan niet zelffinanciering).

Rubriek 5.7.3

Informatie over de joint ventures en ondernemingen waarvan de uitgevende instelling een deel van het kapitaal bezit, die een belangrijke invloed kunnen hebben op de beoordeling van het vermogen, de financiële positie of de resultaten van de uitgevende instelling.

Rubriek 5.7.4

Beschrijving van eventuele milieuaspecten die van invloed kunnen zijn op het gebruik van de materiële vaste activa door de uitgevende instelling.

AFDELING 6

ORGANISATIESTRUCTUUR

Rubriek 6.1

Indien de uitgevende instelling deel uitmaakt van een groep, beknopte beschrijving van deze groep en van de plaats die zij daarin inneemt. Dit kan in de vorm van, of vergezeld gaan van, een diagram van de organisatiestructuur indien dit nuttig is om de structuur te verduidelijken.

Rubriek 6.2

Lijst van belangrijke dochterondernemingen van de uitgevende instelling, met vermelding van de naam, het land van oprichting of vestiging, het percentage van de eigendomsbelangen en, indien dit verschillend is, het percentage van de stemrechten waarover de uitgevende instelling beschikt.

AFDELING 7

BEDRIJFSRESULTATEN EN FINANCIËLE TOESTAND

Rubriek 7.1

Financiële toestand

Rubriek 7.1.1

Voor zover dit niet elders in het registratiedocument aan de orde komt en voor zover zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de bedrijfsactiviteiten van de uitgevende instelling als geheel, wordt voor elk jaar en elke tussentijdse verslagperiode waarvoor historische financiële informatie dient te worden verstrekt, een eerlijke beoordeling van de ontwikkelingen en de prestaties van de bedrijfsactiviteiten van de uitgevende instelling en van haar positie gegeven, met vermelding van de oorzaken van essentiële wijzigingen.

Het overzicht bevat een evenwichtige en volledige analyse van de ontwikkeling en de resultaten van de bedrijfsactiviteit en van de positie van de uitgevende instelling, in overeenstemming met de omvang en de complexiteit van het bedrijf.

In de mate waarin zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten of de positie van de uitgevende instelling, omvat de analyse ook essentiële financiële en, in voorkomend geval, niet-financiële kernprestatie-indicatoren die betrekking hebben op het specifieke bedrijf van de vennootschap. De analyse bevat in voorkomend geval ook verwijzingen naar en aanvullende toelichtingen bij de in de jaarlijkse financiële overzichten gerapporteerde bedragen.

Rubriek 7.1.2

Voor zover dit niet elders in het registratiedocument aan de orde komt en noodzakelijk is voor een goed begrip van de bedrijfsactiviteiten van de uitgevende instelling als geheel, wordt in de financiële toestand tevens melding gemaakt van:

(a)de verwachte toekomstige ontwikkeling van de uitgevende instelling;

(b)de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling.

Aan de voorschriften van rubriek 7.1 kan worden voldaan door het in de artikelen 19 en 29 van Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad 1 bedoelde bestuursverslag op te nemen.

Rubriek 7.2

Bedrijfsresultaten

Rubriek 7.2.1

Informatie over belangrijke factoren, met inbegrip van ongebruikelijke of zelden voorkomende gebeurtenissen of nieuwe ontwikkelingen, welke een wezenlijk effect sorteren op de bedrijfsopbrengsten van de uitgevende instelling, met vermelding van de mate waarin de opbrengsten werden beïnvloed.

Rubriek 7.2.2

Wanneer uit de historische financiële informatie blijkt dat zich wezenlijke veranderingen in de netto-omzet of -opbrengsten hebben voorgedaan, worden de redenen voor deze veranderingen omschreven.

AFDELING 8

KAPITAALMIDDELEN

Rubriek 8.1

Gegevens over de kapitaalmiddelen (zowel op korte termijn als op lange termijn) van de uitgevende instelling.

Rubriek 8.2

Een toelichting op de herkomst en de bedragen van de kasstromen van de uitgevende instelling en een omschrijving van deze kasstromen.

Rubriek 8.3

Gegevens over de financieringsbehoefte en -structuur van de uitgevende instelling.

Rubriek 8.4

Gegevens over eventuele beperkingen op het gebruik van kapitaalmiddelen welke direct of indirect wezenlijke gevolgen hebben of kunnen hebben voor de activiteiten van de uitgevende instelling.

Rubriek 8.5

Gegevens over de financieringsmiddelen die naar verwachting nodig zullen zijn om aan de in rubriek 5.7.2. bedoelde verplichtingen te voldoen.

AFDELING 9

REGELGEVING

Rubriek 9.1

Een beschrijving van de regelgeving onder welke de uitgevende instelling werkt en die wezenlijke gevolgen kan hebben voor haar activiteiten, alsmede informatie over administratieve, economische, budgettaire, monetaire of politieke beleidslijnen of factoren die direct of indirect wezenlijke gevolgen hebben of kunnen hebben voor de activiteiten van de uitgevende instelling.

AFDELING 10

TENDENSEN

Rubriek 10.1

Een beschrijving van:

(a)de belangrijkste recente tendensen in de ontwikkeling van productie, verkoop en voorraden, alsmede in de ontwikkeling van kosten en verkoopprijzen tussen het einde van het laatste boekjaar en de datum van het registratiedocument;

(b)elke wijziging van betekenis in de financiële prestaties van de groep welke zich heeft voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor op datum van het registratiedocument financiële informatie is gepubliceerd, of een passende negatieve verklaring.

Rubriek 10.2

Informatie over bekende tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij ten minste in het lopende boekjaar wezenlijke gevolgen zullen hebben voor de vooruitzichten van de uitgevende instelling.

AFDELING 11

WINSTPROGNOSES OF -RAMINGEN

Rubriek 11.1

Wanneer een uitgevende instelling een winstprognose of een winstraming heeft bekendgemaakt (die nog steeds uitstaande en geldig is), wordt die prognose of raming in het registratiedocument opgenomen. Indien een winstprognose of een winstraming is bekendgemaakt en nog steeds uitstaande is, maar niet langer geldig, wordt daarover een verklaring opgenomen en een toelichting waarom deze prognose of raming niet meer geldig is. Voor dergelijk ongeldige prognoses of ramingen gelden de voorschriften van de rubrieken 11.2 en 11.3 niet.

Rubriek 11.2

Wanneer een uitgevende instelling een nieuwe winstprognose of een nieuwe winstraming wenst op te nemen, of een eerder gepubliceerde winstprognose of een eerder gepubliceerde winstraming krachtens rubriek 11.1, is de winstprognose of winstraming duidelijk en ondubbelzinnig en bevat deze een verklaring met de voornaamste hypothesen waarop de uitgevende instelling haar prognose of raming heeft gebaseerd.

Bij de prognose of raming moeten de volgende principes in acht worden genomen:

(a)er moet een duidelijk onderscheid worden gemaakt tussen, enerzijds, hypothesen betreffende factoren die de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen kunnen beïnvloeden en, anderzijds, hypothesen betreffende factoren waarop de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen totaal geen invloed kunnen uitoefenen;

(b)de hypothesen moeten voorts redelijk en door beleggers gemakkelijk te begrijpen zijn, moeten specifiek en precies zijn en mogen geen invloed hebben op de algemene nauwkeurigheid van de ramingen die aan de prognose ten grondslag liggen;

(c)bij een prognose moet de belegger door de hypothesen worden gewezen op de onzekere factoren waardoor de resultaten van de prognoses aanzienlijk kunnen veranderen.

Rubriek 11.3

Het prospectus omvat een verklaring dat de winstprognose of de winstraming is opgesteld en voorbereid op een basis die zowel:

(a)vergelijkbaar is met die van de historische financiële informatie;

(b)in overeenstemming is met het boekhoudbeleid van de uitgevende instelling.

AFDELING 12

BESTUURS-, LEIDINGGEVENDE EN TOEZICHTHOUDENDE ORGANEN EN BEDRIJFSLEIDING

Rubriek 12.1

Naam, kantooradres en functie binnen de uitgevende instelling van de volgende personen, met vermelding van de belangrijkste door hen buiten de uitgevende instelling uitgeoefende activiteiten wanneer deze van belang zijn voor de uitgevende instelling:

(a)leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen;

(b)beherende vennoten als het een commanditaire vennootschap op aandelen betreft;

(c)oprichters indien de uitgevende instelling minder dan vijf jaar tevoren is opgericht;

(d)elk lid van de bedrijfsleiding dat relevant is om aan te tonen dat de uitgevende instelling beschikt over de nodige deskundigheid en ervaring voor het beheer van haar bedrijfsactiviteit.

Nadere bijzonderheden over de aard van eventuele familiebanden tussen de onder a) tot en met d) bedoelde personen.

Voor elk lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling en voor elke in de eerste alinea, onder b) en d), bedoelde persoon worden benevens nadere bijzonderheden over de relevante managementexpertise en -ervaring van deze personen ook de volgende inlichtingen verstrekt:

(a)naam van alle vennootschappen en commanditaire vennootschappen waarbij die personen in de voorgaande vijf jaar lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen of vennoot zijn geweest, waarbij wordt vermeld of de persoon al dan niet nog steeds lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen of vennoot is. Er behoeft geen melding te worden gemaakt van alle dochterondernemingen van een uitgevende instelling waarbij de persoon eveneens lid is van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen;

(b)nadere bijzonderheden over alle veroordelingen in verband met fraudemisdrijven in ten minste de voorgaande vijf jaar;

(c)nadere bijzonderheden over eventuele faillissementen, surséances of liquidaties of over vennootschappen die onder bestuur stonden met betrekking tot de in de eerste alinea, onder a) en d), bedoelde personen die in ten minste de voorgaande vijf jaar daarbij handelden in het kader van een van de in de eerste alinea, onder a) en d), bedoelde functies;

(d)nadere bijzonderheden over door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten (met inbegrip van erkende beroepsorganisaties) officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties waarbij dergelijke personen betrokken zijn geweest, en vermelding van het feit of zij in ten minste de voorgaande vijf jaar ooit door een rechterlijke instantie onbekwaam zijn verklaard om te handelen als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een uitgevende instelling of in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een uitgevende instelling.

Indien geen informatie in die zin hoeft te worden bekendgemaakt, wordt daarvan melding gemaakt.

Rubriek 12.2

Belangenconflicten van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en de bedrijfsleiding

Potentiële belangenconflicten tussen de plichten jegens de uitgevende instelling van de in rubriek 12.1 bedoelde personen en hun eigen belangen en/of andere plichten moeten duidelijk worden vermeld. Ingeval er van dergelijke conflicten geen sprake is, moet daarvan melding worden gemaakt.

Elke regeling of overeenkomst met belangrijke aandeelhouders, cliënten, leveranciers of andere personen op grond waarvan een in rubriek 12.1 bedoelde persoon is geselecteerd als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen, dan wel als lid van de bedrijfsleiding.

Nadere bijzonderheden over eventuele beperkingen waarmee de in rubriek 12.1 bedoelde personen hebben ingestemd ten aanzien van de vervreemding binnen een bepaalde periode van de in hun bezit zijnde effecten van de uitgevende instelling.

AFDELING 13

BEZOLDIGINGEN EN VOORDELEN

Voor de in rubriek 12.1, eerste alinea, onder a) en d), bedoelde personen wordt met betrekking tot het laatste volledige boekjaar het volgende vermeld:

Rubriek 13.1

Bedrag van de bezoldigingen (met inbegrip van voorwaardelijke of uitgestelde betalingen) en de voordelen in natura die door de uitgevende instelling en haar dochterondernemingen aan deze personen zijn toegekend voor de diensten die elke persoon in al zijn hoedanigheden ten behoeve van de uitgevende instelling en haar dochterondernemingen heeft verricht.

Deze informatie moet op individuele basis worden verstrekt, tenzij individuele bekendmaking niet verplicht is in het land van herkomst van de uitgevende instelling en de informatie niet anderszins door haar openbaar wordt gemaakt.

Rubriek 13.2

Door de uitgevende instelling of haar dochterondernemingen opzijgezette of toegerekende bedragen voor de betaling van pensioenen of soortgelijke uitkeringen.

AFDELING 14

WERKING VAN HET BESTUURSORGAAN

Met betrekking tot het laatst afgesloten boekjaar van de uitgevende instelling en, tenzij anders is aangegeven, met betrekking tot de in rubriek 12.1, eerste alinea, onder a), bedoelde personen wordt het volgende vermeld:

Rubriek 14.1

Indien van toepassing, de datum waarop het lopende mandaat verstrijkt en de periode gedurende welke de betrokken persoon het mandaat heeft uitgeoefend.

Rubriek 14.2

Informatie over de tussen de leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en de uitgevende instelling of haar dochterondernemingen gesloten arbeidsovereenkomsten die voorzien in uitkeringen bij beëindiging van het dienstverband, of een passende verklaring dat er van dergelijke uitkeringen geen sprake is.

Rubriek 14.3

Informatie over de auditcommissie en remuneratiecommissie van de uitgevende instelling, met vermelding van de namen van de commissieleden en een samenvatting van het mandaat van de commissie.

Rubriek 14.4

Een verklaring waarin wordt aangegeven of de uitgevende instelling zich al dan niet houdt aan de corporate governance code(s) die op de uitgevende instelling van toepassing is. Ingeval de uitgevende instelling deze code niet toepast, moet daarvan melding worden gemaakt en worden uitgelegd waarom.

Rubriek 14.5

Potentiële wezenlijke gevolgen voor de corporate governance, met inbegrip van toekomstige wijzigingen van de samenstelling van de bestuursraad en -commissies (voor zover de raad van bestuur en/of de vergadering van aandeelhouders daarover al heeft beslist).

AFDELING 15

WERKNEMERS

Rubriek 15.1

Personeelsbestand aan het einde van de verslagperiode of gemiddeld personeelsbestand voor elk boekjaar van het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak tot de datum van het registratiedocument (en wijzigingen daarin indien deze van betekenis zijn) en, indien zulks mogelijk en van belang is, een onderverdeling van het personeel naar voornaamste categorieën bedrijfsactiviteiten en geografische locaties. Indien de uitgevende instelling een groot aantal tijdelijke werknemers in dienst heeft, wordt het gemiddelde aantal tijdelijke werknemers tijdens het meest recente boekjaar vermeld.

Rubriek 15.2

Aandelenbezit en aandelenopties

Voor elke in rubriek 12.1., eerste alinea, onder a) en d), bedoelde persoon worden zo recent mogelijke gegevens verstrekt over hun aandelenbezit en de hun eventueel verleende opties op aandelen van de uitgevende instelling.

Rubriek 15.3

Vermelding van eventuele regelingen uit hoofde waarvan werknemers kunnen deelnemen in het kapitaal van de uitgevende instelling.

AFDELING 16

BELANGRIJKSTE AANDEELHOUDERS

Rubriek 16.1

Voor zover de uitgevende instelling daarvan op de hoogte is, de naam van alle personen die geen lid zijn van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen en die rechtstreeks of middellijk een belang in het kapitaal of de stemrechten van de uitgevende instelling bezitten dat krachtens het nationale recht van de uitgevende instelling moet worden aangemeld, met vermelding van het bedrag van het belang van elk van deze personen op de datum van het registratiedocument, of, indien er geen dergelijke personen zijn, een passende verklaring dat er van dergelijke personen geen sprake is.

Rubriek 16.2

Vermelding van afwijkende stemrechten van de voornaamste aandeelhouders van de uitgevende instelling, of een passende verklaring dat er van dergelijke afwijkende stemrechten geen sprake is.

Rubriek 16.3

Voor zover zulks de uitgevende instelling bekend is, wordt vermeld of zij rechtstreeks of middellijk eigendom is of onder de zeggenschap staat van anderen, en zo ja van wie; tevens wordt een beschrijving gegeven van de aard van de zeggenschap en van de getroffen maatregelen om misbruik daarvan te voorkomen.

Rubriek 16.4

Beschrijving van alle aan de uitgevende instelling bekende regelingen waarvan de inwerkingstelling op een latere datum kan resulteren in een wijziging van de zeggenschap over de uitgevende instelling.

AFDELING 17

TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN

Rubriek 17.1

Indien toepasselijk moeten overeenkomstig de desbetreffende standaard die krachtens Verordening (EG) nr. 1606/2002 is goedgekeurd, nadere bijzonderheden worden verstrekt betreffende transacties met verbonden partijen (voor deze doeleinden transacties zoals bedoeld in de standaarden die zijn goedgekeurd overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad 2 ) welke de uitgevende instelling heeft gesloten gedurende het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak tot de datum van het registratiedocument.

Indien deze standaarden niet op de uitgevende instelling van toepassing zijn, moeten de volgende inlichtingen worden verstrekt:

(a)aard en omvang van de transacties die, afzonderlijk of in hun geheel, van wezenlijk belang zijn voor de uitgevende instelling. Wanneer transacties tussen verbonden partijen niet op marktconforme wijze gesloten zijn, wordt uitgelegd waarom. Voor uitstaande leningen, met inbegrip van garanties van gelijk welke vorm, wordt het uitstaande bedrag vermeld;

(b)bedrag of percentage dat transacties met verbonden partijen in de omzet van de uitgevende instelling vertegenwoordigen.

AFDELING 18

FINANCIËLE GEGEVENS BETREFFENDE HET VERMOGEN, DE FINANCIËLE POSITIE EN DE RESULTATEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

Rubriek 18.1

Historische financiële informatie

Rubriek 18.1.1

Gecontroleerde historische financiële informatie over de laatste drie boekjaren (of het tijdvak dat de uitgevende instelling activiteiten ontplooit indien zij minder dan drie jaar actief is) en het accountantsverslag voor elk jaar.

Rubriek 18.1.2

Wijziging van boekhoudkundige referentiedatum

Indien de uitgevende instelling de referentiedatum voor de verslaglegging heeft gewijzigd in de periode waarvoor historische financiële informatie vereist is, omvat de gecontroleerde historische informatie ten minste 36 maanden dan wel de volledige periode waarin de uitgevende instelling actief is geweest, naargelang welke periode korter is.

Rubriek 18.1.3

Standaarden voor jaarrekeningen

De financiële informatie moet worden opgesteld conform de overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002 goedgekeurde internationale standaarden voor jaarrekeningen.

Indien Verordening (EG) nr. 1606/2002 niet van toepassing is, moet de financiële informatie worden opgesteld conform:

(a)de nationale standaarden voor jaarrekeningen van een lidstaat voor uitgevende instellingen uit de EER, zoals Richtlijn 2013/34/EU vereist;

(b)de aan Verordening (EG) nr. 1606/2002 gelijkwaardige nationale standaarden voor jaarrekeningen van een derde land voor uitgevende instellingen uit derde landen. Indien de nationale standaarden voor jaarrekeningen van een dergelijk derde land niet gelijkwaardig zijn aan Verordening (EG) nr. 1606/2002 moet de jaarrekening overeenkomstig die verordening worden aangepast.

Rubriek 18.1.4

Wijziging van het kader voor financiële verslaggeving

De meest recente gecontroleerde historische financiële informatie, met inbegrip van vergelijkende informatie voor de voorgaande jaren, moet worden opgesteld en gepresenteerd in een vorm die aansluit bij het kader voor standaarden voor jaarrekeningen dat voor de volgende gepubliceerde jaarrekening van de uitgevende instelling zal worden gebruikt, met inachtneming van de standaarden voor jaarrekeningen, de grondslagen voor financiële verslaggeving en de op jaarrekeningen toepasselijke wetgeving.

Bij wijzigingen in het kader voor financiële verslaggeving dat op een uitgevende instelling van toepassing is, hoeven met het oog op het prospectus de gecontroleerde jaarrekeningen niet te worden aangepast. Indien de uitgevende instelling echter voornemens is voor de volgende gepubliceerde jaarrekening een nieuw kader voor financiële verslaggeving te hanteren, wordt ten minste een exemplaar van de jaarrekening (volgens de in Verordening (EG) nr. 1606/2002 opgenomen definitie van IAS 1 Presentatie van de jaarrekening), met inbegrip van vergelijkende financiële overzichten, gepresenteerd in een vorm die aansluit bij die welke voor de volgende gepubliceerde jaarrekening van de uitgevende instelling zal worden gebruikt, met inachtneming van de standaarden voor jaarrekeningen, de grondslagen voor financiële verslaggeving en de op jaarrekeningen toepasselijke wetgeving.

Rubriek 18.1.5

Wanneer de gecontroleerde financiële informatie is opgesteld overeenkomstig nationale standaarden voor jaarrekeningen, moet deze ten minste het volgende omvatten:

(a)de balans;

(b)de winst- en verliesrekening;

(c)een overzicht van ofwel alle vermogensmutaties, ofwel uitsluitend die vermogensmutaties die niet voortvloeien uit kapitaaltransacties met eigenaars en uitkeringen aan eigenaars;

(d)een kasstroomoverzicht; en

(e)de grondslagen voor financiële verslaggeving en toelichtingen.

Rubriek 18.1.6

Geconsolideerde jaarrekening

Indien de uitgevende instelling zowel een enkelvoudige als een geconsolideerde jaarrekening opstelt, moet ten minste de geconsolideerde jaarrekening in het registratiedocument worden opgenomen.

Rubriek 18.1.7

Datum van de financiële informatie

De balansdatum van het laatste jaar waarover gecontroleerde financiële informatie wordt verstrekt, mag niet langer geleden zijn dan:

(a)ofwel 18 maanden te rekenen vanaf de datum van het registratiedocument indien de uitgevende instelling gecontroleerde tussentijdse financiële overzichten in het registratiedocument opneemt;

(b)ofwel 16 maanden te rekenen vanaf de datum van het registratiedocument indien de uitgevende instelling ongecontroleerde tussentijdse financiële overzichten in het registratiedocument opneemt.

Rubriek 18.2

Tussentijdse en andere financiële informatie

Rubriek 18.2.1

Indien de uitgevende instelling na de datum van haar laatst gecontroleerde jaarrekeningen driemaandelijkse of halfjaarlijkse financiële informatie heeft gepubliceerd, moet deze in het registratiedocument worden opgenomen. Indien de driemaandelijkse of halfjaarlijkse financiële informatie aan een volledige of beperkte accountantscontrole is onderworpen, moet ook het verslag over deze volledige of beperkte controle worden opgenomen. Indien de driemaandelijkse of halfjaarlijkse financiële informatie niet gecontroleerd is, of niet aan een beperkte controle is onderworpen, moet dit worden vermeld.

Indien het registratiedocument dateert van meer dan negen maanden na de datum van de laatste gecontroleerde jaarrekeningen, moet het tussentijdse financiële informatie bevatten die niet gecontroleerd behoeft te zijn (te vermelden) en die betrekking heeft op ten minste de eerste zes maanden van het boekjaar.

Tussentijdse financiële informatie opgesteld overeenkomstig de voorschriften van Verordening (EG) nr. 1606/2002.

Voor uitgevende instellingen waarop Verordening (EG) nr. 1606/2002 niet van toepassing is, moet de tussentijdse financiële informatie vergelijkende overzichten voor dezelfde periode van het voorafgaande boekjaar omvatten, met dien verstande dat aan het vereiste van verstrekking van vergelijkende balansgegevens is voldaan wanneer de eindbalans van dat jaar wordt verstrekt conform het toepasselijk kader voor jaarrekeningen.

Rubriek 18.3

Accountantscontrole van historische jaarlijkse financiële informatie

Rubriek 18.3.1

De historische jaarlijkse informatie moet onafhankelijk gecontroleerd zijn. Het auditverslag wordt opgesteld in overeenstemming met Richtlijn 2014/56/EU van het Europees Parlement en de Raad 3 en Verordening (EU) nr. 537/2014 van het Europees Parlement en de Raad 4 .

Wanneer Richtlijn 2014/56/EU en Verordening (EU) nr. 537/2014 niet van toepassing zijn:

(a)de historische jaarlijkse financiële informatie moet onderworpen zijn aan een accountantscontrole of moet in een verslag voor de doeleinden van het registratiedocument worden aangemerkt als gevende een getrouw beeld, overeenkomstig de in een lidstaat toepasselijke standaarden voor accountantscontrole of gelijkwaardige standaarden;

(b)Indien afgifte van auditverslagen betreffende de historische financiële informatie door de met de wettelijke controle belaste accountants is geweigerd of indien de verslagen voorbehouden, wijzigingen van het auditoordeel, oordeelsonthoudingen of toelichtende paragrafen bevatten, moeten die voorbehouden, wijzigingen van het auditoordeel, oordeelsonthoudingen of toelichtende paragrafen integraal worden opgenomen met opgave van redenen.

Rubriek 18.3.2

Vermelding van andere informatie in het registratiedocument die door de accountants is gecontroleerd.

Rubriek 18.3.3

Voor alle in het registratiedocument opgenomen financiële informatie die niet uit gecontroleerde jaarrekeningen van de uitgevende instelling overgenomen is, moet worden aangegeven uit welke bron de informatie afkomstig is en dat deze informatie niet gecontroleerd is.

Rubriek 18.4

Pro forma financiële informatie

Rubriek 18.4.1

In geval van een brutowijziging van betekenis wordt een beschrijving gegeven van de wijze waarop de transactie het vermogen en de winst van de uitgevende instelling had kunnen beïnvloeden indien deze transactie gesloten was aan het begin van de verslagperiode of op de verslagdatum.

Aan dit vereiste wordt normaliter voldaan door pro forma financiële informatie op te nemen. Deze pro forma financiële informatie moet worden gepresenteerd overeenkomstig bijlage 20, en moet de daarin beschreven gegevens omvatten.

De pro forma financiële informatie moet vergezeld gaan van een door onafhankelijke accountants opgesteld verslag.

Rubriek 18.5

Dividendbeleid

Rubriek 18.5.1

Beschrijving van het beleid van de uitgevende instelling ten aanzien van dividenduitkeringen en daarop geldende beperkingen. Indien de uitgevende instelling geen dergelijk beleid heeft, moet een passende negatieve verklaring worden opgenomen.

Rubriek 18.5.2

Bedrag van het dividend per aandeel voor elk boekjaar van het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak, in voorkomend geval herleid wanneer het aantal aandelen van de uitgevende instelling is gewijzigd, om het vergelijkbaar te maken.

Rubriek 18.6

Rechtszaken en arbitrages

Rubriek 18.6.1

Gegevens over eventuele overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de uitgevende instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid) over een periode van ten minste de voorafgaande twaalf maanden, welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de uitgevende instelling en/of de groep, of een passende negatieve verklaring.

Rubriek 18.7

Wijziging van betekenis in de financiële positie van de uitgevende instelling

Rubriek 18.7.1

Beschrijving van elke wijziging van betekenis in de financiële positie van de groep welke zich heeft voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor ofwel gecontroleerde jaarrekeningen zijn gepubliceerd, ofwel tussentijdse financiële informatie is gepubliceerd, of een passende negatieve verklaring.

AFDELING 19

AANVULLENDE INFORMATIE

Rubriek 19.1

Aandelenkapitaal

De informatie in de rubrieken 19.1.1 tot en met 19.1.7 in de historische financiële informatie op de datum van de meest recente balans:

Rubriek 19.1.1

Bedrag van het geplaatste kapitaal en voor elke categorie van aandelenkapitaal:

(a)het totaal van het maatschappelijk kapitaal van de uitgevende instelling;

(b)het aantal uitgegeven, volgestorte aandelen en het aantal uitgegeven, niet-volgestorte aandelen;

(c)nominale waarde per aandeel of vermelding dat de aandelen geen nominale waarde hebben; en

(d)een aansluiting tussen het aantal aandelen in omloop aan het begin en aan het einde van het jaar.

Indien in het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak meer dan 10 % van het kapitaal is gefinancierd met activa die geen geldmiddelen zijn, moet daarvan melding worden gemaakt.

Rubriek 19.1.2

Wanneer er aandelen bestaan die geen deel uitmaken van het kapitaal, vermelding van het aantal en de belangrijkste kenmerken ervan.

Rubriek 19.1.3

Aantal, boekwaarde en nominale waarde van de aandelen van de uitgevende instelling welke door of namens de uitgevende instelling zelf of door dochterondernemingen van de uitgevende instelling in portefeuille worden gehouden.

Rubriek 19.1.4

Bedrag van de converteerbare en andere omwisselbare effecten of effecten met warrant, met vermelding van de voorwaarden waaronder en de wijze waarop zij worden geconverteerd, omgewisseld of de inschrijvingen ervoor geschieden.

Rubriek 19.1.5

Informatie over en voorwaarden verbonden aan verwervingsrechten en/of -verplichtingen met betrekking tot niet-geplaatst kapitaal of een verplichting tot kapitaalsverhoging.

Rubriek 19.1.6

Informatie over kapitaal van een lid van de groep waarop een optierecht is verleend of ten aanzien waarvan een voorwaardelijke of onvoorwaardelijke overeenkomst is bereikt dat daarop een optierecht zal worden verleend, en nadere bijzonderheden over deze optierechten met vermelding van de personen aan wie deze optierechten zijn verleend.

Rubriek 19.1.7

Historische ontwikkeling van het aandelenkapitaal, met vermelding van gegevens over eventuele wijzigingen, gedurende het tijdvak dat door de historische financiële informatie wordt bestreken.

Rubriek 19.2

Akte van oprichting en statuten

Rubriek 19.2.1

Vermelding van het register en nummer van inschrijving in dit register, indien toepasselijk, en beknopte beschrijving van het doel van de uitgevende instelling en van de plaats waar dit in de geactualiseerde akte van oprichting en statuten wordt omschreven.

Rubriek 19.2.2

Wanneer er meer dan een categorie van aandelen bestaat, een beschrijving van de rechten, voorkeurrechten en beperkingen die aan elke categorie bestaande aandelen verbonden zijn.

Rubriek 19.2.3

Beknopte beschrijving van elke in de statuten van de uitgevende instelling vervatte bepaling die tot gevolg zou kunnen hebben dat een wijziging in de zeggenschap over de uitgevende instelling wordt vertraagd, uitgesteld of verhinderd.

AFDELING 20

BELANGRIJKE OVEREENKOMSTEN

Rubriek 20.1

Samenvatting van elke in de loop van de twee jaar onmiddellijk vóór de publicatie van het registratiedocument gesloten belangrijke overeenkomst die niet in het kader van de normale bedrijfsuitoefening is aangegaan en waarbij de uitgevende instelling of een lid van de groep partij is.

Samenvatting van enigerlei andere op de datum van het registratiedocument bestaande (en niet in het kader van de normale bedrijfsuitoefening aangegane) overeenkomst die door een lid van de groep is gesloten en die een bepaling bevat uit hoofde waarvan een lid van de groep een verplichting heeft die of een recht heeft dat van wezenlijk belang is voor de groep.

AFDELING 21

BESCHIKBARE DOCUMENTEN

Rubriek 21.1

Een verklaring dat tijdens de geldigheidsduur van het registratiedocument inzage mogelijk is van de volgende documenten, indien toepasselijk:

(a)de geactualiseerde akte van oprichting en statuten van de uitgevende instelling;

(b)alle verslagen, briefwisseling en andere documenten, alsmede door deskundigen op verzoek van de uitgevende instelling opgestelde taxaties en verklaringen wanneer het registratiedocument gedeelten daarvan bevat of naar gedeelten daarvan verwijst.

Een vermelding van de website waar de documenten kunnen worden geraadpleegd.

UNIVERSEEL REGISTRATIEDOCUMENT

AFDELING 1

TE VERSTREKKEN INFORMATIE OVER DE UITGEVENDE INSTELLING

Rubriek 1.1

De uitgevende instelling verstrekt informatie in overeenstemming met de in bijlage 1 neergelegde informatievereisten voor het registratiedocument voor effecten met aandelenkarakter.

Rubriek 1.2

Wanneer het universele registratiedocument is goedgekeurd, wordt rubriek 1.5 in bijlage 1 aangevuld met een verklaring dat het universele registratiedocument mag worden gebruikt met het oog op een aanbieding van effecten aan het publiek of de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt, mits het, in voorkomend geval, wordt aangevuld met wijzigingen en een overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129 goedgekeurde verrichtingsnota en samenvatting.

Wanneer het universele registratiedocument zonder voorafgaande goedkeuring wordt gedeponeerd en bekendgemaakt, wordt rubriek 1.5 van bijlage 1 vervangen door een verklaring dat:

(a)het universele registratiedocument is gedeponeerd bij [naam van de bevoegde autoriteit], als bevoegde autoriteit overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129 zonder voorafgaande goedkeuring overeenkomstig artikel 9 van Verordening (EU) 2017/1129;

(b)het universele registratiedocument mag worden gebruikt met het oog op een aanbieding van effecten aan het publiek of de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt, mits het, in voorkomend geval, samen met eventuele wijzigingen en een overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129 goedgekeurde verrichtingsnota en samenvatting door [naam van de bevoegde autoriteit] is goedgekeurd.

REGISTRATIEDOCUMENT VOOR SECUNDAIRE UITGIFTEN VAN EFFECTEN MET AANDELENKARAKTER

AFDELING 1

VERANTWOORDELIJKE PERSONEN, INFORMATIE VAN DERDEN, DESKUNDIGENVERSLAGEN EN GOEDKEURING DOOR DE BEVOEGDE AUTORITEIT

Rubriek 1.1

Identificeer alle personen die verantwoordelijk zijn voor de in het registratiedocument verstrekte informatie of bepaalde gedeelten daarvan. In dat geval worden deze gedeelten vermeld. Ingeval het natuurlijke personen betreft, met inbegrip van leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling, worden naam en functie van deze personen vermeld. Ingeval het rechtspersonen betreft, worden naam en statutaire zetel vermeld.

Rubriek 1.2

Verklaring van de voor het registratiedocument verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in het registratiedocument in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in het registratiedocument geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het registratiedocument zou wijzigen.

In voorkomend geval, een verklaring van de voor bepaalde delen van het registratiedocument verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in de delen van het registratiedocument waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in die delen van het registratiedocument geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van die delen zou wijzigen.

Rubriek 1.3

Ingeval in het registratiedocument een verklaring of verslag is opgenomen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige, worden voor die persoon de volgende gegevens verstrekt:

(a)naam;

(b)kantooradres;

(c)kwalificaties;

(d)zijn eventuele wezenlijke belangen in de uitgevende instelling.

Indien de verklaring of het verslag op verzoek van de uitgevende instelling is opgesteld, moet worden vermeld dat die verklaring of dat verslag in het registratiedocument is opgenomen met de toestemming van de persoon die de inhoud van het desbetreffende gedeelte van het registratiedocument voor de opneming in het prospectus heeft goedgekeurd.

Rubriek 1.4

Wanneer van een derde afkomstige informatie is opgenomen, wordt bevestigd dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voor zover de uitgevende instelling weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. Tevens moet(en) de informatiebron(nen) worden vermeld.

Rubriek 1.5

Een verklaring dat:

(a)het [registratiedocument / prospectus] is goedgekeurd door [naam van de bevoegde autoriteit], als bevoegde autoriteit overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129;

(b)[naam van de bevoegde autoriteit] dit [registratiedocument / prospectus] enkel goedkeurt wanneer is voldaan aan de in Verordening (EU) 2017/1129 neergelegde normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie;

(c)deze goedkeuring niet mag worden beschouwd als een goedkeuring van de uitgevende instelling waarop dit [registratiedocument / prospectus] betrekking heeft;

(d)het [registratiedocument / prospectus] is opgesteld als deel van een vereenvoudigd prospectus overeenkomstig artikel 14 van Verordening (EU) 2017/1129.

AFDELING 2

MET DE WETTELIJKE CONTROLE BELASTE ACCOUNTANTS

Rubriek 2.1

Naam van de accountants van de uitgevende instelling gedurende het tijdvak dat door de historische financiële informatie wordt bestreken (met vermelding van hun lidmaatschap van een beroepsorganisatie).

AFDELING 3

RISICOFACTOREN

Rubriek 3.1

Een beschrijving van de belangrijke risico's die specifiek zijn voor de uitgevende instelling, in een beperkt aantal categorieën, in een afzonderlijke rubriek met als titel "Risicofactoren".

In elke categorie worden eerst de belangrijkste risico’s uiteengezet volgens de beoordeling van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, waarbij rekening wordt gehouden met het negatieve effect op de uitgevende instelling en de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen. De risico's worden bevestigd door de inhoud van het registratiedocument.

AFDELING 4

GEGEVENS OVER DE UITGEVENDE INSTELLING

Rubriek 4.1

Officiële en handelsnaam van de uitgevende instelling.

Rubriek 4.2

De vestigingsplaats en rechtsvorm van de uitgevende instelling, identificatiecode voor juridische entiteiten (legal entity identifier — LEI), de wetgeving waaronder de uitgevende instelling werkt, het land van oprichting van de uitgevende instelling, en adres en telefoonnummer van haar statutaire zetel (of plaats van hoofdvestiging indien deze afwijkt van die van de statutaire zetel) en in voorkomend geval website van de uitgevende instelling, met een disclaimer dat de informatie op de website geen deel vormt van het prospectus tenzij die informatie via verwijzingen in het prospectus is opgenomen.

AFDELING 5

OVERZICHT VAN DE BEDRIJFSACTIVITEITEN

Rubriek 5.1

Een beknopte beschrijving van:

(a)de belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling;

(b)elke wijziging van betekenis met invloed op de werkzaamheden en belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling, die zich heeft voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor een gecontroleerde jaarrekening is gepubliceerd:

i)een vermelding van de van belang zijnde nieuwe producten en diensten die op de markt zijn gebracht;

ii)de stand van de ontwikkeling van nieuwe producten of diensten voor zover deze openbaar zijn gemaakt;

iii)elke wijziging van betekenis in de op de de uitgevende instelling toepasselijke regelgeving die zich heeft voorgedaan na de laatste verslagperiode waarvoor een gecontroleerde jaarrekening is gepubliceerd.

Rubriek 5.2

Investeringen

Rubriek 5.2.1

Een omschrijving van de essentiële investeringen die de uitgevende instelling na de datum van de laatste verslagperiode heeft gedaan en die nog lopen en/of waarvoor reeds vaste verbintenissen zijn aangegaan, en van de verwachte financieringsmiddelen.

AFDELING 6

TENDENSEN

Rubriek 6.1

Een beschrijving van:

(a)de belangrijkste recente tendensen in de ontwikkeling van productie, verkoop en voorraden, alsmede in de ontwikkeling van kosten en verkoopprijzen tussen het einde van het laatste boekjaar en de datum van het registratiedocument;

(b)elke wijziging van betekenis in de financiële prestaties van de groep welke zich heeft voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor op datum van het registratiedocument financiële informatie is gepubliceerd, of een passende negatieve verklaring;

(c)informatie over bekende tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij ten minste in het lopende boekjaar wezenlijke gevolgen zullen hebben voor de vooruitzichten van de uitgevende instelling.

AFDELING 7

WINSTPROGNOSES OF -RAMINGEN

Rubriek 7.1

Wanneer een uitgevende instelling een winstprognose of een winstraming heeft bekendgemaakt (die nog steeds uitstaande en geldig is), wordt die prognose of raming in het registratiedocument opgenomen. Indien een winstprognose of een winstraming is bekendgemaakt en nog steeds uitstaande is, maar niet langer geldig, wordt daarover een verklaring opgenomen en een toelichting waarom deze prognose of raming niet meer geldig is. Voor dergelijk ongeldige prognoses of ramingen gelden de voorschriften van de rubrieken 7.2 en 7.3 niet.

Rubriek 7.2

Wanneer een uitgevende instelling een nieuwe winstprognose of een nieuwe winstraming wenst op te nemen, of indien de uitgevende instelling een eerder gepubliceerde winstprognose of een eerder gepubliceerde winstraming krachtens rubriek 7.1 opneemt, is de winstprognose of winstraming duidelijk en ondubbelzinnig en bevat deze een verklaring waarin de voornaamste hypothesen worden uiteengezet waarop de uitgevende instelling haar prognose of raming heeft gebaseerd.

Bij de prognose of raming moeten de volgende principes in acht worden genomen:

(a)er moet een duidelijk onderscheid worden gemaakt tussen, enerzijds, hypothesen betreffende factoren die de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen kunnen beïnvloeden en, anderzijds, hypothesen betreffende factoren waarop de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen totaal geen invloed kunnen uitoefenen;

(b)de hypothesen moeten voorts redelijk en door beleggers gemakkelijk te begrijpen zijn, moeten specifiek en precies zijn en mogen geen invloed hebben op de algemene nauwkeurigheid van de ramingen die aan de prognose ten grondslag liggen;

(c)bij een prognose moet de belegger door de hypothesen worden gewezen op de onzekere factoren waardoor de resultaten van de prognoses aanzienlijk kunnen veranderen.

Rubriek 7.3

Het prospectus omvat een verklaring dat de winstprognose of de winstraming is opgesteld en voorbereid op een basis die zowel:

(a)vergelijkbaar is met die van de historische financiële informatie;

(b)in overeenstemming is met het boekhoudbeleid van de uitgevende instelling.

AFDELING 8

BESTUURS-, LEIDINGGEVENDE EN TOEZICHTHOUDENDE ORGANEN EN BEDRIJFSLEIDING

Rubriek 8.1

Naam, kantooradres en functie binnen de uitgevende instelling van de volgende personen, met vermelding van de belangrijkste door hen buiten de uitgevende instelling uitgeoefende activiteiten wanneer deze van belang zijn voor de uitgevende instelling:

(a)leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen;

(b)beherende vennoten als het een commanditaire vennootschap op aandelen betreft;

(c)oprichters indien de uitgevende instelling minder dan vijf jaar tevoren is opgericht;

(d)elk lid van de bedrijfsleiding dat relevant is om aan te tonen dat de uitgevende instelling beschikt over de nodige deskundigheid en ervaring voor het beheer van haar bedrijfsactiviteit.

Nadere bijzonderheden over de aard van eventuele familiebanden tussen de onder a) tot en met d) bedoelde personen.

Voor zover dit nog niet is bekendgemaakt, wordt voor elk nieuw lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling (na de datum van de meest recente gecontroleerde jaarrekening) en voor elke in de eerste alinea, onder b) en d), bedoelde persoon de volgende informatie verstrekt:

(a)naam van alle vennootschappen en commanditaire vennootschappen waarbij die personen in de voorgaande vijf jaar lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen of vennoot zijn geweest, waarbij wordt vermeld of de persoon al dan niet nog steeds lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen of vennoot is. Er behoeft geen melding te worden gemaakt van alle dochterondernemingen van een uitgevende instelling waarbij de persoon eveneens lid is van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen;

(b)nadere bijzonderheden over alle veroordelingen in verband met fraudemisdrijven in ten minste de voorgaande vijf jaar;

(c)nadere bijzonderheden over eventuele faillissementen, surséances of liquidaties of over vennootschappen die onder bestuur stonden met betrekking tot de in de eerste alinea, onder a) en d), bedoelde personen die in ten minste de voorgaande vijf jaar daarbij handelden in het kader van een van de in de eerste alinea, onder a) en d), bedoelde functies;

(d)nadere bijzonderheden over door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten (met inbegrip van erkende beroepsorganisaties) officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties waarbij dergelijke personen betrokken zijn geweest, en vermelding van het feit of zij in ten minste de voorgaande vijf jaar ooit door een rechterlijke instantie onbekwaam zijn verklaard om te handelen als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een uitgevende instelling of in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een uitgevende instelling.

Indien geen informatie in die zin hoeft te worden bekendgemaakt, wordt daarvan melding gemaakt.

Rubriek 8.2

Potentiële belangenconflicten tussen de taken die namens de uitgevende instelling worden uitgevoerd door de in rubriek 8.1 bedoelde personen en hun eigen belangen en/of andere taken moeten duidelijk worden vermeld. Ingeval er van dergelijke conflicten geen sprake is, moet daarvan melding worden gemaakt.

Elke regeling of overeenkomst met belangrijke aandeelhouders, cliënten, leveranciers of andere personen op grond waarvan een in rubriek 8.1 bedoelde persoon is geselecteerd als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen, dan wel als lid van de bedrijfsleiding.

Nadere bijzonderheden over eventuele beperkingen waarmee de in rubriek 8.1 bedoelde personen hebben ingestemd ten aanzien van de vervreemding binnen een bepaalde periode van de in hun bezit zijnde effecten van de uitgevende instelling.

AFDELING 9

BELANGRIJKSTE AANDEELHOUDERS

Rubriek 9.1

Voor zover de uitgevende instelling daarvan op de hoogte is, de naam van alle personen die geen lid zijn van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen en die rechtstreeks of middellijk een belang in het kapitaal of de stemrechten van de uitgevende instelling bezitten dat krachtens het nationale recht van de uitgevende instelling moet worden aangemeld, met vermelding van het bedrag van het belang van elk van deze personen op de datum van het registratiedocument, of, indien er geen dergelijke personen zijn, een passende verklaring dat er van dergelijke personen geen sprake is. 

Rubriek 9.2

Vermelding van afwijkende stemrechten van de voornaamste aandeelhouders van de uitgevende instelling, of een passende verklaring dat er van dergelijke afwijkende stemrechten geen sprake is.

Rubriek 9.3

Voor zover zulks de uitgevende instelling bekend is, wordt vermeld of zij rechtstreeks of middellijk eigendom is of onder de zeggenschap staat van anderen, en zo ja van wie; tevens wordt een beschrijving gegeven van de aard van de zeggenschap en van de getroffen maatregelen om misbruik daarvan te voorkomen.

Rubriek 9.4

Beschrijving van alle aan de uitgevende instelling bekende regelingen waarvan de inwerkingstelling op een latere datum kan resulteren in een wijziging van de zeggenschap over de uitgevende instelling.

AFDELING 10

TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN

Rubriek 10.1

Indien toepasselijk moeten nadere bijzonderheden worden verstrekt betreffende transacties met verbonden partijen (voor deze doeleinden transacties zoals bedoeld in de standaarden die zijn goedgekeurd overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002), welke de uitgevende instelling na de datum van de laatste financiële overzichten heeft gesloten, overeenkomstig de desbetreffende standaard die krachtens Verordening (EG) nr. 1606/2002 is goedgekeurd.

Indien deze standaarden niet op de uitgevende instelling van toepassing zijn, moeten de volgende inlichtingen worden verstrekt:

(a)aard en omvang van de transacties die, afzonderlijk of in hun geheel, van wezenlijk belang zijn voor de uitgevende instelling. Wanneer transacties tussen verbonden partijen niet op marktconforme wijze gesloten zijn, wordt uitgelegd waarom. Voor uitstaande leningen, met inbegrip van garanties van gelijk welke vorm, wordt het uitstaande bedrag vermeld;

(b)bedrag of percentage dat transacties met verbonden partijen in de omzet van de uitgevende instelling vertegenwoordigen.

AFDELING 11

FINANCIËLE GEGEVENS BETREFFENDE HET VERMOGEN, DE FINANCIËLE POSITIE EN DE RESULTATEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

Rubriek 11.1

Financiële overzichten

Over de twaalf maanden voorafgaand aan de goedkeuring van het prospectus moeten financiële overzichten (jaarlijkse en halfjaarlijkse) worden gepubliceerd.

Wanneer zowel jaarlijkse als halfjaarlijkse financiële overzichten zijn gepubliceerd, zijn jaarrekeningen enkel vereist wanneer zij recenter zijn dan de halfjaarlijkse financiële overzichten.

Rubriek 11.2

Accountantscontrole van jaarlijkse financiële informatie

Rubriek 11.2.1

Auditverslag

De jaarlijkse financiële overzichten moeten onafhankelijk gecontroleerd worden. Het auditverslag wordt opgesteld in overeenstemming met Richtlijn 2014/56/EU en Verordening (EU) nr. 537/2014.

Wanneer Richtlijn 2014/56/EU en Verordening (EU) nr. 537/2014 niet van toepassing zijn:

(a)moet de jaarrekening onderworpen zijn aan een onafhankelijke accountantscontrole of moet zij in een verslag voor de doeleinden van het registratiedocument worden aangemerkt als gevende een getrouw beeld, overeenkomstig de in een lidstaat toepasselijke standaarden voor accountantscontrole of gelijkwaardige standaarden. Anders moet de volgende informatie in het registratiedocument worden opgenomen:

i)opvallende vermelding van de toegepaste standaarden voor accountantscontrole;

ii)toelichting van enigerlei belangrijke afwijkingen van de internationale standaarden voor accountantscontrole;

(b)indien auditverslagen betreffende de jaarrekening voorbehouden, wijzigingen van het auditoordeel, oordeelsonthoudingen of toelichtende paragrafen bevatten, moeten die voorbehouden, wijzigingen van het auditoordeel, oordeelsonthoudingen of toelichtende paragrafen integraal worden opgenomen met opgave van redenen.

Rubriek 11.2.2

Vermelding in het registratiedocument van de andere gegevens die door de accountants zijn gecontroleerd.

Rubriek 11.2.3

Voor alle in het registratiedocument opgenomen financiële gegevens die niet uit gecontroleerde jaarrekeningen van de uitgevende instelling overgenomen zijn, moet worden aangegeven uit welke bron de gegevens afkomstig zijn en dat deze niet gecontroleerd zijn.

Rubriek 11.3

Rechtszaken en arbitrages

Gegevens over eventuele overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de uitgevende instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid) over een periode van ten minste de voorafgaande twaalf maanden, welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de uitgevende instelling en/of de groep, of een passende negatieve verklaring.

Rubriek 11.4

Wijziging van betekenis in de financiële positie van de uitgevende instelling

Beschrijving van elke wijziging van betekenis in de financiële positie van de groep welke zich heeft voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor ofwel gecontroleerde jaarrekeningen zijn gepubliceerd, ofwel tussentijdse financiële informatie is gepubliceerd, of een passende negatieve verklaring.

Rubriek 11.5

Pro forma financiële informatie

In geval van een brutowijziging van betekenis wordt een beschrijving gegeven van de wijze waarop de transactie het vermogen en de winst van de uitgevende instelling had kunnen beïnvloeden indien deze transactie gesloten was aan het begin van de verslagperiode of op de verslagdatum.

Aan dit vereiste wordt normaliter voldaan door pro forma financiële informatie op te nemen. Deze pro forma financiële informatie moet worden gepresenteerd overeenkomstig bijlage 20, en moet de daarin beschreven gegevens omvatten.

De pro forma financiële informatie moet vergezeld gaan van een door onafhankelijke accountants opgesteld verslag.

Rubriek 11.6

Dividendbeleid

Beschrijving van het beleid van de uitgevende instelling ten aanzien van dividenduitkeringen en daarop geldende beperkingen.

Rubriek 11.6.1

Bedrag van het dividend per aandeel voor het laatste boekjaar, dat ten behoeve van de vergelijkbaarheid wordt aangepast wanneer het aantal aandelen van de uitgevende instelling is gewijzigd.

AFDELING 12

AANVULLENDE INFORMATIE

Rubriek 12.1

Aandelenkapitaal

De informatie in de rubrieken 12.1.1 en 12.1.2 in de jaarrekening op de datum van de meest recente balans.

Rubriek 12.1.1

Bedrag van de converteerbare en andere omwisselbare effecten of effecten met warrant, met vermelding van de voorwaarden waaronder en de wijze waarop zij worden geconverteerd, omgewisseld of de inschrijvingen ervoor geschieden.

Rubriek 12.1.2

Informatie over en voorwaarden verbonden aan verwervingsrechten en/of -verplichtingen met betrekking tot niet-geplaatst kapitaal of een verplichting tot kapitaalsverhoging.

AFDELING 13

VERPLICHTE OPENBAARMAKING

Rubriek 13.1

Een samenvatting van de in de afgelopen twaalf maanden uit hoofde van Verordening (EU) nr. 596/2014 bekendgemaakte informatie die op de datum van het prospectus relevant is. De samenvatting wordt gepresenteerd in een gemakkelijk te analyseren, bondige en begrijpelijke vorm en is geen loutere herhaling van informatie die reeds uit hoofde van Verordening (EU) nr. 596/2014 is bekendgemaakt.

De samenvatting wordt ingedeeld in een beperkt aantal categorieën naargelang het onderwerp ervan.

AFDELING 14

BELANGRIJKE OVEREENKOMSTEN

Rubriek 14.1

Bondige samenvatting van elke in de loop van de twee jaar onmiddellijk vóór de publicatie van het registratiedocument gesloten belangrijke overeenkomst die niet in het kader van de normale bedrijfsuitoefening is aangegaan en waarbij de uitgevende instelling of een lid van de groep partij is.

Bondige samenvatting van enigerlei andere op de datum van het registratiedocument bestaande (en niet in het kader van de normale bedrijfsuitoefening aangegane) overeenkomst die door een lid van de groep is gesloten en die een bepaling bevat uit hoofde waarvan een lid van de groep een verplichting heeft die of een recht heeft dat van wezenlijk belang is voor de groep.

AFDELING 15

BESCHIKBARE DOCUMENTEN

Rubriek 15.1

Een verklaring dat tijdens de geldigheidsduur van het registratiedocument inzage mogelijk is van de volgende documenten, indien toepasselijk:

(a)de geactualiseerde akte van oprichting en statuten van de uitgevende instelling;

(b)alle verslagen, briefwisseling en andere documenten, alsmede door deskundigen op verzoek van de uitgevende instelling opgestelde taxaties en verklaringen wanneer het registratiedocument gedeelten daarvan bevat of naar gedeelten daarvan verwijst.

Een vermelding van de website waar de documenten kunnen worden geraadpleegd.

REGISTRATIEDOCUMENT VOOR RECHTEN VAN DEELNEMING IN INSTELLINGEN VOOR COLLECTIEVE BELEGGING VAN HET CLOSED-ENDTYPE

Benevens de overeenkomstig deze bijlage vereiste informatie moet een instelling voor collectieve belegging ook de gegevens verstrekken zoals bedoeld in de afdelingen/rubrieken 1, 2, 3, 4, 6, 7.1, 7.2.1, 8.4, 9 (hoewel de beschrijving van de regelgeving onder welke de uitgevende instelling werkt, enkel betrekking moet hebben op de regelgeving die voor de beleggingen van de uitgevende instelling van belang is), 11, 12, 13, 14, 15.2, 16, 17, 18 (met uitzondering van pro forma financiële informatie), 19, 20, 21 van bijlage 1, of, indien de instelling voor collectieve belegging voldoet aan de vereisten van artikel 14, lid 1, van Verordening (EU) 2017/1129, of de volgende informatie als bedoeld in de afdelingen/rubrieken 1, 2, 3, 4, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14 van bijlage 3.

Wanneer rechten van deelneming worden uitgegeven door een instelling voor collectieve belegging die is opgezet als een gemeenschappelijk fonds met een fondsbeheerder, wordt met betrekking tot de fondsbeheerder de in de afdelingen/ rubrieken 6, 12, 13, 14, 15.2, 16 en 20 van bijlage 1 bedoelde informatie bekendgemaakt, en met betrekking tot zowel het fonds als de fondsbeheerder de in de afdelingen/rubrieken 2, 4 en 18 van bijlage 1 bedoelde informatie.

AFDELING 1

BELEGGINGSDOELSTELLING EN -BELEID

Rubriek 1.1

(a)Beschrijving van het beleggingsbeleid, de beleggingsstrategie en -doelstelling van de instelling voor collectieve belegging;

(b)informatie over de plaats waar de onderliggende instelling(en) voor collectieve belegging is/zijn opgericht indien de instelling voor collectieve belegging een dakfonds is;

(c)een beschrijving van de soorten activa waarin de instelling voor collectieve belegging kan beleggen;

(d)de technieken die zij kan toepassen en alle daaraan verbonden risico's alsmede de omstandigheden waarin de instelling voor collectieve belegging hefbomen kan toepassen;

(e)de toegestane soorten en bronnen van hefboomfinanciering en de daarmee gepaard gaande risico’s;

(f)beperkingen op het gebruik van hefboomfinanciering en regelingen voor zekerheden en hergebruik van activa;

(g)de maximale hefboomfinanciering die namens de instelling voor collectieve belegging mag worden gebruikt.

Rubriek 1.2

Een beschrijving van de procedures op basis waarvan de instelling voor collectieve belegging haar beleggingsstrategie of beleggingsbeleid, of beide, kan wijzigen.

Rubriek 1.3

Voor de instelling voor collectieve belegging geldende grenswaarden voor de verhouding eigen vermogen/vreemd vermogen. Indien er van dergelijke grenswaarden geen sprake is, wordt daarvan melding gemaakt.

Rubriek 1.4

Vermelding van het feit of de instelling voor collectieve belegging onder toezicht staat of niet, samen met de naam van de eventuele toezichthouder(s) in haar land van oprichting.

Rubriek 1.5

Profiel van het type belegger tot wie de instelling voor collectieve belegging zich richt.

Rubriek 1.6

Een verklaring waarin wordt bevestigd dat:

(a)het [registratiedocument / prospectus] is goedgekeurd door [naam van de bevoegde autoriteit], als bevoegde autoriteit overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129;

(b)[naam van de bevoegde autoriteit] dit [registratiedocument / prospectus] enkel goedkeurt wanneer is voldaan aan de in Verordening (EU) 2017/1129 neergelegde normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie;

(c)deze goedkeuring niet mag worden beschouwd als een goedkeuring van de uitgevende instelling waarop dit [registratiedocument / prospectus] betrekking heeft.

AFDELING 2

BELEGGINGSBEPERKINGEN

Rubriek 2.1

Vermelding van de eventuele beleggingsbeperkingen waaraan de instelling voor collectieve belegging onderworpen is en van de wijze waarop de effectenhouders in kennis zullen worden gesteld van de acties die de vermogensbeheerder zal ondernemen in geval van een inbreuk daarop.

Rubriek 2.2

Bepaalde informatie moet worden openbaar gemaakt wanneer meer dan 20 % van de bruto activa van een instelling voor collectieve belegging (behalve wanneer het registratiedocument voor een entiteit wordt opgesteld voor de toepassing van rubriek 2.3 of 2.5) hetzij:

(a)rechtstreeks of middellijk mag worden belegd in of geleend aan één enkele onderliggende uitgevende instelling (met inbegrip van dochterondernemingen of gelieerde bedrijven van de onderliggende uitgevende instelling);

(b)mag worden belegd in één of meer instellingen voor collectieve belegging die meer dan 20 % van hun bruto-activa in andere instellingen voor collectieve belegging (van het open-end- en/of het closed-endtype) mogen beleggen;

(c)afhankelijk is van de kredietwaardigheid of solvabiliteit van enigerlei tegenpartij (met inbegrip van de dochterondernemingen of gelieerde bedrijven van deze tegenpartij);

De in de inleidende zin bedoelde informatie bevat in elk van onderstaande omstandigheden het volgende:

i)i)wanneer de onderliggende effecten niet zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde of gelijkwaardige markt van een derde land of een mkb-groeimarkt: gegevens over elke onderliggende uitgevende instelling/instelling voor collectieve belegging/tegenpartij als gold het een uitgevende instelling voor de toepassing van de minimale informatievereisten voor het registratiedocument voor effecten met aandelenkarakter (in het onder a) bedoelde geval), de minimale informatievereisten voor het registratiedocument voor rechten van deelneming uitgegeven door instellingen voor collectieve belegging van het closed-endtype (in het onder b) bedoelde geval) of de minimale informatievereisten voor het registratiedocument voor wholesale-effecten zonder aandelenkarakter (in het onder c) bedoelde geval);

ii)indien de effecten uitgegeven door de onderliggende uitgevende instelling/instelling voor collectieve belegging/tegenpartij reeds tot de handel op een gereglementeerde of gelijkwaardige markt van een derde land of een mkb-groeimarkt zijn toegelaten of de verplichtingen worden gegarandeerd door een entiteit die tot de handel op een gereglementeerde of gelijkwaardige markt of mkb-groeimarkt is toegelaten: naam, adres, land van oprichting, aard van de activiteiten en naam van de markt waartoe haar effecten zijn toegelaten.

De in de punten i) en ii) bedoelde informatievereisten gelden niet wanneer de drempel van 20 % wordt overschreden als gevolg van waardevermeerderingen of -verminderingen of wisselkoersschommelingen, wegens de ontvangst van rechten, bonussen of vergoedingen in de vorm van kapitaal, of wegens enigerlei andere handeling die gevolgen heeft voor iedereen die deze belegging heeft verricht, mits de vermogensbeheerder de drempel in acht neemt wanneer hij overweegt wijzigingen in de beleggingsportefeuille aan te brengen.

Wanneer de instelling voor collectieve belegging redelijkerwijs aan de bevoegde autoriteit kan aantonen dat zij geen toegang kan krijgen tot het geheel of een gedeelte van de overeenkomstig punt i) vereiste gegevens, moet de instelling voor collectieve belegging alle informatie waartoe zij toegang kan hebben, waar zij weet van heeft en/of die zij heeft kunnen opmaken uit door de onderliggende uitgevende instelling/instelling voor collectieve belegging/tegenpartij gepubliceerde informatie, openbaar maken om in de mate van het mogelijke aan de in punt i) neergelegde vereisten te voldoen. In dat geval moet het prospectus een opvallend geplaatste waarschuwing bevatten dat de instelling voor collectieve belegging geen toegang heeft gehad tot bepaalde gegevens die anders in het prospectus zouden moeten zijn opgenomen en er dus met betrekking tot een bepaalde onderliggende uitgevende instelling, instelling voor collectieve belegging of tegenpartij een lager niveau van informatievoorziening is geboden.

Rubriek 2.3

Ingeval een instelling voor collectieve belegging meer dan 20 % van haar bruto-activa in andere instellingen voor collectieve belegging (van het open-end- en/of het closed-endtype) belegt, moet een beschrijving worden bekendgemaakt van de belegging en van de manier waarop het aan deze beleggingen verbonden risico is gespreid. Daarenboven is rubriek 2.2 bovendien op alle onderliggende beleggingen van de instelling voor collectieve belegging van toepassing als gold het beleggingen die rechtstreeks zijn verricht.

Rubriek 2.4

Wat rubriek 2.2, onder c), betreft, geldt dat ingeval er zekerheden worden gesteld om het gedeelte boven de 20 % van de bruto-activa van de instelling voor collectieve belegging te dekken van de jegens enigerlei tegenpartij ingenomen risicopositie, er nadere bijzonderheden over deze zekerheidsovereenkomsten moeten worden verstrekt.

Rubriek 2.5

Ingeval een instelling voor collectieve belegging voor meer dan 40 % van haar brutoactiva belegt in beleggingen van andere instellingen voor collectieve belegging, moet een van de volgende inlichtingen worden verstrekt:

(a)informatie over elke onderliggende instelling voor collectieve belegging als gold het een uitgevende instelling die onderworpen is aan de in deze bijlage neergelegde minimale informatievereisten;

(b)naam, adres, land van oprichting, aard van de activiteiten en naam van de markt waartoe haar effecten zijn toegelaten indien de effecten uitgegeven door de onderliggende instelling voor collectieve belegging reeds tot de handel op een gereglementeerde of gelijkwaardige markt van een derde land of een mkb-groeimarkt zijn toegelaten of de verplichtingen worden gegarandeerd door een entiteit die tot de handel op een gereglementeerde of gelijkwaardige markt of mkb-groeimarkt is toegelaten.

Wanneer de instelling voor collectieve belegging redelijkerwijs aan de bevoegde autoriteit kan aantonen dat zij geen toegang kan krijgen tot het geheel of een gedeelte van de overeenkomstig punt i) vereiste gegevens, moet de instelling voor collectieve belegging alle informatie waartoe zij toegang kan hebben, waar zij weet van heeft en/of die zij heeft kunnen opmaken uit door de onderliggende uitgevende instelling/instelling voor collectieve belegging/tegenpartij gepubliceerde informatie, openbaar maken om in de mate van het mogelijke aan de in punt a) neergelegde vereisten te voldoen. In dat geval moet het prospectus een opvallend geplaatste waarschuwing bevatten dat de instelling voor collectieve belegging geen toegang heeft gehad tot bepaalde gegevens die anders in het prospectus zouden moeten zijn opgenomen en er dus met betrekking tot een bepaalde onderliggende uitgevende instelling, instelling voor collectieve belegging of tegenpartij een lager niveau van informatievoorziening is geboden.

Rubriek 2.6

Materiële grondstoffen

Ingeval een instelling voor collectieve belegging rechtstreeks in materiële grondstoffen belegt, moet daarvan melding worden gemaakt, alsmede van het percentage van de brutoactiva dat aldus wordt belegd.

Rubriek 2.7

Instellingen voor collectieve belegging in vastgoed

Ingeval een instelling voor collectieve belegging in het kader van haar beleggingsdoelstelling vastgoed in portefeuille heeft, moet het percentage van de portefeuille dat in vastgoed zal worden belegd, worden bekendgemaakt, alsmede een beschrijving van het vastgoed en van alle kosten van betekenis die verbonden zijn aan het verwerven en bezitten van dit vastgoed. Daarnaast moet een taxatieverslag met betrekking tot het vastgoed worden opgenomen.

De in rubriek 4.1 neergelegde informatievereisten zijn van toepassing op:

(a)de entiteit die het taxatieverslag opstelt;

(b)enigerlei andere entiteit die voor het beheer van het vastgoed verantwoordelijk is.

Rubriek 2.8

Afgeleide financiële instrumenten/geldmarktinstrumenten/valuta’s

Ingeval een instelling voor collectieve belegging voor andere doeleinden dan met het oog op een efficiënt portefeuillebeheer (namelijk louter met de bedoeling het beleggingsrisico dat aan de onderliggende beleggingen van een instelling voor collectieve belegging verbonden is, te reduceren, over te dragen of uit te schakelen, waarbij ook alle technieken en instrumenten tot afdekking van het wisselkoers- en kredietrisico in aanmerking worden genomen) in afgeleide financiële instrumenten, geldmarktinstrumenten of valuta’s belegt, moet worden vermeld of deze beleggingen voor afdekkingsdoeleinden dan wel voor beleggingsdoeleinden zijn verricht, en tevens worden aangegeven waar en hoe het aan deze beleggingen verbonden risico is gespreid.

Rubriek 2.9

Rubriek 2.2 is niet van toepassing op beleggingen in effecten uitgegeven of gegarandeerd door een overheid, een overheidsinstantie of -orgaan van een lidstaat, de regionale of lokale overheden van een lidstaat, of een OESO-land.

Rubriek 2.10

Rubriek 2.2, onder a), is niet van toepassing op een instelling voor collectieve belegging waarvan de beleggingsdoelstelling erin bestaat om, zonder enige afwijking van betekenis, de ontwikkeling van een algemene en erkende gepubliceerde index te volgen. Een vermelding wordt opgenomen die nader aangeeft waar informatie over de index kan worden verkregen.

AFDELING 3

DIENSTVERLENERS VAN DE AANVRAGER

Rubriek 3.1

Het feitelijke of geraamde maximumbedrag van alle aanzienlijke vergoedingen die direct of indirect door de instelling voor collectieve belegging verschuldigd zijn voor de verlening van enigerlei diensten in het kader van overeenkomsten die op of vóór de datum van het registratiedocument zijn gesloten en een beschrijving van de wijze waarop deze vergoedingen worden berekend.

Rubriek 3.2

Beschrijving van elke direct of indirect door de instelling voor collectieve belegging verschuldigde vergoeding waarvan het bedrag niet in rubriek 3.1 kan worden opgenomen en die aanzienlijk is of kan zijn.

Rubriek 3.3

Indien een dienstverlener van de instelling voor collectieve belegging recht heeft op vergoedingen van een derde (andere dan de instelling voor collectieve belegging) uit hoofde van diensten die hij aan de instelling voor collectieve belegging heeft verleend en deze vergoedingen niet aan de instelling voor collectieve belegging toekomen, moet daarvan melding worden gemaakt, alsmede van de naam van de betrokken derde indien deze beschikbaar is. Tevens moet een beschrijving van de aard van de vergoedingen worden gegeven.

Rubriek 3.4

De identiteit van de dienstverleners en een beschrijving van hun plichten alsmede de rechten van de beleggers.

Rubriek 3.5

Beschrijving van enigerlei potentiële belangenconflicten van betekenis tussen de plichten jegens de instelling voor collectieve belegging welke op enigerlei van de dienstverleners van de instelling voor collectieve belegging rusten, en hun plichten jegens derden en hun eigen belangen. Beschrijving van de eventueel getroffen regelingen om dergelijke potentiële conflicten aan te pakken.

AFDELING 4

VERMOGENSBEHEERDER/ADVISEURS

Rubriek 4.1

In verband met een vermogensbeheerder moet de krachtens de rubrieken 4.1 tot en met 4.4 vereiste informatie worden bekendgemaakt, en, indien deze informatie relevant is, de krachtens rubriek 5.3 van bijlage 1 vereiste informatie, waarbij tevens moet worden aangegeven of hij al dan niet onder toezicht staat en welke ervaring hij bezit.

Rubriek 4.2

Vermelding van de naam en beknopte beschrijving van de entiteit die beleggingsadvies verstrekt met betrekking tot de activa van de instelling voor collectieve belegging.

AFDELING 5

BEWARING

Rubriek 5.1

Volledige beschrijving van de wijze waarop de activa van de instelling voor collectieve belegging zullen worden aangehouden en door wie, en van enigerlei vertrouwens- of soortgelijke relatie tussen de instelling voor collectieve belegging en een derde wat de bewaring betreft:

Ingeval een bewaarder, trustee of andere vertrouwenspersoon wordt aangewezen, moet de volgende informatie worden verstrekt:

(a)dezelfde informatie als die welke moet worden bekendgemaakt krachtens de rubrieken 4.1 tot en met 4.4 en, indien deze informatie relevant is, krachtens rubriek 5.3 van bijlage 1;

(b)een beschrijving van de verplichtingen van een elke partij in het kader van de bewarings- of een soortgelijke overeenkomst;

(c)alle regelingen voor de delegatie van de bewaring;

(d)moet worden aangegeven of deze persoon of degenen aan wie hij taken op het gebied van bewaring heeft gedelegeerd, al dan niet onder toezicht staan.

Rubriek 5.2

Ingeval een andere entiteit dan die bedoeld in rubriek 5.1 activa van de instelling voor collectieve belegging aanhoudt, moet een beschrijving worden gegeven van de wijze waarop deze activa worden aangehouden en van de eventuele extra risico’s.

AFDELING 6

TAXATIE

Rubriek 6.1

Een beschrijving van de taxatieprocedure en de methode voor de bepaling van de intrinsieke waarde.

Rubriek 6.2

Nadere bijzonderheden betreffende alle omstandigheden waaronder taxaties kunnen worden opgeschort en vermelding van de wijze waarop deze opschorting aan de beleggers zal worden medegedeeld of door hen kan worden vernomen.

AFDELING 7

KRUISELINGSE VERPLICHTINGEN

Rubriek 7.1

Ingeval het gaat om een instelling voor collectieve belegging in andere instellingen voor collectieve belegging, moet melding worden gemaakt van elke eventuele kruiselingse verplichting tussen categorieën beleggingen in andere instellingen voor collectieve belegging en van enigerlei maatregelen die zijn genomen om deze verplichtingen te beperken.

AFDELING 8

FINANCIËLE GEGEVENS

Rubriek 8.1

Indien een instelling voor collectieve belegging geen werkzaamheden heeft aangevangen en er op de datum van het registratiedocument, sinds de datum van oprichting geen financiële overzichten zijn opgesteld, wordt daarvan melding gemaakt.

Indien een instelling voor collectieve belegging werkzaamheden heeft aangevangen, is naargelang van het geval het bepaalde in bijlage 1, rubriek 18 of bijlage 3, afdeling 11, van toepassing.

Rubriek 8.2

Er moet een uitvoerige en zinvolle analyse van de portefeuille van de instelling voor collectieve belegging worden verstrekt. Indien de portefeuille niet gecontroleerd is, moet dat duidelijk worden aangegeven.

Rubriek 8.3

Een indicatie van de meest recente intrinsieke waarde van de instelling voor collectieve belegging of de meest recente marktprijs per eenheid of aandeel van de instelling voor collectieve belegging. Wanneer de meest recente intrinsieke waarde of de meest recente marktprijs per eenheid of aandeel niet gecontroleerd is, moet dat duidelijk worden aangegeven.

REGISTRATIEDOCUMENT VOOR CERTIFICATEN VAN AANDELEN

AFDELING 1

GEGEVENS OVER DE UITGEVENDE INSTELLING VAN DE ONDERLIGGENDE AANDELEN

Voor certificaten van aandelen moet de informatie over de uitgevende instelling van het onderliggende aandeel worden verstrekt in overeenstemming met bijlage 1 bij deze verordening.

Voor certificaten van aandelen die voldoen aan de voorschriften van artikel 14, lid 1, van Verordening (EU) 2017/1129 moet de informatie over de uitgevende instelling van het onderliggende aandeel worden verstrekt in overeenstemming met bijlage 3 bij deze verordening.

AFDELING 2

GEGEVENS OVER DE UITGEVENDE INSTELLING VAN DE CERTIFICATEN VAN AANDELEN

Primaire uitgifte

Secundaire uitgiften

Rubriek 2.1

Naam, statutaire zetel, identificatiecode voor juridische entiteiten (LEI) en plaats van het hoofdkantoor indien deze afwijkt van die van de statutaire zetel.

√

√

Rubriek 2.2

Datum van oprichting en duur van de uitgevende instelling indien zij niet voor onbepaalde tijd is opgericht.

√

√

Rubriek 2.3

Wetgeving waaronder de uitgevende instelling werkt, en rechtsvorm die zij in het kader van deze wetgeving heeft.

√

√

REGISTRATIEDOCUMENT VOOR RETAILEFFECTEN ZONDER AANDELENKARAKTER

AFDELING 1

VERANTWOORDELIJKE PERSONEN, INFORMATIE VAN DERDEN, DESKUNDIGENVERSLAGEN EN GOEDKEURING DOOR DE BEVOEGDE AUTORITEIT

Rubriek 1.1

Identificeer alle personen die verantwoordelijk zijn voor de in het registratiedocument verstrekte informatie of bepaalde gedeelten daarvan. In dat geval worden deze gedeelten vermeld. Ingeval het natuurlijke personen betreft, met inbegrip van leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling, worden naam en functie van deze personen vermeld. Ingeval het rechtspersonen betreft, worden naam en statutaire zetel vermeld.

Rubriek 1.2

Verklaring van de voor het registratiedocument verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in het registratiedocument in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in het registratiedocument geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het registratiedocument zou wijzigen.

In voorkomend geval, een verklaring van de voor bepaalde delen van het registratiedocument verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in de delen van het registratiedocument waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in die delen van het registratiedocument geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van die delen zou wijzigen.

Rubriek 1.3

Ingeval in het registratiedocument een verklaring of verslag is opgenomen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige, worden met betrekking tot die persoon de volgende gegevens verstrekt:

(a)naam;

(b)kantooradres;

(c)kwalificaties;

(d)zijn eventuele wezenlijke belangen in de uitgevende instelling.

Indien de verklaring of het verslag op verzoek van de uitgevende instelling is opgesteld, moet worden vermeld dat die verklaring of dat verslag in het registratiedocument is opgenomen met de toestemming van de persoon die de inhoud van het desbetreffende gedeelte van het registratiedocument voor de opneming in het prospectus heeft goedgekeurd.

Rubriek 1.4

Wanneer van een derde afkomstige informatie is opgenomen, wordt bevestigd dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voor zover de uitgevende instelling weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. Tevens moet(en) de informatiebron(nen) worden vermeld.

Rubriek 1.5

Een verklaring dat:

(a)het [registratiedocument / prospectus] is goedgekeurd door [naam van de bevoegde autoriteit], als bevoegde autoriteit overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129;

(b)[naam van de bevoegde autoriteit] dit [registratiedocument / prospectus] enkel goedkeurt wanneer is voldaan aan de in Verordening (EU) 2017/1129 neergelegde normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie;

(c)deze goedkeuring niet mag worden beschouwd als een goedkeuring van de uitgevende instelling waarop dit [registratiedocument / prospectus] betrekking heeft.

AFDELING 2

MET DE WETTELIJKE CONTROLE BELASTE ACCOUNTANTS

Rubriek 2.1

Naam en adres van de accountants van de uitgevende instelling gedurende het tijdvak dat door de historische financiële informatie wordt bestreken (met vermelding van hun lidmaatschap van een beroepsorganisatie).

Rubriek 2.2

Indien accountants tijdens het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak ontslag hebben genomen, dan wel ontslagen of niet opnieuw benoemd zijn, moeten ter zake nadere bijzonderheden worden verstrekt indien zulks van betekenis is.

AFDELING 3

RISICOFACTOREN

Rubriek 3.1

Een beschrijving van de belangrijke risico's die specifiek zijn voor de uitgevende instelling en die van invloed kunnen zijn op het vermogen van de uitgevende instelling om haar in het kader van de effecten aangegane verplichtingen na te komen, in een beperkt aantal categorieën, in een afzonderlijke rubriek met als titel "Risicofactoren".

In elke categorie worden eerst de belangrijkste risico's uiteengezet volgens de beoordeling van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, waarbij rekening wordt gehouden met het negatieve effect op de uitgevende instelling en de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen. De risicofactoren worden bevestigd door de inhoud van het registratiedocument.

AFDELING 4

GEGEVENS OVER DE UITGEVENDE INSTELLING

Rubriek 4.1

Geschiedenis en ontwikkeling van de uitgevende instelling

Rubriek 4.1.1

Officiële en handelsnaam van de uitgevende instelling.

Rubriek 4.1.2

De plaats van registratie van de uitgevende instelling, haar registratienummer en identificatiecode voor juridische entiteiten (legal entity identifier — LEI).

Rubriek 4.1.3

Datum van oprichting en duur van de uitgevende instelling indien zij niet voor onbepaalde tijd is opgericht.

Rubriek 4.1.4

De vestigingsplaats en rechtsvorm van de uitgevende instelling, de wetgeving waaronder de uitgevende instelling werkt, het land van oprichting van de uitgevende instelling, en adres en telefoonnummer van haar statutaire zetel (of plaats van hoofdvestiging indien deze afwijkt van die van de statutaire zetel) en in voorkomend geval website van de uitgevende instelling, met een disclaimer dat de informatie op de website geen deel vormt van het prospectus tenzij die informatie via verwijzingen in het prospectus is opgenomen.

Rubriek 4.1.5

Nadere bijzonderheden over recente gebeurtenissen die van bijzonder belang zijn voor de uitgevende instelling en die van grote betekenis zijn voor de beoordeling van haar solvabiliteit.

Rubriek 4.1.6

Aan een uitgevende instelling toegekende ratings die op verzoek of met de medewerking van de uitgevende instelling aan het ratingproces zijn opgesteld. Korte toelichting van de betekenis van de ratings indien deze toelichting reeds eerder is gepubliceerd door degene die de ratings heeft toegekend.

Rubriek 4.1.7

Informatie over de belangrijke wijzigingen in de financieringsbehoefte en -structuur van de uitgevende instelling sinds het laatste boekjaar;

Rubriek 4.1.8

Beschrijving van de verwachte financiering van de activiteiten van de uitgevende instelling.

AFDELING 5

OVERZICHT VAN DE BEDRIJFSACTIVITEITEN

Rubriek 5.1

Belangrijkste activiteiten

Rubriek 5.1.1

Beschrijving van de belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling, met inbegrip van:

(a)de belangrijkste categorieën verkochte producten en/of verrichte diensten;

(b)vermelding van enigerlei belangrijke nieuwe producten of activiteiten;

(c)de belangrijkste markten waarop de uitgevende instelling concurreert.

Rubriek 5.2

Vermelding van de aan verklaringen van de uitgevende instelling ten aanzien van haar concurrentiepositie ten grondslag liggende elementen.

AFDELING 6

ORGANISATIESTRUCTUUR

Rubriek 6.1

Indien de uitgevende instelling deel uitmaakt van een groep, beknopte beschrijving van deze groep en van de plaats die zij daarin inneemt. Dit kan in de vorm van, of vergezeld gaan van, een diagram van de organisatiestructuur indien dit nuttig is om de structuur te verduidelijken.

Rubriek 6.2

Indien de uitgevende instelling afhankelijk is van andere entiteiten binnen de groep, moet dit duidelijk worden vermeld, waarbij ook de aard van de afhankelijkheid wordt toegelicht.

AFDELING 7

TENDENSEN

Rubriek 7.1

Een beschrijving van:

(a)belangrijke negatieve wijzigingen in de vooruitzichten van de uitgevende instelling sinds de datum van bekendmaking van de laatst gepubliceerde gecontroleerde jaarrekeningen;

(b)elke wijziging van betekenis in de financiële prestaties van de groep welke zich heeft voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor op datum van het registratiedocument financiële informatie is gepubliceerd.

Indien geen van bovenstaande van toepassing is, neemt de uitgevende instelling een verklaring op dat er van dergelijke wijzigingen geen sprake is.

Rubriek 7.2

Informatie over bekende tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij ten minste in het lopende boekjaar wezenlijke gevolgen zullen hebben voor de vooruitzichten van de uitgevende instelling.

AFDELING 8

WINSTPROGNOSES OF -RAMINGEN

Rubriek 8.1

Wanneer een uitgevende instelling op vrijwillige basis een winstprognose of een winstraming opneemt (die nog steeds uitstaande en geldig is), moet de in het registratiedocument opgenomen prognose of raming de rubrieken 8.2 en 8.3 bevatten. Indien een winstprognose of een winstraming is bekendgemaakt en nog steeds uitstaande is, maar niet langer geldig, wordt daarover een verklaring opgenomen en een toelichting waarom deze winstprognose of winstraming niet meer geldig is. Voor dergelijk ongeldige prognoses of ramingen gelden de voorschriften van de rubrieken 8.2 en 8.3 niet.

Rubriek 8.2

Wanneer een uitgevende instelling een nieuwe winstprognose of een nieuwe winstraming wenst op te nemen, of indien de uitgevende instelling een eerder gepubliceerde winstprognose of een eerder gepubliceerde winstraming krachtens rubriek 8.1 opneemt, is de winstprognose of winstraming duidelijk en ondubbelzinnig en bevat deze een verklaring waarin de voornaamste hypothesen worden uiteengezet waarop de uitgevende instelling haar prognose of raming heeft gebaseerd.

Bij de prognose of raming moeten de volgende principes in acht worden genomen:

(a)er moet een duidelijk onderscheid worden gemaakt tussen, enerzijds, hypothesen betreffende factoren die de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen kunnen beïnvloeden en, anderzijds, hypothesen betreffende factoren waarop de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen totaal geen invloed kunnen uitoefenen;

(b)de hypothesen moeten voorts redelijk en door beleggers gemakkelijk te begrijpen zijn, moeten specifiek en precies zijn en mogen geen invloed hebben op de algemene nauwkeurigheid van de ramingen die aan de prognose ten grondslag liggen; en

(c)bij een prognose moet de belegger door de hypothesen worden gewezen op de onzekere factoren waardoor de resultaten van de prognoses aanzienlijk kunnen veranderen.

Rubriek 8.3

Het prospectus omvat een verklaring dat de winstprognose of de winstraming is opgesteld en voorbereid op een basis die zowel:

(a)vergelijkbaar is met die van de historische financiële informatie;

(b)in overeenstemming is met het boekhoudbeleid van de uitgevende instelling.

AFDELING 9

BESTUURS-, LEIDINGGEVENDE EN TOEZICHTHOUDENDE ORGANEN

Rubriek 9.1

Naam, kantooradres en functie binnen de uitgevende instelling van de volgende personen, met vermelding van de belangrijkste door hen buiten de uitgevende instelling uitgeoefende activiteiten wanneer deze van belang zijn voor de uitgevende instelling:

(a)leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen;

(b)beherende vennoten als het een commanditaire vennootschap op aandelen betreft.

Rubriek 9.2

Belangenconflicten van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen

Potentiële belangenconflicten tussen de plichten jegens de uitgevende instelling van de in rubriek 9.1 bedoelde personen en hun eigen belangen en/of andere plichten moeten duidelijk worden vermeld. Ingeval er van dergelijke conflicten geen sprake is, moet daarvan melding worden gemaakt.

AFDELING 10

BELANGRIJKSTE AANDEELHOUDERS

Rubriek 10.1

Voor zover zulks de uitgevende instelling bekend is, wordt vermeld of zij rechtstreeks of middellijk eigendom is of onder de zeggenschap staat van anderen, en zo ja van wie; tevens wordt een beschrijving gegeven van de aard van de zeggenschap en van de getroffen maatregelen om misbruik daarvan te voorkomen.

Rubriek 10.2

Beschrijving van alle aan de uitgevende instelling bekende regelingen waarvan de inwerkingstelling op een latere datum kan resulteren in een wijziging van de zeggenschap over de uitgevende instelling.

AFDELING 11

FINANCIËLE GEGEVENS BETREFFENDE HET VERMOGEN, DE FINANCIËLE POSITIE EN DE RESULTATEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

Rubriek 11.1

Historische financiële informatie

Rubriek 11.1.1

Gecontroleerde historische financiële informatie over de laatste twee boekjaren (of het tijdvak dat de uitgevende instelling activiteiten ontplooit indien zij minder dan twee jaar actief is) en het accountantsverslag voor elk jaar.

Rubriek 11.1.2

Wijziging van boekhoudkundige referentiedatum

Indien de uitgevende instelling de referentiedatum voor de verslaglegging heeft gewijzigd in de periode waarvoor historische financiële informatie vereist is, omvat de gecontroleerde historische financiële informatie ten minste 24 maanden dan wel de volledige periode waarin de uitgevende instelling actief is geweest, naargelang welke periode korter is.

Rubriek 11.1.3

Standaarden voor jaarrekeningen

De financiële informatie moet worden opgesteld conform de overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002 goedgekeurde internationale standaarden voor jaarrekeningen.

Indien Verordening (EG) nr. 1606/2002 niet van toepassing is, moet de financiële informatie worden opgesteld conform hetzij:

(a)de nationale standaarden voor jaarrekeningen van een lidstaat voor uitgevende instellingen uit de EER, zoals Richtlijn 2013/34/EU vereist;

(b)de aan Verordening (EG) nr. 1606/2002 gelijkwaardige nationale standaarden voor jaarrekeningen van een derde land voor uitgevende instellingen uit derde landen. Indien de nationale standaarden voor jaarrekeningen van een dergelijk derde land niet gelijkwaardig zijn aan Verordening (EG) nr. 1606/2002 moet de jaarrekening overeenkomstig die verordening worden aangepast.

Rubriek 11.1.4

Wijziging van het kader voor financiële verslaggeving

De meest recente gecontroleerde historische financiële informatie, met inbegrip van vergelijkende informatie voor de voorgaande jaren, moet worden opgesteld en gepresenteerd in een vorm die aansluit bij het kader voor standaarden voor jaarrekeningen dat voor de volgende gepubliceerde jaarrekening van de uitgevende instelling zal worden gebruikt.

Bij wijzigingen in het bestaande kader voor financiële verslaggeving van een uitgevende instelling hoeven de gecontroleerde jaarrekeningen niet te worden aangepast. Indien de uitgevende instelling echter voornemens is voor de volgende gepubliceerde jaarrekening een nieuw kader voor financiële verslaggeving te hanteren, moet het laatste jaar van de financiële informatie overeenkomstig het nieuwe kader worden opgesteld en gecontroleerd.

Rubriek 11.1.5

Wanneer de gecontroleerde financiële informatie is opgesteld overeenkomstig nationale standaarden voor jaarrekeningen, moet de uit hoofde van deze rubriek vereiste financiële informatie ten minste het volgende omvatten:

(a)de balans;

(b)de winst- en verliesrekening;

(c)een kasstroomoverzicht; en

(d)de grondslagen voor financiële verslaggeving en toelichtingen.

Rubriek 11.1.6

Geconsolideerde jaarrekening

Indien de uitgevende instelling zowel een enkelvoudige als een geconsolideerde jaarrekening opstelt, moet ten minste de geconsolideerde jaarrekening in het registratiedocument worden opgenomen.

Rubriek 11.1.7

Datum van de financiële informatie

De balansdatum van het laatste jaar waarover gecontroleerde financiële informatie wordt verstrekt, mag niet langer geleden zijn dan 18 maanden te rekenen vanaf de datum van het registratiedocument.

Rubriek 11.2

Tussentijdse en andere financiële informatie

Rubriek 11.2.1

Indien de uitgevende instelling na de datum van haar laatst gecontroleerde jaarrekeningen driemaandelijkse of halfjaarlijkse financiële informatie heeft gepubliceerd, moet deze in het registratiedocument worden opgenomen. Indien de driemaandelijkse of halfjaarlijkse financiële informatie aan een volledige of beperkte accountantscontrole is onderworpen, moet ook het verslag over deze volledige of beperkte controle worden opgenomen. Indien de driemaandelijkse of halfjaarlijkse financiële informatie niet gecontroleerd is, of niet aan een beperkte controle is onderworpen, moet dit worden vermeld.

Indien het registratiedocument dateert van meer dan negen maanden na de datum van de laatste gecontroleerde jaarrekeningen, moet het tussentijdse financiële informatie bevatten die niet gecontroleerd behoeft te zijn (te vermelden) en die betrekking heeft op ten minste de eerste zes maanden van het boekjaar.

Tussentijdse financiële informatie opgesteld overeenkomstig de voorschriften van hetzij Richtlijn 2013/34/EU of Verordening (EG) nr. 1606/2002 naargelang van het geval.

Voor uitgevende instellingen waarop Richtlijn 2013/34/EU of Verordening (EG) nr. 1606/2002 niet van toepassing is, moet de tussentijdse financiële informatie vergelijkende overzichten voor dezelfde periode van het voorafgaande boekjaar omvatten, met dien verstande dat aan het vereiste van verstrekking van vergelijkende balansgegevens is voldaan wanneer de eindbalans van dat jaar wordt verstrekt conform het toepasselijk kader voor jaarrekeningen.

Rubriek 11.3

Accountantscontrole van historische jaarlijkse financiële informatie

Rubriek 11.3.1

De historische jaarlijkse informatie moet onafhankelijk gecontroleerd zijn. Het auditverslag wordt opgesteld in overeenstemming met Richtlijn 2014/56/EU en Verordening (EU) nr. 537/2014.

Wanneer Richtlijn 2014/56/EU en Verordening (EU) nr. 537/2014 niet van toepassing zijn:

(a)De historische financiële informatie moet onderworpen zijn aan een onafhankelijke accountantscontrole of moet in een verslag voor de doeleinden van het registratiedocument worden aangemerkt als gevende een getrouw beeld, overeenkomstig de in een lidstaat toepasselijke standaarden voor accountantscontrole of gelijkwaardige standaarden.

(b)Indien auditverslagen betreffende de historische financiële informatie voorbehouden, wijzigingen van het auditoordeel, oordeelsonthoudingen of toelichtende paragrafen bevatten, moeten die voorbehouden, wijzigingen van het auditoordeel, oordeelsonthoudingen of toelichtende paragrafen integraal worden opgenomen met opgave van redenen.

Rubriek 11.3.2

Vermelding in het registratiedocument van de andere gegevens die door de accountants zijn gecontroleerd.

Rubriek 11.3.3

Voor alle in het registratiedocument opgenomen financiële gegevens die niet uit gecontroleerde jaarrekeningen van de uitgevende instelling overgenomen zijn, moet worden aangegeven uit welke bron de gegevens afkomstig zijn en dat deze niet gecontroleerd zijn.

Rubriek 11.4

Rechtszaken en arbitrages

Rubriek 11.4.1

Gegevens over eventuele overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de uitgevende instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid) over een periode van ten minste de voorafgaande twaalf maanden, welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de uitgevende instelling en/of de groep, of een passende negatieve verklaring.

Rubriek 11.5

Wijziging van betekenis in de financiële positie van de uitgevende instelling

Rubriek 11.5.1

Beschrijving van elke wijziging van betekenis in de financiële positie van de groep welke zich heeft voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor ofwel gecontroleerde financiële informatie, ofwel tussentijdse financiële informatie is gepubliceerd, of een passende negatieve verklaring.

AFDELING 12

AANVULLENDE INFORMATIE

Rubriek 12.1

Aandelenkapitaal

Bedrag van het geplaatste kapitaal, aantal en categorieën aandelen waaruit het bestaat met vermelding van nadere bijzonderheden over hun voornaamste kenmerken, het nog te storten gedeelte van het geplaatste kapitaal met vermelding van het aantal of de totale nominale waarde en de categorie van de niet-volgestorte aandelen, in voorkomend geval onderverdeeld naar graad van volstorting.

Rubriek 12.2

Akte van oprichting en statuten

Vermelding van het register en nummer van inschrijving in dit register, indien toepasselijk, en beschrijving van het doel van de uitgevende instelling en van de plaats waar dit in de akte van oprichting en statuten wordt omschreven.

AFDELING 13

BELANGRIJKE OVEREENKOMSTEN

Rubriek 13.1

Beknopt overzicht van alle belangrijke overeenkomsten die niet in het kader van de normale bedrijfsuitoefening van de uitgevende instelling zijn aangegaan en die ertoe kunnen leiden dat een lid van de groep een verplichting heeft die of een recht heeft dat van wezenlijk belang is voor het vermogen van de uitgevende instelling om haar verplichtingen jegens houders van de uitgegeven effecten na te komen.

AFDELING 14

BESCHIKBARE DOCUMENTEN

Rubriek 14.1

Een verklaring dat tijdens de geldigheidsduur van het registratiedocument inzage mogelijk is van de volgende documenten, indien toepasselijk:

(a)de geactualiseerde akte van oprichting en statuten van de uitgevende instelling;

(b)alle verslagen, briefwisseling en andere documenten, alsmede door deskundigen op verzoek van de uitgevende instelling opgestelde taxaties en verklaringen wanneer het registratiedocument gedeelten daarvan bevat of naar gedeelten daarvan verwijst.

Een vermelding van de website waar de documenten kunnen worden geraadpleegd.

REGISTRATIEDOCUMENT VOOR WHOLESALE-EFFECTEN ZONDER AANDELENKARAKTER

AFDELING 1

VERANTWOORDELIJKE PERSONEN, INFORMATIE VAN DERDEN, DESKUNDIGENVERSLAGEN EN GOEDKEURING DOOR DE BEVOEGDE AUTORITEIT

Rubriek 1.1

Identificeer alle personen die verantwoordelijk zijn voor de in het registratiedocument verstrekte informatie of bepaalde gedeelten daarvan. In dat geval worden deze gedeelten vermeld. Ingeval het natuurlijke personen betreft, met inbegrip van leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling, worden naam en functie van deze personen vermeld. Ingeval het rechtspersonen betreft, worden naam en statutaire zetel vermeld.

Rubriek 1.2

Verklaring van de voor het registratiedocument verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in het registratiedocument in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in het registratiedocument geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het registratiedocument zou wijzigen.

In voorkomend geval, een verklaring van de voor bepaalde delen van het registratiedocument verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in de delen van het registratiedocument waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in die delen van het registratiedocument geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van die delen zou wijzigen.

Rubriek 1.3

Ingeval in het registratiedocument een verklaring of verslag is opgenomen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige, worden met betrekking tot die persoon de volgende informatie verstrekt:

(a)naam;

(b)kantooradres;

(c)kwalificaties;

(d)zijn eventuele wezenlijke belangen in de uitgevende instelling.

Indien de verklaring of het verslag op verzoek van de uitgevende instelling is opgesteld, moet worden vermeld dat die verklaring of dat verslag in het registratiedocument is opgenomen met de toestemming van de persoon die de inhoud van het desbetreffende gedeelte van het registratiedocument voor de opneming in het prospectus heeft goedgekeurd.

Rubriek 1.4

Wanneer van een derde afkomstige informatie is opgenomen, wordt bevestigd dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voor zover de uitgevende instelling weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. Tevens moet(en) de informatiebron(nen) worden vermeld.

Rubriek 1.5

Een verklaring dat:

(a)het [registratiedocument / prospectus] is goedgekeurd door [naam van de bevoegde autoriteit], als bevoegde autoriteit overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129;

(b)[naam van de bevoegde autoriteit] dit [registratiedocument / prospectus] enkel goedkeurt wanneer is voldaan aan de in Verordening (EU) 2017/1129 neergelegde normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie;

(c)deze goedkeuring niet mag worden beschouwd als een goedkeuring van de uitgevende instelling waarop dit [registratiedocument / prospectus] betrekking heeft.

AFDELING 2

MET DE WETTELIJKE CONTROLE BELASTE ACCOUNTANTS

Rubriek 2.1

Naam en adres van de accountants van de uitgevende instelling gedurende het tijdvak dat door de historische financiële informatie wordt bestreken (met vermelding van hun lidmaatschap van een beroepsorganisatie).

Rubriek 2.2

Indien accountants tijdens het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak ontslag hebben genomen, dan wel ontslagen of niet opnieuw benoemd zijn, moeten ter zake nadere bijzonderheden worden verstrekt indien zulks van betekenis is.

AFDELING 3

RISICOFACTOREN

Rubriek 3.1

Een beschrijving van de belangrijke risico's die specifiek zijn voor de uitgevende instelling en die van invloed kunnen zijn op het vermogen van de uitgevende instelling om haar in het kader van de effecten aangegane verplichtingen na te komen, in een beperkt aantal categorieën, in een afzonderlijke rubriek met als titel "Risicofactoren".

In elke categorie worden eerst de belangrijkste risico's uiteengezet volgens de beoordeling van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, waarbij rekening wordt gehouden met het negatieve effect op de uitgevende instelling en de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen. De risicofactoren worden bevestigd door de inhoud van het registratiedocument.

AFDELING 4

GEGEVENS OVER DE UITGEVENDE INSTELLING

Rubriek 4.1

Geschiedenis en ontwikkeling van de uitgevende instelling

Rubriek 4.1.1

Officiële en handelsnaam van de uitgevende instelling.

Rubriek 4.1.2

De plaats van registratie van de uitgevende instelling, haar registratienummer en identificatiecode voor juridische entiteiten (legal entity identifier — LEI).

Rubriek 4.1.3

Datum van oprichting en duur van de uitgevende instelling indien zij niet voor onbepaalde tijd is opgericht.

Rubriek 4.1.4

De vestigingsplaats en rechtsvorm van de uitgevende instelling, de wetgeving waaronder de uitgevende instelling werkt, het land van oprichting van de uitgevende instelling, en adres en telefoonnummer van haar statutaire zetel (of plaats van hoofdvestiging indien deze afwijkt van die van de statutaire zetel) en in voorkomend geval website van de uitgevende instelling, met een disclaimer dat de informatie op de website geen deel vormt van het prospectus tenzij die informatie via verwijzingen in het prospectus is opgenomen.

Rubriek 4.1.5

Recente gebeurtenissen die in het bijzonder betrekking hebben op de uitgevende instelling en die van grote betekenis zijn voor de beoordeling van haar solvabiliteit.

Rubriek 4.1.6

Aan een uitgevende instelling toegekende ratings die op verzoek of met de medewerking van de uitgevende instelling aan het ratingproces zijn opgesteld.

AFDELING 5

OVERZICHT VAN DE BEDRIJFSACTIVITEITEN

Rubriek 5.1

Belangrijkste activiteiten

Rubriek 5.1.1

Beknopte beschrijving van de belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling, met vermelding van de belangrijkste categorieën verkochte producten en/of verrichte diensten.

Rubriek 5.1.2

Vermelding van de aan verklaringen van de uitgevende instelling ten aanzien van haar concurrentiepositie ten grondslag liggende elementen.

AFDELING 6

ORGANISATIESTRUCTUUR

Rubriek 6.1

Indien de uitgevende instelling deel uitmaakt van een groep, beknopte beschrijving van deze groep en van de plaats die zij daarin inneemt. Dit kan in de vorm van, of vergezeld gaan van, een diagram van de organisatiestructuur indien dit nuttig is om de structuur te verduidelijken.

Rubriek 6.2

Indien de uitgevende instelling afhankelijk is van andere entiteiten binnen de groep, moet dit duidelijk worden vermeld, waarbij ook de aard van de afhankelijkheid wordt toegelicht.

AFDELING 7

TENDENSEN

Rubriek 7.1

Een beschrijving van:

(a)belangrijke negatieve wijzigingen in de vooruitzichten van de uitgevende instelling sinds de datum van bekendmaking van de laatst gepubliceerde gecontroleerde jaarrekeningen; en

(b)elke wijziging van betekenis in de financiële prestaties van de groep welke zich heeft voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor op datum van het registratiedocument financiële informatie is gepubliceerd.

Indien geen van bovenstaande van toepassing is, moet de uitgevende instelling een of meer passende negatieve verklaringen opnemen.

AFDELING 8

WINSTPROGNOSES OF -RAMINGEN

Rubriek 8.1

Wanneer een uitgevende instelling op vrijwillige basis een winstprognose of een winstraming opneemt, is die winstprognose of winstraming duidelijk en ondubbelzinnig en bevat deze een verklaring waarin de voornaamste hypothesen worden uiteengezet waarop de uitgevende instelling haar prognose of raming heeft gebaseerd.

Bij de prognose of raming moeten de volgende principes in acht worden genomen:

(a)er moet een duidelijk onderscheid worden gemaakt tussen, enerzijds, hypothesen betreffende factoren die de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen kunnen beïnvloeden en, anderzijds, hypothesen betreffende factoren waarop de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen totaal geen invloed kunnen uitoefenen;

(b)de hypothesen moeten voorts redelijk en door beleggers gemakkelijk te begrijpen zijn, moeten specifiek en precies zijn en mogen geen invloed hebben op de algemene nauwkeurigheid van de ramingen die aan de prognose ten grondslag liggen.

(c)bij een prognose moet de belegger door de hypothesen worden gewezen op de onzekere factoren waardoor de resultaten van de prognoses aanzienlijk kunnen veranderen.

Rubriek 8.2

Het prospectus omvat een verklaring dat de winstprognose of de winstraming is opgesteld en voorbereid op een basis die zowel:

(a)vergelijkbaar is met die van de historische financiële informatie;

(b)in overeenstemming is met het boekhoudbeleid van de uitgevende instelling.

AFDELING 9

BESTUURS-, LEIDINGGEVENDE EN TOEZICHTHOUDENDE ORGANEN

Rubriek 9.1

Naam, kantooradres en functie binnen de uitgevende instelling van de volgende personen, met vermelding van de belangrijkste door hen buiten de uitgevende instelling uitgeoefende activiteiten wanneer deze van belang zijn voor de uitgevende instelling:

(a)leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen;

(b)beherende vennoten als het een commanditaire vennootschap op aandelen betreft.

Rubriek 9.2

Belangenconflicten van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen

Potentiële belangenconflicten tussen de plichten jegens de uitgevende instelling van de in rubriek 9.1 bedoelde personen en hun eigen belangen en/of andere plichten moeten duidelijk worden vermeld. Ingeval er van dergelijke conflicten geen sprake is, moet daarvan melding worden gemaakt.

AFDELING 10

BELANGRIJKSTE AANDEELHOUDERS

Rubriek 10.1

Voor zover zulks de uitgevende instelling bekend is, wordt vermeld of zij rechtstreeks of middellijk eigendom is of onder de zeggenschap staat van anderen, en zo ja van wie; tevens wordt een beschrijving gegeven van de aard van de zeggenschap en van de getroffen maatregelen om misbruik daarvan te voorkomen.

Rubriek 10.2

Beschrijving van alle aan de uitgevende instelling bekende regelingen waarvan de inwerkingstelling op een latere datum kan resulteren in een wijziging van de zeggenschap over de uitgevende instelling.

AFDELING 11

FINANCIËLE GEGEVENS BETREFFENDE HET VERMOGEN, DE FINANCIËLE POSITIE EN DE RESULTATEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

Rubriek 11.1

Historische financiële informatie

Rubriek 11.1.1

Historische financiële informatie over de laatste twee boekjaren (ten minsten 24 maanden) of het tijdvak waarin de uitgevende instelling activiteiten ontplooit indien zij minder dan twee jaar actief is, en het accountantsverslag voor elk jaar.

Rubriek 11.1.2

Wijziging van boekhoudkundige referentiedatum

Indien de uitgevende instelling de referentiedatum voor de verslaglegging heeft gewijzigd in de periode waarvoor historische financiële informatie vereist is, omvat de gecontroleerde historische financiële informatie ten minste 24 maanden dan wel de volledige periode waarin de uitgevende instelling actief is geweest, naargelang welke periode korter is.

Rubriek 11.1.3

Standaarden voor jaarrekeningen

De financiële informatie moet worden opgesteld conform de overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002 goedgekeurde internationale standaarden voor jaarrekeningen.

Indien Verordening (EG) nr. 1606/2002 niet van toepassing is, moet de jaarrekening worden opgesteld conform:

(a)de nationale standaarden voor jaarrekeningen van een lidstaat voor uitgevende instellingen uit de EER, zoals Richtlijn 2013/34/EU vereist;

(b)de aan Verordening (EG) nr. 1606/2002 gelijkwaardige nationale standaarden voor jaarrekeningen van een derde land voor uitgevende instellingen uit derde landen.

Anders moet de volgende informatie in het registratiedocument worden opgenomen:

(a)opvallende vermelding van het feit dat de in het registratiedocument opgenomen financiële informatie niet is opgesteld conform de overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002 goedgekeurde internationale standaarden voor jaarrekeningen en dat de financiële informatie wezenlijke verschillen te zien zou kunnen geven indien Verordening (EG) nr. 1606/2002 op de historische financiële informatie was toegepast;

(b)onmiddellijk na de historische financiële informatie wordt een beschrijving gegeven van de verschillen tussen Verordening (EG) nr. 1606/2002 en de boekhoudkundige beginselen die de uitgevende instelling heeft toegepast bij de opstelling van haar jaarrekening.

Rubriek 11.1.4

Wanneer de gecontroleerde financiële informatie is opgesteld overeenkomstig nationale standaarden voor jaarrekeningen, moet de financiële informatie ten minste het volgende omvatten:

(a)de balans;

(b)de winst- en verliesrekening;

(c)de grondslagen voor financiële verslaggeving en toelichtingen.

Rubriek 11.1.5

Geconsolideerde jaarrekening

Indien de uitgevende instelling zowel een enkelvoudige als een geconsolideerde jaarrekening opstelt, moet ten minste de geconsolideerde jaarrekening in het registratiedocument worden opgenomen.

Rubriek 11.1.6

Datum van de financiële informatie

De balansdatum van het laatste jaar waarover gecontroleerde financiële informatie wordt verstrekt, mag niet langer geleden zijn dan 18 maanden te rekenen vanaf de datum van het registratiedocument.

Rubriek 11.2

Accountantscontrole van historische financiële informatie

Rubriek 11.2.1

De historische financiële informatie moet onafhankelijk gecontroleerd zijn. Het auditverslag wordt opgesteld in overeenstemming met Richtlijn 2014/56/EU en Verordening (EU) nr. 537/2014.

Wanneer Richtlijn 2014/56/EU en Verordening (EU) nr. 537/2014 niet van toepassing zijn:

(a)De historische financiële informatie moet onderworpen zijn aan een onafhankelijke accountantscontrole of moet in een verslag voor de doeleinden van het registratiedocument worden aangemerkt als gevende een getrouw beeld, overeenkomstig de in een lidstaat toepasselijke standaarden voor accountantscontrole of gelijkwaardige standaarden.

Anders moet de volgende informatie in het registratiedocument worden opgenomen:

i)opvallende vermelding van de toegepaste standaarden voor accountantscontrole;

ii)toelichting van enigerlei belangrijke afwijkingen van de internationale standaarden voor accountantscontrole;

(b)Indien auditverslagen betreffende de historische financiële informatie voorbehouden, wijzigingen van het auditoordeel, oordeelsonthoudingen of toelichtende paragrafen bevatten, moeten die voorbehouden, wijzigingen van het auditoordeel, oordeelsonthoudingen of toelichtende paragrafen integraal worden opgenomen met opgave van redenen.

Rubriek 11.2.2

Vermelding in het registratiedocument van de andere gegevens die door de accountants zijn gecontroleerd.

Rubriek 11.2.3

Voor alle in het registratiedocument opgenomen financiële gegevens die niet uit gecontroleerde jaarrekeningen van de uitgevende instelling overgenomen zijn, moet worden aangegeven uit welke bron de gegevens afkomstig zijn en dat deze niet gecontroleerd zijn.

Rubriek 11.3

Rechtszaken en arbitrages

Rubriek 11.3.1

Gegevens over eventuele overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de uitgevende instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid) over een periode van ten minste de voorafgaande twaalf maanden, welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de uitgevende instelling en/of de groep, of een passende negatieve verklaring.

Rubriek 11.4

Wijziging van betekenis in de financiële positie van de uitgevende instelling

Rubriek 11.4.1

Beschrijving van elke wijziging van betekenis in de financiële positie van de groep welke zich heeft voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor ofwel gecontroleerde financiële informatie, ofwel tussentijdse financiële informatie is gepubliceerd, of een passende negatieve verklaring.

AFDELING 12

BELANGRIJKE OVEREENKOMSTEN

Rubriek 12.1

Beknopt overzicht van alle belangrijke overeenkomsten die niet in het kader van de normale bedrijfsuitoefening van de uitgevende instelling zijn aangegaan en die ertoe kunnen leiden dat een lid van de groep een verplichting heeft die of een recht heeft dat van wezenlijk belang is voor het vermogen van de uitgevende instelling om haar verplichtingen jegens houders van de uitgegeven effecten na te komen.

AFDELING 13

BESCHIKBARE DOCUMENTEN

Rubriek 13.1

Een verklaring dat tijdens de geldigheidsduur van het registratiedocument inzage mogelijk is van de volgende documenten, indien toepasselijk:

(a)de geactualiseerde akte van oprichting en statuten van de uitgevende instelling;

(b)alle verslagen, briefwisseling en andere documenten, alsmede door deskundigen op verzoek van de uitgevende instelling opgestelde taxaties en verklaringen wanneer het registratiedocument gedeelten daarvan bevat of naar gedeelten daarvan verwijst.

Een vermelding van de website waar de documenten kunnen worden geraadpleegd.

REGISTRATIEDOCUMENT VOOR SECUNDAIRE UITGIFTEN VAN EFFECTEN ZONDER AANDELENKARAKTER

AFDELING 1

VERANTWOORDELIJKE PERSONEN, INFORMATIE VAN DERDEN, DESKUNDIGENVERSLAGEN EN GOEDKEURING DOOR DE BEVOEGDE AUTORITEIT

Rubriek 1.1

Identificeer alle personen die verantwoordelijk zijn voor de in het registratiedocument verstrekte informatie of bepaalde gedeelten daarvan. In dat geval worden deze gedeelten vermeld. Ingeval het natuurlijke personen betreft, met inbegrip van leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling, worden naam en functie van deze personen vermeld. Ingeval het rechtspersonen betreft, worden naam en statutaire zetel vermeld. 

Rubriek 1.2

Verklaring van de voor het registratiedocument verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in het registratiedocument in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in het registratiedocument geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het registratiedocument zou wijzigen.

In voorkomend geval, een verklaring van de voor bepaalde delen van het registratiedocument verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in de delen van het registratiedocument waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in die delen van het registratiedocument geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van die delen zou wijzigen. 

Rubriek 1.3

Ingeval in het registratiedocument een verklaring of verslag is opgenomen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige, worden voor die persoon de volgende gegevens verstrekt:

(a)naam;

(b)kantooradres;

(c)kwalificaties;

(d)zijn eventuele wezenlijke belangen in de uitgevende instelling.

Indien de verklaring of het verslag op verzoek van de uitgevende instelling is opgesteld, moet worden vermeld dat die verklaring of dat verslag in het registratiedocument is opgenomen met de toestemming van de persoon die de inhoud van het desbetreffende gedeelte van het registratiedocument voor de opneming in het prospectus heeft goedgekeurd.

Rubriek 1.4

Wanneer van een derde afkomstige informatie is opgenomen, wordt bevestigd dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voor zover de uitgevende instelling weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. Tevens moet(en) de informatiebron(nen) worden vermeld.

Rubriek 1.5

Een verklaring dat:

(a)het [registratiedocument / prospectus] is goedgekeurd door [naam van de bevoegde autoriteit], als bevoegde autoriteit overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129;

(b)[naam van de bevoegde autoriteit] dit [registratiedocument / prospectus] enkel goedkeurt wanneer is voldaan aan de in Verordening (EU) 2017/1129 neergelegde normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie;

(c)deze goedkeuring niet mag worden beschouwd als een goedkeuring van de uitgevende instelling waarop dit [registratiedocument / prospectus] betrekking heeft;

(d)het [registratiedocument / prospectus] is opgesteld als deel van een vereenvoudigd prospectus overeenkomstig artikel 14 van Verordening (EU) 2017/1129.

AFDELING 2

MET DE WETTELIJKE CONTROLE BELASTE ACCOUNTANTS

Rubriek 2.1

Naam van de accountants van de uitgevende instelling gedurende het tijdvak dat door de historische financiële informatie wordt bestreken (met vermelding van hun lidmaatschap van een beroepsorganisatie).

AFDELING 3

RISICOFACTOREN

Rubriek 3.1

Een beschrijving van de belangrijke risico's die specifiek zijn voor de uitgevende instelling en die van invloed kunnen zijn op het vermogen van de uitgevende instelling om haar in het kader van de effecten aangegane verplichtingen na te komen, in een beperkt aantal categorieën, in een afzonderlijke rubriek met als titel "Risicofactoren".

In elke categorie worden eerst de belangrijkste risico's uiteengezet volgens de beoordeling van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, waarbij rekening wordt gehouden met het negatieve effect op de uitgevende instelling en de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen. De risicofactoren worden bevestigd door de inhoud van het registratiedocument.

AFDELING 4

GEGEVENS OVER DE UITGEVENDE INSTELLING

Rubriek 4.1

Officiële en handelsnaam van de uitgevende instelling.

Rubriek 4.2

De vestigingsplaats en rechtsvorm van de uitgevende instelling, identificatiecode voor juridische entiteiten (legal entity identifier — LEI), de wetgeving waaronder de uitgevende instelling werkt, het land van oprichting van de uitgevende instelling, en adres en telefoonnummer van haar statutaire zetel (of plaats van hoofdvestiging indien deze afwijkt van die van de statutaire zetel) en in voorkomend geval website van de uitgevende instelling, met een disclaimer dat de informatie op de website geen deel vormt van het prospectus tenzij die informatie via verwijzingen in het prospectus is opgenomen.

AFDELING 5

OVERZICHT VAN DE BEDRIJFSACTIVITEITEN

Rubriek 5.1

Beknopte beschrijving van de belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling, met vermelding van de belangrijkste categorieën verkochte producten en/of verrichte diensten.

AFDELING 6

TENDENSEN

Rubriek 6.1

Een beschrijving van:

(a)belangrijke negatieve wijzigingen in de vooruitzichten van de uitgevende instelling sinds de datum van bekendmaking van de laatst gepubliceerde gecontroleerde jaarrekeningen;

(b)elke wijziging van betekenis in de financiële prestaties van de groep welke zich heeft voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor op datum van het registratiedocument financiële informatie is gepubliceerd.

Indien a) noch b) van toepassing is, moet de uitgevende instelling een passende negatieve verklaring opnemen.

Rubriek 6.2 (Uitsluitend retail)

Informatie over bekende tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij ten minste in het lopende boekjaar wezenlijke gevolgen zullen hebben voor de vooruitzichten van de uitgevende instelling.

AFDELING 7

WINSTPROGNOSES OF -RAMINGEN

Rubriek 7.1

Wanneer een uitgevende instelling op vrijwillige basis een winstprognose of een winstraming opneemt (die nog steeds uitstaande en geldig is), moet de in het registratiedocument opgenomen prognose of raming de rubrieken 7.2 en 7.3 bevatten. Indien een winstprognose of een winstraming is bekendgemaakt en nog steeds uitstaande is, maar niet langer geldig, wordt daarover een verklaring opgenomen en een toelichting waarom deze winstprognose of winstraming niet meer geldig is. Voor dergelijk ongeldige prognoses of ramingen gelden de voorschriften van de rubrieken 7.2 tot en met 7.3 niet.

Het staat de uitgevende instelling vrij een winstprognose of een winstraming op te nemen. Indien een dergelijke winstprognose of winstraming wordt opgenomen, bevat het registratiedocument de rubrieken 7.2 en 7.3.

Rubriek 7.2

Wanneer een uitgevende instelling een nieuwe winstprognose of een nieuwe winstraming wenst op te nemen, of indien de uitgevende instelling een eerder gepubliceerde winstprognose of een eerder gepubliceerde winstraming krachtens rubriek 7.1 opneemt, is de winstprognose of winstraming duidelijk en ondubbelzinnig en bevat deze een verklaring waarin de voornaamste hypothesen worden uiteengezet waarop de uitgevende instelling haar prognose of raming heeft gebaseerd.

Bij de prognose of raming moeten de volgende principes in acht worden genomen:

(a)er moet een duidelijk onderscheid worden gemaakt tussen, enerzijds, hypothesen betreffende factoren die de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen kunnen beïnvloeden en, anderzijds, hypothesen betreffende factoren waarop de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen totaal geen invloed kunnen uitoefenen;

(b)de hypothesen moeten voorts redelijk en door beleggers gemakkelijk te begrijpen zijn, moeten specifiek en precies zijn en mogen geen invloed hebben op de algemene nauwkeurigheid van de ramingen die aan de prognose ten grondslag liggen; en

(c)bij een prognose moet de belegger door de hypothesen worden gewezen op de onzekere factoren waardoor de resultaten van de prognoses aanzienlijk kunnen veranderen.

Rubriek 7.3

Het prospectus omvat een verklaring dat de winstprognose of de winstraming is opgesteld en voorbereid op een basis die zowel:

(a)vergelijkbaar is met die van de historische financiële informatie;

(b)in overeenstemming is met het boekhoudbeleid van de uitgevende instelling.

AFDELING 8

BESTUURS-, LEIDINGGEVENDE EN TOEZICHTHOUDENDE ORGANEN EN BEDRIJFSLEIDING

Rubriek 8.1

Naam, kantooradres en functie binnen de uitgevende instelling van de volgende personen, met vermelding van de belangrijkste door hen buiten de uitgevende instelling uitgeoefende activiteiten wanneer deze van belang zijn voor de uitgevende instelling:

(a)leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen;

(b)beherende vennoten als het een commanditaire vennootschap op aandelen betreft.

Rubriek 8.2

Potentiële belangenconflicten tussen de taken die namens de uitgevende instelling worden uitgevoerd door de in rubriek 8.1 bedoelde personen en hun eigen belangen of andere taken moeten duidelijk worden vermeld. Ingeval er van dergelijke conflicten geen sprake is, moet daarvan melding worden gemaakt.

AFDELING 9

BELANGRIJKSTE AANDEELHOUDERS

Rubriek 9.1

Voor zover zulks de uitgevende instelling bekend is, wordt vermeld of zij rechtstreeks of middellijk eigendom is of onder de zeggenschap staat van anderen, en zo ja van wie; tevens wordt een beschrijving gegeven van de aard van de zeggenschap en van de getroffen maatregelen om misbruik daarvan te voorkomen.

Rubriek 9.2

Beschrijving van alle aan de uitgevende instelling bekende regelingen waarvan de inwerkingstelling op een latere datum kan resulteren in een wijziging van de zeggenschap over de uitgevende instelling.

AFDELING 10

FINANCIËLE GEGEVENS BETREFFENDE HET VERMOGEN, DE FINANCIËLE POSITIE EN DE RESULTATEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

Rubriek 10.1

Financiële overzichten

Over de twaalf maanden voorafgaand aan de goedkeuring van het prospectus moeten financiële overzichten (jaarlijkse en halfjaarlijkse) worden gepubliceerd.

Wanneer zowel jaarlijkse als halfjaarlijkse financiële overzichten zijn gepubliceerd, zijn jaarrekeningen enkel vereist wanneer zij recenter zijn dan de halfjaarlijkse financiële overzichten.

Rubriek 10.2

Accountantscontrole van jaarlijkse financiële informatie

Rubriek 10.2.1

Auditverslag

De jaarlijkse financiële overzichten moeten onafhankelijk gecontroleerd worden. Het auditverslag wordt opgesteld in overeenstemming met Richtlijn 2014/56/EU en Verordening (EU) nr. 537/2014.

Wanneer Richtlijn 2014/56/EU en Verordening (EU) nr. 537/2014 niet van toepassing zijn:

(a)moet de jaarrekening onderworpen zijn aan een onafhankelijke accountantscontrole of moet zij in een verslag voor de doeleinden van het registratiedocument worden aangemerkt als gevende een getrouw beeld, overeenkomstig de in een lidstaat toepasselijke standaarden voor accountantscontrole of gelijkwaardige standaarden. Anders moet de volgende informatie in het registratiedocument worden opgenomen:

i)opvallende vermelding van de toegepaste standaarden voor accountantscontrole;

ii)toelichting van enigerlei belangrijke afwijkingen van de internationale standaarden voor accountantscontrole;

(b)indien auditverslagen betreffende de jaarrekening voorbehouden, wijzigingen van het auditoordeel, oordeelsonthoudingen of toelichtende paragrafen bevatten, moeten die voorbehouden, wijzigingen van het auditoordeel, oordeelsonthoudingen of toelichtende paragrafen integraal worden opgenomen met opgave van redenen.

Rubriek 10.2.2

Vermelding in het registratiedocument van de andere gegevens die door de accountants zijn gecontroleerd.

Rubriek 10.2.3

Voor alle in het registratiedocument opgenomen financiële gegevens die niet uit gecontroleerde jaarrekeningen van de uitgevende instelling overgenomen zijn, moet worden aangegeven uit welke bron de gegevens afkomstig zijn en welke gegevens niet gecontroleerd zijn.

Rubriek 10.3

Rechtszaken en arbitrages

Gegevens over eventuele overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de uitgevende instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid) over een periode van ten minste de voorafgaande twaalf maanden, welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de uitgevende instelling en/of de groep, of een passende negatieve verklaring.

Rubriek 10.4

Wijziging van betekenis in de financiële positie van de uitgevende instelling

Beschrijving van elke wijziging van betekenis in de financiële positie van de groep welke zich heeft voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor ofwel gecontroleerde jaarrekeningen zijn gepubliceerd, ofwel tussentijdse financiële informatie is gepubliceerd, of een passende negatieve verklaring.

AFDELING 11

VERPLICHTE OPENBAARMAKING

Rubriek 11.1

Een samenvatting van de in de afgelopen twaalf maanden uit hoofde van Verordening (EU) nr. 596/2014 bekendgemaakte informatie die op de datum van het prospectus relevant is. De samenvatting wordt gepresenteerd in een gemakkelijk te analyseren, bondige en begrijpelijke vorm en is geen loutere herhaling van informatie die reeds uit hoofde van Verordening (EU) nr. 596/2014 is bekendgemaakt.

De samenvatting wordt ingedeeld in een beperkt aantal categorieën naargelang het onderwerp ervan.

AFDELING 12

BELANGRIJKE OVEREENKOMSTEN

Rubriek 12.1

Beknopt overzicht van alle belangrijke overeenkomsten die niet in het kader van de normale bedrijfsuitoefening van de uitgevende instelling zijn aangegaan en die ertoe kunnen leiden dat een lid van de groep een verplichting heeft die of een recht heeft dat van wezenlijk belang is voor het vermogen van de uitgevende instelling om haar verplichtingen jegens houders van de uitgegeven effecten na te komen.

AFDELING 13

BESCHIKBARE DOCUMENTEN

Rubriek 13.1

Een verklaring dat tijdens de geldigheidsduur van het registratiedocument inzage mogelijk is van de volgende documenten, indien toepasselijk:

(a)de geactualiseerde akte van oprichting en statuten van de uitgevende instelling;

(b)alle verslagen, briefwisseling en andere documenten, alsmede door deskundigen op verzoek van de uitgevende instelling opgestelde taxaties en verklaringen wanneer het registratiedocument gedeelten daarvan bevat of naar gedeelten daarvan verwijst.

Een vermelding van de website waar de documenten kunnen worden geraadpleegd.

REGISTRATIEDOCUMENT VOOR DOOR ACTIVA GEDEKTE EFFECTEN

AFDELING 1

VERANTWOORDELIJKE PERSONEN, INFORMATIE VAN DERDEN, DESKUNDIGENVERSLAGEN EN GOEDKEURING DOOR DE BEVOEGDE AUTORITEIT

Rubriek 1.1

Identificeer alle personen die verantwoordelijk zijn voor de in het registratiedocument verstrekte informatie of bepaalde gedeelten daarvan. In dat geval worden deze gedeelten vermeld. Ingeval het natuurlijke personen betreft, met inbegrip van leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling, worden naam en functie van deze personen vermeld. Ingeval het rechtspersonen betreft, worden naam en statutaire zetel vermeld.

Rubriek 1.2

Verklaring van de voor het registratiedocument verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in het registratiedocument in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in het registratiedocument geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het registratiedocument zou wijzigen.

In voorkomend geval, een verklaring van de voor bepaalde delen van het registratiedocument verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in de delen van het registratiedocument waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in die delen van het registratiedocument geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van die delen zou wijzigen.

Rubriek 1.3

Ingeval in het registratiedocument een verklaring of verslag is opgenomen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige, worden voor die persoon de volgende gegevens verstrekt:

(a)naam;

(b)kantooradres;

(c)kwalificaties;

(d)zijn eventuele wezenlijke belangen in de uitgevende instelling.

Indien de verklaring of het verslag op verzoek van de uitgevende instelling is opgesteld, moet worden vermeld dat die verklaring of dat verslag in het registratiedocument is opgenomen met de toestemming van de persoon die de inhoud van het desbetreffende gedeelte van het registratiedocument voor de opneming in het prospectus heeft goedgekeurd.

Rubriek 1.4

Wanneer van een derde afkomstige informatie is opgenomen, wordt bevestigd dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voor zover de uitgevende instelling weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. Tevens moeten de informatiebron(nen) worden vermeld.

Rubriek 1.5

Een verklaring dat:

(a)het [registratiedocument / prospectus] is goedgekeurd door [naam van de bevoegde autoriteit], als bevoegde autoriteit overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129;

(b)[naam van de bevoegde autoriteit] dit [registratiedocument / prospectus] enkel goedkeurt wanneer is voldaan aan de in Verordening (EU) 2017/1129 neergelegde normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie;

(c)deze goedkeuring niet mag worden beschouwd als een goedkeuring van de uitgevende instelling waarop dit [registratiedocument / prospectus] betrekking heeft.

AFDELING 2

MET DE WETTELIJKE CONTROLE BELASTE ACCOUNTANTS

Rubriek 2.1

Naam en adres van de accountants van de uitgevende instelling gedurende het tijdvak dat door de historische financiële informatie wordt bestreken (met vermelding van elk lidmaatschap van een beroepsorganisatie).

AFDELING 3

RISICOFACTOREN

Rubriek 3.1

Een beschrijving van de belangrijke risico's die specifiek zijn voor de uitgevende instelling, in een beperkt aantal categorieën, in een afzonderlijke rubriek met als titel "Risicofactoren".

In elke categorie worden eerst de belangrijkste risico's uiteengezet volgens de beoordeling van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, waarbij rekening wordt gehouden met het negatieve effect op de uitgevende instelling en de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen. De risicofactoren worden bevestigd door de inhoud van het registratiedocument.

AFDELING 4

GEGEVENS OVER DE UITGEVENDE INSTELLING

Rubriek 4.1

Verklaring of de uitgevende instelling is opgericht als een „special purpose vehicle” of een entiteit voor de uitgifte van door activa gedekte effecten.

Rubriek 4.2

Officiële en handelsnaam van de uitgevende instelling, en de identificatiecode voor juridische entiteiten (legal entity identifier — LEI).

Rubriek 4.3

Plaats van registratie en registratienummer van de uitgevende instelling.

Rubriek 4.4

Datum van oprichting en duur van de uitgevende instelling indien zij niet voor onbepaalde tijd is opgericht.

Rubriek 4.5

De vestigingsplaats en rechtsvorm van de uitgevende instelling, de wetgeving waaronder de uitgevende instelling werkt, het land van oprichting van de uitgevende instelling, en adres en telefoonnummer van haar statutaire zetel (of plaats van hoofdvestiging indien deze afwijkt van die van de statutaire zetel) en in voorkomend geval website van de uitgevende instelling, een derde of garant, met een disclaimer dat de informatie op de website geen deel vormt van het prospectus tenzij die informatie via verwijzingen in het prospectus is opgenomen.

Rubriek 4.6

Vermelding van het bedrag van het maatschappelijk en geplaatst kapitaal van de uitgevende instelling, het bedrag van het eventueel uit hoofde van een overeenkomst te plaatsen kapitaal, alsmede het aantal en de categorieën effecten waaruit het is samengesteld.

AFDELING 5

OVERZICHT VAN DE BEDRIJFSACTIVITEITEN

Rubriek 5.1

Beknopte beschrijving van de belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling.

AFDELING 6

BESTUURS-, LEIDINGGEVENDE EN TOEZICHTHOUDENDE ORGANEN

Rubriek 6.1

Naam, kantooradres en functie binnen de uitgevende instelling van de volgende personen, met vermelding van de belangrijkste door hen buiten de uitgevende instelling uitgeoefende activiteiten wanneer deze van belang zijn voor de uitgevende instelling:

(a)leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen;

(b)beherende vennoten als het een commanditaire vennootschap op aandelen betreft.

AFDELING 7

BELANGRIJKSTE AANDEELHOUDERS

Rubriek 7.1

Voor zover zulks de uitgevende instelling bekend is, wordt vermeld of zij rechtstreeks of middellijk eigendom is of onder de zeggenschap staat van anderen, en zo ja van wie; tevens wordt een beschrijving gegeven van de aard van de zeggenschap en van de getroffen maatregelen om misbruik daarvan te voorkomen.

AFDELING 8

FINANCIËLE GEGEVENS BETREFFENDE HET VERMOGEN, DE FINANCIËLE POSITIE EN DE RESULTATEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

Rubriek 8.1

Indien een uitgevende instelling sinds de datum van oprichting geen werkzaamheden heeft aangevangen en er op de datum van het registratiedocument geen financiële overzichten zijn opgesteld, wordt daarvan melding gemaakt in het registratiedocument.

Rubriek 8.2

Historische financiële informatie

Indien een uitgevende instelling sinds de datum van oprichting werkzaamheden heeft aangevangen en financiële overzichten heeft opgesteld, moet het registratiedocument gecontroleerde historische financiële informatie over de laatste twee boekjaren (ten minsten 24 maanden of het tijdvak dat de uitgevende instelling activiteiten ontplooit indien zij minder dan twee jaar actief is) en het accountantsverslag voor elk van beide jaren bevatten.

Rubriek 8.2.1

Wijziging van boekhoudkundige referentiedatum

Indien de uitgevende instelling de referentiedatum voor de verslaglegging heeft gewijzigd in de periode waarvoor historische financiële informatie vereist is, omvat de historische financiële informatie ten minste 24 maanden dan wel de volledige periode waarin de uitgevende instelling actief is geweest, naargelang welke periode korter is.

Rubriek 8.2.2

Standaarden voor jaarrekeningen

De financiële informatie moet worden opgesteld conform de overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002 goedgekeurde internationale standaarden voor jaarrekeningen.

Indien Verordening (EG) nr. 1606/2002 niet van toepassing is, moet de jaarrekening worden opgesteld conform:

(a)de nationale standaarden voor jaarrekeningen van een lidstaat voor uitgevende instellingen uit de EER, zoals Richtlijn 2013/34/EU vereist;

(b)de aan Verordening (EG) nr. 1606/2002 gelijkwaardige nationale standaarden voor jaarrekeningen van een derde land voor uitgevende instellingen uit derde landen. Indien de nationale standaarden voor jaarrekeningen van een dergelijk derde land niet gelijkwaardig zijn aan Verordening (EG) nr. 1606/2002, moet de jaarrekening overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002 worden aangepast.

Rubriek 8.2.3

Wijziging van het kader voor financiële verslaggeving

De historische financiële informatie van het afgelopen jaar, met inbegrip van vergelijkende informatie voor de voorgaande jaren, moet worden opgesteld en gepresenteerd in een vorm die aansluit bij het kader voor standaarden voor jaarrekeningen dat voor de volgende gepubliceerde jaarrekening van de uitgevende instelling zal worden gebruikt, met inachtneming van de standaarden voor jaarrekeningen, de grondslagen voor financiële verslaggeving en de op jaarrekeningen toepasselijke wetgeving.

Bij wijzigingen in het bestaande kader voor financiële verslaggeving van een uitgevende instelling hoeven de gecontroleerde jaarrekeningen niet te worden aangepast. Indien de uitgevende instelling echter voornemens is voor de volgende gepubliceerde jaarrekening een nieuw kader voor financiële verslaggeving te hanteren, wordt ten minste één volledig exemplaar van de jaarrekening (volgens de definitie van IAS 1 Presentatie van de jaarrekening), met inbegrip van vergelijkende financiële overzichten, gepresenteerd in een vorm die aansluit bij die welke voor de volgende gepubliceerde jaarrekening van de uitgevende instelling zal worden gebruikt, met inachtneming van de standaarden voor jaarrekeningen, de grondslagen voor financiële verslaggeving en de op jaarrekeningen toepasselijke wetgeving.

Rubriek 8.2.4

Wanneer de gecontroleerde financiële informatie is opgesteld overeenkomstig nationale standaarden voor jaarrekeningen, moet de uit hoofde van deze rubriek vereiste financiële informatie ten minste het volgende omvatten:

(a)de balans;

(b)de winst- en verliesrekening;

(c)de grondslagen voor financiële verslaggeving en toelichtingen.

Rubriek 8.2.a

Dit lid (de rubrieken 8.2.a, 8.2.a.1, 8.2.a.2 en 8.2.a.3) mag enkel worden gebruikt voor de uitgifte van door activa gedekte effecten die een nominale waarde per eenheid van ten minste 100 000 EUR hebben of die alleen mogen worden verhandeld op een gereglementeerde markt en/of een bepaald segment daarvan, waartoe alleen gekwalificeerde beleggers toegang kunnen krijgen met het oog op het verhandelen van die effecten.

Historische financiële informatie

Indien een uitgevende instelling sinds de datum van oprichting werkzaamheden heeft aangevangen en financiële overzichten heeft opgesteld, moet het registratiedocument historische financiële informatie over de laatste twee boekjaren (ten minsten 24 maanden of het tijdvak dat de uitgevende instelling activiteiten ontplooit indien zij minder dan twee jaar actief is) en het accountantsverslag voor elk van beide jaren bevatten.

Rubriek 8.2.a.1

Standaarden voor jaarrekeningen

De financiële informatie moet worden opgesteld conform de op basis van Verordening (EG) nr. 1606/2002 door de Unie aangenomen internationale standaarden voor jaarrekeningen.

Indien Verordening (EG) nr. 1606/2002 niet van toepassing is, moet de jaarrekening worden opgesteld conform:

(a)de nationale standaarden voor jaarrekeningen van een lidstaat voor uitgevende instellingen uit de EER, zoals Richtlijn 2013/34/EU vereist;

(b)de aan Verordening (EG) nr. 1606/2002 gelijkwaardige nationale standaarden voor jaarrekeningen van een derde land voor uitgevende instellingen uit derde landen.

Anders moet de volgende informatie in het registratiedocument worden opgenomen:

(a)een opvallende vermelding van het feit dat de in het registratiedocument opgenomen financiële informatie niet is opgesteld conform de overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002 goedgekeurde internationale standaarden voor jaarrekeningen en dat de financiële informatie wezenlijke verschillen te zien zou kunnen geven indien Verordening (EG) nr. 1606/2002 op de historische financiële informatie was toegepast;

(b)onmiddellijk na de historische informatie wordt een beschrijving gegeven van de verschillen tussen Verordening (EG) nr. 1606/2002 en de boekhoudkundige beginselen die de uitgevende instelling heeft toegepast bij de opstelling van haar jaarrekening.

Rubriek 8.2.a.2

Wanneer de gecontroleerde financiële informatie is opgesteld overeenkomstig nationale standaarden voor jaarrekeningen, moet deze ten minste het volgende omvatten:

(a)de balans;

(b)de winst- en verliesrekening;

(c)de grondslagen voor financiële verslaggeving en toelichtingen.

Rubriek 8.2.a.3

Auditverslag

De historische financiële informatie moet onafhankelijk gecontroleerd zijn. Het auditverslag wordt opgesteld in overeenstemming met Richtlijn 2014/56/EU en Verordening (EU) nr. 537/2014.

Wanneer Richtlijn 2014/56/EU en Verordening (EU) nr. 537/2014 niet van toepassing zijn:

(a)De historische financiële informatie moet onderworpen zijn aan een onafhankelijke accountantscontrole of moet in een verslag voor de doeleinden van het registratiedocument worden aangemerkt als gevende een getrouw beeld, overeenkomstig de in een lidstaat toepasselijke standaarden voor accountantscontrole of gelijkwaardige standaarden. Anders moet de volgende informatie in het registratiedocument worden opgenomen:

i)opvallende vermelding van de toegepaste standaarden voor accountantscontrole;

ii)toelichting van enigerlei belangrijke afwijkingen van de internationale standaarden voor accountantscontrole;

(b)een verklaring dat de historische financiële informatie aan een accountantscontrole onderworpen is. Indien afgifte van auditverslagen betreffende de historische financiële informatie door de met de wettelijke controle belaste accountants is geweigerd of indien de verslagen voorbehouden, wijzigingen van het auditoordeel, oordeelsonthoudingen of toelichtende paragrafen bevatten, moeten die voorbehouden, wijzigingen van het auditoordeel, oordeelsonthoudingen of toelichtende paragrafen integraal worden opgenomen met opgave van redenen.

Rubriek 8.3

Rechtszaken en arbitrages

Gegevens over eventuele overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de onderneming, hangende zijn of kunnen worden ingeleid) over een periode van ten minste de voorafgaande twaalf maanden, welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de uitgevende instelling en/of de groep, of een passende negatieve verklaring.

Rubriek 8.4

Belangrijke negatieve wijziging in de financiële positie van de uitgevende instelling

Wanneer een uitgevende instelling financiële overzichten heeft opgesteld, is daarin een verklaring opgenomen dat er zich sinds de datum van bekendmaking van de laatst gepubliceerde gecontroleerde jaarrekeningen geen belangrijke negatieve wijziging heeft voorgedaan in de financiële positie of de vooruitzichten van de uitgevende instelling. Ingeval er zich een belangrijke negatieve wijziging heeft voorgedaan, moet daarvan melding worden gemaakt in het registratiedocument.

AFDELING 9

BESCHIKBARE DOCUMENTEN

Rubriek 9.1

Een verklaring dat tijdens de geldigheidsduur van het registratiedocument inzage mogelijk is van de volgende documenten, indien toepasselijk:

(a)akte van oprichting en geactualiseerde statuten van de uitgevende instelling;

(b)alle verslagen, briefwisseling en andere documenten, historische financiële informatie, alsmede door deskundigen op verzoek van de uitgevende instelling opgestelde taxaties en verklaringen wanneer het registratiedocument gedeelten daarvan bevat of naar gedeelten daarvan verwijst.

Een vermelding van de website waar de documenten kunnen worden geraadpleegd.

REGISTRATIEDOCUMENT VOOR EFFECTEN ZONDER AANDELENKARAKTER, UITGEGEVEN DOOR DERDE LANDEN EN HUN REGIONALE EN LOKALE OVERHEDEN

AFDELING 1

VERANTWOORDELIJKE PERSONEN, INFORMATIE VAN DERDEN, DESKUNDIGENVERSLAGEN EN GOEDKEURING DOOR DE BEVOEGDE AUTORITEIT

Rubriek 1.1

Identificeer alle personen die verantwoordelijk zijn voor de in het registratiedocument verstrekte informatie of bepaalde gedeelten daarvan. In dat geval worden deze gedeelten vermeld. Ingeval het natuurlijke personen betreft, met inbegrip van leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling, worden naam en functie van deze personen vermeld. Ingeval het rechtspersonen betreft, worden naam en statutaire zetel vermeld.

Rubriek 1.2

Verklaring van de voor het registratiedocument verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in het registratiedocument in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in het registratiedocument geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het registratiedocument zou wijzigen.

In voorkomend geval, een verklaring van de voor bepaalde delen van het registratiedocument verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in de delen van het registratiedocument waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in die delen van het registratiedocument geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van die delen zou wijzigen.

Rubriek 1.3

Ingeval in het registratiedocument een verklaring of verslag is opgenomen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige, worden voor die persoon de volgende gegevens verstrekt:

(a)de naam van die persoon;

(b)kantooradres;

(c)kwalificaties;

(d)zijn eventuele wezenlijke belangen in de uitgevende instelling.

Indien de verklaring of het verslag op verzoek van de uitgevende instelling is opgesteld, moet worden vermeld dat die verklaring of dat verslag in het registratiedocument is opgenomen met de toestemming van de persoon die de inhoud van het desbetreffende gedeelte van het registratiedocument voor de opneming in het prospectus heeft goedgekeurd.

Voor zover de uitgevende instelling daarvan op de hoogte is, wordt informatie verstrekt over elk eventueel belangen dat met een dergelijke deskundige verband houdt en dat van invloed kan zijn op de onafhankelijkheid van de deskundige bij de opstelling van het verslag.

Rubriek 1.4

Een verklaring dat:

(a)het [registratiedocument / prospectus] is goedgekeurd door [naam van de bevoegde autoriteit], als bevoegde autoriteit overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129;

(b)[naam van de bevoegde autoriteit] dit [registratiedocument / prospectus] enkel goedkeurt wanneer is voldaan aan de in Verordening (EU) 2017/1129 neergelegde normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie;

(c)deze goedkeuring niet mag worden beschouwd als een goedkeuring van de uitgevende instelling waarop dit [registratiedocument / prospectus] betrekking heeft;

AFDELING 2

RISICOFACTOREN

Rubriek 2.1

Een beschrijving van de belangrijke risico's die specifiek zijn voor de uitgevende instelling, in een beperkt aantal categorieën, in een afzonderlijke rubriek met als titel "Risicofactoren".

In elke categorie worden eerst de belangrijkste risico's uiteengezet volgens de beoordeling van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, waarbij rekening wordt gehouden met het negatieve effect op de uitgevende instelling en de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen.

De risicofactoren worden bevestigd door de inhoud van het registratiedocument.

AFDELING 3

GEGEVENS OVER DE UITGEVENDE INSTELLING

Rubriek 3.1

Geschiedenis en ontwikkeling van de uitgevende instelling

officiële naam van de uitgevende instelling en beknopte beschrijving van de positie van de uitgevende instelling binnen de structuur van de nationale overheid.

Rubriek 3.2

De vestigingsplaats of geografische locatie en rechtsvorm van de uitgevende instelling, alsook haar contactadres, telefoonnummer en in voorkomend geval website van de uitgevende instelling, met een disclaimer dat de informatie op de website geen deel vormt van het prospectus tenzij die informatie via verwijzingen in het prospectus is opgenomen.

Rubriek 3.3

Eventuele recente gebeurtenissen die relevant zijn voor de beoordeling van de solvabiliteit van de uitgevende instelling.

Rubriek 3.4

Beschrijving van de economie van de uitgevende instelling, met vermelding van onder meer:

(a)de structuur van de economie, waarbij nadere bijzonderheden over de voornaamste sectoren van de economie worden verstrekt;

(b)het naar de economische sectoren van de uitgevende instelling uitgesplitste bruto binnenlands product voor de voorgaande twee begrotingsjaren.

Rubriek 3.5

Algemene beschrijving van het politieke stelsel en de regering van de uitgevende instelling, waarbij nadere bijzonderheden over het bestuursorgaan van de uitgevende instelling worden verstrekt.

Rubriek 3.6

Aan een uitgevende instelling toegekende ratings die op verzoek of met de medewerking van de uitgevende instelling aan het ratingproces zijn opgesteld.

AFDELING 4

OPENBARE FINANCIËN EN HANDEL

Rubriek 4.1

Informatie over de volgende aspecten voor de twee begrotingsjaren die aan de datum van het registratiedocument voorafgaan:

(a)belasting- en begrotingsstelsel;

(b)bruto overheidsschuld, waarbij een beknopt overzicht wordt gegeven van de schuld, de looptijdstructuur van de uitstaande schuld (waarbij met name melding wordt gemaakt van de schuld met een resterende looptijd van minder dan een jaar), de gedane aflossingen, alsook het deel van de schuld dat in de nationale munteenheid van de uitgevende instelling luidt en het deel dat in buitenlandse valuta luidt;

(c)gegevens over de buitenlandse handel en de betalingsbalans;

(d)deviezenreserves, met inbegrip van enigerlei potentiële lasten die op deze deviezenreserves rusten, zoals termijncontracten of derivaten;

(e)financiële positie en middelen, met inbegrip van liquide deposito’s beschikbaar in nationale munteenheid;

(f)gegevens over de ontvangsten en uitgaven.

Beschrijving van eventuele procedures voor de accountantscontrole of onafhankelijke controle van de rekeningen van de uitgevende instelling.

AFDELING 5

WIJZIGING VAN BETEKENIS

Rubriek 5.1

Nadere beschrijving van elke wijziging van betekenis in de overeenkomstig rubriek 4 verstrekte gegevens welke zich heeft voorgedaan na het einde van het laatste begrotingsjaar, of een passende negatieve verklaring.

AFDELING 6

RECHTSZAKEN EN ARBITRAGES

Rubriek 6.1

Gegevens over eventuele overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de uitgevende instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid) over een periode van ten minste de voorafgaande twaalf maanden, welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie van de uitgevende instelling, of een passende negatieve verklaring.

Rubriek 6.2

Informatie over elke vorm van immuniteit tegen rechtszaken die de uitgevende instelling eventueel geniet.

AFDELING 7

BESCHIKBARE DOCUMENTEN

Rubriek 7.1

Een verklaring dat tijdens de geldigheidsduur van het registratiedocument inzage mogelijk is van de volgende documenten, indien toepasselijk:

(a)financiële en controleverslagen betreffende de uitgevende instelling met betrekking tot de laatste twee begrotingsjaren en de begroting voor het lopende begrotingsjaar;

(b)alle verslagen, briefwisseling en andere documenten, alsmede door deskundigen op verzoek van de uitgevende instelling opgestelde taxaties en verklaringen wanneer het registratiedocument gedeelten daarvan bevat of naar gedeelten daarvan verwijst.

Een vermelding van de website waar de documenten kunnen worden geraadpleegd.

VERRICHTINGSNOTA'S VOOR EFFECTEN MET AANDELENKARAKTER OF RECHTEN VAN DEELNEMING IN INSTELLINGEN VOOR COLLECTIEVE BELEGGING VAN HET CLOSED-ENDTYPE

AFDELING 1

VERANTWOORDELIJKE PERSONEN, INFORMATIE VAN DERDEN, DESKUNDIGENVERSLAGEN EN GOEDKEURING DOOR DE BEVOEGDE AUTORITEIT

Rubriek 1.1

Identificeer alle personen die verantwoordelijk zijn voor de in de verrichtingsnota verstrekte informatie of bepaalde gedeelten daarvan. In dat geval worden deze gedeelten vermeld. Ingeval het natuurlijke personen betreft, met inbegrip van leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling, worden naam en functie van deze personen vermeld. Ingeval het rechtspersonen betreft, worden naam en statutaire zetel vermeld.

Rubriek 1.2

Verklaring van de voor de verrichtingsnota verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in de verrichtingsnota in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in de verrichtingsnota geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van de verrichtingsnota zou wijzigen.

In voorkomend geval, een verklaring van de voor bepaalde delen van de verrichtingsnota verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in de delen van de verrichtingsnota waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in die delen van de verrichtingsnota geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van die delen zou wijzigen.

Rubriek 1.3

Ingeval in de verrichtingsnota een verklaring of verslag is opgenomen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige, wordt melding gemaakt van de naam, het kantooradres en de kwalificaties van die persoon.

(a)naam;

(b)kantooradres;

(c)kwalificaties;

(d)zijn eventuele wezenlijke belangen in de uitgevende instelling.

Indien de verklaring of het verslag op verzoek van de uitgevende instelling is opgesteld, moet worden vermeld dat die verklaring of dat verslag in de verrichtingsnota is opgenomen met de toestemming van de persoon die de inhoud van het desbetreffende gedeelte van de verrichtingsnota voor de opneming in het prospectus heeft goedgekeurd.

Rubriek 1.4

Wanneer van een derde afkomstige informatie is opgenomen, wordt bevestigd dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voor zover de uitgevende instelling weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. Tevens moet(en) de informatiebron(nen) worden vermeld.

Rubriek 1.5

Een verklaring dat:

(a)[deze verrichtingsnota / dit prospectus] is goedgekeurd door [naam van de bevoegde autoriteit], als bevoegde autoriteit overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129;

(b)[naam van de bevoegde autoriteit] [deze verrichtingsnota / dit prospectus] enkel goedkeurt wanneer is voldaan aan de in Verordening (EU) 2017/1129 neergelegde normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie;

(c)deze goedkeuring niet mag worden beschouwd als een goedkeuring van [de kwaliteit van de effecten waarop [deze verrichtingsnota / dit prospectus] betrekking heeft;

(d)beleggers zelf moeten beoordelen of het aangewezen is in de effecten te beleggen.

AFDELING 2

RISICOFACTOREN

Rubriek 2.1

Een beschrijving van de belangrijke risico's die specifiek zijn voor de aangeboden effecten en/of tot de handel worden toegelaten, in een beperkt aantal categorieën, in een afzonderlijke rubriek met als titel "Risicofactoren".

In elke categorie worden eerst de belangrijkste risico's uiteengezet volgens de beoordeling van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, waarbij rekening wordt gehouden met het negatieve effect op de uitgevende instelling en de effecten en de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen. De risico's worden bevestigd door de inhoud van de verrichtingsnota.

AFDELING 3

ESSENTIËLE GEGEVENS

Rubriek 3.1

Verklaring inzake het werkkapitaal

Verklaring door de uitgevende instelling dat het werkkapitaal naar haar oordeel toereikend is om aan haar huidige behoeften te voldoen of, indien dit niet het geval is, hoe zij in het benodigde extra werkkapitaal denkt te voorzien.

Rubriek 3.2

Kapitalisatie en schuldenlast

Een overzicht van de kapitalisatie en de schuldenlast (met specificatie van schulden met en zonder garantie en van door zekerheid gedekte en niet door zekerheid gedekte schuldenlast) van uiterlijk 90 dagen vóór de datum van het document. De term "schuldenlast" omvat ook indirecte en voorwaardelijke schulden.

In geval van belangrijke wijzigingen van de kapitalisatie en de schuldenlast van de uitgevende instelling binnen de periode van 90 dagen wordt aanvullende informatie verstrekt door een beschrijving van die wijzigingen te geven of door deze cijfers bij te werken.

Rubriek 3.3

Belangen van bij de uitgifte/aanbieding betrokken natuurlijke en rechtspersonen

Beschrijving van alle belangen, met inbegrip van een belangenconflict dat van betekenis is voor de uitgifte/aanbieding, met specificatie van de betrokken personen en van de aard van het belang.

Rubriek 3.4

Redenen voor de aanbieding en bestemming van de opbrengsten

Redenen voor de aanbieding en, indien toepasselijk, geraamde netto-opbrengsten uitgesplitst naar voornaamste bestemmingen en gepresenteerd in orde van belangrijkheid van deze bestemmingen. Indien de uitgevende instelling weet dat de verwachte opbrengsten ontoereikend zullen zijn om alle beoogde bestemmingen te financieren, worden het bedrag en de bronnen van de andere benodigde financieringsmiddelen vermeld. Tevens moeten nadere bijzonderheden worden verstrekt over de bestemming van de opbrengsten, in het bijzonder wanneer deze worden aangewend om buiten het kader van de normale bedrijfsuitoefening activa te verwerven, aangekondigde overnames van andere bedrijven te financieren of schulden volledig terug te betalen, te verminderen of vroegtijdig af te lossen.

AFDELING 4

INFORMATIE OVER DE EFFECTEN DIE ZULLEN WORDEN AANGEBODEN/TOT DE HANDEL ZULLEN WORDEN TOEGELATEN

Rubriek 4.1

Beschrijving van het type en de categorie effecten die worden aangeboden en/of tot de handel worden toegelaten, inclusief de internationale effectenidentificatiecode (international securities identification number — ISIN)

Rubriek 4.2

Wetgeving waaronder de effecten gecreëerd zijn.

Rubriek 4.3

Vermelding of de effecten op naam of aan toonder zijn en of zij in de vorm van bewijzen of in girale vorm worden uitgegeven. In het laatste geval worden naam en adres vermeld van de entiteit die de rekeningen bijhoudt.

Rubriek 4.4

Munteenheid waarin de effecten worden uitgegeven.

Rubriek 4.5

Beschrijving van de aan de effecten verbonden rechten, met vermelding van eventuele op deze rechten geldende beperkingen, en van de regels voor de uitoefening van deze rechten:

(a)Dividendrechten:

i)vaste datum (data) waarop het recht een aanvang neemt;

ii)verjaringstermijn van het dividend en vermelding van de begunstigde van de verjaring;

iii)dividendbeperkingen en -procedures die gelden voor niet-ingezeten houders van de certificaten van aandelen;

iv)percentage van het dividend of methode voor de berekening ervan, periodiciteit en cumulatief of niet-cumulatief karakter van de betalingen;

(b)stemrechten;

(c)voorkeurrechten bij aanbiedingen van effecten van dezelfde categorie;

(d)recht op uitkering van winst van de uitgevende instelling;

(e)recht op een gedeelte van het eventuele saldo bij liquidatie;

(f)aflossingsvoorwaarden;

(g)conversievoorwaarden.

Rubriek 4.6

In geval van nieuwe uitgiften wordt melding gemaakt van de besluiten, machtigingen en goedkeuringen op grond waarvan de effecten zijn of zullen worden gecreëerd en/of uitgegeven.

Rubriek 4.7

In geval van nieuwe uitgiften wordt de verwachte datum van uitgifte van de effecten vermeld.

Rubriek 4.8

Beschrijving van eventuele beperkingen op de overdraagbaarheid van de effecten.

Rubriek 4.9

Verklaring over het bestaan van eventuele op de uitgevende instelling toepasselijke nationale wetgeving inzake overnames die dergelijke overnames kan bemoeilijken.

Een beknopte beschrijving van de rechten en plichten van de aandeelhouders in geval van een biedplicht en/of uitstotings- of uitkoopregels met betrekking tot de effecten.

Rubriek 4.10

Een vermelding van elk in de loop van het laatste en het lopende boekjaar door derden uitgebracht openbaar overnamebod met betrekking tot het aandelenkapitaal van de uitgevende instelling. Vermelding voor elk bod van de prijs of de ruilvoorwaarden en van het resultaat.

Rubriek 4.11

Een waarschuwing dat de belastingwetgeving van de lidstaat van de belegger en van het land van oprichting van de uitgevende instelling een weerslag kan hebben op de inkomsten uit de effecten.

Informatie over belastingheffing over de effecten wanneer de voorgestelde belegging voor dat type belegging een specifieke fiscale regeling meebrengt.

Rubriek 4.12

In voorkomend geval, de potentiële gevolgen voor de belegging in geval van afwikkeling uit hoofde van Richtlijn 2014/59/EU van het Europees Parlement en de Raad 5 .

Rubriek 4.13

Indien verschillend van de uitgevende instelling, de identiteit en de contactgegevens van de aanbieder van de effecten en/of van de aanvrager van de toelating tot de handel, met inbegrip van zijn identificatiecode voor juridische entiteiten (legal entity identifier — LEI) indien de aanbieder rechtspersoonlijkheid bezit.

AFDELING 5

VOORWAARDEN VAN DE AANBIEDING VAN EFFECTEN AAN HET PUBLIEK

Rubriek 5.1

Inlichtingen over de aanbieding, verwacht tijdschema en te ondernemen actie om op de aanbieding in te gaan.

Rubriek 5.1.1

Voorwaarden waaraan de aanbieding onderworpen is.

Rubriek 5.1.2

Totale omvang van de uitgifte/aanbieding, waarbij onderscheid wordt gemaakt tussen te koop en ter inschrijving aangeboden effecten; indien de omvang niet vooraf is bepaald, wordt melding gemaakt van het maximale aantal aangeboden effecten (indien beschikbaar) en van de getroffen regelingen voor de aankondiging van de definitieve omvang van de aanbieding aan het publiek en van de termijn waarop deze aankondiging zal plaatsvinden.

Wanneer het maximale aantal effecten niet in het prospectus kan worden aangegeven, wordt in het prospectus vermeld dat de aanvaarding van de aankoop van of de inschrijving op effecten gedurende ten minste twee werkdagen na het deponeren van het aantal effecten dat aan het publiek zal worden aangeboden, kan worden ingetrokken.

Rubriek 5.1.3

Periode waarin de aanbieding openstaat, met vermelding van mogelijke wijzigingen, en te volgen procedure om op de aanbieding in te gaan.

Rubriek 5.1.4

Vermelding wanneer en onder welke omstandigheden de aanbieding kan worden ingetrokken of opgeschort, en of intrekking kan plaatsvinden na aanvang van de handel.

Rubriek 5.1.5

Beschrijving van de mogelijkheid om inschrijvingen te verminderen en van de wijze waarop door inschrijvers te veel betaalde bedragen worden terugbetaald.

Rubriek 5.1.6

Nadere bijzonderheden over de minimum- en/of maximumomvang van de inschrijving (hetzij in aantal effecten, hetzij in het in totaal te beleggen bedrag).

Rubriek 5.1.7

Vermelding van de termijn waarbinnen een inschrijving kan worden ingetrokken, indien beleggers wordt toegestaan hun inschrijving in te trekken.

Rubriek 5.1.8

Wijze van en termijnen voor betaling en levering van de effecten.

Rubriek 5.1.9

Volledige beschrijving van de wijze en de datum waarop de resultaten van de aanbieding bekend zullen worden gemaakt.

Rubriek 5.1.10

Wijze van uitoefening van voorkeurrechten, verhandelbaarheid van claimrechten en bestemming van niet-uitgeoefende claimrechten.

Rubriek 5.2

Plan voor het op de markt brengen en de toewijzing van de effecten.

Rubriek 5.2.1

Diverse categorieën potentiële beleggers aan wie de effecten worden aangeboden. Indien de aanbieding gelijktijdig op markten van verscheidene staten plaatsvindt en een tranche ervan voor bepaalde van deze markten wordt of is voorbehouden, wordt deze tranche vermeld.

Rubriek 5.2.2

Voor zover de uitgevende instelling daarvan op de hoogte is, wordt vermeld of belangrijke aandeelhouders of leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen voornemens zijn op de aanbieding in te schrijven, dan wel of iemand voornemens is voor meer dan 5 % van de aanbieding in te schrijven.

Rubriek 5.2.3

Openbaarmaking van enigerlei toewijzing vooraf:

(a)verdeling van de aanbieding in tranches, met vermelding van de tranches die bestemd zijn voor institutionele beleggers, kleine beleggers en de werknemers van de uitgevende instelling, alsmede enigerlei andere tranches;

(b)voorwaarden waaronder de „claw-back”-clausule kan worden toegepast, de maximumomvang van een dergelijke „claw-back” en eventuele voor specifieke tranches geldende minimumpercentages;

(c)wijze waarop de tranche voor kleine beleggers en die voor de werknemers van de uitgevende instelling worden toegewezen in geval van een overinschrijving op deze tranches;

(d)beschrijving van enigerlei vooraf besliste voorkeursbehandeling van bepaalde categorieën beleggers of bepaalde groepen (met inbegrip van programma's voor vrienden en familieleden) bij de toewijzing, percentage van de aanbieding dat voor deze voorkeursbehandeling is voorbehouden en criteria waaraan moet worden voldaan om in dergelijke categorieën of groepen te worden opgenomen;

(e)of de behandeling van inschrijvingen of voorstellen tot inschrijving in het kader van de toewijzing eventueel afhankelijk is van de onderneming waardoor of via welke zij worden verricht;

(f)in voorkomend geval, een streefcijfer voor de minimale toewijzing per tegenpartij in het kader van de tranche voor kleine beleggers;

(g)voorwaarden voor de sluiting van de aanbieding, alsook de datum waarop de aanbieding ten vroegste mag worden gesloten;

(h)of meerdere inschrijvingen al dan niet zijn toegestaan, en zo niet, hoe meerdere inschrijvingen zullen worden behandeld.

Rubriek 5.2.4

Wijze waarop inschrijvers in kennis worden gesteld van het toegewezen bedrag en vermelding of de handel mag aanvangen voordat kennisgeving is geschied.

Rubriek 5.3

Prijsstelling

Rubriek 5.3.1

Vermelding van de prijs waartegen de effecten zullen worden aangeboden en het bedrag van de kosten en belastingen dat ten laste van de inschrijver of koper komt.

Indien de prijs niet bekend is, wordt krachtens artikel 17 van Verordening (EU) 2017/1129 het volgende bekendgemaakt:

(a)de maximumprijs, voor zover deze beschikbaar is;

(b)de methoden en criteria en/of de voorwaarden voor de waardering volgens welke de definitieve aanbiedingsprijs van de effecten is of wordt bepaald, alsmede een toelichting bij de gebruikte waarderingsmethoden.

Wanneer a) noch b) in de verrichtingsnota kan worden aangegeven, wordt in de verrichtingsnota vermeld dat de aanvaarding van de aankoop van of de inschrijving op effecten gedurende maximaal twee werkdagen na het deponeren van de definitieve aanbiedingsprijs van de effecten die aan het publiek zullen worden aangeboden, kan worden ingetrokken.

Rubriek 5.3.2

Wijze van bekendmaking van de laatprijs.

Rubriek 5.3.3

Indien de aandeelhouders van een uitgevende instelling een voorkeurrecht tot inschrijving hebben en dit recht wordt beperkt of opgeheven, wordt bij een uitgifte tegen geld de grondslag voor de vaststelling van de uitgifteprijs vermeld, samen met de motivering en de begunstigden van de beperking of opheffing van dit recht.

Rubriek 5.3.4

Wanneer er sprake is of kan zijn van een aanzienlijk verschil tussen de prijs van de openbare aanbieding en de effectief aan leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen of van de bedrijfsleiding, dan wel aan verbonden personen aangerekende contante kosten voor effecten die zij hebben verkregen uit hoofde van in het afgelopen jaar gesloten transacties of die zij het recht hebben te kopen, wordt een vergelijking opgenomen van de door het publiek te betalen bijdrage in het kader van de openbare aanbieding en de effectief door de bovengenoemde personen betaalde bijdragen in contanten.

Rubriek 5.4

Plaatsing en overneming

Rubriek 5.4.1

Naam en adres van de coördinator(s) van de aanbieding als geheel of van afzonderlijke onderdelen ervan en, voor zover de uitgevende instelling of de aanbieder daarvan op de hoogte is, van degenen die de plaatsing verzorgen in de diverse landen waarin de aanbieding plaatsvindt.

Rubriek 5.4.2

Naam en adres van de eventuele instellingen die in elk land zorg dragen voor de financiële dienst en de bewaarneming.

Rubriek 5.4.3

Naam en adres van de entiteiten die zich verbonden hebben tot overname van de uitgifte met plaatsingsgarantie, alsook naam en adres van de entiteiten die zich verbonden hebben tot plaatsing van de uitgifte zonder garantie of op provisiebasis. Vermelding van de voornaamste kenmerken van de overeenkomsten, met inbegrip van de quota. Heeft de overneming slechts op een deel van de uitgifte betrekking, dan wordt het overblijvende deel vermeld. Vermelding van het totaalbedrag van de overnemingsprovisie en de plaatsingsprovisie.

Rubriek 5.4.4

Wanneer de overeenkomst tot overneming is of zal worden gesloten.

AFDELING 6

REGELINGEN VOOR DE TOELATING TOT DE HANDEL EN DE VERHANDELING VAN DE EFFECTEN

Rubriek 6.1

Vermelding of voor de aangeboden effecten de toelating tot de handel is of zal worden aangevraagd met het oog op de verspreiding ervan op een gereglementeerde markt of op een markt van een derde land, een mkb-groeimarkt of MTF, met opgave van deze markten. Van dit feit moet melding worden gemaakt, zonder de indruk te wekken dat het zeker is dat de effecten tot de handel zullen worden toegelaten. Vermelding, voor zover bekend, van de data waarop de effecten ten vroegste tot de handel zullen worden toegelaten.

Rubriek 6.2

Bekendmaking van alle gereglementeerde markten, markten van derde landen, mkb-groeimarkten of MTF's waarop, naar weten van de uitgevende instelling, effecten van dezelfde categorie als die welke zullen worden aangeboden of tot de handel zullen worden toegelaten, reeds tot de handel zijn toegelaten.

Rubriek 6.3

Indien gelijktijdig of vrijwel gelijktijdig met de aanvraag tot toelating van de effecten tot de handel op een gereglementeerde markt effecten van dezelfde categorie onderhands worden geplaatst, of indien effecten van een andere categorie worden gecreëerd ter openbare of onderhandse plaatsing, worden nadere bijzonderheden verstrekt over de aard van deze operaties alsmede over het aantal, de kenmerken en de prijs van de effecten waarop zij betrekking hebben.

Rubriek 6.4

Bij toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, nadere bijzonderheden over de entiteiten die een vaste verbintenis hebben aangegaan om op te treden als intermediairs bij de handel op de secundaire markt door de liquiditeit te verzekeren via bied- en laatprijzen, en een beschrijving van de voornaamste kenmerken van de door deze entiteiten aangegane verbintenis.

Rubriek 6.5

Bij toelating tot de handel op gereglementeerde markten, markten van derde landen, mkb-groeimarkten of MTF's en wanneer een uitgevende instelling of verkopende aandeelhouder een overinschrijvingsoptie heeft verleend of ingeval anderszins wordt aangegeven dat in verband met een aanbieding prijsstabilisatieactiviteiten kunnen worden ontplooid, wordt melding gemaakt van nadere bijzonderheden overeenkomstig de rubrieken 6.5.1 tot en met 6.6:

Rubriek 6.5.1

het feit dat tot stabilisatie kan worden overgegaan, dat niet kan worden gegarandeerd dat tot stabilisatie zal worden overgegaan en dat de stabilisatieactiviteiten te allen tijde kunnen worden stopgezet;

Rubriek 6.5.1.1

Het feit dat stabilisatietransacties tot doel hebben de marktkoers van de effecten gedurende de stabilisatieperiode te ondersteunen;

Rubriek 6.5.2

het begin en het einde van de periode waarin tot stabilisatie kan worden overgegaan;

Rubriek 6.5.3

de identiteit van de voor de stabilisatieactiviteiten verantwoordelijke persoon in elk betrokken rechtsgebied, tenzij deze niet bekend is op het tijdstip van de openbaarmaking;

Rubriek 6.5.4

Het feit dat stabilisatietransacties tot een hogere marktprijs kunnen leiden dan anders het geval zou zijn;

Rubriek 6.5.5

De plaats waar de stabilisatie kan plaatsvinden, waar relevant met inbegrip van de naam van het handelsplatform (de handelsplatformen).

Rubriek 6.6

Overinschrijvingsfaciliteit en greenshoe-optie

Bij toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, mkb-groeimarkt of MTF:

(a)bestaan en omvang van enigerlei overinschrijvingsfaciliteit en/of greenshoe-optie;

(b)bestaansduur van de overinschrijvingsfaciliteit en/of greenshoe-optie;

(c)voorwaarden om van de overinschrijvingsfaciliteit gebruik te maken of de greenshoe-optie uit te oefenen.

AFDELING 7

VERKOPENDE HOUDERS VAN EFFECTEN

Rubriek 7.1

Naam en kantooradres van de persoon of entiteit die aanbiedt de effecten te verkopen, aard van enigerlei positie, functie of andere belangrijke relatie die de verkopende persoon tijdens de afgelopen drie jaar heeft gehad bij, respectievelijk met de uitgevende instelling, haar voorgangers of met haar verbonden ondernemingen.

Rubriek 7.2

Aantal en categorie effecten die door elke verkopende houder van effecten worden aangeboden.

Rubriek 7.3

Wanneer een meerderheidsaandeelhouder de effecten verkoopt, de omvang van zijn portefeuille voor en onmiddellijk na de uitgifte.

Rubriek 7.4

Bij lock-up-overeenkomsten worden nadere bijzonderheden verstrekt met betrekking tot:

(a)de betrokken partijen;

(b)de inhoud van de overeenkomst en uitzonderingen daarop;

(c)de duur van de lock-up.

AFDELING 8

KOSTEN VAN DE UITGIFTE/AANBIEDING

Rubriek 8.1

Totale netto-opbrengsten en geraamde totale kosten van de uitgifte/aanbieding.

AFDELING 9

VERWATERING

Rubriek 9.1

Een vergelijking van :

(a)deelneming in aandelenkapitaal en stemrechten voor bestaande aandeelhouders voor en na de kapitaalsverhoging ten gevolge van de openbare aanbieding, in de veronderstelling dat de bestaande aandeelhouders niet intekenen op de nieuwe aandelen;

(b)de intrinsieke waarde per aandeel op de datum van de laatste balans voor de openbare aanbieding (verkoopbod en/of kapitaalsverhoging) en de inschrijvingsprijs per aandeel van de openbare aanbieding.

Rubriek 9.2

Wanneer aandeelhouders worden verwaterd, ongeacht de vraag of zij voor hun rechten inschrijven, omdat een gedeelte van de uitgifte van aandelen slechts voor bepaalde beleggers is voorbehouden (bijv. een institutionele plaatsing met een aanbieding aan aandeelhouders), wordt tevens een indicatie gegeven van de verwatering die de bestaande aandeelhouders zullen ervaren wanneer zij hun rechten opnemen (ter aanvulling van de situatie in rubriek 9.1 waar zij dat niet doen).

AFDELING 10

AANVULLENDE INFORMATIE

Rubriek 10.1

Indien in de verrichtingsnota wordt verwezen naar de bij de uitgifte betrokken adviseurs, wordt meegedeeld in welke hoedanigheid deze adviseurs zijn opgetreden.

Rubriek 10.2

Vermelding in de verrichtingsnota van andere informatie die door met de wettelijke controle belaste accountants onderworpen is aan een volledige of beperkte accountantscontrole waarover een verslag is opgesteld. Opneming van het verslag of, mits de bevoegde autoriteit daarmee instemt, van een samenvatting van het verslag.

VERRICHTINGSNOTA'S VOOR SECUNDAIRE UITGIFTEN VAN EFFECTEN MET AANDELENKARAKTER OF RECHTEN VAN DEELNEMING IN INSTELLINGEN VOOR COLLECTIEVE BELEGGING VAN HET CLOSED-ENDTYPE

AFDELING 1

VERANTWOORDELIJKE PERSONEN, INFORMATIE VAN DERDEN, DESKUNDIGENVERSLAGEN EN GOEDKEURING DOOR DE BEVOEGDE AUTORITEIT

Rubriek 1.1

Identificeer alle personen die verantwoordelijk zijn voor de in de verrichtingsnota verstrekte informatie of bepaalde gedeelten daarvan. In dat geval worden deze gedeelten vermeld. Ingeval het natuurlijke personen betreft, met inbegrip van leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling, worden naam en functie van deze personen vermeld. Ingeval het rechtspersonen betreft, worden naam en statutaire zetel vermeld.

Rubriek 1.2

Verklaring van de voor de verrichtingsnota verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in de verrichtingsnota in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in de verrichtingsnota geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van de verrichtingsnota zou wijzigen.

In voorkomend geval, een verklaring van de voor bepaalde delen van de verrichtingsnota verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in de delen van de verrichtingsnota waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in die delen van de verrichtingsnota geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van die delen zou wijzigen.

Rubriek 1.3

Ingeval in de verrichtingsnota een verklaring of verslag is opgenomen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige, worden voor die persoon de volgende gegevens verstrekt:

(a)naam;

(b)kantooradres;

(c)kwalificaties;

(d)zijn eventuele wezenlijke belangen in de uitgevende instelling.

Indien de verklaring of het verslag op verzoek van de uitgevende instelling is opgesteld, moet worden vermeld dat die verklaring of dat verslag in de verrichtingsnota is opgenomen met de toestemming van de persoon die de inhoud van het desbetreffende gedeelte van de verrichtingsnota voor de opneming in het prospectus heeft goedgekeurd.

Rubriek 1.4

Wanneer van een derde afkomstige informatie is opgenomen, wordt bevestigd dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voor zover de uitgevende instelling weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. Tevens moet(en) de informatiebron(nen) worden vermeld.

Rubriek 1.5

Een verklaring dat:

(a)[deze verrichtingsnota / dit prospectus] is goedgekeurd door [naam van de bevoegde autoriteit], als bevoegde autoriteit overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129;

(b)[naam van de bevoegde autoriteit] [deze verrichtingsnota / dit prospectus] enkel goedkeurt wanneer is voldaan aan de in Verordening (EU) 2017/1129 neergelegde normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie;

(c)deze goedkeuring niet mag worden beschouwd als een goedkeuring van de kwaliteit van de effecten waarop [deze verrichtingsnota / dit prospectus] betrekking heeft;

(d)beleggers zelf moeten beoordelen of het aangewezen is in de effecten te beleggen;

(e)[deze verrichtingsnota / dit prospectus] is opgesteld als deel van een vereenvoudigd prospectus overeenkomstig artikel 14 van Verordening (EU) 2017/1129.

AFDELING 2

RISICOFACTOREN

Rubriek 2.1

Een beschrijving van de belangrijke risico's die specifiek zijn voor de aangeboden effecten en/of tot de handel worden toegelaten, in een beperkt aantal categorieën, in een afzonderlijke rubriek met als titel "Risicofactoren".

In elke categorie worden eerst de belangrijkste risico's uiteengezet volgens de beoordeling van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, waarbij rekening wordt gehouden met het negatieve effect op de uitgevende instelling en de effecten en de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen. De risico's worden bevestigd door de inhoud van de verrichtingsnota.

AFDELING 3

ESSENTIËLE GEGEVENS

Rubriek 3.1

Belangen van bij de uitgifte/aanbieding betrokken natuurlijke en rechtspersonen

Beschrijving van alle belangen, met inbegrip van een belangenconflict dat van betekenis is voor de uitgifte/aanbieding, met specificatie van de betrokken personen en van de aard van het belang.

Rubriek 3.2

Redenen voor de aanbieding en bestemming van de opbrengsten

Redenen voor de aanbieding en, indien toepasselijk, geraamde netto-opbrengsten uitgesplitst naar voornaamste bestemmingen en gepresenteerd in orde van belangrijkheid van deze bestemmingen. Indien de uitgevende instelling weet dat de verwachte opbrengsten ontoereikend zullen zijn om alle beoogde bestemmingen te financieren, worden het bedrag en de bronnen van de andere benodigde financieringsmiddelen vermeld. Tevens moeten nadere bijzonderheden worden verstrekt over de bestemming van de opbrengsten, in het bijzonder wanneer deze worden aangewend om buiten het kader van de normale bedrijfsuitoefening activa te verwerven, aangekondigde overnames van andere bedrijven te financieren of schulden volledig terug te betalen, te verminderen of vroegtijdig af te lossen.

Rubriek 3.3

Verklaring inzake het werkkapitaal

Verklaring door de uitgevende instelling dat het werkkapitaal naar haar oordeel toereikend is om aan haar huidige behoeften te voldoen of, indien dit niet het geval is, hoe zij in het benodigde extra werkkapitaal denkt te voorzien.

Rubriek 3.4

Kapitalisatie en schuldenlast

Een overzicht van de kapitalisatie en de schuldenlast (met specificatie van schulden met en zonder garantie en van door zekerheid gedekte en niet door zekerheid gedekte schuldenlast) van uiterlijk 90 dagen vóór de datum van het document. De term "schuldenlast" omvat ook indirecte en voorwaardelijke schulden.

In geval van belangrijke wijzigingen van de kapitalisatie en de schuldenlast van de uitgevende instelling binnen de periode van 90 dagen wordt aanvullende informatie verstrekt door een beschrijving van die wijzigingen te geven of door deze cijfers bij te werken.

AFDELING 4

INFORMATIE OVER DE EFFECTEN DIE ZULLEN WORDEN AANGEBODEN/TOT DE HANDEL ZULLEN WORDEN TOEGELATEN

Rubriek 4.1

Beschrijving van het type, de categorie en het aantal van de effecten die worden aangeboden en/of tot de handel worden toegelaten, inclusief de internationale effectenidentificatiecode (international securities identification number — ISIN).

Rubriek 4.2

Munteenheid waarin de effecten worden uitgegeven.

Rubriek 4.3

In geval van nieuwe uitgiften wordt melding gemaakt van de besluiten, machtigingen en goedkeuringen op grond waarvan de effecten zijn of zullen worden gecreëerd en/of uitgegeven.

Rubriek 4.4

Beschrijving van eventuele beperkingen op de overdraagbaarheid van de effecten.

Rubriek 4.5

Een waarschuwing dat de belastingwetgeving van de lidstaat van de belegger en van het land van oprichting van de uitgevende instelling een weerslag kan hebben op de inkomsten uit de effecten.

Informatie over belastingheffing over de effecten wanneer de voorgestelde belegging voor dat type belegging een specifieke fiscale regeling meebrengt.

Rubriek 4.6

Indien verschillend van de uitgevende instelling, de identiteit en de contactgegevens van de aanbieder van de effecten en/of van de aanvrager van de toelating tot de handel, met inbegrip van zijn identificatiecode voor juridische entiteiten (legal entity identifier — LEI) indien de aanbieder rechtspersoonlijkheid bezit.

Rubriek 4.7

Beschrijving van de aan de effecten verbonden rechten, met vermelding van eventuele op deze rechten geldende beperkingen, en van de regels voor de uitoefening van deze rechten:

(a)Dividendrechten:

i)vaste datum (data) waarop het recht een aanvang neemt;

ii)verjaringstermijn van het dividend en vermelding van de begunstigde van de verjaring;

iii)dividendbeperkingen en -procedures die gelden voor niet-ingezeten houders van de certificaten van aandelen;

iv)percentage van het dividend of methode voor de berekening ervan, periodiciteit en cumulatief of niet-cumulatief karakter van de betalingen.

(b)stemrechten.

(c)voorkeurrechten bij aanbiedingen van effecten van dezelfde categorie.

(d)recht op uitkering van winst van de uitgevende instelling.

(e)recht op een gedeelte van het eventuele saldo bij liquidatie.

(f)aflossingsvoorwaarden.

(g)conversievoorwaarden.

Rubriek 4.8

Verklaring over het bestaan van eventuele op de uitgevende instelling toepasselijke nationale wetgeving inzake overnames die dergelijke overnames kan bemoeilijken.

Rubriek 4.9

Een vermelding van elk in de loop van het laatste en het lopende boekjaar door derden uitgebracht openbaar overnamebod met betrekking tot het aandelenkapitaal van de uitgevende instelling. Vermelding voor elk bod van de prijs of de ruilvoorwaarden en van het resultaat.

AFDELING 5

VOORWAARDEN VAN DE AANBIEDING

Rubriek 5.1

Inlichtingen over de aanbieding, verwacht tijdschema en te ondernemen actie om op de aanbieding in te gaan.

Rubriek 5.1.1

Voorwaarden waaraan de aanbieding onderworpen is.

Rubriek 5.1.2

Periode waarin de aanbieding openstaat, met vermelding van mogelijke wijzigingen, de te volgen procedure om op de aanbieding in te gaan en de datum van uitgifte van de effecten.

Rubriek 5.1.3

Beschrijving van de mogelijkheid om inschrijvingen te verminderen en van de wijze waarop door inschrijvers te veel betaalde bedragen worden terugbetaald.

Rubriek 5.1.4

Nadere bijzonderheden over de minimum- en/of maximumomvang van de inschrijving (hetzij in aantal effecten, hetzij in het in totaal te beleggen bedrag).

Rubriek 5.1.5

Wijze van en termijnen voor betaling en levering van de effecten.

Rubriek 5.1.6

Volledige beschrijving van de wijze en de datum waarop de resultaten van de aanbieding bekend zullen worden gemaakt.

Rubriek 5.1.7

Wijze van uitoefening van voorkeurrechten, verhandelbaarheid van claimrechten en bestemming van niet-uitgeoefende claimrechten.

Rubriek 5.1.8

Totale omvang van de uitgifte/aanbieding, waarbij onderscheid wordt gemaakt tussen te koop en ter inschrijving aangeboden effecten; indien de omvang niet vooraf is bepaald, wordt melding gemaakt van het aantal aangeboden effecten (indien beschikbaar) en van de getroffen regelingen voor de aankondiging van de definitieve omvang van de aanbieding aan het publiek en van het tijdstip waarop deze aankondiging zal plaatsvinden.

Wanneer het maximale aantal aangeboden effecten niet de verrichtingsnota kan worden aangegeven, wordt in de verrichtingsnota vermeld dat de aanvaarding van de aankoop van of de inschrijving op effecten gedurende maximaal twee werkdagen na het deponeren van het totale aantal effecten dat aan het publiek zal worden aangeboden, kan worden ingetrokken.

Rubriek 5.1.9

Vermelding wanneer en onder welke omstandigheden de aanbieding kan worden ingetrokken of opgeschort, en of intrekking kan plaatsvinden na aanvang van de handel.

Rubriek 5.1.10

Vermelding van de termijn waarbinnen een inschrijving kan worden ingetrokken, indien beleggers wordt toegestaan hun inschrijving in te trekken.

Rubriek 5.2

Plan voor het op de markt brengen en de toewijzing van de effecten

Rubriek 5.2.1.

Wijze waarop inschrijvers in kennis worden gesteld van het toegewezen bedrag en vermelding of de handel mag aanvangen voordat kennisgeving is geschied.

Rubriek 5.2.2

Voor zover de uitgevende instelling daarvan op de hoogte is, wordt vermeld of belangrijke aandeelhouders of leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen voornemens zijn op de aanbieding in te schrijven, dan wel of iemand voornemens is voor meer dan 5 % van de aanbieding in te schrijven.

Rubriek 5.3

Prijsstelling

Rubriek 5.3.1

Vermelding van de prijs waartegen de effecten zullen worden aangeboden en het bedrag van de kosten en belastingen dat ten laste van de inschrijver of koper komt.

Indien de prijs niet bekend is, wordt krachtens artikel 17 van Verordening (EU) 2017/1129 het volgende bekendgemaakt:

(a)de maximumprijs van de effecten, voor zover deze beschikbaar zijn;

(b)de methoden en criteria en/of de voorwaarden voor de waardering volgens welke de definitieve aanbiedingsprijs van de effecten wordt bepaald, alsmede een toelichting bij de gebruikte waarderingsmethoden.

Wanneer a) noch b) in de verrichtingsnota kan worden aangegeven, wordt in de verrichtingsnota vermeld dat de aanvaarding van de aankoop van of de inschrijving op effecten gedurende maximaal twee werkdagen na het deponeren van de definitieve aanbiedingsprijs van de effecten die aan het publiek zullen worden aangeboden, kan worden ingetrokken.

Rubriek 5.3.2

Wijze van bekendmaking van de laatprijs.

Rubriek 5.3.3

Indien de aandeelhouders van een uitgevende instelling een voorkeurrecht tot inschrijving hebben en dit recht wordt beperkt of opgeheven, wordt bij een uitgifte tegen geld de grondslag voor de vaststelling van de uitgifteprijs vermeld, samen met de motivering en de begunstigden van de beperking of opheffing van dit recht.

Rubriek 5.4

Plaatsing en overneming

Rubriek 5.4.1

Naam en adres van de coördinator(s) van de aanbieding als geheel of van afzonderlijke onderdelen ervan en, voor zover de uitgevende instelling of de aanbieder daarvan op de hoogte is, van degenen die de plaatsing verzorgen in de diverse landen waarin de aanbieding plaatsvindt.

Rubriek 5.4.2

Naam en adres van de eventuele instellingen die in elk land zorg dragen voor de financiële dienst en de bewaarneming.

Rubriek 5.4.3

Naam en adres van de entiteiten die zich verbonden hebben tot overname van de uitgifte met plaatsingsgarantie, alsook naam en adres van de entiteiten die zich verbonden hebben tot plaatsing van de uitgifte zonder garantie of op provisiebasis. Vermelding van de voornaamste kenmerken van de overeenkomsten, met inbegrip van de quota. Heeft de overneming slechts op een deel van de uitgifte betrekking, dan wordt het overblijvende deel vermeld. Vermelding van het totaalbedrag van de overnemingsprovisie en de plaatsingsprovisie.

Rubriek 5.4.4

Wanneer de overeenkomst tot overneming is of zal worden gesloten.

AFDELING 6

REGELINGEN VOOR DE TOELATING TOT DE HANDEL EN DE VERHANDELING VAN DE EFFECTEN

Rubriek 6.1

Vermelding of voor de aangeboden effecten de toelating tot de handel is of zal worden aangevraagd met het oog op de verspreiding ervan op een gereglementeerde markt of op een gelijkwaardige markt van een derde land, een mkb-groeimarkt of MTF, met opgave van deze markten. Van dit feit moet melding worden gemaakt, zonder de indruk te wekken dat het zeker is dat de effecten tot de handel zullen worden toegelaten. Vermelding, voor zover bekend, van de data waarop de effecten ten vroegste tot de handel zullen worden toegelaten.

Rubriek 6.2