Gereglementeerde informatie die bijkantoren van vennootschappen in de EU openbaar moeten maken

Deze richtlijn bepaalt welke openbaarmakingsplichten van toepassing zijn op in een lidstaat opgerichte bijkantoren van vennootschappen uit een andere lidstaat of uit niet-EU-landen. Ze is erop gericht om ongelijkheden in de bescherming van aandeelhouders en van derden op te heffen en om de uitoefening van het recht van vestiging te waarborgen.

BESLUIT

Elfde Richtlijn 89/666/EEG van de Raad van 21 december 1989 betreffende de openbaarmakingsplicht voor in een lidstaat opgerichte bijkantoren van vennootschappen die onder het recht van een andere staat vallen (Zie wijzigingsbesluit(en)).

SAMENVATTING

De richtlijn is van toepassing op bijkantoren die in een lidstaat worden geopend door vennootschappen met een van de in Richtlijn 2009/101/EG opgesomde rechtsvormen die onder het recht van een andere lidstaat vallen of door vennootschappen met een vergelijkbare rechtsvorm die onder het recht van een niet-EU-land vallen.

Bijkantoren van vennootschappen van andere lidstaten

De openbaarmakingsplicht heeft betrekking op:

• adres en werkzaamheden;
• de plaats waar de vennootschap is geregistreerd en het nummer waaronder de vennootschap in dit register is ingeschreven;
• naam en rechtsvorm van de vennootschap, en naam van het bijkantoor (indien deze niet met die van de vennootschap overeenstemt);
• benoeming, beëindiging van functie en identiteit van de vertegenwoordigers van de vennootschap;
• ontbinding van de vennootschap, benoeming en identiteit van de vereffenaars;
• boekhoudbescheiden;
• sluiting van het bijkantoor.

Elementen die verplicht openbaar moeten worden gemaakt, zullen worden bekendgemaakt via het koppelingssysteem van centrale-, handels- en vennootschapsregisters dat is ingesteld krachtens Richtlijn 2012/17/EU en dat midden 2017 beschikbaar zal zijn. Bijkantoren moeten een unieke identificatiecode hebben aan de hand waarvan ten minste de volgende zaken kunnen worden geïdentificeerd:

• lidstaat van het register;
• nationaal register van oorsprong;
• nummer van het bijkantoor.

Indien nodig moet het ook kenmerken bevatten die identificatiefouten voorkomen.

De lidstaat van het bijkantoor kan aanvullende openbaarmakingen voorschrijven, bijvoorbeeld handtekeningen van de vertegenwoordigers van de vennootschap, of de oprichtingsakte.

Wanneer de openbaarmakingsplicht bij de vennootschap verschilt van die bij het bijkantoor, dan gelden de plichten voor het bijkantoor voor de transacties van het bijkantoor. Wanneer een vennootschap meerdere bijkantoren in een lidstaat opent, dan kan ze kiezen in het register van welk bijkantoor ze de boekhoudbescheiden en de oprichtingsakte openbaar maakt, en zal ze hiernaar verwijzen in de registers van de andere bijkantoren.

Het register van de vennootschap moet via het koppelingssysteem van registers onverwijld informatie openbaar maken over alle ontbindings- en insolventieprocedures van de vennootschap en over de doorhaling van de vennootschap in het register, indien dit rechtsgevolgen heeft in de lidstaat van het register. Registers van bijkantoren moeten dergelijke informatie via het koppelingssysteem van registers kunnen ontvangen, zodanig dat ook de bijkantoren in het register kunnen worden doorgehaald.

Bijkantoren van vennootschappen van niet-EU-landen

De openbaarmakingsplicht voor bijkantoren van vennootschappen van buiten de EU die een rechtsvorm hebben die vergelijkbaar is met een van de in Richtlijn 2009/101/EG opgesomde rechtsvormen, heeft betrekking op de volgende aanvullende elementen:

• het recht van de staat waaronder de vennootschap valt;
• de oprichtingsakte en de statuten;
• de rechtsvorm van de vennootschap.

Wanneer er geen boekhoudbescheiden worden opgesteld in overeenstemming met de EU-wetgeving of op gelijksoortige wijze, dan kunnen de lidstaten verlangen dat dergelijke bescheiden over de werkzaamheden van het bijkantoor worden opgesteld en openbaar gemaakt.

Laatste wijziging: 11.07.2014