Advies van het Comité van de Regio's over de koppeling van ondernemingsregisters

(2010/C 267/06)

I.   BELEIDSAANBEVELINGEN

HET COMITÉ VAN DE REGIO'S WIJST OP HET VOLGENDE:

Achtergrond

1.   Het Comité van de Regio's verwelkomt het initiatief van de Europese Commissie voor het groenboek „De koppeling van ondernemingsregisters”.

2.   Het is een goede zaak dat de Commissie alle bij het groenboek betrokken partijen verzoekt om hun standpunt over dit onderwerp te formuleren.

3.   Als belangenbehartiger van lokale en regionale overheden heeft het Comité tot dusver een doorslaggevende rol gespeeld door in adviezen ideeën en alternatieve voorstellen aan te dragen voor het bevorderen van een soepel functionerende interne markt, het vergroten van de transparantie, het verbeteren van de informatie-uitwisseling en het verminderen van de administratieve rompslomp op lokaal en regionaal niveau.

4.   De Commissie is terecht van oordeel dat ondernemingsregisters (1) een cruciale rol spelen, aangezien daarin informatie over bijvoorbeeld de rechtsvorm van een vennootschap, haar zetel, kapitaal en wettelijke vertegenwoordigers wordt geregistreerd, onderzocht en opgeslagen en deze informatie beschikbaar wordt gemaakt voor het publiek.

5.   De Commissie merkt terecht op dat grensoverschrijdende samenwerking (2) van ondernemingsregisters expliciet verplicht wordt gesteld door de richtlijn inzake grensoverschrijdende fusies en door het statuut van de Europese vennootschap (SE) (3) en dat van de Europese coöperatieve vennootschap (SCE) (4).

6.   Hoewel minimumnormen voor de kerndiensten bij Europese wetgeving zijn vastgesteld, kunnen ondernemingsregisters in elk land weer andere aanvullende diensten aanbieden. Tegelijkertijd hebben ondernemingen meer mogelijkheden voor uitbreiding buiten de nationale grenzen. Op die manier kunnen ze zich in één lidstaat laten inschrijven en in een andere lidstaat hun zakelijke activiteiten gedeeltelijk of volledig ontplooien. Dit alles heeft geleid tot een grotere behoefte aan een grensoverschrijdende openbare toegang tot informatie over vennootschappen.

7.   Informatie over een vennootschap die toegankelijk is in het land van registratie, kan door technische, juridische of taalbarrières vanuit een andere lidstaat vaak niet zo eenvoudig worden verkregen.

8.   Het Comité vindt dat de bestaande vrijwillige samenwerking tussen ondernemingsregisters alleen niet voldoende is. De registers zouden effectiever en meer over de nationale grenzen heen moeten samenwerken. Dit betekent vooral dat er moet worden gezorgd voor grensoverschrijdende toegang tot de informatie in ondernemingsregisters en dat de transparantie, rechtszekerheid en betrouwbaarheid van die informatie moeten worden gewaarborgd.

9.   De huidige financiële crisis bewijst eens te meer hoe belangrijk transparantie op de financiële markten is. Tegen de achtergrond van de maatregelen voor financieel herstel kan verbetering van de toegang tot actuele, officiële en betrouwbare informatie over ondernemingen worden gezien als een manier om het vertrouwen op de markten in heel Europa weer terug te winnen.

Belangrijkste conclusies

10.   Het Comité erkent dat ondernemingsregisters van cruciaal belang zijn voor een goed functionerende interne markt zonder grenzen, omdat ze bedrijven betrouwbare en actuele informatie bieden en de rechtsgang voor alle betrokken partijen in alle lidstaten vereenvoudigen.

11.   Vanuit het besef dat mobielere ondernemingen essentieel zijn voor de economische groei pleit het Comité voor een volledig geïntegreerd informatiesysteem dat in de hele EU kan worden geraadpleegd.

12.   De interne markt kan alleen soepel functioneren als de informatie over grensoverschrijdende fusies, verplaatsing van de statutaire zetel en opening van filialen in andere lidstaten te allen tijde toegankelijk is.

13.   Het Comité waardeert de inspanningen van de lidstaten die deelnemen aan het vrijwillige project voor een platform voor efficiënte informatie-uitwisseling, maar roept de Commissie desalniettemin op om een voorstel te formuleren voor een rechtskader voor Europese samenwerking tussen ondernemingsregisters, zodat het huidige vrijwillige systeem kan worden vervangen door een volledig geïntegreerd en geautomatiseerd register.

14.   Het Comité wijst nogmaals op de belangrijke rol van het mkb in de Europese economie en roept de lidstaten op om het statuut van de Europese besloten vennootschap (SPE) goed te keuren. In combinatie met een goed functionerend systeem van aan elkaar gekoppelde ondernemingsregisters zal dit de groei van kleine en middelgrote ondernemingen op de interne markt bevorderen.

15.   Het Comité pleit voor de ontwikkeling van een digitaal Europees ondernemingsregister met behulp van ambitieuze IT-oplossingen en op basis van onderlinge samenwerking.

16.   De betreffende vennootschapsrichtlijnen moeten worden herzien, zodat de bepalingen daarin beantwoorden aan de huidige stand van de techniek, met name wat betreft het gebruik van IT-systemen.

17.   Het zou sowieso zinvol zijn om bij de koppeling van ondernemingsregisters vooral voort te bouwen op de inspanningen die reeds in verband met het Europees ondernemingsregister (EBR) en het BRITE-project zijn geleverd. Wat het gedeelte over de regelgeving inzake de procedurele samenwerking tussen ondernemingsregisters in het netwerk (fusies, verplaatsingen van de statutaire zetel, opening van filialen) betreft, heeft de Commissie gelijk dat het het eenvoudigst is om een systeem te ontwikkelen op basis van het huidige BRITE-project.

Voorstellen

18.   Er zij op gewezen dat ondernemingen dankzij de jurisprudentie van het EHJ van de afgelopen tien jaar (en vooral de processen inzake Centros (C-212/97), Überseering (C-208/00) en Inspire Art (C-167/01)) grensoverschrijdend kunnen opereren en hun statutaire zetel kunnen verplaatsen.

19.   Toch kan in de praktijk vaak geen gebruik worden gemaakt van dit recht. Dit ligt niet zozeer aan de gebrekkige samenwerking tussen ondernemingsregisters, als wel aan het feit dat de nationale vennootschapswetgeving en de bepalingen inzake de registratie van ondernemingen voor bedrijven geen stimulans zijn om zich in het buitenland te vestigen en andere grensoverschrijdende activiteiten te ontplooien. Dergelijke regels zijn op grond van de Europese wetgeving niet eens expliciet vereist.

20.   Koppeling van ondernemingsregisters is dan ook geen oplossing voor dit probleem. Daartoe zouden er eigenlijk materiële en procedurele bepalingen voor de verplaatsing van de statutaire zetel van ondernemingen moeten worden opgesteld, waarin ook de samenwerking van ondernemingsregisters is geregeld.

21.   Het feit dat het haast onmogelijk is om de statutaire zetel naar een andere lidstaat te verplaatsen, is een van de belangrijkste redenen waarom lidstaten en regio's niet echt met elkaar concurreren om de gunst van ondernemingen. Verplaatsing van de statutaire zetel is vandaag de dag gewoon te ingewikkeld.

22.   Uiteraard kan koppeling van ondernemingsregisters bedrijven helpen om in het kader van hun activiteiten informatie in te winnen over hun zakenpartners, iets wat zonder meer moet worden toegejuicht. Door ondernemingsregisters aan elkaar te koppelen zou er een gemeenschappelijke databank kunnen ontstaan met gestandaardiseerde gegevens, waarmee een en ander zou kunnen worden verwezenlijkt, mits de juistheid van de informatie in de registers is gewaarborgd. Voorts moet er worden gestreefd naar een uniforme inhoud van de registers.

23.   De in het groenboek voorgestelde governanceovereenkomst blijkt geen geschikt instrument te zijn voor de ontwikkeling van netwerken. Wil men uit elk nationaal ondernemingsregister gestandaardiseerde gegevens in een gestandaardiseerde vorm kunnen opvragen, dan moet de invoering van het toekomstige systeem bijvoorbeeld via een herziening van de vennootschapsrichtlijn of anderszins worden geregeld.

24.   Er zou juist naar moeten worden gestreefd om iedereen online en kosteloos toegang te bieden tot zowel de grensoverschrijdende informatie in het te ontwikkelen systeem als de gegevens van de ondernemingsregisters in de afzonderlijke lidstaten. De daarmee gepaard gaande kosten worden toch al gedekt door de belastingen die op nationaal niveau worden geheven in verband met het verzamelen van de betreffende informatie. Overheden dienen geen handel te drijven in openbare gegevens, omdat er anders onder de dekmantel van de toekomstige richtlijn wordt geconcurreerd met bestaande consultancybedrijven.

25.   Het lijkt zinvol om de gegevens die in verband met de omzetting van de transparantierichtlijn worden verzameld, te koppelen aan het te ontwikkelen netwerk van ondernemingsregisters. Daarom zou moeten worden overwogen om een en ander in de eerste plaats via een richtlijn of zelfs een verordening te regelen.

26.   Voorts moet worden benadrukt dat het uitblijven van een koppeling van ondernemingsregisters eigenlijk geen grote belemmering is voor grensoverschrijdende activiteiten op het gebied van vennootschapswetgeving. Dankzij slimme elektronische oplossingen wordt er nu al zeer nauw samengewerkt (bijvoorbeeld tussen Estland, Portugal en Finland). Langs elektronische weg kan men immers nu al ondernemingsregisters in andere landen raadplegen, zonder dat men daarvoor naar het buitenland hoeft.

27.   De bestaande belemmeringen voor grensoverschrijdende activiteiten op het gebied van vennootschapswetgeving zijn veel meer het gevolg van het uitblijven van een Europees elektronisch identiteitsbewijs (een Europese elektronische identiteitskaart), waarmee het gebruik van een digitale handtekening wettelijk zou worden toegestaan en onderling zou worden erkend. Dit is een van de belangrijkste vraagstukken in verband met de koppeling van ondernemingsregisters, die eveneens snel moet worden aangepakt.

28.   Alle initiatieven dienen te beantwoorden aan het subsidiariteits- en het evenredigheidsbeginsel en aan de beginselen van betere regelgeving.

(1)  Het begrip „ondernemingsregister” in het groenboek heeft betrekking op alle centrale, handels- en vennootschapsregisters in de zin van artikel 3 van de eerste richtlijn vennootschapsrecht (68/151/EEG).

(2)  Richtlijn 2005/56/EG van het Europees Parlement en de Raad van 26 oktober 2005 betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen (PB L 310 van 25.11.2005, blz. 1).

(3)  Verordening (EG) nr. 2157/2001 van de Raad van 8 oktober 2001 betreffende het statuut van de Europese vennootschap (SE) (PB L 294 van 10.11.2001, blz. 1).

(4)  Verordening (EG) nr. 1435/2003 van de Raad van 22 juli 2003 betreffende het statuut voor een Europese Coöperatieve Vennootschap (SCE) (PB L 207 van 18.8.2003, blz. 1).