2.3.2006   

NL

Publicatieblad van de Europese Unie

L 61/17

(1)

Op 4 november 2004 werd bij de Commissie overeenkomstig artikel 4 van Verordening (EG) nr. 139/2004 (hierna „de concentratieverordening” genoemd) een voorgenomen concentratie aangemeld op grond waarvan de Duitse ondernemingen Bertelsmann AG (hierna „Bertelsmann” genoemd) en haar volle dochteronderneming Gruner+Jahr AG & Co. KG (hierna „G+J” genoemd) en Axel Springer AG (hierna „Springer” genoemd) de gezamenlijke zeggenschap zouden verwerven over de Duitse onderneming NewCo (hierna „NewCo” genoemd) door de verwerving van aandelen van een nieuw opgerichte onderneming die een gemeenschappelijke onderneming is. Bertelsmann (en G+J) en Springer worden hierna gezamenlijk „de partijen” genoemd.

(2)

Op 29 november 2004 werd de Commissie door de Duitse mededingingsautoriteit, het Bundeskartellamt, ervan in kennis gesteld dat de voorgenomen concentratie in significante mate gevolgen dreigde te hebben op de Duitse rotatiedrukmarkt, subsidiair op de Duitse markt voor tijdgevoelig drukwerk, in het bijzonder tijdschriften.

(3)

Bij besluit van 23 december 2004 heeft de Commissie vastgesteld dat de aangemelde operatie aanleiding gaf tot ernstige twijfel over de verenigbaarheid ervan met de gemeenschappelijke markt en met de werking van de EER-overeenkomst. De Commissie leidde derhalve overeenkomstig artikel 6, lid 1, onder c), van de concentratieverordening de procedure in deze zaak in en besloot dat zij zelf op grond van artikel 9, lid 3, onder a), van de concentratieverordening de aspecten moest behandelen die door de Duitse mededingingsautoriteit aan de orde waren gesteld.

(4)

Bertelsmann is een internationaal mediabedrijf. De drukkerijen van Bertelsmann zijn ondergebracht bij haar dochteronderneming Arvato AG (hierna „Arvato” genoemd), die zeggenschap heeft over de Duitse rotatiedrukkerij maul-belser in Nürnberg, de offsetdrukkerij Mohn Media in Gütersloh en verscheidene andere drukkerijen in Europa, waaronder de rotatiedrukkerijen Eurogravure SpA. in Italië en Eurohueco in Spanje. Bovendien is Arvato voornemens in de loop van de komende twee jaar in Liverpool een nieuwe rotatiedrukkerij in bedrijf te nemen. Voorts heeft G+J, een uitgeverij die onder uitsluitende zeggenschap van Bertelsmann staat en zich bezighoudt met het uitgeven, drukken en distribueren van kranten en tijdschriften, twee rotatiedrukkerijen in Duitsland, die in Itzehoe (in de buurt van Hamburg) en in Dresden zijn gevestigd.

(5)

Springer houdt zich bezig met het uitgeven, drukken en distribueren van kranten en tijdschriften en heeft aandelen in televisie- en radio-omroepen. Springer exploiteert twee rotatiedrukkerijen in Duitsland, namelijk in Ahrensburg (in de buurt van Hamburg) en in Darmstadt. De onderneming exploiteert ook drie offsetdrukkerijen die uitsluitend kranten drukken.

(6)

De concentratie bestaat erin dat de vijf Duitse rotatiedrukkerijen van Arvato, G+J en Springer en de geplande rotatiedrukkerij van Arvato in het Verenigd Koninkrijk bij NewCo worden ondergebracht. Na de transactie zullen Bertelsmann en G+J elk een belang van 37,45 % in NewCo hebben en Springer zal het resterende belang van 25,1 % in handen krijgen met vetorechten over strategische beslissingen. NewCo is een volwaardige gemeenschappelijke onderneming en staat onder de gezamenlijke zeggenschap van Bertelsmann en Springer.

(7)

Op de 131e bijeenkomst van het Adviescomité voor concentraties op 22 april 2005 was er een meerderheid die het voorstel van de Commissie steunde om een goedkeuringsbeschikking te geven (2).

(8)

In een verslag van 27 april 2005 heeft de raadadviseur-auditeur geoordeeld dat het recht van de partijen te worden gehoord, in acht werd genomen (3).

(9)

Wat de relevante productmarkten betreft, heeft de Commissie haar marktonderzoek gericht op de vraag of en in welke mate rotatiedrukken en offsetdrukken substitueerbare technieken zijn en of de verschillende grafische toepassingen — tijdschriften, catalogi en reclame — afzonderlijke productmarkten vormen.

(10)

Uit het marktonderzoek blijkt dat rotatiedrukken meestal niet door offsetdrukken kan worden vervangen. Rotatiedrukken wordt hoofdzakelijk gebruikt voor omvangrijke opdrachten, dat wil zeggen opdrachten voor het drukken van een groot aantal exemplaren en pagina's, terwijl het gebruik van de offsetdrukmethode hoofdzakelijk beperkt blijft tot het drukken van kleinere volumes. Afhankelijk van het volume van een opdracht kunnen de drukkosten tussen offset- en rotatiedrukken sterk verschillen. Rotatiepersen hebben relatief hogere vaste kosten. Door hun grotere capaciteit en hogere performantie kunnen zij evenwel grote aantallen pagina's sneller en op een kosteneffectievere wijze verwerken. Offsetpersen zijn daarentegen beperkter wat het aantal verschillende pagina's betreft die zij in één oplage kunnen afdrukken (ten hoogste 72 pagina's in vergelijking met het maximum van 192 pagina's dat een rotatiepers kan afdrukken). Uit het marktonderzoek is gebleken dat van offsetdrukken geen concurrentiedruk uitgaat op het rotatiedrukken van tijdschriften van meer dan 64 pagina's en met een oplage van meer dan 360 000 exemplaren, noch op catalogi en reclamedrukwerk van meer dan 64 pagina's en met een oplage van meer dan 450 000 exemplaren.

(11)

Met een rotatiepers kunnen tijdschriften, reclamedrukwerk en catalogi worden gedrukt. Voor tijdschriften bestaat er evenwel in ieder geval een afzonderlijke productmarkt. Wegens het actuele karakter van de inhoud van tijdschriften en de late termijnen voor het opnemen van reclame zijn tijdschriften meer tijdgevoelig dan reclamedrukwerk of catalogi. Voor het drukken van tijdschriften gelden bovendien hogere vereisten met betrekking tot het afwerkingsproces, in het bijzonder voor inlassingen en toevoegingen van productstalen. In de meeste gevallen worden de desbetreffende afwerkingsmachines geïnstalleerd op of dicht in de buurt van de drukkerij om de tijdschriften tijdig te kunnen afwerken, terwijl de afwerking van catalogi bijvoorbeeld vaker door derde partijen wordt gedaan. Voorts zijn er aanzienlijke verschillen tussen het distributiesysteem voor tijdschriften en dit voor catalogi en reclamedrukwerk. Bijgevolg moet het drukproces aan deze specifieke vereisten van tijdschriften zijn aangepast. Wat catalogi en reclamedrukwerk betreft, kan in het midden worden gelaten of deze één of afzonderlijke productmarkten vormen, omdat in geen enkele marktafbakening mededingingsbezwaren ontstaan.

(12)

Voor Duitsland moet in elk geval worden uitgegaan van één nationale geografische markt voor het drukken van tijdschriften. Voor de rest van de EER kan de geografische markt voor het drukken van tijdschriften open blijven omdat zelfs wanneer van de engste marktdefinitie wordt uitgegaan (nationale markten), geen concurrentiebezwaren ontstaan.

(13)

Duitse tijdschriften worden bijna uitsluitend in Duitsland gedrukt. Dit kan worden verklaard door het tijdgevoelige karakter van tijdschriften, omdat het risico op vertragingen bij de bezorging toeneemt met de afstand tussen de drukkerij en het distributiegebied. Bovendien ondervinden vele buitenlandse drukkers momenteel enige problemen om opdrachten voor Duitse uitgevers uit te voeren. Het Duitse distributiesysteem voor tijdschriften is betrekkelijk complex als gevolg van zijn gedecentraliseerde structuur (in tegenstelling tot het Franse systeem, bijvoorbeeld, waar Parijs het centrale distributiecentrum is). Voorts verdelen drukkers Duitsland in verschillende zogenaamde „Nielsen-zones”, die een verschillende samenstelling vertonen op het vlak van reclamedoelgroepen. Het drukproces moet hieraan worden aangepast, hetgeen moeilijk is voor vele drukkers die niet in Duitsland zijn gevestigd.

(14)

Wat catalogi betreft, bleek uit het marktonderzoek dat opdrachten regelmatig tussen verschillende drukkers worden opgesplitst om de continuïteit van de bevoorrading en een tijdige levering van de vereiste grote volumes te kunnen garanderen. In grote lijnen werd bevestigd dat niet alleen klanten uit andere landen voor het drukken van catalogi een beroep doen op drukkers, die meestal in Duitsland zijn gevestigd, maar dat buitenlandse drukkers ook door Duitse klanten als passende alternatieven worden beschouwd. De relevante geografische markt voor catalogi kan als volgt worden afgebakend: Duitsland en de buurlanden (Frankrijk, België, Nederland, Luxemburg, Zwitserland, Oostenrijk, Tsjechische Republiek, Polen, Denemarken) plus Italië en Slowakije, waardoor ook rekening wordt gehouden met de grote buitenlandse drukkerijen in dit gebied zoals Quebecor, RotoSmeets, Mondadori, Ilte, Rotocalcografica en Ringer.

(15)

Het drukken van reclame voor Duitse klanten vindt blijkbaar grotendeels in Duitsland plaats. Hoewel de importquote voor reclamedrukwerk lager is dan die voor het drukken van catalogi, kunnen Duitse klanten gemakkelijk een beroep doen op geloofwaardige buitenlandse drukkers. In tegenstelling tot de markt voor het drukken van tijdschriften, waar specifieke vereisten gelden met betrekking tot het afwerkingsproces of de distributie, doen er zich bij het reclamedrukwerk geen specifieke vergelijkbare moeilijkheden voor. Bovendien is reclame meestal niet zo tijdgevoelig als tijdschriften. Aangezien de meeste uitgevers van belangrijke catalogi ook reclame uitgeven, zouden zij verder gemakkelijk een beroep kunnen doen op hun reeds bestaande contacten met buitenlandse drukkerijen voor bestellingen van reclamedrukwerk. Derhalve kan er worden vanuit gegaan dat de geografische omvang van de markt voor het drukken van reclame in rotatiedrukkerijen overeenstemt met die voor catalogi en dus volgende landen omvat: Duitsland en zijn buurlanden, Italië en Slowakije.

Voor de rest van de EER kan de geografische markt voor het drukken van catalogi en/of reclame open blijven omdat zelfs wanneer van de engste marktdefinitie wordt uitgegaan (nationale markten), geen concurrentiebezwaren ontstaan.

(16)

De voorgenomen gemeenschappelijke onderneming zal actief zijn op de markten voor het rotatiedrukken van tijdschriften, catalogi en reclame in een aantal landen die deel uitmaken van de EER. De ernstige gevolgen van de voorgenomen concentratie — als gevolg van de vestigingsplaats van de vijf bestaande drukkerijen die in de gemeenschappelijke onderneming worden opgenomen — zullen zich vooral in Duitsland voordoen.

(17)

De Commissie heeft vastgesteld dat het marktaandeel van NewCo op de markt voor het rotatiedrukken van catalogi en reclame [20-25] % (4) zou bedragen, waarbij de markt bestaat uit Duitsland en zijn buurlanden, Italië en Slowakije. Dit percentage werd berekend overeenkomstig de ramingen van de partijen die op grond van volumes van 2003 tot stand zijn gekomen. Op basis van afzonderlijke markten voor catalogi en reclame zou de voorgenomen gemeenschappelijke onderneming een marktaandeel van [15-20] % (4) hebben op de markt voor het drukken van catalogi en van [20-25] % (4) op de markt voor reclamedrukwerk. Voor de rotatiedrukkerijen van Bertelsmann, die niet in de gemeenschappelijke onderneming zijn opgenomen, moet aan elk van deze marktaandelen nog eens [0-5] % (4) worden toegevoegd. Op de afzonderlijke markten, maar ook op de samengevoegde markt voor catalogi en reclame zou dit marktaandeel worden benaderd door dit van Schlott en Quebecor, waarvan de marktaandelen tussen de [10-15] % (4) en [10-15] % (4) liggen, en het marktaandeel van TSB dat rond [10-15] % (4) ligt. Op een dergelijke markt ontstaan er dus zowel voor een samengevoegde markt voor het drukken van catalogi en reclame als voor afzonderlijke markten voor het drukken van catalogi en reclame geen concurrentiebezwaren. Verder geven de marktaandelen van de gemeenschappelijke onderneming in alle andere mogelijke geografische markten in de EER geen aanleiding tot concurrentiebezwaren (5).

(18)

Het marktaandeel van de gemeenschappelijke onderneming op de Duitse groothandelsmarkt voor het rotatiedrukken van tijdschriften zal uitkomen op [0-50] % (4). De naaste concurrenten zijn TSB en Schlott die elk een marktaandeel van ongeveer [20-25] % (4) hebben, en Burda met een marktaandeel van [0-5] % (4). Ingevoerd drukwerk heeft een marktaandeel van [0-5] % (4) en is voor een zeer aanzienlijk deel afkomstig van de drukkerijen van Burda in Vieux-Thann (Frankrijk) en Bratislava (Slowakije). Naast dit ingevoerde drukwerk wordt er slechts één Duits tijdschrift in het buitenland gedrukt door de Nederlandse drukker RotoSmeets. In de andere betrokken nationale markten in de EER ontstaan geen concurrentiebezwaren als gevolg van de marktaandelen van de gemeenschappelijke onderneming. De Commissie heeft derhalve alleen de Duitse markt onderzocht.

(19)

Op de Duitse markt voor het rotatiedrukken van tijdschriften zouden klanten (de uitgevers) kunnen worden benadeeld indien NewCo de prijzen zou kunnen verhogen en klanten als gevolg van een gebrek aan beschikbare capaciteit niet over de mogelijkheid zouden beschikken om te reageren op deze prijsverhogingen door een beroep te doen op andere drukkers. De partijen zetten volgende volumes op de groothandelsmarkt af: [150-200 kt] (4) ([100-150 kt]) (4) voor Bertelsmann, [45-50 kt] (4) voor Springer) in 2003 en nog eens [10 tot 15 kt] (4) van dit aanbod is ondertussen voor eigen gebruik als gevolg van de overnames van uitgeverijen door de partijen. Wordt hiermee rekening gehouden, dan bedraagt het volume dat door de partijen op de groothandelsmarkt wordt afgezet in totaal [100-150 kt] (4).

(20)

De Commissie heeft verder onderzocht of: 1) concurrenten momenteel over voldoende reservecapaciteit beschikken om deze verkopen in aanzienlijke mate te kunnen vervangen; 2) concurrenten een dergelijke capaciteit beschikbaar konden maken door hun capaciteit te verschuiven naar het drukken van tijdschriften; 3) voorgenomen capaciteituitbreidingen extra capaciteit beschikbaar zullen maken, en 4) potentiële concurrenten ervoor kunnen zorgen om bij een prijsverhoging meer capaciteit voor het drukken van tijdschriften beschikbaar te maken.

(21)

Huidige reservecapaciteit: Deze bedrijfstak had in de voorbije jaren een vrij hoge capaciteitsbenuttiging. Uitgaande van een voorzichtige benadering van een maximale capaciteitsbenuttiging van 95 % en de voor 2003 ingediende cijfers, lijkt het waarschijnlijk dat de Duitse concurrenten voor het drukken van tijdschriften over een reservecapaciteit van 17 kt beschikken.

(22)

Capaciteit door verschuivingen: Rotatiedrukkerijen kunnen slechts in beperkte mate hun capaciteit voor het drukken van catalogi en reclame overschakelen naar capaciteit voor het drukken van tijdschriften. Dit is in het bijzonder het gevolg van de verschillen in periodiciteit, de tijd voor het afdrukken en het volume van de verschillende gedrukte producten. Tijdschriften worden periodiek gedrukt (wekelijks, tweewekelijks of maandelijks). Omdat het producten zijn die op lange termijn en periodiek worden gepubliceerd, zijn zij de „basisproductie” voor de drukkerij en zorgen ervoor dat de persen gedurende het volledige jaar kunnen worden benut. Catalogi voor postorderbedrijven en touroperators worden daarentegen meestal maar tweemaal per jaar gepubliceerd met zeer hoge volumes (zowel het aantal exemplaren als het aantal pagina's) en langere tijd voor het drukken (tot verscheidene weken). Zij worden meestal in mei/juni en van oktober tot december gedrukt en vormen een „piekbelasting” voor de drukpersen. De derde categorie drukwerk, reclame, wordt hoofdzakelijk gebruikt voor een optimale capaciteitsbenuttiging tussen de periodes waarin de catalogi worden gedrukt en op de weekdagen waarop minder tijdschriften moeten worden gedrukt. Als gevolg van deze tijdsgebonden factoren heeft de meerderheid van de drukkerijen verklaard dat een onbeperkte omschakeling van catalogi/reclame naar tijdschriften niet haalbaar zou zijn.

(23)

De concurrenten die in het kader van het marktonderzoek van de Commissie cijfergegevens hebben medegedeeld, verklaarden derhalve dat de overschakelingspercentages voor het drukken van reclame en catalogi naar tijdschriften ten hoogste [15-20] % (4) van hun totale capaciteit bedroeg. Een Duitse drukker verstrekte geen cijfergegevens; in een voorzichtige hypothese en overeenkomstig de andere resultaten van het marktonderzoek veronderstelde de Commissie dat deze drukker, die momenteel een relatief gering aandeel van de markt voor het drukken van tijdschriften in handen heeft, nog eens [10-15] % (4) van zijn capaciteit voor het drukken van tijdschriften zou kunnen benutten. Op basis van deze gegevens zouden de drie Duitse drukkers samen een capaciteit van ongeveer 130 kt beschikbaar kunnen maken voor het drukken van tijdschriften, hetgeen een zeer groot aandeel zou uitmaken van de volledige door de partijen benutte capaciteit voor het drukken van tijdschriften van derde partijen ([150-200 kt] (4) in 2003). Het drukken van tijdschriften is meestal winstgevender dan zowel reclamedrukwerk als een combinatie van het drukken van reclame en catalogi. Bijgevolg zouden de concurrenten niet alleen de mogelijkheid, maar ook de prikkels hebben om hun capaciteit te verschuiven naar het drukken van tijdschriften.

(24)

Voorgenomen capaciteitsuitbreidingen: De drie belangrijkste concurrenten van de partijen in Duitsland, namelijk Schlott, TSB en Burda, zijn voornemens in de loop van de komende twee tot drie jaren hun nettocapaciteit met ten minste 50 kt te verhogen. Voorts zouden zij — ten minste op tijdelijke basis — hun nettocapaciteit verder kunnen verhogen door de voorgenomen geleidelijke ontmanteling uit te stellen van oude drukpersen die nog steeds in werking zijn.

(25)

Potentiële concurrentie: De waarschijnlijkheid van een prijsverhoging op de Duitse markt voor het drukken van tijdschriften wordt verder beperkt door de aanwezigheid van verscheidene geloofwaardige potentiële concurrenten, in het bijzonder RotoSmeets (Nederland), Quebecor (Frankrijk), Mondadori (Italië) en in een mindere mate Ringier (Zwitserland), die beschikken over drukkerijen die vrij dicht bij de Duitse grens zijn gelegen. Bijgevolg zouden deze drukkers moeten kunnen voldoen aan de termijnen die bij het drukken van tijdschriften in acht moeten worden genomen, ten minste wanneer zij de drukkerijen benutten die het dichtst bij de Duitse grens zijn gelegen. Omdat het distributiesysteem en de afwerkingsmethodes verschillen, zou dit enige aanpassing vergen van de buitenlandse drukkers, die ook nauw met de Duitse klanten zouden moeten samenwerken. Uit het voorbeeld van RotoSmeets, die momenteel de enige buitenlandse drukker is die een Duits tijdschrift drukt, blijkt dat deze aanpassing mogelijk is. RotoSmeets, Quebecor en Mondadori beschikken momenteel over ten minste 32 kt vrije capaciteit die zij vlot voor Duitse tijdschriftuitgevers zouden kunnen inzetten. Extra capaciteit zou snel beschikbaar kunnen zijn na de voorgenomen capaciteitsuitbreidingen en verschuivingen in de productiemix.

(26)

Afgezien van de capaciteitsoverwegingen is het theoretisch mogelijk dat het verdwijnen van een concurrent als gevolg van de concentratie tot verdere schade voor de mededinging zou kunnen leiden. De concentratie heeft tot gevolg dat Springer verdwijnt als onafhankelijke concurrent. Zelfs indien alleen met de Duitse rotatiedrukkerijen wordt rekening gehouden, kunnen klanten evenwel nog steeds een beroep doen op drie andere belangrijke drukkers, namelijk Schlott, TSB en Burda, die over een aanzienlijke geïnstalleerde capaciteit beschikken. Voorts kunnen, zoals hierboven vermeld, geloofwaardige potentiële concurrenten tot de markt toetreden.

(27)

Op basis van de bovenstaande berekeningen zouden de drie belangrijkste Duitse concurrenten, namelijk Schlott, TSB en Burda, in staat moeten zijn te zorgen voor een extra capaciteit van ongeveer 197 kt (17 kt reservecapaciteit, 130 kt productieverschuiving en 50 kt nettocapaciteitsuitbreiding) voor het drukken van tijdschriften als reactie op een mogelijke prijsverhoging voor het drukken van Duitse tijdschriften, waarbij het groothandelsmarktvolume van de partijen [100-150 kt] (4) bedraagt. Voorts kunnen RotoSmeets, Quebecor en Mondadori als geloofwaardige potentiële concurrenten worden beschouwd waarop Duitse tijdschriftenuitgevers als klant een beroep zouden kunnen doen indien de gemeenschappelijke onderneming zou beslissen om de prijzen te verhogen.

(28)

Op grond van artikel 2, lid 4, van de concentratieverordening heeft de Commissie ook beoordeeld of de oprichting van de gemeenschappelijke onderneming de coordinatie van het concurrentiegedrag van Bertelsmann (met inbegrip van G+J) en Springer zou kunnen tot stand brengen op de downstream markt van het uitgeven van tijdschriften. Gezien het relatief lage aandeel van de drukkosten in de totale kostprijs van een tijdschrift en omdat het belang van het uitgeven van tijdschriften voor de partijen veel belangrijker is dan het rotatiedrukken, kwam de Commissie tot de conclusie dat het niet waarschijnlijk was dat bij het uitgeven van tijdschriften coördinatie tot stand zou komen.

(29)

Om de hierboven beschreven redenen kwam de Commissie tot de conclusie dat de voorgenomen concentratie de daadwerkelijke mededinging op de gemeenschappelijke markt of op een wezenlijk deel daarvan niet op significante wijze belemmert, met name door een machtspositie in het leven te roepen of te versterken, en geen beperking van de mededinging vormt in de zin van artikel 2, lid 4, van de concentratieverordening en artikel 81 van het Verdrag. Derhalve moet de concentratie krachtens artikel 8, lid 1, van de concentratieverordening verenigbaar met de gemeenschappelijke markt worden verklaard en krachtens artikel 57 van de EER-overeenkomst verenigbaar met de werking van de EER-overeenkomst.