1.

Reaģējot uz bankas Lehman Brothers maksātnespēju 2008. gadā un tai sekojošo finanšu krīzi, Eiropas Savienības mērķis bija nonākt pie strukturētas banku krīzes pārvaldības. Tā paralēli ieviesa divus instrumentus: pirmkārt, kopēju noregulējuma sistēmu visās tās dalībvalstīs ( 2 ) un, otrkārt, īpašu un vienotu noregulējuma mehānismu eurozonā banku savienības ietvaros ( 3 ).

2.

Banku noregulējuma mērķi ir kopīgi abiem šiem instrumentiem ( 4 ), un tie paredz:

3.

Lai sasniegtu šos mērķus, ir nostiprināti vairāki principi, no kuriem pirmais ir tāds, ka zaudējumus pirmie sedz noregulējamās iestādes akcionāri ( 7 ), bet arī tāds, ka nevienam kreditoram nerodas lielāki zaudējumi par tiem, kādus viņš būtu cietis, ja iestāde būtu likvidēta atbilstoši parastai maksātnespējas procedūrai ( 8 ).

4.

Lietā, kas ir iesniegta Tiesai, bankai ir īstenots bankas noregulējums, kura ietvaros veiktas vairākas secīgas pašu kapitāla instrumentu norakstīšanas un konvertācijas, kam uzreiz sekoja darbības nodošana citai bankai, kura noslēdzās ar pirmās pievienošanu tai.

5.

Vai šajā kontekstā šim noregulējumam piemērojamie noteikumi (zaudējumi, ko sedz akcionāri, iekšējā rekapitalizācija, kā arī pašu kapitāla instrumentu norakstīšana un konvertēšana) – gadījumā, ja prospektam ir trūkumi, – nepieļauj tādas tiesības uz kompensāciju akcionāriem, kuri parakstoties ir piedalījušies pamatkapitāla palielināšanā, kas publiski izsludināta iepriekšējā gadā pirms bankas noregulējuma, kādas ir paredzētas Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvā 2003/71/EK (2003. gada 4. novembris) par prospektu, kurš jāpublicē, publiski piedāvājot vērtspapīrus vai atļaujot to tirdzniecību, un par Direktīvas 2001/34/EK grozījumiem ( 9 )?

6.

Turklāt – vai noregulējumam piemērojamais tiesiskais regulējums nepieļauj sekas (parakstīto akciju vērtības atlīdzināšana, pieskaitot procentus), kas izriet no tiesas konstatējuma, kurš veikts atbilstoši tiesā pēc šā noregulējuma veikšanas celtajām prasībām, par līguma par parakstīšanos uz akcijām spēkā neesamību ļauna nolūka dēļ vai tādas kļūdas dēļ, no kā ir cietuši akcionāri sakarā ar trūkumiem prospektā?

7.

Tādi būtībā ir abi Tiesai uzdotie jautājumi, uz kuriem ierosināšu atbildēt apstiprinoši.

8.

Precizēšu, ka, ņemot vērā saikni starp Regulu Nr. 806/2014 un Direktīvu 2014/59, kā arī šīs regulas 5. pantā ietverto atsauci uz šo direktīvu, minētās direktīvas interpretācija tiks attiecināta arī uz minētās regulas analoģiskiem noteikumiem.

9.

Direktīva 2003/71 pamatlietā ir piemērojama ratione temporis ( 10 ).

10.

Šīs direktīvas 2. panta 1. punktā ir noteikts:

“Šajā direktīvā piemēro šādas definīcijas:

[..]

[..]

[..].”

11.

Direktīvas 2003/71 6. pantā “Atbildība, ko uzliek prospekts” ir paredzēts:

“1.   Dalībvalstis nodrošina, ka atbildība par informāciju, kas sniegta prospektā, attiecīgi gulstas vismaz uz emitentu vai tā pārvaldes, vadības vai uzraudzības institūcijām, piedāvātāju, personu, kas lūdz pielaidi tirdzniecībai regulētā tirgū, vai galvotāju. Prospektā tiek skaidri norādītas atbildīgās personas, pieminot to vārdus, uzvārdus un funkcijas vai, juridisko personu gadījumā, to nosaukumus un juridiskās adreses, kā arī sniedzot šo personu deklarācijas, ka, cik tām zināms, prospektā ietvertā informācija atbilst faktiem un ka prospektā nav izlaists nekas, kas var ietekmēt tā nozīmi.

2.   Dalībvalstis nodrošina, ka normatīvie un administratīvie akti par civiltiesisko atbildību attiecas uz personām, kas atbildīgas par prospektā sniegto informāciju.

[..]”

12.

Direktīvas 2014/59 13., 49.–51. un 120. apsvērumā ir paredzēts:

[..]

[..]

13.

Direktīvas 2014/59 2. panta 1. punktā ir noteikts:

“Šīs direktīvas piemērošanas nolūkā izmanto šādas definīcijas:

[..]

[..]

[..]

[..]

[..].”

14.

Direktīvas 2014/59 34. panta “Vispārējie noregulējuma principi” 1. punktā ir paredzēts:

“Dalībvalstis nodrošina, ka, piemērojot noregulējuma instrumentus un īstenojot noregulējuma pilnvaras, noregulējuma iestādes veic visus piemērotos pasākumus, lai garantētu, ka noregulējuma darbība ir īstenota saskaņā ar turpmāk minētajiem principiem:

[..]

[..].”

15.

Direktīvas 2014/59 53. panta “Iekšējās rekapitalizācijas ietekme” 1. un 3. punktā ir noteikts:

“1.   Dalībvalstis nodrošina, ka tad, ja noregulējuma iestāde īsteno 59. panta 2. punkta e) līdz i) apakšpunktā un 63. panta 1. punktā [59. panta 2. punktā un 63. panta 1. punkta e) līdz i) apakšpunktā] minētās pilnvaras, pamatsummas vai neatmaksātās summas samazinājums, konvertācija vai anulēšana stājas spēkā un ir nekavējoties saistoša noregulējamajai iestādei un skartajiem kreditoriem un akcionāriem.

[..]

3.   Ja noregulējuma iestāde ar 63. panta 1. punkta e) apakšpunktā minēto pilnvaru palīdzību līdz nullei samazina saistību pamatsummu vai neatmaksāto summu, attiecīgās saistības un jebkuri pienākumi vai prasījumi, kas rodas saistībā ar tām un nav uzkrāti brīdī, kad pilnvaras tiek īstenotas, ir visiem nolūkiem uzskatāmi par izpildītiem un nav jāpierāda turpmākajās procedūrās saistībā ar noregulējamo iestādi vai jebkādu saistību pārņēmēju vienību turpmākajās likvidācijas procedūrās.”

16.

Šīs direktīvas 59. pantā “Prasība norakstīt vai konvertēt kapitāla instrumentus” ir paredzēts:

“[..]

2.   Dalībvalstis nodrošina, ka noregulējuma iestādēm ir pilnvaras norakstīt vai konvertēt attiecīgos kapitāla instrumentus par iestāžu [..] akcijām vai citiem īpašumtiesību instrumentiem.

[..]

10.   Pirms tiek īstenotas kapitāla instrumentu norakstīšanas vai konvertācijas pilnvaras, noregulējuma iestādes nodrošina, ka iestādes [..] aktīvu un saistību vērtēšana notiek saskaņā ar 36. pantu. Minētā vērtēšana veido pamatu norakstīšanas aprēķinam, kas jāpiemēro attiecīgajiem kapitāla instrumentiem, lai segtu zaudējumus, un konvertācijas līmenim, kāds jāpiemēro attiecīgajiem kapitāla instrumentiem, lai rekapitalizētu iestādi [..].”

17.

Minētās direktīvas 60. pants “Noteikumi, kas reglamentē kapitāla instrumentu norakstīšanu vai konvertāciju”, ir formulēts šādi:

“[..]

2.   Kad ir norakstīta attiecīgā kapitāla instrumenta pamatsumma:

[..]”

18.

Direktīvas 2014/59 63. panta 1. punkta h) apakšpunktā ir noteikts:

“Dalībvalstis nodrošina, ka noregulējuma iestādēm ir visas pilnvaras, kas nepieciešamas, lai piemērotu noregulējuma instrumentus iestādēm [..], kas atbilst piemērojamiem noregulējuma nosacījumiem. Konkrētāk, noregulējuma iestādēm ir šādas noregulējuma pilnvaras [..]:

[..]

19.

Šīs direktīvas 75. pantā ir paredzēts:

“Dalībvalstis nodrošina, ka, ja vērtējumā, kas veikts saskaņā ar 74. pantu, ir konstatēts, ka jebkurš akcionārs vai kreditors, kurš minēts 73. pantā, vai noguldījumu garantiju sistēma saskaņā ar 109. panta 1. punktu ir radījusi [cietusi] lielākus zaudējumus, nekā tā būtu radījusi [cietusi] likvidācijā parastā maksātnespējas procedūrā, viņam ir tiesības uz starpības izmaksu no noregulējuma finansēšanas mehānismiem.”

20.

Ar 2017. gada 7. jūnija Lēmumu SRB/EES/2017/08, kas pamatots ar Regulas Nr. 806/2014 18. pantu, VNV pieņēma noregulējuma shēmu attiecībā uz Banco Popular Español SA (turpmāk tekstā – “Banco Popular”). Šī shēma tika apstiprināta ar Komisijas2017. gada 7. jūnija Lēmumu (ES) 2017/1246 ( 11 ).

21.

Direktīva 2003/71 Spānijā tika transponēta līdz ar 1988. gada 28. jūlijaLey 24/1988 del Mercado de Valores (Likums 24/1988 par vērtspapīru tirgu) ( 12 ) reformu, kas no attiecīgā laika aizstāts ar 2015. gada 23. oktobraReal Decreto Legislativo 4/2015 por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores (Karaļa Leģislatīvais dekrēts 4/2015 par Likuma par vērtspapīru tirgu reformas apstiprināšanu) ( 13 ).

22.

Direktīvas 2003/71 6. pants bija pamats šā Karaļa leģislatīvā dekrēta 38. pantam, kurā būtībā identiski reglamentēta atbildība par prospektu.

23.

Código Civil (Civilkodekss) 1300. pantā ir noteikts:

“Līgumus, kas atbilst 1261. pantā paredzētajiem nosacījumiem, var atcelt, pat ja līgumslēdzējām pusēm nav radies kaitējums, ja tajos ir pieļauts kāds no trūkumiem, kas tos padara par spēkā neesošiem saskaņā ar likumu.”

24.

Civilkodeksa 1303. pants ir formulēts šādi:

“Ja saistība tiek atzīta par spēkā neesošu, līgumslēdzējas puses viena otrai atdod lietas, kas ir bijušas līguma priekšmets, ar to augļiem un cenu kopā ar procentiem, neskarot nākamajos pantos noteikto.”

25.

Civilkodeksa 1307. pantā ir noteikts:

“Ja līgumslēdzējs, kuram ir pienākums atdot lietu sakarā ar spēkā neesamības konstatēšanu, to nevar izdarīt lietas zuduma dēļ, tam ir jāatdod gūtie augļi un vērtība, kāda lietai bija tās zuduma brīdī, kā arī procenti, skaitot no tā paša brīža.”

26.

Ar 2015. gada 18. jūnijaLey 11/2015 de recuperación y resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión (Likums 11/2015 par kredītiestāžu un ieguldījumu brokeru sabiedrību atveseļošanu un noregulējumu) ( 14 ) ir transponēta Direktīva 2014/59.

27.

VNV Lēmums SRB/EES/2017/08 tika īstenots ar Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (Banku iestāžu pārstrukturēšanas fonds, Spānija; turpmāk tekstā – “BPF”) ( 15 )2017. gada 7. jūnija lēmumu, kura trešajā juridiskajā pamatā tostarp ir norādīts:

“Attiecībā uz tā norakstīšanas pasākuma apjomu, kurš noteikts ar šo lēmumu, saskaņā ar [Likuma 11/2015] 39. panta 2. punktu runa ir par paliekošu vērtības samazinājumu, jo [norakstīto akciju] turētājiem netiek izmaksāta nekāda kompensācija. [..] Vairs nepastāv nekādas saistības pret norakstīto akciju turētāju, izņemot jau uzkrātās saistības vai atbildību, kas var izrietēt no prasības, kura celta par vērtības norakstīšanas pilnvaru īstenošanas likumīgumu.”

28.

Šā lēmuma rezolutīvā daļa ir formulēta šādi:

“Pirmkārt

Samazināt [Banco Popular] pašreizējo pamatkapitālu no diviem miljardiem deviņdesmit astoņiem miljoniem četrsimt divdesmit deviņiem tūkstošiem četrdesmit sešiem euro (2098429046 EUR) līdz nullei euro (0 EUR), norakstot visas pašlaik apgrozībā esošās akcijas [..], izveidojot brīvu nepieejamu rezervi atbilstoši [Likuma 11/2015] 35. panta 1. punktam un 64. panta 1. punkta d) apakšpunktam.

Otrkārt

Vienlaikus palielināt kapitālu, atceļot pirmtiesības uz parakstīšanos, konvertējot visus 1. kategorijas pašu kapitāla papildu instrumentus [..].

Treškārt

Samazināt pamatkapitālu līdz nullei euro (0 EUR), norakstot akcijas, kas radušās, konvertējot iepriekšējā punktā minētos 1. kategorijas pašu kapitāla papildu instrumentus, izveidojot brīvu nepieejamu rezervi [..].

Ceturtkārt

Vienlaikus palielināt kapitālu, atceļot pirmtiesības uz parakstīšanos, konvertējot visus 2. kategorijas pašu kapitāla instrumentus no jauna emitētās Banco Popular akcijās [..].

Piektkārt

Iecelt [Banco Popular] par pilnvarnieku, lai veiktu visas darbības, kas nepieciešamas iepriekšējos punktos aprakstītajai pašu kapitāla instrumentu konvertācijai un norakstīšanai.

Sestkārt

Nodot kredītiestādei Banco Santander SA visas [Banco Popular] akcijas, kas tiek emitētas pēc šā lēmuma trešajā juridiskajā pamatā minēto 2. kategorijas pašu kapitāla instrumentu konvertēšanas [..].”

29.

2016. gada jūnijā J.A.C. un M.C.P.R. iegādājās Banco Popular akcijas kapitāla palielināšanas ietvaros, par kuru bija izsludināts publisks piedāvājums.

30.

Pēc tam, kad 2016. gada pēdējā ceturksnī Banco Popular bija veikusi būtiskas savu aktīvu vērtības korekcijas, kas 2016. finanšu gadā radīja zaudējumus 3,485 miljardu EUR apmērā, 2017. gada 3. aprīlī tā ziņoja Comisión Nacional del Mercado de Valores (Vērtspapīru tirgus valsts komisija, Spānija) par atsevišķiem trūkumiem 2016. gada grāmatvedības pārskatos, kuri tās ieskatā būtiski neietekmēja šos pārskatus.

31.

2017. gada 7. jūnijā VNV lēma par Banco Popular bankas noregulējumu, un visas akcijas (kuras bija apgrozībā šajā datumā un kuras bija izlaistas sakarā ar 1. kategorijas pašu kapitāla papildu instrumentu konvertāciju) tika dzēstas bez jebkādas atlīdzības. Banco Santander ieguva visas Banco Popular jaunās akcijas (kas bija izlaistas sakarā ar 2. kategorijas pašu kapitāla instrumentu konvertāciju), un 2018. gadā tā sāka apvienošanos pārņemšanas ceļā, kā rezultātā Banco Popular kā juridiska persona beidza pastāvēt.

32.

J.A.C. un M.C.P.R., zaudējuši visu savu ieguldījumu, 2018. gada martā cēla prasību pret Banco Popular par akciju iegādes līguma atzīšanu par spēkā neesošu kļūdas dēļ, kas padarījusi to piekrišanu par nederīgu, jo pirms emisijas izlaists nepilnīgs vai nepareizs prospekts, vai ļauna nolūka dēļ saistībā ar informāciju par sabiedrības mantisko stāvokli, apzināti viltojot vai slēpjot to.

33.

Banco Santander, kas bija piedalījusies kā atbildētāja pirmajā instancē, iesniedza apelācijas sūdzību par pirmās instances nolēmumu, ar kuru bija apmierināta prasība par spēkā neesamības atzīšanu kļūdas dēļ un bija uzdots atlīdzināt akciju pirkuma cenu, tai pieskaitot likumiskos procentus.

34.

Audiencia Provincial de A Coruña (Akoruņas provinces tiesa, Spānija) norāda, ka Spānijas judikatūrā, ja publiskā piedāvājumā ir konstatējams kļūdains vai nepilnīgs prospekts, ir atzīta iespēja celt prasību par atbildību vai akciju publiskā piedāvājuma līguma spēkā neesamības atzīšanu ar atpakaļejošu spēku sakarā ar ļaunu nolūku vai kļūdu. Tā uzskata, ka šīm abām prasībām (par atbildību vai par spēkā neesamības atzīšanu) ir līdzvērtīgas sekas atlīdzinājuma ziņā, izņemot nolēmuma par spēkā neesamības atzīšanu atpakaļejošo spēku, kas sniedzas līdz iegādes līguma parakstīšanas datumam, kurš ir senāks par bankas noregulējuma datumu. Tā piebilst, ka neiespējamība atdot atpakaļ akcijas pati par sevi nav šķērslis prasībai par spēkā neesamības atzīšanu.

35.

Iesniedzējtiesa norāda, ka pirmās grūtības rodas saistībā ar to, vai banku noregulējuma gadījumā iekšējās rekapitalizācijas princips, pilnībā norakstot akcijas un pašu kapitāla instrumentus, ierobežo Savienības tiesībās akcionāriem nodrošināto aizsardzību, tiem ceļot prasību par atbildību, kas balstīta uz kļūdainu vai nepilnīgu prospektu (vai ceļot prasību par spēkā neesamības atzīšanu ar līdzvērtīgu iedarbību), un pamatkapitāla neaizskaramības garantijas.

36.

Gadījumā, ja par labu aizskartajiem akcionāriem būtu iespējams celt prasību par spēkā neesamības atzīšanu, iesniedzējtiesa uzdod jautājumu par izņēmuma attiecībā uz “jau uzkrātajām saistībām” ( 16 ) no principa, saskaņā ar kuru pašu kapitāla instrumentu vērtības norakstīšanas gadījumā nepastāv nekādi pienākumi pret šo instrumentu turētāju, apjomu. Tā uzskata, ka iegādes līguma spēkā neesamības atpakaļejošais spēks piešķir tiesības uz atlīdzinājumu pirms noregulējuma brīža un noregulējuma brīdī skartos akcionārus no akcionāriem padara par bankas kreditoriem.

37.

Šādos apstākļos Audiencia Provincial de A Coruña (Akoruņas provinces tiesa) nolēma apturēt tiesvedību un uzdot Tiesai šādus prejudiciālus jautājumus:

38.

Rakstveida apsvērumus iesniedza J.A.C. un M.C.P.R., Banco Santander, Spānijas, Itālijas un Portugāles valdības, kā arī Eiropas Komisija.

39.

Uz abiem Tiesai uzdotajiem jautājumiem ierosināšu atbildēt iesniedzējtiesas izvēlētajā secībā. Savu argumentāciju papildināšu ar vispārīgākiem apsvērumiem par tiesībām uz efektīvu tiesību aizsardzību.

40.

Ar pirmo prejudiciālo jautājumu iesniedzējtiesa vēlas noskaidrot, vai Direktīvas 2014/59 34. panta 1. punkta a) apakšpunkts, 53. panta 1. un 3. punkts, kā arī 60. panta 2. punkta b) un c) apakšpunkts ir jāinterpretē tādējādi, ka tad, ja finanšu iestādes noregulējuma procedūrā ir norakstītas visas sabiedrības kapitālu veidojošās akcijas, tie nepieļauj to, ka personas, kuras akcijas iegādājušās dažus mēnešus pirms noregulējuma procedūras sākšanas kapitāla palielināšanas ietvaros ar publisku piedāvājumu, pret emitenti iestādi vai iestādi, kura izveidojusies apvienošanās ceļā ar vēlāku pārņemšanu, var celt prasības par kaitējuma atlīdzināšanu vai prasības ar līdzvērtīgu iedarbību, pamatojoties uz kļūdainu informāciju emisijas prospektā.

41.

Šajā jautājumā ir runa par saistību starp Direktīvas 2014/59 par banku noregulējumu normām un Direktīvas 2003/71, kas attiecas uz prospektiem, normām. Proti, kādā mērā akcionārs, kura akciju vērtība bankas noregulējuma ietvaros, kas veikts, izmantojot iekšēju rekapitalizāciju ar norakstīšanu, ir samazināta līdz nullei un tam sekojusi darbības nodošana ( 17 ), var saņemt kompensāciju, pamatojoties uz neprecizitātēm šo akciju publiskā piedāvājuma laikā publicētajā prospektā vienu gadu pirms bankas noregulējuma?

42.

Lai gan šīs abas direktīvas ir vērstas uz komercdarbības vides principu uzlabošanu, vai nu ar palielinātu finanšu pārskatāmību publiski pieejamu vērtspapīru emitēšanas laikā, paredzot efektīvus, samērīgus un preventīvus sodus, un ar cīņu pret balto apkaklīšu noziegumiem (Direktīvas 2003/71 41. un 43. apsvērums), vai ar bezatbildīgas rīcības mazināšanu (Direktīvas 2014/59 45. apsvērums), tām nav vienādas piemērošanas jomas un to mērķis nav aizsargāt vienas un tās pašas intereses.

43.

Proti, kamēr Direktīvas 2003/71 mērķis nenoliedzami bija aizsargāt ieguldītājus, kuri iegādājas publiski pieejamus vērtspapīrus, tiem ļaujot celt prasību par atbildību gadījumos, kad prospekti ir nepatiesi vai kļūdaini, Direktīvas 2014/59 mērķis ir ātri reaģēt uz iespējamo finanšu sistēmas sabrukšanu kādas bankas maksātnespējas dēļ. Tādējādi ieguldītāji, kas kļuvuši par akcionāriem, ir pirmie, kas saskaņā ar šīs direktīvas 34. panta 1. punkta a) apakšpunktu piedalās zaudējumu segšanā savas bankas maksātnespējas gadījumā, un šī piedalīšanās, kā tas ir aplūkojamajā gadījumā, var nozīmēt pilnīgu viņu ieguldījumu zaudēšanu.

44.

Aplūkojamajā gadījumā VNV un pēc tam BPF izvēlējās šādus noregulējuma instrumentus: iekšējā rekapitalizācija norakstīšanas ceļā, tostarp norakstot sākotnējās akcijas, kas tika anulētas ( 18 ), un tam sekoja darbības nodošana.

45.

Tiesa jau ir atzinusi, ka mērķi nodrošināt banku un finanšu sistēmas stabilitāti, kā arī novērst sistēmisku risku ir Savienības izvirzīti vispārējo interešu mērķi ( 19 ).

46.

Lietā, kurā bija runa par valsts atbalsta banku sektorā pakārtošanu sloga sadalījuma pasākumam starp akcionāriem un subordinētajiem kreditoriem, tā ir piebildusi, ka šis pasākums ir ārkārtas pasākums, ko var veikt tikai saistībā ar nopietniem traucējumiem dalībvalsts tautsaimniecībā, kā arī lai izvairītos no sistēmiskiem riskiem un nodrošinātu finanšu sistēmas stabilitāti ( 20 ).

47.

Tiesa arī jau ir lēmusi par panākamo līdzsvaru starp divām vispārējām interesēm – ieguldītāju aizsardzību un finanšu sistēmas nodrošināšanu. Tā ir to darījusi divos gadījumos, kad runa bija par garantijām, kas akcionāriem pienākas saskaņā ar sabiedrību tiesību direktīvām ( 21 ), nospriežot, ka, lai gan pastāv skaidras sabiedrības intereses visā Savienībā nodrošināt stingru un konsekventu ieguldītāju aizsardzību, nevar uzskatīt, ka šīs intereses visos gadījumos dominē pār sabiedrības interesēm nodrošināt finanšu sistēmas stabilitāti ( 22 ).

48.

Lai gan abās lietās, kurās tika taisīti šo secinājumu 22. zemsvītras piezīmē minētie spriedumi, bija runa par akcionāru tiesībām šaurā nozīmē, Tiesas izmantoto formulējumu “stingra un konsekventa ieguldītāju aizsardzība” ( 23 ) var pilnībā pielāgot izskatāmajai lietai, jo aizsardzība, kas tiek piešķirta, pamatojoties uz Direktīvu 2003/71, kuras mērķis ir nodrošināt labāko iespējamo pārskatāmību laikā, kad sabiedrībā tiek veikts ieguldījums, attiecas uz ieguldītājiem, kuri kļūst par akcionāriem, atsaucoties uz akciju publisko piedāvājumu, ko papildina prospekts.

49.

Tā kā ieguldītāju intereses visos apstākļos nav pārākas pār interesēm, kas ir saistītas ar finanšu sistēmas stabilitāti, precīzāk ir jāanalizē, kā Direktīvas 2003/71 un 2014/59 mijiedarbojas iesniedzējtiesas norādītajā gadījumā, kad bankas noregulējuma ietvaros tiek veikta iekšējā rekapitalizācija ar norakstīšanu, tostarp norakstot sākotnējās akcijas, kam seko darbības nodošana.

50.

Par Direktīvas 2014/59 34. panta 1. punkta a) apakšpunkta formulējumu šaubu nav: akcionāri ir pirmie, kas sedz zaudējumus. Acīmredzami runa ir par akcionāriem brīdī, kad tiek pieņemts lēmums par noregulējuma veikšanu. Pilnīgas norakstīšanas ar akciju anulēšanu gadījumā to vērtība tiek samazināta līdz nullei un vērtspapīru turētāji zaudē savu akcionāra statusu.

51.

Ja kāda saistību elementa (šajā gadījumā – akciju) pamatsumma tiek samazināta līdz nullei, šīs direktīvas 53. panta 3. punktā, kas ir piemērojams iekšējās rekapitalizācijas gadījumā, ir noteikts, ka “attiecīgās saistības un jebkuri pienākumi vai prasījumi, kas rodas saistībā ar tām un nav uzkrāti brīdī, kad pilnvaras tiek īstenotas, ir visiem nolūkiem uzskatāmi par izpildītiem un nav jāpierāda turpmākajās procedūrās saistībā ar noregulējamo iestādi vai jebkādu saistību pārņēmēju vienību turpmākajās likvidācijas procedūrās”.

52.

Šajā manu pārdomu posmā man šķiet, ka Direktīvas 2003/71 6. pantā paredzētā prasība par atbildību nepareiza vai nepilnīga prospekta gadījumā, kuras nosacījumi ir jānosaka dalībvalstīm, ir tieši saistīta ar personas, kura vēlas to celt, akcionāra statusu – pretēji premisai, ko pamato prasītāji pamatlietā. Proti, lai tiesības celt prasību par atbildību rastos, nepietiek ar to, ka prospekts bijis nepilnīgs vai nepareizs; vēl ir nepieciešams, lai tas būtu vedinājis potenciālo ieguvēju piekrist publiskajam piedāvājumam un līdz ar to kļūt par akcionāru ( 24 ).

53.

No minētā izriet, ka šī prasība par atbildību ietilpst to saistību vai prasījumu kategorijā, kuri tiek uzskatīti par izpildītiem visiem nolūkiem, ja noregulējuma brīdī tie nav uzkrājušies un ja tātad uz tiem nevar atsaukties vēlākā procedūrā attiecībā uz iestādi, kura ir noregulējuma objekts, vai struktūru, kas to aizstājusi. Tādējādi minēto prasību par atbildību pret iestādi vai struktūru, kas to aizstājusi, nevar celt pēc brīža, kad veikts bankas noregulējums, izmantojot iekšējo rekapitalizāciju.

54.

Līdzīgs noteikums ir paredzēts Direktīvas 2014/59 60. panta 2. punkta b) apakšpunktā pašu kapitāla instrumentu (šajā gadījumā – akciju) norakstīšanas gadījumā, proti, kad “vairs nepaliek nekādu saistību pret [..] kapitāla instrumenta turētāju saskaņā vai saistībā ar šāda [pašu kapitāla] instrumenta summu, kas ir tikusi norakstīta, izņemot jau uzkrātās saistības”, ko var interpretēt tāpat: prasību par atbildību sakarā ar kļūdainu prospektu vairs nevar celt pēc lēmuma par noregulējumu, veicot akciju norakstīšanu.

55.

Šajā pašā pantā papildus tam, kas attiecas uz jau uzkrātajām saistībām, ir paredzēts cits izņēmums: atbildība, kas var izrietēt no prasības, kura celta par norakstīšanas pilnvaru nelikumīgu īstenošanu ( 25 ). Ir acīmredzami, ka prasības par atbildību, kuras balstītas uz kļūdainu vai neprecīzu prospektu, neietilpst šajā kategorijā. Katrā ziņā iespējamā noregulējuma lēmuma atcelšana saskaņā ar Direktīvas 2014/59 85. panta 4. punkta otro daļu nevar aizskart to trešo personu tiesības, kuras labticīgi iegādājušās iestādes, uz ko attiecas noregulējuma procedūra, vērtspapīrus, un ir iespējama tikai ar šo lēmumu radīto zaudējumu atlīdzināšana ( 26 ).

56.

Visbeidzot, Direktīvas 2014/59 60. panta 2. punkta c) apakšpunktā, kas ir piemērojams arī norakstīšanas gadījumā, ir skaidri norādīts, ka nekāda kompensācija netiek izmaksāta nevienam attiecīgo pašu kapitāla instrumentu turētājam, un tas sākotnēji šķiet izslēdzam jebkādas prasības par atbildību pret to akciju emitentu, kura prospekts tiek kritizēts.

57.

Protams, prasītāji pamatlietā, Spānijas valdība un Komisija norāda, ka Direktīvas 2014/59 X sadaļā ir paredzēts, ka banku noregulējuma procedūras gadījumā nav piemērojami vairāki citu direktīvu un regulu noteikumi. Taču šo tiesību normu vidū nav Direktīvas 2003/71 6. panta.

58.

Šie lietas dalībnieki no tā izdara secinājumu vai vismaz pieļāvumu, ka šāda tiešas norādes neesamība neļauj izslēgt ar kļūdainu prospektu pamatotu prasību par atbildību, nepārkāpjot Hartu.

59.

Proti, saskaņā ar Hartas 52. pantu tajā atzīto tiesību (piemēram, tiesību uz īpašumu, vienlīdzības likuma priekšā, patērētāju tiesību aizsardzības vai tiesību uz efektīvu tiesību aizsardzību) ierobežojumam ir jābūt noteiktam tiesību aktos un jāatbilst samērīguma principam.

60.

Taču, lai gan Direktīvas 2014/59 120. apsvērumā ir paredzēts, ka izņēmumiem sabiedrību tiesībās ir jābūt precīziem, un šīs direktīvas X sadaļā šie izņēmumi ir skaidri paredzēti, ir jākonstatē, ka tie visi attiecas uz noregulējuma, kura panākumi ir atkarīgi no ātruma, procesuālajām sekām. Tādējādi noregulējuma lēmuma īstenošana nedrīkst tikt kavēta ar tiesībām, kas ir pilnībā pamatotas ikdienas apstākļos (tostarp ar akcionāru pilnsapulces balsojumu par kapitāla palielināšanu vai samazināšanu, apvienošanos vai sadalīšanu, kreditoru aizsardzību kapitāla samazināšanas gadījumā, pienākumu izsludināt publisku piedāvājumu akciju procentuālas daļas iegādes gadījumā). Tāpat Direktīvas 2014/59 53. panta 2. punkta d) apakšpunktā paredzētais izņēmums no pienākuma publicēt prospektu, lai veiktu atkārtotu iekļaušanu sarakstos iekšējās rekapitalizācijas gadījumā, ir izskaidrojams ar šo noregulējuma iestādes lēmuma īstenošanas ātruma nepieciešamību.

61.

Katrā ziņā Tiesa jau ir atzinusi, ka Direktīvas 2014/59 X sadaļas klusēšana neļauj secināt, ka būtu aizliegtas citas atkāpes no direktīvām sabiedrību tiesībās ( 27 ).

62.

Tādējādi ar gramatiskās interpretācijas argumentu, ka prasību, kas pamatota ar kļūdainu prospektu, esot iespējams celt, jo Direktīvā 2014/59 nav minēts Direktīvas 2003/71 6. pants, nav pietiekami, lai radītu pārliecību šajā ziņā. Tieši pretēji, gramatiskie argumenti runā par labu tam, ka pēc noregulējuma akcionāriem šādu prasību celt nav atļauts, it īpaši tāpēc, ka Direktīvas 2014/59 tekstā ir ļoti skaidri noteikts, ka akcionāriem zaudējumi ir jāsedz pirmajiem, un tādējādi ir ievērots Hartas 52. pantā nostiprinātais princips, ka tajā atzīto tiesību ierobežojumam ir jābūt paredzētam tiesību aktos.

63.

Attiecībā uz samērīguma principa ievērošanu, kas prasīts Hartas 52. pantā, šo secinājumu 45.–47. punktā esmu minējis, ka Tiesa ir atzinusi vispārējo interešu mērķus, kas banku noregulējuma jomā ļauj ierobežot akcionāru tiesības uz īpašumu. Arī Eiropas Cilvēktiesību tiesa tajā pašā pasaules finanšu krīzes kontekstā ir atzinusi plašu rīcības brīvību valstīm banku pārstrukturēšanas jomā ( 28 ), sniedzoties līdz pat bankas nacionalizācijai bez kompensācijas akcionāriem, lai aizsargātu Apvienotās Karalistes finanšu nozari ( 29 ).

64.

Pretēji prasītāju pamatlietā apgalvotajam es neuzskatu, ka izskatāmajā lietā ir runa par Hartas 38. pantā garantēto patērētāju aizsardzību. Turklāt, pat ja tā būtu, tai nevarētu piemērot citādu attieksmi kā akcionāru īpašuma tiesību aizsardzības gadījumā, proti, dzēšanu, lai aizsargātu finanšu sistēmas stabilitāti, kas ļauj aizsargāt daudz plašāka patērētāju kopuma intereses.

65.

Par apgalvoto vienlīdzības zudumu – tam nevar piekrist, jo, objektīvi raugoties, akcionāri, kas ir iegādājušies savus vērtspapīrus, pamatojoties uz kļūdainu vai neprecīzu prospektu, nav tādā pašā situācijā, ja viņi ir saņēmuši notiesājošu spriedumu pirms noregulējuma lēmuma pieņemšanas vai arī ja viņi vēršas tiesā tikai pēc šā lēmuma pieņemšanas.

66.

Attiecībā uz Hartas 47. pantā aizsargātajām tiesībām uz efektīvu tiesību aizsardzību es uzskatu, ka tās ir ievērotas pat tajā gadījumā, ja akcionārs, kas ir iegādājies akcijas, balstoties uz kļūdainu vai neprecīzu prospektu, nevarētu saņemt kompensāciju, pamatojoties uz prasību par atbildību pēc bankas noregulējuma lēmuma pieņemšanas.

67.

Šim akcionāram ir citi tiesību aizsardzības līdzekļi.

68.

Pirmām kārtām, Direktīvas 2003/71 25. pantā ir noteikts, ka dalībvalstis, neskarot to tiesības piemērot kriminālsodus, nodrošina, ka personām, kas nav izpildījušas šīs direktīvas noteikumus, piemēro administratīvos sodus. Tādējādi iespējamā kompensācijas neesamība neietekmē kriminālsodus vai administratīvos sodus kļūdaina vai nepareiza prospekta gadījumā, kuru mērķis ar savu atturošo raksturu ir samazināt nepienācīgu rīcību.

69.

Turklāt no kaitējuma atlīdzināšanas viedokļa minētās direktīvas 6. pantā ir paredzēts – dalībvalstis nodrošina, ka prasība par atbildību kļūdaina vai nepareiza prospekta gadījumā tiek vērsta vismaz pret emitentu vai tā pārvaldes, vadības vai uzraudzības struktūrām, piedāvātāju, personu, kas lūdz pielaidi tirdzniecībai regulētā tirgū, vai galvotāju. Tādējādi Savienības tiesības atstāj atvērtu iespēju uz šā pamata celt prasības par atbildību arī pret citām personām, nevis vienīgi emitentu, kas var nodrošināt kompensāciju akcionāriem.

70.

Otrām kārtām, bankas noregulējuma ietvaros akcionāri, pamatojoties uz Direktīvu 2014/59, var veikt divas darbības, kuru rezultātā kaitējums var tikt atlīdzināts.

71.

Pirmkārt, viņi var lūgt atcelt pašu noregulējuma lēmumu, piemērojot šīs direktīvas 85. pantu. Tomēr atcelšanas gadījumā var tikt kompensēti tikai zaudējumi, kas radušies atceltā lēmuma dēļ. Piebilstams, ka šādas prasības ir tikušas celtas un pašlaik tiek izskatītas Vispārējā tiesā ( 30 ).

72.

Otrkārt, viņi var lūgt kompensāciju no noregulējuma finansēšanas mehānismiem ( 31 ) saskaņā ar minētās direktīvas 75. pantu, ja izrādās, ka viņi ir cietuši lielākus zaudējumus nekā tie, kādi viņiem būtu radušies atbilstoši parastajai maksātnespējas procedūrai veiktā likvidācijā. Šādā gadījumā viņiem ir tiesības saņemt starpības maksājumu.

73.

Tādējādi, pat ja prasība par atbildību pret emitentu vai tā pārņēmēju kļūdaina vai nepareiza prospekta gadījumā nav iespējama, akcionāriem, kuru akcijas ir anulētas bankas noregulējuma ietvaros, ir citi veidi, kā panākt kompensācijas izmaksu vai sankciju. Tātad viņi nevar atsaukties uz efektīvas tiesību aizsardzības tiesā neesamību.

74.

Attiecīgo tiesību normu teleoloģiskā interpretācija skaidri liecina par labu šādas prasības par atbildību aizliegumam.

75.

Proti, banku noregulējuma mērķis, protams, ir izvairīties no finanšu sistēmas sabrukuma, tomēr saglabājot valsts līdzekļus un noguldījumus, atšķirībā no līdz šī noregulējuma izveidei lietotajiem mehānismiem, izmantojot līdzekļus no banku iemaksām.

76.

Tādējādi no minētā, pirmām kārtām, izriet ka, pirmkārt, valsts līdzekļus būs iespējams mobilizēt tikai pēc akcionāru un noteiktu pašu kapitāla instrumentu turētāju iemaksu norakstīšanas. Otrkārt, ir iespējams veikt iemaksu no noregulējuma finansēšanas mehānisma, ja šie akcionāri un pašu kapitāla instrumentu turētāji ir snieguši savu dalību attiecībā uz zaudējumiem vismaz 8 % apmērā no kopējām saistībām ( 32 ).

77.

Atgādinājumam – noregulējuma finansēšanas mehānismu papildina no attiecīgās dalībvalsts banku iemaksām ( 33 ). Tātad runa ir par banku savstarpēju risku sadali gadījumā, ja kāda no tām kļūst maksātnespējīga. Šīs savstarpējās sadales mērķis ir mazināt bezatbildīgo rīcību ( 34 ), kas prevalēja līdz banku noregulējuma mehānisma izveidei, jo bankas varēja rēķināties ar masveidīgu valsts iestāžu iejaukšanos, lai to iespējamās maksātnespējas gadījumā izvairītos no problēmām pārējā finanšu sistēmā.

78.

Otrām kārtām, arī lai mazinātu bezatbildīgo rīcību, šī risku savstarpējā sadale starp pašām bankām tiek virzīta tālāk, lai paredzētu, ka no noregulējuma finansēšanas mehānisma tiek izmaksāta kompensācija akcionāriem vai kreditoriem, pret kuriem noregulējuma ietvaros būtu bijusi nelabvēlīgāka attieksme nekā parastajā maksātnespējas procedūrā ( 35 ).

79.

Proti, saskaņā ar Direktīvas 2014/59 75. pantu jebkuram akcionāram vai kreditoram, kas ir cietis lielākus zaudējumus nekā parastās maksātnespējas procedūras gadījumā, kuri noteikti, veicot novērtējumu pēc noregulējuma ( 36 ), ir tiesības uz starpības izmaksu no noregulējuma finansēšanas mehānisma.

80.

Tādējādi šī divkāršā savstarpējā sadale, kas ir balstīta uz principiem, saskaņā ar kuriem akcionāri pirmie sedz zaudējumus un vienīgi jau radušās saistības var būt pamats izmaksai iekšējās rekapitalizācijas vai norakstīšanas gadījumā, parāda, kādā mērā ieviestā sistēma nav saderīga ar iespēju celt prasību par atbildību, pamatojoties uz Direktīvu 2003/71, pēc noregulējuma lēmuma pieņemšanas.

81.

Šāda prasība par atbildību nozīmētu, pirmkārt, attiecināt tikai uz emitentu vai cesionāru atbildību, kas nav paredzēta Direktīvā 2014/59, lai gan, ja atbildība tiek paredzēta, kompensācijas izmaksa ir jāuzņemas visām bankām, kuras veic iemaksas noregulējuma finansēšanas mehānismā. Turklāt cesionārs, ja viņam būtu finansiāli jāatbild par kļūdaina vai nepareiza prospekta finansiālajām sekām, būtu daudz smagāk ietekmēts nekā noregulējuma lēmuma atcelšanas gadījumā ( 37 ) vai situācijā, kad akcionārs cietis lielākus zaudējumus nekā parastajā likvidācijas procesā ( 38 ). Tas novestu pie tā, ka personai, kura nav piedalījusies prospekta sagatavošanā, būtu jāuzņemas kļūdaina vai nepareiza prospekta sekas, un tas ir pretrunā rūpēm mazināt nepienācīgo rīcību ( 39 ).

82.

Otrkārt, ar minēto prasību par atbildību tiktu apdraudēts noregulējuma lēmumā rastais līdzsvars, pamatojoties uz novērtēšanu pirms šā lēmuma pieņemšanas un ņemot vērā tikai nenokārtotās bilances un ārpusbilances saistības ( 40 ). Tādējādi novērtēšana, kas bijusi pamats tā vai cita noregulējuma instrumenta izmantošanai, un šīs izmantošanas nosacījumi vairs nebūtu pietiekami uzticami, lai ļautu, piemēram, potenciālam pircējam uzņemties saistības ( 41 ).

83.

Visbeidzot, lai gan Tiesai nav lūgts interpretēt šo pantu, ir interesanti konstatēt, ka darbības nodošanas jomā, kas ir izskatāmajā lietā piemērotais noregulējuma instruments, Direktīvā 2014/59 ir paredzēts arī mehānisms, kura mērķis ir aizsargāt noregulējamās iestādes cesionāru. Proti, šīs direktīvas 38. panta 13. punktā ir paredzēts, ka “noregulējamās iestādes akcionāriem vai kreditoriem un citām trešām personām, kuru aktīvi, tiesības vai saistības nav pārvestas, nav nekādu tiesību uz pārvestajiem aktīviem, tiesībām vai saistībām vai ar tiem saistītu tiesību”. Likumsakarīgi ir tas, ka anulētās akcijas netiek pārvestas un to bijušie īpašnieki nevar iegūt tiesības uz pārvestajiem aktīviem.

84.

Tādējādi neatkarīgi no tā, vai tas notiek iekšējās rekapitalizācijas vai pilnīgas norakstīšanas situācijā, iespējas saņemt kompensāciju tiek ierobežotas ar diviem gadījumiem: personai jābūt jau radušos saistību īpašniecei, vai arī tai jābūt cietušai zaudējumus noregulējuma lēmuma atcelšanas dēļ. Attiecībā uz gadījumu, kad tiek nodota darbība, Direktīva 2014/59 neļauj akcionāram, kura akcijas ir anulētas, atsaukties uz tiesībām uz pārvestajiem aktīviem pret cesionāru.

85.

Noslēdzot – šķiet, ka gan attiecīgo tiesību normu gramatiskās interpretācijas, gan teleoloģiskās interpretācijas rezultātā uz pirmo iesniedzējtiesas Tiesai uzdoto jautājumu ir sniedzama apstiprinoša atbilde: akcionārs nevar celt prasību par atbildību, kas pamatota ar Direktīvas 2003/71 6. pantu, pēc tam, kad ir pieņemts lēmums par noregulējumu, izmantojot iekšējo rekapitalizāciju ar akciju pilnīgu norakstīšanu un anulēšanu, kam seko darbības nodošana.

86.

Līdz ar to Direktīvas 2014/59 34. panta 1. punkta a) apakšpunkts, 53. panta 1. un 3. punkts, kā arī 60. panta 2. punkta b) un c) apakšpunkts ir jāinterpretē tādējādi, ka gadījumā, ja finanšu iestādes noregulējuma procedūrā visas sabiedrības kapitālu veidojošās akcijas ir norakstītas, tie nepieļauj, ka personas, kas ir ieguvušas akcijas dažus mēnešus pirms noregulējuma procedūras sākšanas saistībā ar kapitāla palielināšanu, atsaucoties uz publisko piedāvājumu parakstīties, pēc noregulējuma lēmuma pieņemšanas var celt prasības par zaudējumu atlīdzību vai prasības ar līdzvērtīgu iedarbību, kas ir pamatotas ar emisijas prospektā sniegtu nepareizu informāciju, pret emitenti iestādi vai iestādi, kura ir izveidojusies apvienošanās ceļā ar vēlāku pārņemšanu.

87.

Ar otro prejudiciālo jautājumu iesniedzējtiesa vēlas noskaidrot, vai Direktīvas 2014/59 34. panta 1. punkta a) apakšpunkts, 53. panta 3. punkts, kā arī 60. panta 2. punkta b) apakšpunkts ir jāinterpretē tādējādi, ka tad, ja finanšu iestādes noregulējuma procedūrā visas sabiedrības kapitālu veidojošās akcijas ir norakstītas, tiem ir pretrunā tas, ka emitentei iestādei vai iestādei, kura vispārēji pārņēmusi tās saistības, tiesas ceļā tiek noteikts pienākums atmaksāt parakstīto akciju vērtību, kā arī procentus, pamatojoties uz līguma par parakstīšanos uz akcijām atzīšanu par spēkā neesošu ar atpakaļejošu spēku tādu prasību dēļ, kas celtas pēc iestādes noregulējuma.

88.

Prasītāji pamatlietā un Spānijas valdība, atsaucoties uz atbalstu lielākajā daļā Spānijas judikatūras, norāda, ka Tiesas 2013. gada 19. decembra spriedumā Hirmann ( 42 ) rasto risinājumu varētu attiecināt arī uz apskatāmo situāciju.

89.

Proti, šajā spriedumā Tiesa pamatoti ir nospriedusi, ka Otrās direktīvas 77/91 12., 15., 16., 18., 19. un 42. pants ir jāinterpretē tādējādi, ka tiem nav pretrunā tāds valsts tiesiskais regulējums, kurā, transponējot Direktīvas 2003/71, 2004/109/EK ( 43 ) un 2003/6/EK ( 44 ), pirmkārt, ir paredzēta akciju sabiedrības kā emitentes atbildība pret šīs pašas sabiedrības akciju ieguvēju, pamatojoties uz šajās direktīvās paredzētā informācijas pienākuma pārkāpumu, un, otrkārt, ir noteikts pienākums attiecīgajai sabiedrībai šīs atbildības dēļ atmaksāt ieguvējam summu, kas atbilst akciju iegādes cenai, un saņemt tās atpakaļ ( 45 ).

90.

Tādējādi Tiesa, ņemot vērā rīcības brīvību, kas dalībvalstīm piešķirta Direktīvas 2003/71 6. pantā, ir apstiprinājusi atbildības mehānismu, kurš rezultējas akciju atlīdzināšanā par to iegādes cenu un to nodošanā atpakaļ emitentei sabiedrībai.

91.

Prasītāji pamatlietā un Spānijas valdība no tā secina, ka tāpat būtu jāatzīst prasība par spēkā neesamības atzīšanu, jo sekas (iegādes cenas atlīdzināšana un nodošana atpakaļ sabiedrībai) ir identiskas tām, ko Tiesa atzinusi 2013. gada 19. decembra spriedumā Hirmann ( 46 ).

92.

Prasītāji pamatlietā piebilst, ka Civilkodekss ļauj celt prasību par spēkā neesamības atzīšanu, pat ja līgumslēdzēja partnera dēļ lieta ir tikusi zaudēta. Tie uzskata, ka, tā kā šīs sekas turklāt esot atpakaļejošas, esot uzskatāms, ka turētāju kā akcionāru statuss nekad nav pastāvējis, tādējādi padarot pilnīgas norakstīšanas un iekšējās rekapitalizācijas sekas neattiecināmas uz šīm personām.

93.

Šo argumentāciju nevar atbalstīt šādu iemeslu dēļ.

94.

Pirmkārt, prasītājam ir tiesības celt prasību par spēkā neesamības atzīšanu tikai tad, ja brīdī, kad viņš savu prasību ceļ, viņu joprojām saista līgums. Tādējādi tāpat kā atbildības jomā akcionārs, kura akcijas ir norakstītas un anulētas, vairs nevar vērsties tiesā, jo pēc noregulējuma viņš ir zaudējis savu akcionāra statusu. Viņš nevar atsaukties uz spēkā neesamības atpakaļejošo spēku, par kuru tiks lemts tiesvedības noslēgumā, lai kompensētu akcionāra statusa neesamību tās uzsākšanas brīdī. No minētā nevar secināt, ka noregulējuma brīdī viņa saistības ir uzkrātas ar atpakaļejošu spēku Direktīvas 2014/59 53. panta 3. punkta un 60. panta 2. punkta b) apakšpunkta izpratnē.

95.

Otrkārt, ja noregulējuma brīdī akcionāra statuss vairs nepastāvētu sakarā ar pasludinātās spēkā neesamības atpakaļejošo spēku, tiktu apšaubīts ikviens novērtējums, uz kuru ir balstīts noregulējuma lēmums, jo kapitāla sastāvs šajā novērtējumā veido daļu no objektīvajiem datiem. Tādējādi tiktu apšaubīta pati noregulējuma procedūra, kā arī Direktīvā 2014/59 izvirzītie mērķi. Atgādinājumam – kompensācijas izmaksa akcionāriem nav viens no šā tiesību akta mērķiem: gluži pretēji, tiem pirmajiem ir jāuzņemas zaudējumu segšana.

96.

Treškārt, banku noregulējuma sistēma ir speciāls likums iepretim Direktīvai 2003/71 un sabiedrību tiesību direktīvām ( 47 ). Proti, tā attiecas tikai uz banku iestādēm, kuras saskaras ar lielām finansiālām grūtībām, nevis uz visām akciju sabiedrībām. Turklāt, kā to atgādina Itālijas valdība, Direktīva 2014/59 ir pieņemta pirms strīdīgā prospekta publicēšanas: tātad norakstīšanas risks, tāpat kā ar šāda veida ieguldījumiem saistītais zaudējumu risks, ieguvējiem bija zināms. Līdz ar to judikatūra, kas balstīta tikai uz šiem atvasināto tiesību aktiem par sabiedrību tiesībām un finanšu tirgu tiesībām, nevar ietekmēt noregulējuma mērķus.

97.

Ceturtkārt, nošķirot akcionārus, kuri savas akcijas ir ieguvuši, pamatojoties uz kļūdainu vai neprecīzu prospektu, un kuriem tādēļ būtu tiesības uz kompensāciju, no citiem akcionāriem, kuru akcijas ir anulētas, starp tiem tiktu radīta būtiski atšķirīga attieksme, ko nevar attaisnot ar sabiedrības interesēm ( 48 ), atceroties, ka Tiesa jau ir atzinusi, ka ieguldītāju aizsardzība visos gadījumos nevar prevalēt pār vispārējām interesēm nodrošināt finanšu sistēmas stabilitāti ( 49 ).

98.

Visu šo iemeslu dēļ atbilde uz otro prejudiciālo jautājumu var būt tikai apstiprinoša, proti, ka noregulējuma mehānismi, kas ietver iekšējo rekapitalizāciju, pilnīgu norakstīšanu un darbības nodošanu, pēc noregulējuma lēmuma pieņemšanas brīža nepieļauj prasību par akciju iegādes līguma atzīšanu par spēkā neesošu.

99.

Līdz ar to Direktīvas 2014/59 34. panta 1. punkta a) apakšpunkts, 53. panta 3. punkts, kā arī 60. panta 2. punkta b) apakšpunkts ir jāinterpretē tādējādi, ka tad, ja finanšu iestādes noregulējuma procedūrā visas sabiedrības kapitālu veidojošās akcijas ir norakstītas, tie nepieļauj to, ka emitentei iestādei vai iestādei, kura vispārēji pārņēmusi tās saistības, tiesas ceļā tiek noteikts pienākums atmaksāt parakstīto akciju vērtību, kā arī procentus, pamatojoties uz līguma par parakstīšanos uz akcijām atzīšanu par spēkā neesošu ar atpakaļejošu spēku tādu prasību dēļ, kas celtas pēc iestādes noregulējuma.

100.

Kaut gan izskatāmajā lietā Tiesai ir jālemj tikai par Direktīvas 2003/71 noteikumiem attiecībā uz prospektiem, pastāv vēl citi noteikumi finanšu pārskatāmības jomā, attiecībā uz kuriem dalībvalstīm ir jāparedz atbildības mehānisms.

101.

Tā, Direktīvas 2004/109 7. pantā dalībvalstīm ir paredzēts Direktīvas 2003/71 6. pantam analoģisks pienākums paredzēt prasību par atbildību.

102.

Manā ieskatā gadījumā, ja noregulējums tiek veikts ar tādiem pašiem nosacījumiem kā izskatāmajā lietā, nebūtu arī jābūt iespējai celt prasību par atbildību, balstoties uz šo pēdējo pamatu.

103.

Tomēr, vispārīgi runājot, – vai šī lieta neļautu spert soli tālāk, atzīstot, ka vienīgā iespējamā prasība par zaudējumu atlīdzību, lai kāds arī būtu tās pamats, pēc iekšējās rekapitalizācijas, kas tiek veikta, pilnībā norakstot attiecīgos vērtspapīrus, ir tā, kas paredzēta Direktīvas 2014/59 75. pantā, izņemot gadījumus, kad noregulējuma lēmums tiek atcelts?

104.

Proti, princips, saskaņā ar kuru attieksme pret kreditoru nevar būt sliktāka kā likvidācijas gadījumā, nav interpretējams tādējādi, ka tas pieļauj tādas pašas prasības tiesā kā tās, kas ir iespējamas likvidācijas gadījumā parastajā maksātnespējas procedūrā.

105.

Direktīvas 2014/59 75. panta formulējums ir skaidrs: ar to tiek garantēta tikai starpības izmaksa starp zaudējumiem, kas radušies noregulējuma ietvaros, un zaudējumiem, kas būtu radušies parastā likvidācijā.

106.

Šādai interpretācijai nevar pretstatīt interpretāciju, kas izriet no apskatāmajā noregulējuma procedūrā Deloitte sagatavotā novērtējuma ziņojuma, kurā norādīts, ka kompensācija kļūdaina vai neprecīza prospekta dēļ ir iespējama gan likvidācijas, gan noregulējuma gadījumā ( 50 ). Proti, attiecīgo Savienības tiesību aktu interpretācija attiecībā uz iespēju vai tās neesamību celt prasību, pamatojoties uz kļūdainu prospektu, pēc noregulējuma lēmuma pieņemšanas ir ekskluzīvā Tiesas kompetencē.

107.

Turklāt procesuālas iespējas esamība neļauj nodrošināt, ka iespējamo labvēlīgo lēmumu varētu faktiski izpildīt attiecībā uz likvidēto iestādi.

108.

Tādējādi vienīgi šāda minētā 75. panta interpretācija ļauj salīdzināt reāli salīdzināmas sekas, proti, ciestos zaudējumus, nevis vienkārši tiesvedības variantu esamību, nepārbaudot, vai ar tiem faktiski iespējams panākt kompensāciju.

109.

Savukārt, ja parastā likvidācijā par labu cietušajam akcionāram patiešām varētu tikt īstenots no prasības par atbildību vai spēkā neesamības atzīšanu izrietošs nolēmums, tad šim pēdējam varētu tikt kompensēta starpība ar zaudējumiem, kas ciesti noregulējuma procedūrā.

110.

Šā aizsardzības pasākuma atzīšana par vienīgo ceļu kompensācijas izmaksai pēc noregulējuma lēmuma pieņemšanas ļautu nodrošināt, ka tiek ievēroti banku noregulējuma mērķi. To vidū – pirmkārt, tiktu nodrošināta risku savstarpējā sadale starp bankām, jo šī kompensācijas izmaksa būtu jāuzņemas iemaksas veicošajām bankām ( 51 ), un, otrkārt, tiktu panākta pirms noregulējuma veicamā novērtējuma paredzamība, ļaujot pieņemt situācijai vispiemērotāko noregulējuma lēmumu.

111.

Atgādinājumam – Eiropas Cilvēktiesību tiesa, skatot līdzīgu lietu par akciju anulēšanu pēc bankas restrukturizācijas ar valdības lēmumu, protams, konstatēja ar Eiropas Cilvēktiesību un pamatbrīvību aizsardzības konvencijas ( 52 ) 6. panta 1. punktu aizsargāto tiesību uz efektīvu tiesību aizsardzību pārkāpumu. Tomēr šo pārkāpumu pamatoja fakts, ka akcionāri nebija varējuši tiesā apstrīdēt bankas maksātnespējas stāvokļa novērtējumu, un tas pamatoja restrukturizācijas pasākumu. Savukārt, ja šo vērtējumu būtu varējusi veikt tiesa, šā 6. panta 1. punkta nosacījumi būtu tikuši izpildīti ( 53 ).

112.

Taču Direktīvā 2014/59 ir tieši paredzēts, ka pastāv tiesības pārsūdzēt ikvienu lēmumu par noregulējuma pasākuma noteikšanu, kā arī pienākums tiesai, kas izskata lietu, balstīt savu vērtējumu uz noregulējuma iestādes veiktiem sarežģītiem ekonomiskiem faktu vērtējumiem, vienlaikus pārbaudot, vai noregulējuma iestādes iesniegtie pierādījumi ir faktu ziņā precīzi, uzticami un konsekventi ( 54 ).

113.

Ja Tiesa piekristu šai argumentācijai, par vienīgo kompensācijas iespēju – izņemot noregulējuma lēmuma atcelšanas gadījumu –, kas tiek uzsākta pēc noregulējuma lēmuma pieņemšanas, atzīstot tikai Direktīvas 2014/59 75. pantā paredzēto iespēju, tā paliktu Hartas 47. un 52. pantā paredzētajās robežās.

114.

Ņemot vērā iepriekš minētos apsvērumus, uz Audiencia Provincial de A Coruña (Akoruņas provinces tiesa, Spānija) uzdotajiem prejudiciālajiem jautājumiem ierosinu Tiesai atbildēt šādi:

Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2014/59/ES (2014. gada 15. maijs), ar ko izveido kredītiestāžu un ieguldījumu brokeru sabiedrību atveseļošanas un noregulējuma režīmu un groza Padomes Direktīvu 82/891/EEK un Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2001/24/EK, 2002/47/EK, 2004/25/EK, 2005/56/EK, 2007/36/EK, 2011/35/ES, 2012/30/ES un 2013/36/ES, un Eiropas Parlamenta un Padomes Regulas (ES) Nr. 1093/2010 un (ES) Nr. 648/2012, 34. panta 1. punkta a) apakšpunkts, 53. panta 1. un 3. punkts, kā arī 60. panta 2. punkta b) un c) apakšpunkts ir jāinterpretē tādējādi, ka gadījumā, ja finanšu iestādes noregulējuma procedūrā visas sabiedrības kapitālu veidojošās akcijas ir norakstītas, tie nepieļauj, pirmkārt, ka personas, kas ieguvušas akcijas dažus mēnešus pirms noregulējuma procedūras sākšanas saistībā ar kapitāla palielināšanu, atsaucoties uz publisko piedāvājumu parakstīties, pēc noregulējuma lēmuma pieņemšanas var celt prasības par zaudējumu atlīdzību vai prasības ar līdzvērtīgu iedarbību, kas pamatotas ar emisijas prospektā sniegtu nepareizu informāciju, pret emitenti iestādi vai iestādi, kura izveidojusies apvienošanās ceļā ar vēlāku pārņemšanu, un, otrkārt, ka emitentei iestādei vai iestādei, kura vispārēji pārņēmusi tās saistības, tiesas ceļā tiek noteikts pienākums atmaksāt parakstīto akciju vērtību, kā arī procentus, pamatojoties uz līguma par parakstīšanos uz akcijām atzīšanu par spēkā neesošu ar atpakaļejošu spēku tādu prasību dēļ, kas celtas pēc iestādes noregulējuma.