EIROPAS KOMISIJA

Briselē, 25.4.2018

COM(2018) 241 final

2018/0114(COD)

Priekšlikums

EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES DIREKTĪVA,

ar ko groza Direktīvu (ES) 2017/1132 attiecībā uz pārrobežu reorganizāciju, apvienošanos un sadalīšanu

(Dokuments attiecas uz EEZ)

{SWD(2018) 141 final}
{SWD(2018) 142 final}

PASKAIDROJUMA RAKSTS

1.PRIEKŠLIKUMA KONTEKSTS

Priekšlikuma pamatojums un mērķi

ES ekonomikai ir vajadzīgas veselīgas un plaukstošas sabiedrības, kuru darbībai vienotajā tirgū netiek likti šķēršļi. Šādām sabiedrībām ir būtiska nozīme ekonomikas izaugsmes veicināšanā, darbavietu radīšanā un ieguldījumu piesaistē Eiropas Savienībā. Tās palīdz nodrošināt lielāku ekonomisko, kā arī sociālo vērtību sabiedrībai kopumā. Lai sasniegtu šo mērķi, uzņēmējsabiedrībām ir jādarbojas tādā juridiskā un administratīvā vidē, kas ir labvēlīga izaugsmei un pielāgota jaunu globalizētās un digitālās pasaules ekonomisko un sociālo problēmu risināšanai, vienlaikus nodrošinot arī citas sabiedrības likumīgās intereses, piemēram, darbinieku, kreditoru un mazākuma akcionāru aizsardzību, kā arī nodrošinot iestādes ar visiem aizsardzības pasākumiem, kuri vajadzīgi krāpšanas vai situācijas ļaunprātīgas izmantošanas apkarošanai.

Tas ir mērķis, ar kādu Komisija iesniedz šo priekšlikumu kopā ar priekšlikumu Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvai, ar ko groza Direktīvu (ES) 2017/1132 1 attiecībā uz digitālo rīku un procesu izmantošanu sabiedrību tiesībās, lai izstrādātu visaptverošu pasākumu kopumu godīgām, iespējas dodošām un mūsdienīgām sabiedrību tiesībām ES.

Brīvībai veikt uzņēmējdarbību ir būtiska nozīme vienotā tirgus attīstībā, jo tā ļauj korporatīvajām struktūrām veikt saimniecisko darbību citā dalībvalstī, pamatojoties uz stabiliem noteikumiem. Lai sekmētu sabiedrību pārrobežu mobilitāti Eiropas Savienībā, ir būtiski ņemt vērā to vajadzības un īpatnības. Eiropas Savienībā ir aptuveni 24 miljoni sabiedrību, no kurām aptuveni 80 % ir kapitālsabiedrības. Aptuveni 98–99 % no kapitālsabiedrībām ir MVU.

Tomēr praksē sabiedrībām joprojām ir sarežģīti īstenot tiesības veikt uzņēmējdarbību. Viens no šo grūtību iemesliem ir tas, ka sabiedrību tiesības nav pietiekami pielāgotas pārrobežu mobilitātei Eiropas Savienībā: kā norādīts 2015. gada vienotā tirgus stratēģijā 2 , tās nepiedāvā sabiedrībām optimālus nosacījumus ar skaidru, paredzamu un piemērotu tiesisko regulējumu, kas varētu radīt lielāku ekonomisko aktivitāti, it īpaši attiecībā uz MVU.

Tādi sabiedrību pārstrukturēšanas un pārveides pasākumi kā pārrobežu reorganizācija, apvienošanās un sadalīšana ir daļa no sabiedrību dzīves cikla un ir dabisks veids, kā tām augt, pielāgoties mainīgai videi un apgūt iespējas jaunos tirgos. Tajā pašā laikā tie arī ietekmē sabiedrību ieinteresētās personas, jo īpaši darbiniekus, kreditorus un akcionārus. Tādēļ ir būtiski, lai ieinteresēto personu aizsardzībā tiktu ņemta vērā darījumdarbības jomā aizvien svarīgākā starptautiskā dimensija. Tomēr pašlaik dažas sabiedrību pārrobežu darbības reglamentējošu noteikumu juridiskā nenoteiktība, daļēja neatbilstība un arī to trūkums nozīmē, ka nav skaidras sistēmas, kā nodrošināt minēto ieinteresēto personu efektīvu aizsardzību. Ņemot vērā šo situāciju, ieinteresētajām personām piedāvātā aizsardzība var būt neefektīva vai nepietiekama. Sabiedrību pārrobežu darbību var veicināt arī tiesiskā vide, kas rada uzticēšanos vienotajam tirgum, nodrošinot aizsardzības pasākumus pret ļaunprātīgu izmantošanu.

Tādēļ ir svarīgi atraisīt vienotā tirgus potenciālu, likvidējot šķēršļus pārrobežu tirdzniecībai, atvieglojot piekļuvi tirgiem, palielinot paļāvību un veicinot konkurenci, vienlaikus nodrošinot ieinteresēto personu efektīvu un samērīgu aizsardzību. Šā priekšlikuma mērķis ir divējāds: nodrošināt konkrētas un visaptverošas procedūras attiecībā uz sabiedrību pārrobežu reorganizāciju, sadalīšanu un apvienošanos, lai veicinātu pārrobežu mobilitāti ES, vienlaikus sniedzot sabiedrības ieinteresētajām personām pienācīgu aizsardzību, lai nodrošinātu vienotā tirgus taisnīgumu. Šis pasākumu kopums ir daļa no padziļināta un taisnīgāka vienotā tirgus izveides procesa, kas ir viena no pašreizējās Komisijas prioritātēm.

Pārrobežu reorganizācija

Pārrobežu reorganizācija ir efektīvs risinājums sabiedrībām, kas vēlas pārcelties uz citu dalībvalsti, nezaudējot savu juridiskās personas statusu un bez vajadzības pārskatīt noslēgtos darījumu līgumus. Reorganizācija ir īpaši pievilcīga mazām sabiedrībām, kam nav pietiekamu finanšu resursu, lai saņemtu dārgas juridiskās konsultācijas un veiktu pārrobežu apvienošanos 3 . Tas jo īpaši attiecas uz pārrobežu reorganizāciju, ņemot vērā jaunāko Eiropas Savienības Tiesas praksi. Eiropas Savienības Tiesa (EST) uzskatīja, ka LESD 49. pantā garantētā brīvība veikt uzņēmējdarbību ietver tiesības sabiedrībām, kas veic uzņēmējdarbību kādā dalībvalstī, pārcelt savu juridisko adresi uz citu dalībvalsti, izmantojot pārrobežu reorganizāciju un nezaudējot savu juridiskās personas statusu 4 . 

Jo īpaši savā nesen pieņemtajā spriedumā Polbud 5 lietā EST apstiprināja, ka, pamatojoties uz brīvību veikt uzņēmējdarbību, sabiedrībām ir tiesības veikt pārrobežu reorganizāciju. EST uzskatīja, ka brīvība veikt uzņēmējdarbību ir piemērojama, ja no vienas dalībvalsts uz citu tiek pārcelta tikai juridiskā adrese, un nevis faktiskā mītnesvieta, un ja jaunās inkorporēšanas dalībvalsts piekrīt reģistrēt sabiedrību pat tad, ja tā šajā dalībvalstī neveic saimniecisko darbību. Šajā gadījumā LESD 49. pants neparedz šādu saimniecisku darbību kā priekšnoteikumu tā piemērojamībai 6 . Tiesa arī norādīja, ka, ja nav saskaņotu noteikumu, dalībvalstis ir kompetentas lemt par kritēriju, kādā sabiedrība ir piesaistīta attiecīgās valsts kārtībai, un attiecīgi piemērot savas inkorporēšanas prasības jaunajām sabiedrībām 7 . EST norādīja arī uz savu iepriekšējo judikatūru, saskaņā ar kuru tas, ka sabiedrības juridiskā adrese vai faktiskā mītnesvieta ir izveidota saskaņā ar kādas dalībvalsts tiesību aktiem, lai gūtu labumu no labvēlīgākas likumdošanas, pats par sevi nav uzskatāms par situācijas ļaunprātīgu izmantošanu. Polbud lietā tika nolemts, ka valsts tiesību norma, kas pieprasa sabiedrības likvidāciju tās juridiskās adreses pārrobežu pārcelšanas gadījumā, ir nepamatots un nesamērīgs ierobežojums, un tādējādi ir nelikumīga 8 . 

Polbud spriedums precizēja pārrobežu reorganizāciju kontekstu. Taču Tiesa kā tiesu varas orgāns nedrīkst noteikt procedūras nolūkā padarīt šādas reorganizācijas iespējamas vai paredzēt ar tām saistītus materiāltiesiskus nosacījumus. Ja nav ES līmenī saskaņotu tiesību aktu attiecībā uz pārrobežu reorganizācijām, valsts tiesību aktos joprojām var noteikt noteikumus par procedūru, kas jāievēro, kā arī par mazākuma akcionāru, kreditoru un darbinieku aizsardzību vai par ar nodokļiem saistītas vai cita veida ļaunprātīgas rīcības apkarošanu sabiedrības pārrobežu reorganizācijas gadījumā. Tomēr katrā gadījumā atsevišķi ir jāizvērtē, vai šādi noteikumi atbilst Savienības tiesībām un jo īpaši brīvībai veikt uzņēmējdarbību. Tas rada neapmierinošu situāciju attiecībā uz juridisko noteiktību un negatīvi ietekmē sabiedrības, ieinteresētās personas un dalībvalstis.

Pašlaik sabiedrībām, kas vēlas panākt savas juridiskās adreses pārrobežu pārcelšanu, jāizmanto dalībvalstu tiesību akti. Šādi tiesību akti, ja tādi pastāv, bieži vien ir savstarpēji nesaderīgi vai grūti apvienojami. Turklāt vairāk nekā puse dalībvalstu neparedz īpašus noteikumus, kas ļauj veikt pārrobežu reorganizāciju. Tas īpaši negatīvi ietekmē MVU, jo bieži vien tiem trūkst līdzekļu, lai veiktu pārrobežu procedūras, izmantojot dārgas un sarežģītas alternatīvas metodes.

Tas nozīmē arī to, ka ieinteresēto personu, piemēram, darbinieku, kreditoru vai mazākuma akcionāru, aizsardzība bieži vien ir neefektīva vai nepietiekama, jo noteikumu vai nu nav, tie savstarpēji pārklājas vai ir pretrunīgi. Attiecībā uz darbinieku aizsardzību, ja nav saskaņotu drošības pasākumu attiecībā uz darbinieku līdzdalības tiesībām, sabiedrības varētu izmantot pārrobežu reorganizāciju un atbilstošu aizsardzības pasākumu trūkumu attiecībā uz darbinieku līdzdalības tiesībām, pārceļoties uz citu dalībvalsti, lai pazeminātu līdzdalības līmeni vai atceltu līdzdalību. Turklāt saskaņotu noteikumu trūkums var novest arī pie pastiprinātas čaulas sabiedrību izmantošanas krāpnieciskos nolūkos, visnopietnākajos gadījumos ļaujot, piemēram, organizētās noziedzības organizācijām nolūkā legalizēt noziedzīgi iegūtus līdzekļus slēpt sabiedrību faktiskos īpašniekus.

Tāpēc, lai izveidotu dinamisku un godīgu vienoto tirgu, ES likumdevējam jāiesaistās un jānodrošina noteikumi attiecībā uz pārrobežu reorganizāciju, kuros paredzētas atbilstošas un samērīgas garantijas darbiniekiem, kreditoriem un akcionāriem. Eiropas Parlaments jau ir aicinājis uz šādu rīcību 9 . Jo īpaši ir svarīgi, lai darbinieki vai viņu pārstāvji būtu iesaistīti procedūrā saskaņā ar Eiropas sociālo tiesību pīlāra 8. principu, proti, tiem vajadzētu būt savlaicīgi informētiem un uzklausītiem par jautājumiem, kas attiecas uz tiem saistībā ar sabiedrības pārrobežu reorganizāciju. Sabiedrību mobilitātei ir jāiet kopsolī ar valsts sociālo un darba tiesību prerogatīvu aizsardzību.

Ņemot vērā iepriekš minētos apsvērumus, saskaņotiem noteikumiem attiecībā uz pārrobežu reorganizāciju ir divi galvenie mērķi:

- ļaut sabiedrībām, jo īpaši mikrouzņēmumiem un mazajiem uzņēmumiem, veikt pārrobežu reorganizāciju pienācīgi, efektīvi un lietderīgi;

- piemērotā un samērīgā veidā aizsargāt visvairāk skartās ieinteresētās personas, piemēram, darbiniekus, kreditorus un akcionārus.

Priekšlikums ļautu sabiedrībām veikt pārrobežu reorganizāciju, mainot savu juridisko formu vienā dalībvalstī uz līdzīgu juridisko formu citā dalībvalsī. Tam būtu jānodrošina, ka sabiedrības var saglabāt savu juridiskās personas statusu visā procesa gaitā un tām nav jālikvidējas izcelsmes dalībvalstī un jāveido jauna vienība galamērķa dalībvalstī.

Mērķis ir nodrošināt tādu īpašu, strukturētu un daudzpusēju procedūru attiecībā uz pārrobežu reorganizācijām, kas nodrošina pārrobežu reorganizācijas tiesiskuma kontroli, kuru, ņemot vērā visus attiecīgos faktus un informāciju, veic kompetentās iestādes uzņēmuma izcelsmes un galamērķa dalībvalstī. Būtisks procedūras elements ir tas, ka ar to varētu novērst pārrobežu reorganizāciju, ja tiek konstatēts, ka šāda reorganizācija ir stāvokļa ļaunprātīga izmantošana, proti, gadījumos, kad ar tās starpniecību tiek veidota mākslīga struktūra, kuras mērķis ir gūt nepamatotas nodokļu priekšrocības vai nepamatoti kaitēt darbinieku, kreditoru vai sabiedrības mazākuma dalībnieku likumiskajām vai līgumiskajām tiesībām.

Pirmais procedūras solis būtu sagatavot pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektu un divus mērķorientētus ziņojumus akcionāriem un darbiniekiem par pārrobežu reorganizācijas ietekmi. Turklāt vidējām un lielām sabiedrībām būtu jālūdz kompetentajai iestādei, lai tā ieceļ neatkarīgu ekspertu, kas pārbauda sabiedrības sagatavotā noteikumu projekta un ziņojumu pareizību. Neatkarīga eksperta rakstisks ziņojums sniegtu arī faktisko pamatu novērtējumam, kas jāveic kompetentajai iestādei, it īpaši attiecībā uz iepriekš minēto ļaunprātīgas izmantošanas risku. Eksperta ziņojums, kas tiks nodots atklātībā, nevar saturēt konfidenciālu sabiedrības sniegtu informāciju. Noteikumu projekts un ziņojumi būtu publiski pieejami, un tos varētu komentēt ieinteresētās personas.

Pēc tam sabiedrībai kopsapulcē ir jāpieņem lēmums par to, vai veikt pārrobežu reorganizāciju. Šo lēmumu kopā ar attiecīgo informāciju un dokumentiem tad iesniedz izcelsmes dalībvalsts kompetentajai valsts iestādei, kas ir atbildīga par lēmuma pieņemšanu par pirmsreorganizācijas apliecības izsniegšanu vai atteikumu to izsniegt. Minētās iestādes veiktās pārbaudes sastāvētu no diviem iespējamiem posmiem: pirmajā posmā, kas ir ierobežots līdz vienam mēnesim, kompetentajai iestādei būtu jāpārbauda, vai pārrobežu reorganizācija ir likumīga. Iestāde noteiktu, vai ir izpildīti visi pārrobežu reorganizācijas nosacījumi, kas noteikti direktīvā un valsts tiesību aktos, tostarp, vai sabiedrība ir maksātspējīga, vai vajadzīgais akcionāru vairākums kopsapulcē apstiprinājis reorganizāciju un vai darbinieki, mazākuma akcionāri un kreditori ir aizsargāti direktīvā paredzētajā apmērā. Šajā posmā iestādei noteiktu, vai netiek veidota mākslīga struktūra. Ja pēc pirmajam posmam paredzētā viena mēneša perioda beigām iestādei nav iebildumu, tā izdotu pirmsreorganizācijas apliecību. Ja pēc minētā viena mēneša ir skaidrs, ka pārrobežu reorganizācija ir nelikumīga, iestāde atteiktos piešķirt pirmsreorganizācijas apliecību. Savukārt ja pēc šā viena mēneša perioda beigām tai ir pamats nopietnām bažām, ka reorganizācija varētu būt nelikumīga, tā informē sabiedrību, ka veiks padziļinātu pārbaudi attiecībā uz iepriekš minēto ļaunprātīgas izmantošanas risku. Padziļinātā pārbaude ir jāpabeidz un galīgais lēmums jāpieņem divu mēnešu laikā.

Ja pēc šādas pārbaudes tiek izsniegta apliecība, to nekavējoties nosūta kompetentajai iestādei galamērķa dalībvalstī. Pēc tam galamērķa dalībvalsts veiks pārbaudi attiecībā uz to procedūras daļu, kuru reglamentē galamērķa dalībvalsts tiesību akti. Kompetentā iestāde galamērķa dalībvalstī nodrošina, ka reorganizētā sabiedrība atbilst attiecīgās valsts tiesību aktu noteikumiem par sabiedrību inkorporēšanu (piemēram, vai sabiedrības faktiskā atrašanās vieta ir tās teritorijā) un ka, attiecīgā gadījumā, pasākumi attiecībā uz darbinieku līdzdalību ir noteikti saskaņā ar likumu. Pēc tam, kad ir veikta likumības pārbaude, sabiedrību reģistrē galamērķa dalībvalstī un izslēdz no reģistra izcelsmes dalībvalstī. Tad reorganizācija kļūst juridiski saistoša. Visa saziņa starp reģistriem būtu jāveic, izmantojot Uzņēmējdarbības reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu (BRIS).

Pārrobežu apvienošanās

Līdz ar Direktīvas par pārrobežu apvienošanos 10 ieviešanu tika noteikta ES līmenī saskaņota procedūra attiecībā uz kapitālsabiedrībām. Tā rezultātā ir ievērojami palielinājies pārrobežu apvienošanās skaits ES un EEZ. Laikā no 2008. līdz 2012. gadam pārrobežu apvienošanās gadījumu skaits pieauga par 173 %, kas liecina par to, ka ar direktīvu izveidotā procedūra būtiski veicinājusi pārrobežu darbību. Ieinteresētās personas (piemēram, juridiskie biroji, uzņēmumu reģistri un arodbiedrības), kas tika aptaujātas 2013. gada pētījumā par direktīvas piemērošanu, pauda gandarījumu par jaunajām procedūrām, procedūru vienkāršošanu un ziņoja par zemākām izmaksām un termiņu saīsināšanu saskaņotās sistēmas dēļ.

Tomēr, neskatoties uz kopumā pozitīvo novērtējumu, Direktīvas par pārrobežu apvienošanos darbības izvērtējumā 11 konstatētas dažas problēmas, kas kavē spēkā esošo noteikumu pilnīgu lietderību un efektivitāti.

2015. gada vienotā tirgus stratēģijā 12 neskaidrības saistībā ar sabiedrību tiesībām minētas kā viens no šķēršļiem, par ko MVU pauž neapmierinātību attiecībā uz vienoto tirgu, un Komisija paziņoja, ka tā “izskatīs vajadzību atjaunināt pašreizējos noteikumus par pārrobežu apvienošanos un iespēju tos papildināt ar noteikumiem par pārrobežu sadalīšanu”. 

Eiropas Parlaments uzsvēra direktīvas pozitīvo ietekmi, kas ir atvieglojusi kapitālsabiedrību pārrobežu apvienošanos Eiropas Savienībā un samazinājusi ar to saistītās izmaksas un administratīvās procedūras 13 . Tomēr Eiropas Parlaments arī norādīja uz nepieciešamību pārskatīt minēto direktīvu, lai uzlabotu tās darbību 14 .

Galvenie konstatētie šķēršļi attiecas uz materiālo tiesību noteikumu saskaņotības trūkumu, jo īpaši attiecībā uz kreditoru un mazākuma akcionāru aizsardzību, kā arī uz paātrinātas procedūras trūkumu (t. i., vienkāršotas procedūras attiecībā uz mazāk “sarežģītu” apvienošanos). Turklāt tika novērots, ka pārrobežu apvienošanās procedūrā nav pietiekami integrēti digitālie rīki un procesi (piemēram, attiecībā uz dokumentu iesniegšanu valsts iestādēm vai dalīšanos ar dokumentiem starp tām). Ir saņemta kritika par to, ka darbinieki nav pietiekami informēti par pārrobežu apvienošanās niansēm un ietekmi. Apspriešanās laikā šīs nepilnības apstiprināja arī ieinteresētās personas.

Attiecībā uz kreditoru un mazākuma akcionāru aizsardzību spēkā esošie noteikumi par pārrobežu apvienošanos paredz minimālus, galvenokārt procesuālus noteikumus, un materiāltiesisko aizsardzību atstāj valsts tiesību aktu ziņā. Tādēļ joprojām pastāv atšķirības starp dalībvalstu tiesību aktiem. Piemēram, direktīvā bez papildu precizējumiem ir noteikts tikai tas, ka kreditori tiek aizsargāti atbilstīgi valsts noteikumiem. Tāpat šajā direktīvā ir paredzēti daži noteikumi par akcionāriem kopumā (piemēram, informēšana ar apvienošanās noteikumu projekta starpniecību, ekspertu ziņojumi, balsošanu kopsapulces laikā), bet dalībvalstu ziņā ir izlemt, vai ieviest papildu aizsardzības pasākumus mazākuma akcionāriem. Attiecībā uz darbinieku līdzdalību valdes līmenī spēkā esošie noteikumi paredz visaptverošu satvaru. Tomēr noteikumi nepieprasa apvienošanās procesā iesaistītajām sabiedrībām sniegt darbiniekiem specifisku un izsmeļošu informāciju par pārrobežu apvienošanos. Pašlaik darbinieku stāvoklis tiek aplūkots tikai vispārīgā veidā vadības ziņojumā, kas paredzēts galvenokārt akcionāriem.

Attiecībā uz procedūru vienkāršošanu spēkā esošie noteikumi sniedz ierobežotas iespējas. Piemēram, noteikumi pieļauj atteikšanos no neatkarīga eksperta ziņojuma, ja tam piekrīt visi akcionāri, un eksperta ziņojums vai kopsapulces apstiprinājums nav vajadzīgs, ja apvienojas mātessabiedrība un tai pilnībā piederošs meitasuzņēmums.

Šā priekšlikuma mērķis ir novērst minētos trūkumus. Tas paredz saskaņotus noteikumus kreditoru un akcionāru aizsardzībai. Sabiedrībai būtu jāparedz kreditoru un akcionāru aizsardzība pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektā. Kreditori, kuri būtu neapmierināti ar sniegto aizsardzību, varētu lūgt atbilstīgu aizsardzību attiecīgā administratīvā vai tiesu iestādē. Būtu jāuzskata, ka apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību kreditoriem pārrobežu apvienošanās rezultātā netiek radīts kaitējums, ja neatkarīgs eksperts ir novērtējis viņu stāvokli un nav konstatējis kaitējumu, vai arī kreditoriem ir tikušas piedāvātas tiesības uz maksājumu pret garantiju, ko sniedz vai nu trešā persona, vai sabiedrība, kas tiks izveidota apvienošanās rezultātā.

Dalībvalstis var turpināt piemērot savus tiesību aktus, kas attiecas uz nodokļu maksājumu vai sociālā nodrošinājuma iemaksu aizsardzību, ja šādi noteikumi ir atšķirīgi no aizsardzības, ko sniedz šis priekšlikums.

Akcionāriem, kuri nebalsoja par pārrobežu apvienošanos vai kuriem nav balsstiesību, ir tiesības izstāties no sabiedrības (atbrīvoties no savām akcijām) un saņemt atbilstīgu kompensāciju. Turklāt dalībvalstīm būtu arī jānodrošina, ka apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību akcionāri, kuri neiebilda pret pārrobežu apvienošanos, bet uzskatīja, ka piedāvātā akciju apmaiņas attiecība ir nepietiekama, var valsts tiesā apstrīdēt šo attiecību, kas noteikta kopējā pārrobežu apvienošanās noteikumu projektā. Turklāt ierosinātie noteikumi nodrošina to, ka darbinieki tiks pienācīgi informēti par plānotās pārrobežu apvienošanās ietekmi uz darbiniekiem. Priekšlikumā ir paredzēts arī izmantot digitālos rīkus un procedūras visā pārrobežu apvienošanās procesā, kā arī apmainīties ar attiecīgo informāciju, izmantojot uzņēmējdarbības reģistru savstarpēju savienojamību. Visbeidzot, ja iespējams, ar priekšlikumu tiek ieviestas turpmākas iespējas vienkāršot procedūras.

Pārrobežu sadalīšana

Uzņēmums var vēlēties izmantot savu brīvību veikt uzņēmējdarbību, veicot pārrobežu sadalīšanu. Līdzīgi pārrobežu reorganizācijai un apvienošanai pārrobežu sadalīšana piedāvā sabiedrībām mainīt vai vienkāršot savu organizatorisko struktūru, pielāgoties mainīgajiem tirgus apstākļiem un īstenot jaunas uzņēmējdarbības iespējas citā dalībvalstī. To apstiprināja respondenti 2015. gada apspriešanā par pārrobežu apvienošanos un sadalīšanu 15 . Tomēr pašreizējā situācija ES dalībvalstīs attiecībā uz pārrobežu sadalīšanu ir ļoti nevienlīdzīga.

Lai gan sabiedrību pārrobežu sadalīšanai ir svarīga loma dalībvalstu ekonomiskajā vidē, attiecībā uz to nav saskaņota tiesiskā regulējuma.

Pašreizējais ES tiesiskais regulējums paredz noteikumus tikai attiecībā uz sabiedrību pārrobežu apvienošanos, bet uz pārrobežu sadalīšanu attiecas valstu noteikumi, ja šādi noteikumi vispār pastāv. Pašlaik tikai mazāk nekā pusē dalībvalstu ir spēkā valsts noteikumi par sabiedrību pārrobežu sadalīšanu. Tā kā nav uzticama tiesiskā regulējuma, kas reglamentētu pārrobežu sadalīšanu, sabiedrībām ir grūtības piekļūt tirgiem citās dalībvalstīs un tām bieži vien ir jāmeklē tiešu procedūru dārgas alternatīvas.

Atšķirīgas valstu prasības apgrūtina pārrobežu darbību veikšanu un padara tās sarežģītākas un dārgākas. Pat ja dalībvalstis ļauj sabiedrībām veikt pārrobežu sadalīšanu, atbilstošās valsts tiesību normas bieži vien ir atšķirīgas vai pat nesaderīgas. Vairākās dalībvalstīs nav iespējams veikt tiešu pārrobežu sadalīšanu.

Juridiskā nenoteiktība un noteikumu attiecībā uz sabiedrību pārrobežu mobilitāti trūkums vai sarežģītība nozīmē arī to, ka nav skaidras sistēmas, kā nodrošināt ieinteresēto personu efektīvu aizsardzību. Tas var pat radīt situāciju, ka dažas sabiedrības ļaunprātīgi izmanto brīvību veikt uzņēmējdarbību. Tādēļ ir svarīgi izveidot tādu tiesisko regulējumu, kas nodrošina taisnīgu līdzsvaru starp nepieciešamību nodrošināt sabiedrībām labvēlīgu uzņēmējdarbības vidi ES, vienlaikus aizsargājot ieinteresēto personu likumīgās intereses.

2015. gada vienotā tirgus stratēģijā 16 neskaidrības saistībā ar sabiedrību tiesībām minētas kā viens no šķēršļiem, par ko MVU pauž neapmierinātību attiecībā uz vienoto tirgu, un Komisija paziņoja, ka tā “izskatīs vajadzību atjaunināt pašreizējos noteikumus par pārrobežu apvienošanos un iespēju tos papildināt ar noteikumiem par pārrobežu sadalīšanos”. 

- ļaut sabiedrībām veikt pārrobežu sadalīšanu pienācīgi, efektīvi un lietderīgi;

- aizsargāt visvairāk skartās ieinteresētās personas, piemēram, darbiniekus, kreditorus un akcionārus piemērotā un samērīgā veidā.

Ņemot vērā, ka pārrobežu sadalīšanā pastāv līdzīgi riski kā pārrobežu reorganizācijā, strukturēta un daudzpusēja procedūra, kas ierosināta attiecībā uz reorganizāciju, būtu nepieciešama arī attiecībā uz sadalīšanu. Šāda procedūra nodrošinātu, ka sadalāmās sabiedrības kompetentā iestāde un saņēmējsabiedrību iestādes veic pārrobežu sadalīšanas likumības pārbaudi, ņemot vērā visus būtiskos faktus un informāciju. Tāpat kā reorganizācijas gadījumā būtisks procedūras elements būtu novērst pārrobežu sadalīšanu, ja tiek konstatēts, ka tā ir stāvokļa ļaunprātīga izmantošana, proti, gadījumos, kad sadalīšanas rezultātā tiek radīta mākslīga struktūra, kuras mērķis ir gūt nepamatotas nodokļu priekšrocības vai nepamatoti kaitēt darbinieku, kreditoru vai sabiedrības mazākuma dalībnieku likumiskajām vai līgumiskajām tiesībām.

Ņemot vērā to, cik sarežģīti ir novērst ļaunprātīgas izmantošanas risku gadījumos, kad sadalāmā sabiedrība nodod aktīvus un pasīvus esošām sabiedrībām dažādās dalībvalstīs, tika nolemts reglamentēt situācijas, kad pārrobežu sadalīšanas rezultātā tiek izveidotas jaunas sabiedrības, bet šajā posmā nereglamentēt pārrobežu sadalīšanu iegādājoties, t. i., situāciju, kad sabiedrība nodod aktīvus un pasīvus vairāk nekā vienai esošai sabiedrībai. Valsts kontekstā (kur šādas situācijas tiek risinātas saskaņā ar pašreizējiem noteikumiem) šāda procedūra ietver ieinteresēto personu interešu aizsardzības pārbaudi vienā dalībvalstī, savukārt pārrobežu kontekstā būtu nepieciešams iesaistīt daudzas iestādes no dažādām dalībvalstīm. Jautājumu par to, vai direktīvas darbības jomā iekļaut arī pārrobežu sadalīšanu iegādājoties, varētu izvērtēt pēc tam, kad būs iegūta pirmā pieredze saistībā ar jaunajiem noteikumiem par pārrobežu sadalīšanu.

Līdzīgi kā pārrobežu reorganizācijas gadījumā pirmais procedūras solis būtu sagatavot pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu un divus mērķorientētus ziņojumus akcionāriem un darbiniekiem par to, kā tos ietekmēs pārrobežu sadalīšana. Turklāt vidēja lieluma un lielām sabiedrībām būtu jālūdz kompetentajai iestādei, lai tā ieceļ neatkarīgu ekspertu, kas pārbauda sabiedrības sagatavotā noteikumu projekta un ziņojumu pareizību. Neatkarīga eksperta rakstisks ziņojums sniegtu arī faktisko pamatu novērtējumam, kas jāveic kompetentajai iestādei, it īpaši attiecībā uz iepriekš minēto ļaunprātīgas izmantošanas risku. Eksperta ziņojums, kas tiks nodots atklātībā, nevar saturēt konfidenciālu sabiedrības sniegtu informāciju. Noteikumu projekts un ziņojumi būtu publiski pieejami, un tos varētu komentēt ieinteresētās personas.

Pēc tam sadalāmajai sabiedrībai kopsapulcē ir jāpieņem lēmums par to, vai veikt pārrobežu sadalīšanu. Šo lēmumu kopā ar attiecīgo informāciju un dokumentiem tad iesniedz kompetentajai sadalāmās sabiedrības dalībvalsts iestādei, kas ir atbildīga par lēmuma pieņemšanu par pirmssadalīšanas apliecības izsniegšanu vai atteikumu to izsniegt. Minētās iestādes veiktās pārbaudes tiktu sadalītas divos posmos: viens posms būtu obligāts, bet otrs – fakultatīvs. Pirmajā posmā, kura ilgums ir ierobežots līdz vienam mēnesim, kompetentajai iestādei būtu jāpārbauda, vai pārrobežu sadalīšana ir likumīga. Iestāde noteiktu, vai ir izpildīti visi pārrobežu sadalīšanas nosacījumi, kas noteikti direktīvā un valsts tiesību aktos, tostarp, vai sabiedrība ir maksātspējīga, vai vajadzīgais akcionāru vairākums kopsapulcē apstiprinājis pārrobežu sadalīšanu un vai darbinieki, mazākuma akcionāri un kreditori ir aizsargāti direktīvā paredzētajā apmērā. Tā noteiktu arī, vai netiek veidota mākslīga struktūra, kuras mērķis ir gūt nepamatotas nodokļu priekšrocības vai nepamatoti kaitēt darbinieku, kreditoru vai sabiedrības mazākuma dalībnieku likumiskajām vai līgumiskajām tiesībām. Ja pēc viena mēneša perioda beigām iestādei nav iebildumu, tā izdotu pirmssadalīšanas apliecību. Ja ir skaidrs, ka pārrobežu sadalīšana ir nelikumīga, iestāde pieņemtu lēmumu, kurā atteiktos piešķirt pirmssadalīšanas apliecību. Ja tai ir pamats nopietnām bažām, ka sadalīšana varētu būt nelikumīga, tai būtu jāinformē sadalāmā sabiedrība, ka tā veiks padziļinātu izmeklēšanu nolūkā padziļināti pārbaudīt, vai pastāv iepriekš minētā situācijas ļaunprātīgā izmantošana. Padziļinātā pārbaude ir jāpabeidz un galīgais lēmums jāpieņem divu mēnešu laikā no padziļinātās izmeklēšanas sākšanas.

Ja pēc šādas pārbaudes tiek izsniegta pirmssadalīšanas apliecība, to nekavējoties nosūta saņēmējsabiedrību dalībvalstu kompetentajām iestādēm. Pēc tam kompetentās iestādes veiks pārbaudi attiecībā uz to procedūras daļu, kuru reglamentē to attiecīgie tiesību akti. Saņēmējsabiedrību dalībvalstu kompetentās iestādes nodrošina, ka sabiedrības atbilst to valsts attiecīgajiem tiesību aktu noteikumiem par sabiedrību inkorporēšanu (piemēram, vai sabiedrības faktiskā atrašanās vieta ir tās teritorijā). Tām būtu arī jāpārbauda, vai darbinieku līdzdalības kārtība ir noteikta saskaņā ar likumu. Pēc likumības pārbaudes veikšanas sadalīšana tiktu reģistrēta un iekļauta visos attiecīgajos uzņēmējdarbības reģistros. Visa saziņa starp reģistriem būtu jāveic, izmantojot Uzņēmējdarbības reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu (BRIS).

Saskanība ar spēkā esošajiem noteikumiem konkrētajā politikas jomā

Ierosinātie noteikumi atbilst un papildina Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2009/38/EK (2009. gada 6. maijs) par to, kā izveidot Eiropas Uzņēmumu padomi vai procedūru darbinieku informēšanai un uzklausīšanai Kopienas mēroga uzņēmumos un Kopienas mēroga uzņēmumu grupās (pārstrādāta versija), Padomes Direktīvu 98/59/EK (1998. gada 20. jūlijs) par dalībvalstu tiesību aktu tuvināšanu attiecībā uz kolektīvo atlaišanu, Padomes Direktīvu 2001/23/EK (2001. gada 12. marts) par dalībvalstu tiesību aktu tuvināšanu attiecībā uz darbinieku tiesību aizsardzību uzņēmumu, uzņēmējsabiedrību vai uzņēmumu vai uzņēmējsabiedrību daļu īpašnieka maiņas gadījumā un Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2002/14/EK (2002. gada 11. marts), ar ko izveido vispārēju sistēmu darbinieku informēšanai un uzklausīšanai Eiropas Kopienā. Darbinieku tiesības tādos uzņēmumos, kuri veic pārrobežu apvienošanos vai sadalīšanu, var tikt aizsargātas arī saskaņā ar Direktīvu 2001/23/EK. Ar ierosinātajiem noteikumiem ir paredzēts sniegt papildu aizsardzību darbiniekiem, nodrošinot tiem lielāku pārredzamību un sīkāku informāciju par plānoto pārrobežu reorganizāciju, apvienošanos vai sadalīšanu.

Saskanība ar citām Savienības politikas jomām

Vienlaikus šī iniciatīva ir arī saskanīga ar mērķi izveidot ciešāku un taisnīgāku ekonomisko savienību un ar Eiropas sociālo tiesību pīlāru, jo īpaši tā 8. principu, kurā noteikti vairāki galvenie principi un tiesības nolūkā atbalstīt taisnīgus un labi funkcionējošus darba tirgus un labklājības sistēmas 23 . Uzlabojot pārredzamību attiecīgajām ieinteresētajām personām, tostarp darbiniekiem, šī iniciatīva tieši veicinās principu, kas paredz, ka darbiniekiem vai viņu pārstāvjiem ir tiesības laikus saņemt informāciju un tikt uzklausītiem jautājumos, kuri viņiem ir svarīgi, jo īpaši par sabiedrību pārcelšanu, pārstrukturēšanu un apvienošanu, kā arī par kolektīvo atlaišanu.

Šī iniciatīva ir saskaņā ar mērķi izveidot taisnīgu un efektīvu uzņēmumu ienākuma nodokļa sistēmu Eiropas Savienībā 24 . Padome ir pieņēmusi vairākus pasākumus nolūkā novērst uzņēmumu ienākuma nodokļa apiešanu. Padomes Direktīva 2015/2376 25 paredz obligātu automātisku informācijas apmaiņu par iepriekšējiem nodokļu nolēmumiem un iepriekšēju vienošanos par cenas noteikšanu starp dalībvalstīm. Padomes Direktīva 2016/881 26 paredz obligātu automātisku informācijas apmaiņu par starptautisko uzņēmumu pārskatiem par katru valsti. Padomes Direktīva (ES) 2016/1164 27 paredz noteikumus tādas nodokļu apiešanas prakses novēršanai, kas tieši iespaido iekšējā tirgus darbību, tostarp noteikumus par izceļošanas nodokli, lai neļautu sabiedrībām apiet nodokļus aktīvu pārvietošanas gadījumā. Padomē 2018. gada 13. martā tika panākta politiska vienošanās par Komisijas priekšlikumu 28 direktīvai par nodokļu plānošanas shēmu starpnieku obligātu izpaušanu, kas būtu drīzumā jāpieņem.

Jo īpaši uzlabota pārrobežu piekļuve ar sabiedrībām saistītai informācijai palīdzēs nodrošināt taisnīgu nodokļu uzlikšanu tur, kur tiek gūta peļņa. Aizsardzības pasākumi pret reorganizācijas ļaunprātīgu izmantošanu un sadalīšanas procedūrām tādu mākslīgu struktūru veidošanai, kuru mērķis ir gūt nepamatotas nodokļu priekšrocības, palīdzēs ES centieniem cīņā pret izvairīšanos no nodokļu maksāšanas un pret nodokļu apiešanu.

2.JURIDISKAIS PAMATS, SUBSIDIARITĀTE UN SAMĒRĪGUMS

Juridiskais pamats

Subsidiaritāte (neekskluzīvas kompetences gadījumā)

Pastāvošo problēmu risināšanai ES līmenī, pretstatā dalībvalstu rīcībai atsevišķi, ir skaidra pievienotā vērtība. Galvenās grūtības pārrobežu reorganizācijas un sadalīšanas veikšanā rodas atšķirīgu, pretrunīgu vai savstarpēji pārklājošos valsts procesuālo noteikumu dēļ, kā arī ar kreditoru, darbinieku (tostarp darbinieku līdzdalību) un mazākuma akcionāru aizsardzību saistītu noteikumu dēļ un uzņēmējdarbības reģistru savstarpējās savienojamības nepietiekamas izmantošanas dēļ. Galvenās nepilnības spēkā esošo noteikumu par pārrobežu apvienošanos darbībā galvenokārt rodas atšķirīgu, pretrunīgu vai savstarpēji pārklājošos valsts noteikumu par kreditoru un mazākuma akcionāru aizsardzību dēļ, uzņēmējdarbības reģistru savstarpējās savienojamības nepietiekamas izmantošanas dēļ vai citu neatbilstību vai juridisko neskaidrību dēļ, ko izraisa atšķirīgi dalībvalstu noteikumi, piemēram, grāmatvedības noteikumi. Šīm problēmām pēc būtības ir vajadzīga rīcība ES līmenī. Dalībvalstis, darbojoties atsevišķi, nevar pienācīgi novērst grūtības attiecībā uz pārrobežu darbību efektīvāku funkcionēšanu, jo valstu noteikumiem un procedūrām jābūt saderīgām, lai darbotos pārrobežu situācijā un veicinātu pārrobežu darbības. Šos šķēršļus nevar likvidēt, tikai paļaujoties uz LESD 49. panta tiešu piemērošanu, jo tas nozīmētu risināt katru gadījumu atsevišķi, izmantojot pārkāpuma procedūras pret attiecīgajām dalībvalstīm, un, tā kā daudzu šķēršļu atcelšanai ir vajadzīga iepriekšēja koordinācija starp valstu tiesību sistēmām, arī administratīvās sadarbības izveidošanu.

Ņemot vērā iepriekš minēto, mērķorientēta ES iejaukšanās atbilst subsidiaritātes principam.

Samērīgums

Attiecībā uz proporcionalitātes principu ierosinātie noteikumi šķiet piemēroti, lai sasniegtu mērķi par skaidriem un piemērotiem noteikumiem attiecībā uz sabiedrībām, kā arī nodrošinātu aizsardzību ieinteresētajām personām, kā izklāstīts ietekmes novērtējumā. Ietekmes novērtējumā ir skaidrotas tajā aplūkoto iespēju izmaksas un ieguvumi sabiedrībām, ieinteresētajām personām un dalībvalstīm, ņemot vērā visus vajadzīgos elementus, tostarp ieguvumus sabiedrībai un politisko īstenojamību. Piemēram, paredzams, ka ierosinātās pārrobežu reorganizācijas procedūras rezultātā tiks ietaupīti no EUR 12 000 līdz EUR 19 000 katrai darbībai un sabiedrības, kas darbojas iekšējā tirgū, piecos gados kopā varētu ietaupīt no EUR 176 miljoniem līdz EUR 280 miljoniem.

Šķiet, ka ierosinātie pasākumi nepārsniedz to, kas ir nepieciešams, lai sasniegtu mērķus, un ka ierosinātā pasākumu pozitīvā ietekme pārsniedz iespējamo negatīvo ietekmi (ietekmes novērtējuma 6.3. iedaļa).

Juridiskā instrumenta izvēle

3.EX POST IZVĒRTĒJUMU, APSPRIEŠANĀS AR IEINTERESĒTAJĀM PERSONĀM UN IETEKMES NOVĒRTĒJUMU REZULTĀTI

Ex post izvērtējumi / spēkā esošo tiesību aktu atbilstības pārbaude

Ex post izvērtējums 31 par spēkā esošo Direktīvu par pārrobežu apvienošanos 32 tika veikts, pamatojoties uz vērtēšanas kritērijiem, kas atbilst labāka regulējuma prasībām. Izvērtējums tika balstīts uz pētījumu “The Application of the Cross-Border Mergers Directive”, ko veica Komisijas piesaistīts ārējs līgumslēdzējs 33 , papildu pētījumiem 34 un divām sabiedriskajām apspriešanām (2015. un 2017. gadā), kurās tika apkopoti ieinteresēto personu viedokļi par pārrobežu apvienošanās darbību.

Analīzes rezultātā tika iegūts kopumā pozitīvs vērtējums par Direktīvas par pārrobežu apvienošanos efektivitāti, lietderīgumu, nozīmīgumu, saskanību un ES pievienoto vērtību. Kopumā Direktīvas par pārrobežu apvienošanos ietekmē ir ievērojami pieaudzis pārrobežu apvienošanās darbību skaits, kas atbilst tās mērķiem atvieglot pārrobežu apvienošanos un palielināt iekšējā tirgus piedāvātās iespējas.

Tomēr, neskatoties uz kopumā pozitīvo novērtējumu, izvērtējumā konstatētas dažas problēmas, kas kavē direktīvas pilnīgu lietderību un efektivitāti. Galvenie šķēršļi attiecas uz materiālo tiesību noteikumu saskaņotības trūkumu, jo īpaši attiecībā uz kreditoru un mazākuma akcionāru aizsardzību, kā arī uz paātrinātas (t. i., vienkāršotas) procedūras trūkumu direktīvā. Uzņēmējdarbības reģistru savstarpējās savienošanas izmantošana varētu palielināt sinerģiju un saskaņotību ar citiem sabiedrību tiesību aktiem.

Apspriešanās ar ieinteresētajām personām

Komisija aktīvi sadarbojās ar ieinteresētajām personām un rīkoja visaptverošu apspriešanos visā ietekmes novērtējuma procesā. Apspriešanās procesu veidoja tiešsaistes sabiedriskā apspriešana, tikšanās ar ieinteresētajām personām, tostarp diskusijas ar dalībvalstu ekspertiem, un vairāki pētījumi. Priekšlikumā izmantota informācija, kas apkopota, izmantojot visus minētos līdzekļus.

2015. gadā tika sākta papildu sabiedriskā apspriešana, kurā galvenā uzmanība tika veltīta pārrobežu apvienošanai un pārrobežu sadalīšanai, un tika saņemta 151 atbilde 35 . Attiecībā uz pārrobežu sadalīšanu jaunas procedūras ieviešana guva plašu atzinību respondentu vidū; lielākā daļa dalībnieku kā galvenās risināmās problēmas minēja kreditoru un mazākuma akcionāru aizsardzību, kā arī darbinieku tiesību aizsardzību. Aptuveni 72 % respondentu, kas pauda viedokli šajā jautājumā, uzskatīja, ka juridisko prasību saskaņošana attiecībā uz pārrobežu sadalīšanu varētu palīdzēt uzņēmumiem un veicināt pārrobežu darbības, samazinot ar pārrobežu sadalīšanu tieši saistītās izmaksas. Kā galvenās risināmās problēmas tika minēti procesuālie jautājumi, kā arī ieinteresēto personu aizsardzība. Turklāt 68 % respondentu kā galveno šķērsli, kas traucē pabeigt pārrobežu sadalīšanu, minēja juridisko nenoteiktību ES noteikumu trūkuma dēļ, un 51 % respondentu atzina pašreizējo procedūru ilgumu un sarežģītību par ļoti problemātisku. Attiecībā uz pārrobežu apvienošanos 88 % respondentu atbalstīja kreditoru aizsardzības saskaņošanu, un 75 % no tiem deva priekšroku pilnīgas saskaņošanas pieejai. Lielākā daļa no tiem uzskatīja, ka garantija ir labākais aizsardzības veids un ka būtu jāsaskaņo diena, kura nosaka kreditoru aizsardzības perioda sākumu. Turklāt attiecībā uz mazākuma akcionāru aizsardzību lielākā daļa, proti, 66 % respondentu atbalstīja saskaņošanu, un 71 % no tiem atbalstīja maksimālu saskaņošanu. 70 % no respondentiem, kuri atbalsta pilnīgu saskaņošanu, uzskatīja, ka mazākuma akcionāriem ir jādod tiesības izstāties pret atbilstošu naudas kompensāciju. Turklāt 62 % respondentu atbalstīja paātrinātas procedūras ieviešanu.

Starp uzņēmumu grupām atbalsts reorganizācijas procedūras ieviešanai procentuālā ziņā bija līdzīgs kā starp valsts iestādēm. Aptuveni 44 % no uzņēmumu grupām uzskatīja, ka tā ir ES augstākā prioritāte, 22 % – ka tā ir prioritāte, un vēl 22 % tai piešķīra zemu prioritāti. Arodbiedrības un notāri mēreni atbalstīja jaunus procesuālos noteikumus attiecībā uz reorganizāciju (attiecīgi 74 % un 79 % to atzina par zemu ES prioritāti). Gan arodbiedrības, gan CNEU (notāru pārstāvības struktūra) vēlējās uzsvērt, ka sabiedrībām būtu jāatļauj pārcelt savu juridisko adresi tikai tad, ja līdz ar to tiek pārcelta arī to faktiskā mītnesvieta, un arodbiedrības arī uzsvēra vajadzību pēc horizontāla tiesību akta attiecībā uz darbinieku informēšanas, uzklausīšanas un līdzdalības tiesībām. Akadēmisko aprindu pārstāvji kopumā atbalstīja reorganizācijas procedūras ieviešanu. Daži akadēmisko aprindu pārstāvji uzskatīja, ka dalībvalstīm vajadzētu būt tiesīgām noteikt savas prasības, kas ir atzītas saskaņā ar to tiesību aktiem, un paredzēt, vai ir jāpārvieto faktiskā mītnesvieta. Turklāt tika norādīts, ka pēc iespējas vairāk būtu jāizmanto digitalizācijas sniegtās iespējas (t. i., informācijas publicēšanai un uzņēmumu reģistru savstarpējai saziņai). Citi ieteica, ka dalībvalstij būtu jābūt tiesīgai bloķēt reorganizāciju tikai ārkārtējos apstākļos, pamatojoties uz sabiedrības interesēm.

Attiecībā uz pārrobežu apvienošanos, līdzīgi kā 2015. gada sabiedriskajā apspriešanā, lielākā daļa ieinteresēto personu, kas piedalījās 2017. gada apspriešanā, kā problemātiskus minēja tos pašus jautājumus: kreditoru, mazākuma akcionāru un darbinieku tiesību aizsardzību.

Lielākā daļa valstu publiskā sektora iestāžu, kuras atbildēja uz 2017. gada apspriešanās jautājumiem, atzina, ka pastāv problēmas saistībā ar spēkā esošajiem pārrobežu apvienošanās noteikumiem un ka šīs problēmas rada šķēršļus iekšējā tirgus darbībai, taču dažādā mērā. Jautājumā par prioritāti, kāda būtu jāpiešķir ES līmeņa rīcībai, lai grozītu spēkā esošos noteikumus, tika saņemtas dažādas atbildes. Attiecībā uz aizsardzības pasākumiem visas valsts publiskā sektora iestādes, kas sniedza atbildi, uzskatīja, ka būtu jārisina kreditoru aizsardzības pasākumi, savukārt 70 % uzskatīja, ka būtu jārisina arī mazākuma akcionāru aizsardzības pasākumi. 80 % respondentu norādīja, ka ir svarīgi saskaņot kreditoru aizsardzības procesuālos un materiālos aspektus, un 50 % – ka ir svarīgi, lai mazākuma akcionāri ir tiesīgi bloķēt apvienošanos un iebilst pret akciju maiņu.

Darījumdarbības organizācijas, kuras atbildēja uz 2017. gada apspriešanās jautājumiem, arī kopumā atzinīgi vērtēja vajadzību grozīt direktīvu par pārrobežu apvienošanos. Jautājumi, ko minēja darījumdarbības organizācijas, attiecās uz noteikumu vienkāršošanu (paātrinātā procedūra), noteikumu par kreditoru un mazākuma akcionāru aizsardzības saskaņošanu, vienkāršotiem darbinieku aizsardzības noteikumiem un prasības atcelšanu par to, ka apvienošanās procedūras jāapstiprina valsts notāriem, kā tas ir dažās dalībvalstīs.

Arī arodbiedrības atbalstīja pārrobežu apvienošanās noteikumu grozīšanu. Tomēr tās galvenokārt atbalstīja darbinieku aizsardzības stiprināšanu, pastiprinot darbinieku informēšanas, uzklausīšanas un līdzdalības tiesības. Turpretī lielākā daļa notāru uzskata, ka spēkā esošā direktīva darbojas ļoti labi, un neredz vajadzību pēc jauniem ES pasākumiem šajā jomā.

Attiecībā uz pārrobežu sadalīšanu visas valsts publiskā sektora iestādes, kas piedalījās sabiedriskajā apspriešanā, atbalstīja jaunus noteikumus par pārrobežu sadalīšanu, savukārt 40 % uzskata, ka iniciatīva šajā jomā ir viena no galvenajām ES prioritātēm.

Darījumdarbības organizācijas pārliecinoši atbalstīja jaunus noteikumus: 44 % respondentu uzskatīja, ka tā ir galvenā prioritāte, un 26 % uzskatīja to par prioritāti. Notāri pauda mērenu atbalstu jaunajai iniciatīvai. Arodbiedrības bija ļoti skeptiskas attiecībā uz sadalīšanu, ņemot vērā tās radītos riskus darbiniekiem, bet norādīja, ka gadījumā, ja dalībvalstis pieņemtu pozitīvu lēmumu attiecībā uz sadalīšanu, būtu jāstiprina noteikumi par darbinieku informēšanu un uzklausīšanu.

Lielākā daļa respondentu, kas atbalstīja jaunu procedūru attiecībā uz pārrobežu sadalīšanu, norādīja, ka, īstenojot procedūru, būtu cieši jāseko spēkā esošās Direktīvas par pārrobežu apvienošanos noteikumiem.

Ieinteresēto personu viedokļi tika uzklausīti arī daudzās sanāksmēs. Apspriešanās process par sabiedrību tiesību aktu kopumu ar Uzņēmējdarbības tiesību ekspertu grupu (CLEG) sākās 2012. gadā. No 2012. gada līdz 2014. gadam CLEG sanāksmēs galvenā uzmanība tika vērsta uz 2012. gada Rīcības plānu attiecībā uz Eiropas sabiedrību tiesībām un korporatīvo pārvaldību, bet 2015. un 2016. gadā sanāksmes bija vērstas uz digitalizāciju. 2017. gadā notika trīs CLEG sanāksmes, kurās tika pārrunāti ar sabiedrību tiesību aktu paketi saistīti jautājumi (proti, digitalizācija, pārrobežu apvienošanās, sadalīšana un reorganizācija). Šajās sanāksmēs Komisija aicināja dalībvalstu ekspertus paust viedokli par konkrētiem jautājumiem.

2017. gadā Komisija uz CLEG sanāksmēm ielūdza ne tikai dalībvalstu ekspertus, bet arī 2013., 2015. un 2017. gada sabiedriskajās apspriešanās apzināto ieinteresēto personu pārstāvjus. Ieinteresētās personas pārstāvēja uzņēmumus, darbiniekus, juridiskās profesijas. Ieinteresētās personas uzsvēra, ka ir nepieciešams atvieglot pārrobežu darījumus, tomēr vienlaikus ar atbilstošu aizsardzības pasākumu palīdzību jānodrošina sabiedrību dalībnieku, darbinieku un kreditoru interešu aizsardzība. Kopumā iniciatīvai attiecībā uz pārrobežu reorganizācijām tiek pausts plašs atbalsts, ja tiek nodrošināti pietiekami aizsardzības pasākumi. Attiecībā uz apvienošanos kopumā dalībvalstu pārstāvji apliecināja atbalstu šai iniciatīvai, lai gan tie norādīja, ka konkrētam risinājumam ir vajadzīgas padziļinātas diskusijas. Kaut gan neviena ieinteresēto personu grupa neiebilda pret pārrobežu apvienošanās noteikumu pārskatīšanu, viedokļi attiecībā uz to prioritātes pakāpi bija atšķirīgi. Attiecībā uz pārrobežu sadalīšanu dalībvalstu pārstāvji kopumā apliecināja atbalstu šai iniciatīvai, lai gan konkrēti risinājumi, jo īpaši tādi, kuru pamatā ir dažādās juridiskās tradīcijas, šķiet, vēl ir jāapspriež. Visas ieinteresētās personas, izņemot arodbiedrības, uzskatīja, ka jauna procedūra attiecībā uz pārrobežu sadalīšanu būtu ļoti lietderīga un tajā būtu stingri jāievēro spēkā esošās Direktīvas par pārrobežu apvienošanos noteikumi.

Ekspertu atzinumu pieprasīšana un izmantošana

Ietekmes novērtējums

Ietekmes novērtējuma ziņojumu par digitalizāciju, pārrobežu darbībām un tiesību kolīziju normām sabiedrību tiesībās 2017. gada 11. oktobrī izskatīja Regulējuma kontroles padome 36 . Regulējuma kontroles padome sniedza negatīvu atzinumu 2017. gada 13. oktobrī. Izteiktie ieteikumi tika ņemti vērā, sagatavojot Ietekmes novērtējuma pārskatīto versiju, kas tika iesniegta padomei 2017. gada 20. oktobrī. Padome 2017. gada 7. novembrī pieņēma pozitīvu atzinumu ar atrunām.

Attiecībā uz piemērošanas jomu, kas noteiktu, kāda veida sabiedrības varētu gūt labumu no saskaņotiem noteikumiem un procedūrām attiecībā uz pārrobežu reorganizācijām un sadalīšanu un grozītiem noteikumiem par pārrobežu apvienošanos, ietekmes novērtējumā ir paskaidrots, kāpēc pašreizējā noteikumu par pārrobežu apvienošanos piemērošanas joma (t. i., kapitālsabiedrības) nodrošina visefektīvāko risinājumu visām pārrobežu darbībām, neskatoties uz dažiem aicinājumiem paplašināt piemērošanas jomu, lai ietvertu partnerības un kooperatīvus. Tā iemesls ir tāds, ka esošie dati liecina, ka pārrobežu apvienošanās noteikumus ļoti ierobežoti izmanto struktūras, kas nav kapitālsabiedrības. 66 % no ieguvējām sabiedrībām un 70 % no pārrobežu apvienošanās procesā iesaistītajām sabiedrībām bija sabiedrības ar ierobežotu atbildību, bet 32 % no ieguvējām sabiedrībām un 28 % no pārrobežu apvienošanās procesā iesaistītajām sabiedrībām bija akciju sabiedrības 37 . Turklāt piemērošanas jomas paplašināšana radītu iespējamas praktiskas grūtības saistībā ar ES sabiedrību tiesību un grāmatvedības noteikumiem, kas attiecas tikai uz kapitālsabiedrībām.

Attiecībā uz jaunu procesuālo noteikumu ieviešanu pārrobežu reorganizācijai un sadalīšanai ietekmes novērtējumā tika salīdzināts 0. risinājums (pamatscenārijs), kurš neparedz procesuālos noteikumus attiecībā uz pārrobežu reorganizāciju un sadalīšanu, un 1. risinājums, ar kuru tiktu ieviestas ES līmenī saskaņotas procedūras, kas ļautu sabiedrībām veikt tiešas pārrobežu reorganizācijas un sadalīšanas. Procesuālo noteikumu trūkuma dēļ pārrobežu reorganizāciju un sadalīšanu veikt ir ārkārtīgi sarežģīti vai pat neiespējami. Valsts pārrobežu reorganizācijas un sadalīšanas procedūras pastāv tikai dažās dalībvalstīs, un tās bieži vien nav savstarpēji saskaņotas. Tāpēc sabiedrībām ir jāizmanto dārgas netiešās procedūras, pēc analoģijas jāpiemēro Direktīva par pārrobežu apvienošanos un Eiropas Savienības Tiesas judikatūra gadījumos, kad praktizējošiem juristiem un uzņēmējdarbības reģistriem ir informācija par šādu judikatūru. Ieviešot jaunus procesuālos noteikumus attiecībā uz pārrobežu reorganizāciju un sadalīšanu, sabiedrības iegūtu vērā ņemamu skaidrību un ievērojami tiktu samazinātas izmaksas sabiedrībām, kuras vēlas veikt pārrobežu reorganizāciju vai sadalīšanu. Turklāt tas radītu skaidrību valsts uzņēmējdarbības reģistriem par skaidri noteiktu brīdi, kurā sabiedrību var ierakstīt uzņēmējdarbības reģistrā galamērķa dalībvalstī un izslēgt no uzņēmējdarbības reģistra izcelsmes dalībvalstī, šādi palīdzot izvairīties no tādām situācijām kā Polbud 38 lietā.

Attiecībā uz mazākuma akcionāru aizsardzību ietekmes novērtējumā 0. risinājums (pamatscenārijs), kas sastāv no spēkā esošajiem noteikumiem par mazākuma akcionāru aizsardzību, tika salīdzināts ar 1. un 2. risinājumu. 1. risinājums paredzētu saskaņotus noteikumus visā vienotajā tirgū. Tas balstītos uz noteikumiem par pārrobežu apvienošanos, bet papildus sniegtu saskaņotus noteikumus. Vēlamais 2. risinājums sniegtu tādus pašus saskaņotus noteikumus kā 1. risinājums, bet dalībvalstis varētu paredzēt papildu aizsardzības pasākumus. Šis risinājums būtu vispiemērotākais mazākuma akcionāru aizsardzībai. Kaut arī 2. risinājums sabiedrībām varētu radīt atbilstības nodrošināšanas izmaksas, tas būtiski samazinātu izmaksas un slogu sabiedrībām, salīdzinot ar pamatscenāriju, un nodrošinātu lielāku juridisko noteiktību, samazinātu nepieciešamību pēc juridiskām konsultācijām un tādējādi radītu izmaksu ietaupījumus sabiedrībām, salīdzinot ar pamatscenāriju. Vēlamais 2. risinājums dalībvalstīm nodrošina vislabāko līdzsvaru starp izmaksu samazināšanu, augsta līmeņa aizsardzību un elastīgumu.

Attiecībā uz kreditoru aizsardzību ietekmes novērtējumā 0. risinājums (pamatscenārijs), kurā netiek mainīti spēkā esošie pārrobežu apvienošanās noteikumi un netiek ieviesti ES noteikumi par kreditoru aizsardzību pārrobežu reorganizācijas un sadalīšanas gadījumos, tika salīdzināts ar 1. risinājumu, kas paredz saskaņotus noteikumus kreditoru aizsardzībai, un 2. risinājumu, kurā tiek nodrošināti tādi paši saskaņoti noteikumi kā 1. risinājumā, bet dalībvalstīm būtu iespēja paredzēt papildu aizsardzības pasākumus. Vēlamais 2. risinājums dalībvalstīm nodrošinātu vislabāko līdzsvaru starp izmaksu samazināšanu, augsta līmeņa aizsardzību un elastīgumu. Gan 1., gan 2. risinājums ievērojami samazinātu izmaksas un slogu sabiedrībām, salīdzinot ar pamatscenāriju, jo saskaņoti noteikumi par kreditoru aizsardzību nodrošinātu lielāku juridisko noteiktību un samazinātu vajadzību pēc juridiskām konsultācijām, veicot pārrobežu darbības. 1. risinājums piedāvā vislielākos ietaupījumus sabiedrībām, savukārt saskaņā ar 2. risinājumu ietaupījumi varētu būt mazāki, jo dalībvalstis varētu paredzēt papildu aizsardzības pasākumus, kas dažām sabiedrībām var būt dārgi un apgrūtinoši (piemēram, nepieciešamība sniegt garantijas visiem kreditoriem). Attiecībā uz kreditoriem piedāvāto aizsardzību 2. risinājums sniegtu pilnīgāku un mērķtiecīgāku aizsardzību nekā 1. risinājums, jo tas dotu dalībvalstīm iespēju izvērtēt valsts kreditoru aizsardzības specifiku un ieviest vairāk aizsardzības pasākumu.

Attiecībā uz darbinieku tiesībām uz informāciju, uzklausīšanu un līdzdalību ietekmes novērtējumā 0. risinājums (pamatscenārijs), kas paredz piemērot spēkā esošos Direktīvā par pārrobežu apvienošanos noteiktos noteikumus par darbinieku līdzdalību, tika salīdzināts ar 1. risinājumu, kurš paredz piemērot spēkā esošos noteikumus par darbinieku līdzdalību valdēs gan pārrobežu apvienošanās, gan pārrobežu sadalīšanas un reorganizācijas gadījumā, un ar 2. risinājumu, kas ietvertu mērķtiecīgus grozījumus spēkā esošajos noteikumos par pārrobežu apvienošanos, vienlaikus nodrošinot īpašus pasākumus attiecībā uz iespējamajiem paaugstinātajiem riskiem, kas varētu skart darbiniekus pārrobežu sadalīšanas un reorganizācijas gadījumā. Vēlamais 2. risinājums sastāv no vairākiem elementiem, kuru kopējais mērķis ir nodrošināt nepieciešamo aizsardzību darbiniekiem. Aizsardzības pasākumu ietvaros sabiedrības vadība sagatavotu jaunu īpašu ziņojumu par visām pārrobežu darbībām, lai aprakstītu pārrobežu apvienošanās ietekmi uz nodarbinātību un darbinieku stāvokli, un tā dēvēto “ļaunprātīgas izmantošanas novēršanas” noteikumu, kas paredz, ka, ja sabiedrība trīs gadu periodā pēc pārrobežu darbības veikšanas veic turpmāku pārrobežu vai iekšzemes darbību, sabiedrība nevar negatīvi ietekmēt darbinieku līdzdalības sistēmu. Šis noteikums ir balstīts uz spēkā esošajiem pārrobežu apvienošanās noteikumiem, bet tiktu pielāgots, lai aptvertu ne tikai turpmākas iekšzemes reorganizācijas, apvienošanos vai sadalīšanu, bet arī citas pārrobežu un iekšzemes darbības. Šis risinājums papildus ieviestu īpašus noteikumus attiecībā uz sarunām pārrobežu sadalīšanas un reorganizācijas gadījumā. Ietekmes novērtējumā ir analizētas šo mērķtiecīgo izmaiņu izmaksas un ieguvumi un secināts, ka nelielās papildu atbilstības nodrošināšanas izmaksas, kas rastos sabiedrībām ziņojuma iespējamās sagatavošanas dēļ, ar uzviju kompensēs labāka darbinieku aizsardzību un no tās izrietošais sabiedriskais labums.

Visbeidzot, ietekmes novērtējumā tika izskatīts arī jautājums par to, kā cīnīties pret ļaunprātīgas izmantošanas risku, tostarp arvien pieaugošu čaulas sabiedrību skaitu, kas tiek veidotas ļaunprātīgos nolūkos, piemēram, lai izvairītos no darba standartu ievērošanas vai sociālās nodrošināšanas iemaksu veikšanas, kā arī pret agresīvu nodokļu plānošanu. Sabiedrisko apspriešanu laikā dažas ieinteresētās personas, jo īpaši arodbiedrības, aicināja rast risinājumu, kurā sabiedrībai, kas veic pārrobežu reorganizāciju, vajadzētu pārcelt tās juridisko adresi kopā ar tās galveno biroju uz galamērķa dalībvalsti. Tomēr nesenajā Tiesas lēmumā Polbud lietā, kas tika pieņemts pēc tam, kad sabiedriskās apspriešanas bija beigušās, noteikts, ka brīvība veikt uzņēmējdarbību attiecas uz gadījumiem, kad tiek veikta tikai juridiskās adreses pārrobežu pārcelšana. Tāpēc šāds risinājums nebūtu iespējams. Tādējādi ietekmes novērtējumā 0. risinājums (pamatscenārijs), kas neparedz saskaņotus noteikumus, tika salīdzināts ar 1. risinājumu, kas paredz tādu noteikumu un procedūru ieviešanu, saskaņā ar kurām dalībvalstīm katrā gadījumā atsevišķi būtu jānovērtē, vai attiecīgās pārrobežu reorganizācijas rezultātā tiek radīta mākslīga struktūra, kā mērķis ir gūt nepamatotas nodokļu priekšrocības vai nepamatoti kaitēt darbinieku, mazākuma akcionāru vai kreditoru tiesībām. Vēlamais 1. risinājums tiešā veidā palīdzētu cīņā pret noteikumu apiešanu un attiecīgi pret čaulas sabiedrību ļaunprātīgu vai krāpniecisku izmantošanu. Salīdzinot ar pamatscenāriju, 1. risinājums būtu daļa no procedūras, kas ļauj sabiedrībām veikt pārrobežu reorganizāciju, un tāpēc papildu atbilstības nodrošināšanas izmaksas konkrēti neattiektos uz novērtējumu par iespējamu mākslīgu struktūru esību. Dalībvalstīm vajadzētu transponēt un īstenot noteikumus, kas radīs dažas administratīvās un organizatoriskās izmaksas. 1. risinājums paredzētu ieinteresēto personu labāku aizsardzību. Ieinteresētās personas varētu paust savu viedokli visā procedūras laikā un būtu aizsargātas pret noteikumu apiešanu, ko veic krāpnieciskas sabiedrības.

Ietekmes novērtējumā tika analizēti arī risinājumi, kas saistīti ar tiesību kolīziju normām. Vēlamais risinājums šajā ziņā ir instruments, ar kuru saskaņo attiecīgās tiesību normas, jo īpaši attiecībā uz sasaistes faktoru, pamatojoties uz sabiedrības inkorporēšanas vietu, paredzot turpmākus konkrētus noteikumus, kas attiecas uz faktisko mītnesvietu un attiecas tikai uz tām sabiedrībām, kas veic uzņēmējdarbību ES. Ņemot vērā to, ka gadījumi, kur skaidrība ir visvairāk vajadzīga, proti, īpaši jautājumi saistībā ar tiesību aktiem, kas piemērojami kapitālsabiedrībām pārrobežu situācijās, tiks aplūkoti ierosinātajos tiesību aktos par pārrobežu reorganizāciju, apvienošanos un sadalīšanu, tika nolemts pašlaik neierosināt īpašu tiesību aktu par tiesību normu kolīziju.

Normatīvā atbilstība un vienkāršošana

Izveidojot visaptverošu kopēju noteikumu kopumu, kas reglamentē pārrobežu reorganizāciju un sadalīšanu, tiks optimizētas un vienkāršotas procedūras un samazinātas izmaksas uzņēmumiem attiecībā uz sagatavojamo dokumentu veidu un saturu, atšķirīgajām procedūrām un saistītajiem termiņiem vai citām papildu prasībām. Ierosinātie noteikumi par darbinieku līdzdalību, kā arī dalībnieku un kreditoru aizsardzības noteikumi uzlabos šo darbību juridisko noteiktību un paredzamību. Paredzams, ka jaunie kopējie noteikumi par pārrobežu sadalīšanu un apvienošanos ļaus ietaupīt no EUR 12 000 līdz EUR 37 000 (sadalīšana) un no EUR 12 000 līdz 19 000 (reorganizācija) atkarībā no sabiedrību lieluma un iesaistītās dalībvalsts.

Informācijas apmaiņa, kas paredzēta šajā priekšlikumā, tiks īstenota, izmantojot esošo centrālo reģistru, komercreģistru un uzņēmumu reģistru savstarpējo savienojamības sistēmu (BRIS). Tādēļ nav paredzēti īpaši jauninājumi IT jomā.

Pamattiesības

Saskaņā ar šajā iniciatīvā ierosinātajiem noteikumiem tiek nodrošināts, ka pilnībā tiek ievērotas tiesības un principi, kas noteikti Eiropas Savienības Pamattiesību hartā, un iniciatīva palīdz īstenot vairākas no minētajām tiesībām. Konkrētāk, šīs iniciatīvas galvenais mērķis ir atvieglot tiesības veikt uzņēmējdarbību jebkurā dalībvalstī, kā to paredz hartas 15. panta 2. punkts, un nodrošināt, ka tiek ievērots princips par nediskrimināciju pilsonības dēļ (21. panta 2. punkts). Iniciatīvas mērķis ir nostiprināt brīvību veikt darījumdarbību saskaņā ar Savienības tiesību aktiem un valstu tiesību aktiem un praksi (16. pants). Nosakot drošības pasākumus, kas tiek nodrošināti akcionāriem, ar šo iniciatīvu tiek stiprinātas arī hartas 17. pantā noteiktās tiesības uz īpašumu. Kaut arī iniciatīvā sabiedrību tiesību regulējuma ietvaros būs ietverti noteikumi par sabiedrībām, tā veicinās arī darbinieku tiesības uz informāciju un uzklausīšanu uzņēmumā (hartas 27. pants), nodrošinot labāku pārredzamību darbiniekiem gadījumā, ja sabiedrības veic pārrobežu darbību. Tiek garantētas arī tiesības uz personas datu aizsardzību saskaņā ar hartas 8. pantu.

4.IETEKME UZ BUDŽETU

5.CITI ELEMENTI

Īstenošanas plāni un uzraudzīšanas, izvērtēšanas un ziņošanas kārtība

Komisija palīdzēs dalībvalstīm transponēt ierosinātos noteikumus un uzraudzīs īstenošanu. Šajā saistībā Komisija cieši sadarbosies ar valstu iestādēm, piemēram, valstu sabiedrību tiesību ekspertiem sabiedrību tiesību ekspertu grupā (CLEG). Šajā sakarā Komisija var sniegt palīdzību un norādījumus (piemēram, organizējot īstenošanas darbseminārus vai sniedzot konsultācijas uz divpusēja pamata).

Uzraudzība ietvertu tendenču analīzi attiecībā uz sabiedrību pārrobežu darbībām, izmantojot ar Uzņēmējdarbības reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu (BRIS) iegūtus paziņojumus par pārrobežu reorganizāciju, apvienošanos un sadalīšanu, ievācot izmaksas attiecībā uz pārrobežu reorganizācijām, ciktāl iespējams, un to, vai un kādā mērā ieinteresētās personas un ieinteresēto personu organizācijas pauž apmierinātību ar to tiesību aizsardzību attiecīgajās pārrobežu darbībās. Uzraudzīta tiks arī Eiropas Savienības Tiesas judikatūras attīstība šajā jomā.

Lai savāktu vajadzīgās ieinteresēto personu atbildes, Komisija var sūtīt aptaujas anketas ieinteresētajām personām vai organizēt mērķtiecīgas aptaujas.

Būtu jāveic izvērtējums, lai novērtētu ierosināto pasākumu ietekmi un pārbaudītu, vai mērķi ir sasniegti. To veiktu Komisija, pamatojoties uz informāciju, kas savākta, veicot uzraudzību, un papildu informāciju, kas, ja nepieciešams, savākta no ieinteresētajām personām. Izvērtējuma ziņojums jāizdod pēc tam, kad ir gūta pietiekama pieredze, piemērojot ierosinātos pasākumus.

Informācijas sniegšanai uzraudzības un izvērtēšanas vajadzībām nevajadzētu radīt nevajadzīgu administratīvo slogu attiecīgajām ieinteresētajām personām.

Skaidrojošie dokumenti (attiecībā uz direktīvām)

Konkrētu priekšlikuma noteikumu sīks skaidrojums

Pārrobežu reorganizācija

86.a pants. Šajā pantā aprakstīta priekšlikuma darbības joma, kas paredz izveidot ES tiesisko regulējumu, ar kuru reglamentē sabiedrību ar ierobežotu atbildību un akciju sabiedrību pārrobežu reorganizāciju.

86.b pants. Šajā pantā iekļautas definīcijas. Pārrobežu reorganizācijas definīcija ir balstīta uz Tiesas judikatūru un paredz mainīt sabiedrības juridisko formu no izcelsmes dalībvalsts uz galamērķa dalībvalsts juridisko formu.

86.c pants. Šajā pantā noteikti apstākļi, kādos var veikt pārrobežu reorganizāciju, to pārbaude un piemērojamie tiesību akti. Tajā it īpaši ir noteikta prasība, ka sabiedrības, uz kurām attiecas maksātnespējas vai līdzīgas procedūras, nevar veikt pārrobežu reorganizāciju, kā noteikts šajā direktīvā. Turklāt saskaņā ar vispārējo principu, ka uz ES tiesību aktiem nevar atsaukties, lai pamatotu tiesību ļaunprātīgu izmantošanu, kā noteikts Tiesas judikatūrā, reorganizāciju nevar atļaut, ja, izvērtējot katru atsevišķu gadījumu un ņemot vērā visus attiecīgos faktus un apstākļus, ir konstatēts, ka tās rezultātā tiek radīta mākslīga struktūra, kuras mērķis ir gūt nepamatotas nodokļu priekšrocības vai nelikumīgi pārkāpt darbinieku, kreditoru vai dalībnieku likumiskās vai līgumiskās tiesības.

86.d pants. Šis pants paredz minimālo informācijas apjomu, kas jāsniedz pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektā, kurš būs publiski pieejams ikvienai šajā darbībā ieinteresētai personai. Noteikumu projektā būs jāsniedz informācija par izmaiņām sabiedrības formā, par sabiedrību, kas tiek izveidota reorganizācijas rezultātā, kā arī par piedāvāto aizsardzību attiecīgajām ieinteresētajām personām, jo īpaši akcionāriem, kreditoriem un darbiniekiem. Šis pants uzsver noteikumu projekta nozīmi, kā arī, cik vien iespējams, atvieglo to izstrādi, piedāvājot sabiedrībām iespēju papildus attiecīgās dalībvalsts oficiālajai valodai vai valodām izstrādāt projektu arī valodā, kuru visbiežāk izmanto uzņēmējdarbības darījumos; tādējādi dalībvalsts var noteikt, kuras valodas versija ir noteicošā neatbilstību gadījumā.

86.e pants. Šajā pantā ir noteikta prasība sagatavot ziņojumu akcionāriem, sīkāk izskaidrojot pārrobežu reorganizācijas mērķi, sabiedrības plānus un akcionāriem piemērojamos aizsardzības pasākumus. Ziņojumā jo īpaši jāiekļauj informācija par reorganizācijas ietekmi uz sabiedrības darbību un tās interesēm, uz akcionāru interesēm, kā arī par pasākumiem to aizsardzībai. Ziņojums būtu pieejams arī darbiniekiem. Saskaņā ar proporcionalitātes principu ziņojuma sagatavošanas pienākumu var atcelt, ja visi sabiedrības dalībnieki par to vienojas.

86.f pants. Šajā pantā ir paredzēts, ka sabiedrībai ir jāsagatavo ziņojums, kurā tiek aplūkoti jautājumi, kas ir būtiski darbiniekiem sabiedrībā, kura veic pārrobežu reorganizāciju. Šajā ziņojumā jāizskaidro pārrobežu reorganizācijas ietekme uz darbiniekiem. Tam jābūt pieejamam darbinieku pārstāvjiem vai pašiem darbiniekiem, ja šādu pārstāvju nav. Minētajā pantā turklāt precizēts, ka pienākums sagatavot ziņojumu neskar piemērojamās informēšanas un uzklausīšanas procedūras, kas jau paredzētas acquis.

86.g pants. Šis pants attiecas uz pārbaudi, kuru veic neatkarīgs eksperts. Pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektā un sabiedrības vadības vai pārvaldes struktūras ziņojumā sniegtās informācijas pareizību novērtē neatkarīgs eksperts, ko iecēlusi kompetentā iestāde. Ziņojumā iekļauj arī visu attiecīgo informāciju par sabiedrību un paredzēto pārrobežu reorganizāciju, šādi ļaujot kompetentajai iestādei cita starpā novērtēt, vai darbības rezultātā tiek radīta mākslīga struktūra. Šajā pantā ir arī izklāstīta procedūra, grafiks un neatkarīgā eksperta pilnvaras, tostarp konfidenciālas informācijas aizsardzība. Saskaņā ar minētajā pantā noteikto proporcionalitātes principu mikrouzņēmumi un mazie uzņēmumi ir atbrīvoti no prasības par neatkarīga eksperta ziņojumu.

86.h pants. Šajā pantā paredzēti noteikumi par pārrobežu reorganizācijas noteikumu projekta un neatkarīgā eksperta ziņojuma nodošanu atklātībā, kuriem vajadzētu būt publiski pieejamiem bez maksas. Vienlaikus šīs informācijas atklāšana ietvers paziņojumu, ar kuru uzaicina sabiedrības dalībniekus, kreditorus un darbiniekus iesniegt komentārus. Atklātības prasība attiecīgo ieinteresēto personu aizsardzības nolūkā nodrošina tūlītēju piekļuvi noteikumu projektam. Šajā pantā paredzēts princips, ka noteikumu projektu nodod atklātībā uzņēmumu reģistrā, jo tas ir kopējs atsauces punkts ieinteresētajām personām. Dalībvalstis var ļaut sabiedrībai publiskot noteikumu projektu savā tīmekļa vietnē, bet vissvarīgākā informācija tomēr būs jāpublisko uzņēmumu reģistrā. Šajā pantā ir paredzēta iespēja dalībvalstīm papildus publicēt informāciju valsts oficiālajā vēstnesī un noteikt maksu par to. Lai atvieglotu piekļuvi atklātajai informācijai, atklātajam pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektam, paziņojumam un neatkarīgā eksperta ziņojumam ir jābūt pieejamam sabiedrībai bez maksas. Maksa par informācijas atklāšanu nedrīkst pārsniegt šā pakalpojuma administratīvās izmaksas.

86.i pants. Šajā pantā noteikta prasība, ka pārrobežu reorganizācijas noteikumu projekts jāapstiprina kopsapulcē. Līdzīgas prasības pastāv attiecībā uz pārrobežu apvienošanos. Dalībvalstis var noteikt prasības attiecībā uz kvalificētu balsu vairākumu, kas vajadzīgs noteikumu projekta apstiprināšanai; tomēr prasības par nepieciešamo vairākumu nedrīkst pārsniegt prasības, kas attiecas uz pārrobežu apvienošanos.

86.j pants. Šajā pantā paredzēti akcionāru aizsardzības pasākumi un noteiktas to akcionāru tiesības izstāties, kuri iebilst pret pārrobežu reorganizāciju. Tas attiecas gan uz akcionāriem, kas nebalsoja par pārrobežu reorganizāciju, gan akcionāriem, kuri neatbalsta reorganizāciju, bet kuriem nav balsstiesību. Sabiedrībai, pārējiem akcionāriem vai trešajām personām pēc attiecīgo dalībnieku lūguma vajadzētu iegādāties viņu akcijas apmaiņā pret atbilstošu kompensāciju. Ja akcionāri uzskata, ka piedāvātā naudas kompensācija ir nepietiekama, viņi ir tiesīgi apstrīdēt šo summu izcelsmes dalībvalsts tiesā.

86.k pants. Šajā pantā noteikti dažādi kreditoru aizsardzības pasākumi. Dalībvalstis var noteikt, ka sabiedrībai, kas veic reorganizāciju, pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektā jāiekļauj deklarācija, kas apliecina, ka reorganizācija neietekmēs spēju izpildīt saistības pret trešām personām un ka netiks pārkāptas kreditoru tiesības.

Kreditoriem būs tiesības lūgt kompetentajai administratīvajai vai tiesu iestādei nodrošināt tiem atbilstošu aizsardzību. Iestādes piemēros atspēkojamo prezumpciju, ka kreditoriem netiek nodarīts kaitējums, ja neatkarīga eksperta ziņojumā secināts, ka nepastāv pamatota iespējamība, ka kreditoru tiesības ir pārkāptas, vai ja sabiedrība piedāvā tiesības uz maksājumu vai nu pret trešās personas, vai pret reorganizētās sabiedrības sniegtu garantiju par prasības sākotnējo vērtību ar nosacījumu, ka prasību var iesniegt tajā pašā jurisdikcijā kā sākotnējo prasību. Pantā arī precizēts, ka noteikumi par kreditoru aizsardzību neskar valsts tiesību aktu piemērošanu attiecībā uz maksājumu veikšanu vai garantēšanu par labu valsts iestādēm.

86.l pants. Šis pants attiecas uz darbinieku līdzdalību sabiedrībā, kas veic reorganizāciju, ja attiecīgā darbība apdraud līdzdalības tiesību aizsardzību. Principā sabiedrībām būs jāievēro galamērķa dalībvalsts attiecīgie noteikumi, izņemot gadījumu, kad attiecīgās dalībvalsts tiesību akti neparedz tādu pašu darbinieku līdzdalības līmeni sabiedrību vadības vai uzraudzības struktūrās. Šo pantu piemēro arī tad, ja darbinieku skaits pārsniedz četras piektdaļas no izcelsmes dalībvalsts tiesību aktos noteiktās robežvērtības, iedarbinot darbinieku līdzdalības tiesību mehānisma piemērošanu saskaņā ar Direktīvas 2001/86/EK 2. pantu, vai, ja, neskatoties uz darbinieku skaitu, darbinieku līdzdalības noteikumi galamērķa dalībvalstī neparedz tādu pašu līdzdalības līmeni. Šādā gadījumā sabiedrībai vajadzēs sākt sarunas ar darbiniekiem, lai noteiktu to līdzdalību. Šīs sarunas būs obligātas, un to rezultātā būs jāpanāk vai nu īpaša kārtība, kas reglamentē darbinieku iesaistīšanu, vai arī, ja vienošanās netiek panākta 6 mēnešos, tiks piemēroti standarta noteikumi par darbinieku līdzdalību, kā noteikts Direktīvas 2001/86/EK pielikumā (it īpaši 3. daļas a) apakšpunktā). Saskaņā ar Direktīvu 2001/86/EK sarunas ir jāsāk iespējami drīz pēc reorganizācijas noteikumu projekta publiskošanas. Sabiedrībai vismaz trīs gadus būs jāsaglabā darbinieku līdzdalības tiesības pēc būtības gadījumā, ja tiek veiktas tādas turpmākas darbības kā sabiedrību apvienošana, sadalīšana vai reorganizācija. Sabiedrībai ir pienākums saviem darbiniekiem darīt zināmu sarunu iznākumu.

86.m un 86.n pants. Šie panti reglamentē pārrobežu reorganizācijas likumības novērtēšanu, ko veic izcelsmes valsts kompetentā iestāde. Šī dalībvalsts novērtē pārrobežu reorganizācijas pabeigšanu attiecībā uz procedūru, ko reglamentē attiecīgās valsts tiesību akti. Šie noteikumi ir balstīti uz attiecīgajiem principiem, kas paredzēti Regulā (EK) Nr. 2157/2001 attiecībā uz SE, un noteikumos par pārrobežu apvienošanos.

Izcelsmes dalībvalsts kompetentā iestāde izvērtē to, vai sabiedrība formāli pabeigusi procedūru, un papildus nosaka, vai paredzētās reorganizācijas rezultātā netiek radīta iepriekš minētā mākslīgā struktūra. Ja iestādei ir pamats nopietnām bažām, ka pārrobežu reorganizācijas rezultātā tiek radīta mākslīga struktūra, tā var veikt padziļinātu novērtējumu.

86.o pantā ir paredzēti noteikumi, kas saistīti ar tādu lēmumu pārskatīšanu, kurus valstu kompetentās iestādes pieņēmušas attiecībā uz pirmsreorganizācijas apliecības izsniegšanu vai atteikumu to izsniegt. Tas nosaka arī šādu lēmumu pieejamību, izmantojot savstarpējās savienojamības sistēmu, un pirmsreorganizācijas apliecību nodošanu galamērķa dalībvalstij, izmantojot digitālus saziņas līdzekļus.

86.p pantā ir reglamentēta pārrobežu reorganizācijas likumības pārbaude, ko veic galamērķa dalībvalsts. Šīs dalībvalsts iestāde jo īpaši pārbauda inkorporēšanas prasības un attiecīgā gadījumā rezultātus sarunām par darbinieku iesaistīšanu.

86.q pantā ir reglamentēta kārtība, saskaņā ar kuru jāatklāj reģistrācijas procedūras pabeigšana un reģistros iekļaujamā informācija. Informācija par reģistrāciju starp reģistriem būtu jāpārsūta automātiski, lai izcelsmes dalībvalsts varētu nekavējoties veikt pasākumus sabiedrības svītrošanai no uzņēmumu reģistra.

86.r pantā noteikts, ka pārrobežu reorganizācija stājas spēkā no dienas, kad reorganizētā sabiedrība ir reģistrēta galamērķa dalībvalstī.

86.s pants. Šajā pantā aprakstītas pārrobežu reorganizācijas sekas.

86.t pants. Šis noteikums paredz, ka dalībvalstīm būtu jānosaka noteikumi par neatkarīgā eksperta atbildību.

86.u pants. Pārrobežu reorganizācijas spēkā esību nevar apstrīdēt, ja ir ievērota pārrobežu reorganizācijas procedūra.

Pārrobežu apvienošanās

119. pantu groza, lai iekļautu pārrobežu apvienošanās definīciju, definējot to kā darbību starp sabiedrībām, kurās iegūstamā sabiedrība nodod visus savus aktīvus un pasīvus ieguvējai sabiedrībai, neemitējot jaunas akcijas. Šāda darbība ietilpst šā panta darbības jomā, ja apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības pieder vienai un tai pašai personai vai ja visu apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību īpašumtiesību struktūra pēc darbības pabeigšanas saglabājas identiska.

120. pants ir paplašināts, lai to varētu attiecināt uz vairāk situācijām, kurās sabiedrības ir jāizslēdz no direktīvas piemērošanas jomas, piemēram, ja tiek sākta sabiedrības darbības pārtraukšanas, likvidācijas vai maksātnespējas procedūras vai ir apturēti maksājumi.

121. pantu groza, svītrojot atsauces uz kreditoru un mazākuma akcionāru aizsardzību, jo tās tiks saskaņotas 126.a un 126.b pantā.

122. pants ir grozīts, lai precizētu, ka kopīgajā pārrobežu apvienošanās noteikumu projektā iekļauj arī naudas kompensācijas piedāvāšanu dalībniekiem, kuri nebalsoja par apvienošanos, kā arī aizsardzības pasākumus kreditoriem. Šajā pantā ir noteikts arī kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projekta valodu režīms.

Pievieno jaunu 122.a pantu, kurā ietverti noteikumi par to, kā nosaka dienu, no kuras grāmatvedības nolūkos uzskaita apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību darījumus.

Grozītajā 123. pantā ir paredzēti standarta noteikumi par kopējo noteikumu projekta atklāšanu apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību uzņēmējdarbības reģistros. Alternatīvi dalībvalstīm ir iespēja atbrīvot sabiedrības no pienākuma atklāt informāciju uzņēmējdarbības reģistros, ja sabiedrības minēto noteikumu projektu dara pieejamu savās tīmekļa vietnēs un šajā saistībā atbilst īpašiem nosacījumiem. Pēdējā minētajā gadījumā sabiedrībām uzņēmējdarbības reģistros ir jāatklāj konkrēta informācija. Sabiedrībām principā jāspēj nepieciešamo informāciju iesniegt pilnībā tiešsaistē bez vajadzības fiziski ierasties valsts iestādē, izņemot gadījumus, kad pastāv aizdomas par krāpšanu. Ir jānodrošina, ka piekļuvei šādai informācijai ir bez maksas. Dalībvalstis var arī publicēt kopējo noteikumu projektu savā oficiālajā vēstnesī, šajā gadījumā valsts reģistrs iesniedz attiecīgo informāciju valsts oficiālajam vēstnesim („tikai vienreiz” princips).

Grozītajā 124. pantā precizēts, ka ziņojumā, kas adresēts apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību dalībniekiem, izskaidro pārrobežu apvienošanās ietekmi uz turpmāko darījumdarbību un vadības stratēģisko plānu, kā arī pārrobežu apvienošanās ietekmi uz dalībniekiem. Ziņojumā paskaidro arī akciju apmaiņas attiecību un raksturo arī novērtēšanas grūtības, kā arī dažiem dalībniekiem pieejamos tiesiskās aizsardzības līdzekļus. Ziņojumam ir jābūt pieejamam arī darbiniekiem. Ziņojuma sagatavošanas pienākumu var atcelt, ja visi apvienošanā iesaistīto sabiedrību dalībnieki tam piekrīt.

Jaunajā 124.a pantā noteikts, ka katrai no apvienošanās procesā iesaistītajām sabiedrībām ir jāsniedz darbiniekiem ziņojums, kurā paskaidroti darbiniekiem būtiski jautājumi saistībā ar pārrobežu apvienošanos. Darbinieku pārstāvjiem vai pašiem darbiniekiem gadījumos, kad nav pārstāvju, būs tiesības paust savu viedokli. Šo viedokli iesniedz akcionāriem un pievieno ziņojumam.

126.a pants paredz aizsardzības pasākumus dalībniekiem. Tajā ir noteiktas to dalībnieku izstāšanās tiesības, kuri iebilst pret apvienošanos. Tas attiecas gan uz akcionāriem, kas nebalsoja par pārrobežu apvienošanās apstiprināšanu, gan akcionāriem, kuri neatbalsta apvienošanos, bet kuriem nav balsstiesību. Sabiedrībai, pārējiem dalībniekiem vai trešajām personām, kuras vienojušās ar sabiedrību, ir jāiegādājas to dalībnieku akcijas, kuri izmanto izstāšanās tiesības, apmaiņā pret atbilstošu naudas kompensāciju. Tā kā pašreizējie noteikumi par sabiedrību pārrobežu apvienošanos jau paredz iecelt neatkarīgu ekspertu (125. pants), šis eksperts pārbauda arī naudas kompensāciju atbilstību. Ja dalībnieki uzskata, ka piedāvātā naudas kompensācija ir nepietiekama, viņi ir tiesīgi valsts tiesā pieprasīt tās pārrēķināšanu. Dalībniekiem, kas vēlas palikt sabiedrībā, arī ir tiesības apstrīdēt akciju apmaiņas attiecību, kas jāizskaidro un jāpamato šīs direktīvas 124. pantā minētajā ziņojumā.

Jaunais 126.b pants paredz kreditoru aizsardzības pasākumus. Pirmkārt, dalībvalstis var pieprasīt, lai apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību vadības vai pārvaldes struktūras nāk klajā ar deklarāciju, norādot, ka viņiem nav zināms neviens iemesls, kāpēc apvienošanās rezultātā izveidotā sabiedrība nespētu izpildīt savas saistības. Otrkārt, kreditoriem, kuri ir neapmierināti ar aizsardzību, kas viņiem piedāvāta apvienošanās noteikumu projektā, ir tiesības vērsties kompetentā iestādē, lūdzot atbilstīgus aizsardzības pasākumus. Tomēr kompetentā iestāde piemēro atspēkojamu prezumpciju, ka kreditoriem pārrobežu apvienošanās rezultātā netiek nodarīts kaitējums, ja sabiedrība piedāvā tiesības uz maksājumu (pret trešās personas vai pret apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības garantiju), kura vērtība atbilst sākotnējai prasībai un par kuru prasību var iesniegt tajā pašā jurisdikcija kā sākotnējo prasību, vai ja neatkarīgā eksperta ziņojumā, kas tika darīts pieejams kreditoriem, apstiprināts, ka sabiedrība būtu spējīga apmierināt savu kreditoru prasības. Noteikumi par kreditoru aizsardzību neskar valsts tiesību aktu piemērošanu attiecībā uz maksājumu veikšanu vai garantēšanu par labu publiskām iestādēm.

Grozītajā 127. un 128. pantā noteikts, ka pirmsapvienošanās apliecības iegūšanas un pārrobežu apvienošanās likumības pārbaudes nolūkā sabiedrībām vajadzētu spēt visu informāciju un dokumentus iesniegt pilnībā tiešsaistē. Šajos pantos noteikts arī, ka, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu (BRIS), pirmsapvienošanās apliecības ir jānosūta dalībvalsts iestādei, kas pārbauda pārrobežu apvienošanās likumību. Tiek noteikts arī, ka pirmsapvienošanās apliecība(-s) būtu jāpieņem kā pārliecinošs pierādījums par pirmsapvienošanās darbību un formalitāšu pienācīgu izpildi. Ja dalībvalstīm ir patiesas aizdomas par krāpšanu, tām ir jābūt iespējai pieprasīt fizisku ierašanos kompetentajā iestādē.

131. pantu groza, paskaidrojot, ka visi iegūstamās sabiedrības vai apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību aktīvi un pasīvi ietver visus to līgumus, kredītus, tiesības un pienākumus.

Regulas 132. pants ir grozīts, lai attiecinātu vienkāršotās formalitātes uz situāciju, kad pārrobežu apvienošanos veic sabiedrības, kuru visas akcijas pieder vienai un tai pašai personai. Gadījumos, kad neviena no apvienošanās procesā iesaistītajām sabiedrībām nepieprasa pilnsapulces sasaukšanu, 132. pants nosaka īpašu atskaites dienu attiecībā uz pārrobežu apvienošanās kopīgo noteikumu projekta un apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību vadības vai pārvaldes struktūru ziņojumu atklāšanu.

133. panta 7. punkts, kurā ir noteikts, ka trīs gadus pēc pārrobežu apvienošanās sabiedrība nevarētu veikt turpmāku iekšzemes apvienošanos, kuras rezultātā tiktu apdraudēta darbinieku līdzdalības sistēma, ir grozīts, lai aptvertu visas iespējamās turpmākās iekšzemes darbības (t. i., apvienošanos, sadalīšanu un reorganizāciju), ne tikai iekšzemes apvienošanos. 133. pants ir grozīts arī, nosakot sabiedrību pienākumu paziņot saviem darbiniekiem, vai sabiedrība nolemj piemērot standarta noteikumus, vai arī tā ir nolēmusi uzsākt sarunas ar darbiniekiem. Pēdējā minētajā gadījumā sabiedrība informē darbiniekus par sarunu rezultātiem.

Pievieno jaunu 133.a pantu, kurā iztirzāti dalībvalstu noteikumi par neatkarīgā eksperta civiltiesisko atbildību.

Pārrobežu sadalīšana

160.a pants nosaka priekšlikuma darbības jomu, ar kuru reglamentē sabiedrību ar ierobežotu atbildību un akciju sabiedrību pārrobežu sadalīšanu.

160.b pantā ir iekļautas definīcijas. Lai nodrošinātu saskanību ar spēkā esošajiem ES acquis sabiedrību tiesību jomā, pārrobežu sadalīšanas tiesiskais regulējums attiecas uz tām pašām sabiedrībām, uz kurām attiecas noteikumi par pārrobežu apvienošanos.

160.c pantā ir noteikti papildu ierobežojumi attiecībā uz šīs nodaļas piemērošanu.

160.d pantā noteikti apstākļi, kādos var veikt pārrobežu sadalīšanu, to pārbaude un piemērojamie tiesību akti. Tajā it īpaši ir noteikta prasība, ka sabiedrības, uz kurām attiecas maksātnespējas vai līdzīgas procedūras, nevar veikt sadalīšanu, kā noteikts šajā direktīvā. Turklāt saskaņā ar vispārējo principu, ka uz ES tiesību aktiem nevar atsaukties, lai pamatotu tiesību ļaunprātīgu izmantošanu, kā noteikts Tiesas judikatūrā, pārrobežu sadalīšanu nevar atļaut, ja, izvērtējot katru atsevišķu gadījumu un ņemot vērā visus attiecīgos faktus un apstākļus, ir konstatēts, ka tās rezultātā tiek radīta mākslīga struktūra, kuras mērķis ir gūt nepamatotas nodokļu priekšrocības vai nelikumīgi pārkāpt darbinieku, kreditoru vai dalībnieku likumiskās vai līgumiskās tiesības.

160.e pants. Šis pants paredz minimālo informācijas apjomu, kas jāsniedz pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā, kurš būs publiski pieejams ikvienai šajā darbībā ieinteresētai personai. Noteikumu projektā būs jāsniedz informācija par sadalāmo sabiedrību, juridisko adresi, akciju sadalījumu saņēmējsabiedrībās, akciju apmaiņas attiecību, aktīvu un pasīvu sadalījumu starp saņēmējsabiedrībām, kā arī attiecīgajām ieinteresētajām personām (akcionāriem, kreditoriem un darbiniekiem) piedāvāto aizsardzību. Šis pants uzsver noteikumu projekta nozīmi, kā arī, cik vien iespējams, atvieglo to izstrādi, piedāvājot sabiedrībām iespēju papildus attiecīgās dalībvalsts oficiālajai valodai vai valodām izstrādāt projektu arī valodā, kuru visbiežāk izmanto uzņēmējdarbības darījumiem; tādējādi dalībvalsts var noteikt, kuras valodas versija ir noteicošā neatbilstību gadījumā.

160.f pantā noteikti noteikumi, kas nosaka dienu, no kuras sadalāmās sabiedrības darījumi grāmatvedības vajadzībām tiek uzskatīti par saņēmējsabiedrību darījumiem.

160.g pants. Šajā pantā ir noteikta prasība sagatavot ziņojumu akcionāriem, sīkāk izskaidrojot sadalīšanas mērķi, sabiedrības plānus un akcionāriem piemērojamos aizsardzības pasākumus. Ziņojumā jo īpaši jāiekļauj informācija par sadalīšanas ietekmi uz sabiedrības darbību un tās interesēm, uz akcionāru interesēm, kā arī par pasākumiem to aizsardzībai. Ziņojums būtu pieejams arī darbiniekiem. Saskaņā ar proporcionalitātes principu ziņojuma sagatavošanas pienākumu var atcelt, ja visi sabiedrības dalībnieki par to vienojas.

160.h pants. Šajā pantā ir paredzēts, ka sabiedrībai ir jāsagatavo ziņojums, kurā tiek aplūkoti jautājumi, kas ir būtiski darbiniekiem sabiedrībā, kura veic pārrobežu sadalīšanu. Šajā ziņojumā apraksta un novērtē sadalīšanas ietekmi uz darbinieku darba līgumu noteikumiem. Tam jābūt pieejamam darbinieku pārstāvjiem vai pašiem darbiniekiem, ja šādu pārstāvju nav. Minētajā pantā turklāt precizēts, ka pienākums sagatavot ziņojumu neskar piemērojamās informēšanas un uzklausīšanas procedūras, kas jau paredzētas acquis.

160.i pants attiecas uz pārbaudi, kuru veic neatkarīgs eksperts. Pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā un sabiedrības vadības vai pārvaldes struktūras ziņojumā sniegtās informācijas pareizību novērtē kompetentās iestādes iecelta neatkarīga eksperta ziņojumā. Ziņojumā iekļauj arī visu attiecīgo informāciju par sabiedrību un paredzēto sadalīšanu, šādi ļaujot kompetentajai iestādei cita starpā novērtēt, vai darbības rezultātā tiek radīta mākslīga struktūra. Šajā pantā ir arī izklāstīta procedūra, grafiks un neatkarīgā eksperta pilnvaras, tostarp konfidenciālas informācijas aizsardzība.

Saskaņā ar minētajā pantā noteikto proporcionalitātes principu mikrouzņēmumi un mazie uzņēmumi ir atbrīvoti no prasības par neatkarīga eksperta ziņojumu.

160j. pants. Šajā pantā paredzēti noteikumi par pārrobežu sadalīšanas noteikumu projekta un neatkarīgā eksperta ziņojuma atklāšanu, kuriem vajadzētu būt publiski pieejamiem bez maksas. Vienlaikus šīs informācijas atklāšana ietvers paziņojumu, ar kuru uzaicina sabiedrības dalībniekus, kreditorus un darbiniekus iesniegt komentārus. Informācijas atklāšanas prasības attiecīgo ieinteresēto personu aizsardzības nolūkā nodrošina tūlītēju piekļuvi noteikumu projektam. Šajā pantā paredzēts princips, ka noteikumu projektu publisko uzņēmumu reģistrā, jo tas ir kopējs atsauces punkts ieinteresētajām personām. Dalībvalstis var ļaut sabiedrībai publiskot noteikumu projektu savā tīmekļa vietnē, bet vissvarīgākā informācija tomēr būs jāpublisko uzņēmumu reģistrā. Šajā pantā ir paredzēta iespēja dalībvalstīm papildus publicēt informāciju valsts oficiālajā vēstnesī un noteikt maksu par to.

Lai atvieglotu piekļuvi atklātajai informācijai, atklātajam pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektam, paziņojumam un eksperta ziņojumam ir jābūt pieejamam sabiedrībai bez maksas. Maksa par informācijas atklāšanu nedrīkst pārsniegt šā pakalpojuma administratīvās izmaksas.

160k. pants. Šajā pantā noteikta prasība, ka pārrobežu sadalīšanas noteikumu projekts jāapstiprina sadalāmās sabiedrības kopsapulcē. Līdzīgas prasības pastāv attiecībā uz pārrobežu apvienošanos. Dalībvalstis var noteikt prasības attiecībā uz kvalificētu balsu vairākumu, kas vajadzīgs noteikumu projekta apstiprināšanai; tomēr prasības par nepieciešamo vairākumu nedrīkst pārsniegt prasības, kas attiecas uz pārrobežu apvienošanos.

160.l pantā paredzēti akcionāru aizsardzības pasākumi un noteiktas to akcionāru tiesības izstāties, kuri iebilst pret pārrobežu sadalīšanu. Tas attiecas gan uz akcionāriem, kas nebalsoja par pārrobežu sadalīšanu, gan akcionāriem, kuri neatbalsta sadalīšanu, bet kuriem nav balsstiesību. Sabiedrībai, pārējiem akcionāriem vai trešajām personām ir jāiegādājas to dalībnieku akcijas, kuri izmanto izstāšanās tiesības, apmaiņā pret atbilstošu naudas kompensāciju. Neatkarīgais eksperts pārbauda naudas kompensācijas atbilstību. Ja akcionāri uzskata, ka piedāvātā naudas kompensācija ir nepietiekama, viņi ir tiesīgi apstrīdēt šo summu izcelsmes dalībvalsts tiesā. Dalībniekiem, kas vēlas palikt sabiedrībā, arī ir tiesības apstrīdēt akciju apmaiņas attiecību, kas jāizskaidro un jāpamato šīs direktīvas 160.g pantā minētajā ziņojumā.

160.m pants paredz aizsardzības pasākumus kreditoriem. Dalībvalstis var noteikt, ka sadalāmajai sabiedrībai pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā jāiekļauj deklarācija, kas apliecina, ka sadalīšana neietekmēs spēju izpildīt saistības pret trešām personām un ka netiks pārkāptas kreditoru tiesības.

Kreditoriem būs tiesības lūgt kompetentajai administratīvajai vai tiesu iestādei nodrošināt tiem atbilstošu aizsardzību. Iestādes piemēros atspēkojamo prezumpciju, ka kreditoriem netiek nodarīts kaitējums, ja neatkarīga eksperta ziņojumā secināts, ka nepastāv pamatota iespējamība, ka kreditoru tiesības ir pārkāptas, vai ja sadalāmā sabiedrība piedāvā tiesības uz maksājumu vai nu pret trešās personas, vai pret reorganizētās sabiedrības sniegtu garantiju par prasības sākotnējo vērtību ar nosacījumu, ka prasību var iesniegt tajā pašā jurisdikcijā kā sākotnējo prasību. Noteikumi par kreditoru aizsardzību neskar valsts tiesību aktu piemērošanu attiecībā uz maksājumu veikšanu vai garantēšanu par labu valsts iestādēm.

160.n pants attiecas uz darbinieku līdzdalību pārrobežu sadalīšanas procesā iesaistītu sabiedrību pārvaldes vai uzraudzības struktūrās gadījumos, kad pārrobežu sadalīšana apdraud sadalāmajā sabiedrībā spēkā esošās līdzdalības tiesības. Parasti darbinieku līdzdalībai saņēmējsabiedrībā būtu jāpiemēro attiecīgie noteikumi tajās dalībvalstīs, kurās šīs sabiedrības tiks reģistrētas, izņemot gadījumu, kad šo dalībvalstu tiesību akti neparedz tādu pašu darbinieku līdzdalības līmeni sabiedrības administratīvajās vai uzraudzības struktūrās, kāds jau pastāv sadalāmajā sabiedrībā. Šo pantu piemēro arī tad, ja darbinieku skaits pārsniedz četras piektdaļas no sadalāmās sabiedrības dalībvalsts tiesību aktos noteiktās robežvērtības, iedarbinot darbinieku līdzdalības tiesību mehānisma piemērošanu saskaņā ar Direktīvas 2001/89/EK 2. pantu, vai, ja, neskatoties uz darbinieku skaitu, darbinieku līdzdalības noteikumi saņēmējsabiedrības dalībvalstī neparedz tādu pašu līdzdalības līmeni. Šādā gadījumā sabiedrībai vajadzēs sākt sarunas ar darbiniekiem, lai noteiktu to līdzdalību saņēmējsabiedrībās. Šīs sarunas būs obligātas, un to rezultātā būs jāpanāk vai nu īpaša kārtība, kas reglamentē darbinieku iesaistīšanu, vai arī, ja vienošanās netiek panākta sešos mēnešos, tiks piemēroti standarta noteikumi par darbinieku līdzdalību, kā noteikts Direktīvas 2001/86/EK pielikumā (it īpaši tiks piemērota 3. daļa). Saskaņā ar Direktīvu 2001/86/EK sarunas ir jāsāk iespējami drīz pēc pārrobežu sadalīšanas noteikumu projekta publiskošanas. Saņēmējsabiedrībai vismaz trīs gadus pēc būtības būs jāsaglabā darbinieku līdzdalības tiesības gadījumā, ja tiek veiktas tādas turpmākas darbības kā sabiedrību apvienošana, sadalīšana vai reorganizācija. Sabiedrībai ir pienākums saviem darbiniekiem darīt zināmu sarunu iznākumu.

160.o un 160.p pants. Šie panti reglamentē pārrobežu sadalīšanas likumības novērtēšanu, ko veic tās dalībvalsts kompetentā iestāde, kuras jurisdikcijā atrodas sadalāmā sabiedrība. Šī dalībvalsts novērtē pārrobežu sadalīšanas pabeigšanu attiecībā uz procedūru, ko reglamentē attiecīgās valsts tiesību akti. Šie noteikumi ir balstīti uz attiecīgajiem principiem, kas paredzēti Regulā (EK) Nr. 2157/2001 attiecībā uz SE un noteikumos, kas attiecas uz pārrobežu apvienošanos. Dalībvalsts kompetentā iestāde izvērtē to, vai sabiedrība formāli pabeigusi procedūru un papildus nosaka, vai paredzētās sadalīšanas rezultātā netiek radīta iepriekš minētā mākslīgā struktūra.

Ja iestādei ir pamats nopietnām bažām, ka pārrobežu sadalīšanas rezultātā tiek radīta mākslīga struktūra, tai vajadzētu veikt padziļinātu novērtējumu.

160.q pantā ir paredzēti noteikumi, kas saistīti ar pārskatu par lēmumiem, kurus valstu kompetentās iestādes pieņēmušas attiecībā uz pirmssadalīšanas apliecības izsniegšanu vai atteikumu to izsniegt. Tas nosaka arī šādu lēmumu pieejamību, izmantojot savstarpējās savienojamības sistēmu, un pirmssadalīšanas apliecību nodošanu galamērķa dalībvalstij. Tāpat šajos pantos sniegta atļauja izmantot digitālo saziņu starp uzņēmējdarbības reģistriem, lai apmainītos ar kompetento iestāžu izdotajiem lēmumiem.

160.r pantā ir reglamentēta pārrobežu sadalīšanas likumības pārbaude, ko veic katra skartā dalībvalsts. Saņēmējsabiedrību iestādes jo īpaši pārbauda inkorporēšanas prasības un attiecīgā gadījumā rezultātus sarunām par darbinieku iesaistīšanu.

160.s pantā noteikta kārtība attiecībā uz sadalīšanas reģistrāciju un informāciju, kas ir jādara publiski pieejama. Ar informāciju par reģistrāciju būtu jāapmainās automātiski starp reģistriem, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu.

160.t pants. Dienu, kurā stājas spēkā pārrobežu sadalīšana, nosaka sadalāmās sabiedrības dalībvalsts tiesību akti. 

160.u pants. Šajā pantā aprakstītas pārrobežu sadalīšanas sekas.

160v. pants. Šis noteikums paredz, ka dalībvalstīm būtu jānosaka noteikumi par neatkarīgā eksperta atbildību.

160w. pants. Pārrobežu sadalīšanas spēkā esību nevar apstrīdēt, ja ir ievērota pārrobežu sadalīšanas procedūra.

Ziņošana un pārskats

3. pants. Šis pants nosaka Komisijas pienākumu novērtēt šo Direktīvu, ieskaitot izvērtējumu par to, vai ir iespējams noteikt noteikumus par tādiem pārrobežu sadalīšanas veidiem, uz kuriem neattiecas šī direktīva. Dalībvalstis dod ieguldījumu ziņojumā, sniedzot atbilstošus datus.

2018/0114 (COD)

Priekšlikums

EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES DIREKTĪVA,

ar ko groza Direktīvu (ES) 2017/1132 attiecībā uz pārrobežu reorganizāciju, apvienošanos un sadalīšanu

(Dokuments attiecas uz EEZ)

EIROPAS PARLAMENTS UN EIROPAS SAVIENĪBAS PADOME,

ņemot vērā Līgumu par Eiropas Savienības darbību un jo īpaši tā 50. panta 1. un 2. punktu,

ņemot vērā Eiropas Komisijas priekšlikumu,

pēc leģislatīvā akta projekta nosūtīšanas valstu parlamentiem,

ņemot vērā Eiropas Ekonomikas un sociālo lietu komitejas atzinumu 39 ,

saskaņā ar parasto likumdošanas procedūru,

tā kā:

(1)Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva (ES) 2017/1132 40 reglamentē kapitālsabiedrību pārrobežu apvienošanos. Šie noteikumi ir būtisks solis, lai uzlabotu vienotā tirgus darbību attiecībā uz sabiedrībām, dodot tām iespēju izmantot brīvību veikt uzņēmējdarbību. Tomēr, izvērtējot šos noteikumus, ir konstatēts, ka ir vajadzīgi grozījumi noteikumos par pārrobežu apvienošanos. Turklāt ir lietderīgi noteikt arī noteikumus attiecībā uz pārrobežu reorganizāciju un sadalīšanu.

(2)Brīvība veikt uzņēmējdarbību ir viens no galvenajiem Savienības tiesību principiem. Saskaņā ar Līguma par Eiropas Savienības darbību (“LESD”) 49. panta otro daļu saistībā ar LESD 54. pantu sabiedrību brīvība veikt uzņēmējdarbību cita starpā ietver tiesības veidot un vadīt šādas sabiedrības saskaņā ar tās dalībvalsts tiesību aktos paredzētajiem nosacījumiem, kurā sabiedrība veic uzņēmējdarbību. Kā to skaidrojusi Eiropas Savienības Tiesa, tas ietver arī tiesības sabiedrībai, kas izveidota atbilstoši dalībvalsts tiesību aktiem, tikt reorganizētai par sabiedrību, uz kuru attiecas citas dalībvalsts tiesības, ja vien ir ievēroti šīs otras dalībvalsts tiesību aktos paredzētie nosacījumi un it īpaši šīs dalībvalsts tiesību aktos atzītais kritērijs attiecībā uz sabiedrības saikni ar tās valsts tiesību sistēmu.

(3)Ja nav saskaņotu Savienības tiesību aktu, saskaņā ar LESD 54. pantu katras dalībvalsts kompetencē ir lemt par piesaistes kritēriju, kuras valsts tiesību akti ir piemērojami sabiedrībai. LESD 54. pants nosaka, ka sabiedrības juridiskā adrese, galvenā vadība un galvenā uzņēmējdarbības vieta ir atzīstamas par vienlīdz svarīgiem piesaistes kritērijiem. Tāpēc, kā precizēts judikatūrā 41 , ja jaunā uzņēmējdarbības veikšanas valsts, proti, galamērķa dalībvalsts, kā piesaistes kritēriju tam, lai atzītu sabiedrības pastāvēšanu saskaņā ar tās tiesību aktiem, prasa tikai juridiskās adreses pārcelšanu, tas, ka tiek pārcelta tikai juridiskā adrese (nevis galvenā vadība vai galvenā uzņēmējdarbības vieta), nenozīmē, ka nav iespējams piemērot brīvību veikt uzņēmējdarbību saskaņā ar LESD 49. pantu. Sabiedrības formas izvēle, veicot pārrobežu apvienošanos, reorganizāciju vai sadalīšanu, un uzņēmējdarbības veikšanas dalībvalsts izvēle kā vienotā tirgus daļa ir ietvertas LESD garantētajā brīvībā veikt uzņēmējdarbību.

(4)Šī judikatūras attīstība ir pavērusi jaunas iespējas sabiedrībām vienotajā tirgū, lai veicinātu ekonomikas izaugsmi, efektīvu konkurenci un ražīgumu. Vienlaikus mērķis par vienoto tirgu bez sabiedrībām piemērojamām iekšējām robežām jāsaskaņo ar citiem Eiropas integrācijas mērķiem, piemēram, sociālo aizsardzību (jo īpaši darbinieku aizsardzību), kreditoru aizsardzību un akcionāru aizsardzību. Tā kā nav saskaņotu noteikumu, jo īpaši tādu, kas attiecas uz pārrobežu reorganizāciju, dalībvalstis īsteno minētos mērķus, izmantojot atšķirīgus juridiskos noteikumus un administratīvo praksi. Tādējādi, lai gan sabiedrības jau var veikt pārrobežu apvienošanos, tās saskaras ar virkni juridisku un praktisku grūtību, ja vēlas veikt pārrobežu reorganizāciju. Turklāt daudzu dalībvalstu tiesību aktos ir paredzēta iekšzemes reorganizācijas veikšanas procedūra, nepiedāvājot līdzvērtīgu procedūru attiecībā uz pārrobežu reorganizācijas veikšanu.

(5)Šī situācija rada juridisko sadrumstalotību un tiesisko nenoteiktību un tādējādi ir uzskatāma par šķērsli brīvībai veikt uzņēmējdarbību. Tā arī nepietiekami aizsargā darbiniekus, kreditorus un mazākuma akcionārus vienotajā tirgū.

(6)Tāpēc ir lietderīgi paredzēt procesuālos un materiālos noteikumus par pārrobežu reorganizāciju, kas veicinātu ierobežojumu atcelšanu attiecībā uz brīvību veikt uzņēmējdarbību, un vienlaikus nodrošināt pienācīgu un samērīgu aizsardzību ieinteresētajām personām, piemēram, darbiniekiem, kreditoriem un mazākuma akcionāriem.

(7)Tiesības reorganizēt esošu sabiedrību, kas izveidota dalībvalstī, par sabiedrību, kuru reglamentē cita dalībvalsts, noteiktos apstākļos var izmantot ļaunprātīgos nolūkos, piemēram, lai apietu darba standartus, sociālā nodrošinājuma maksājumus, nodokļu saistības, kreditoru un mazākuma akcionāru tiesības vai noteikumus par darbinieku līdzdalību. Lai apkarotu šādu iespējamu ļaunprātīgu izmantošanu, dalībvalstīm saskaņā ar vispārējiem Savienības tiesību principiem tiek prasīts nodrošināt, ka sabiedrības neizmanto pārrobežu reorganizācijas procedūru, lai radītu mākslīgas struktūras, kuru mērķis ir gūt nepamatotas nodokļu priekšrocības vai nepamatoti kaitēt darbinieku, mazākuma akcionāru vai kreditoru likumiskajām vai līgumiskajām tiesībām. Tā kā ļaunprātīga izmantošana ir atkāpe no pamatbrīvības, cīņa pret to ir jāinterpretē stingri un tai jābūt balstītai uz visu būtisko apstākļu individuālu novērtējumu. Būtu jāparedz procesuāls un materiāls regulējums, kas nosaka rīcības brīvību un ļauj dalībvalstīm dažādot pieeju, vienlaikus nosakot prasības, lai racionalizētu valsts iestāžu rīcību nolūkā atbilstīgi Savienības tiesību aktiem cīnīties pret ļaunprātīgu izmantošanu.

(8)Pārrobežu reorganizācija ir saistīta ar sabiedrības juridiskās formas maiņu, nezaudējot tās juridiskās personas statusu. Tomēr tam nevajadzētu novest pie inkorporēšanas prasību apiešanas galamērķa dalībvalstī. Sabiedrībai būtu pilnībā jāievēro šie nosacījumi, tostarp prasība, ka tās galvenajam birojam jāatrodas galamērķa dalībvalstī, un prasība, kas attiecas uz direktoru atstādināšanu. Tomēr šādu nosacījumu piemērošana galamērķa dalībvalstī nedrīkst ietekmēt reorganizētās sabiedrības juridiskās personas statusa nepārtrauktību. Saskaņā ar LESD 49. panta pirmo daļu sabiedrība var tikt reorganizēta uz jebkuru juridisko formu, kas pastāv galamērķa dalībvalstī.

(9)Ņemot vērā to, ka pārrobežu reorganizācija ir sarežģīta, kā arī iesaistīto personu dažādās intereses, ir lietderīgi paredzēt šādu darbību ex ante kontroli, lai radītu juridisko noteiktību. Šajā nolūkā būtu jānosaka strukturēta un daudzpakāpju procedūra, saskaņā ar kuru gan izcelsmes, gan galamērķa dalībvalsts kompetentās iestādes nodrošina, ka lēmums par pārrobežu reorganizācijas apstiprināšanu tiek pieņemts taisnīgi, objektīvi un bez diskriminācijas, pamatojoties uz visiem būtiskajiem elementiem un ņemot vērā visas likumīgās sabiedrības intereses, jo īpaši darbinieku, dalībnieku un kreditoru aizsardzību.

(10)Lai nodrošinātu, ka visu ieinteresēto personu likumīgās intereses tiek ņemtas vērā procedūrā, kas reglamentē pārrobežu reorganizāciju, sabiedrībai būtu jāatklāj pārrobežu reorganizācijas noteikumu projekts, kurā ietverta vissvarīgākā informācija par ierosināto pārrobežu reorganizāciju, tostarp plānotā jaunā sabiedrības forma, dibināšanas dokuments un ierosinātais reorganizācijas grafiks. Sabiedrības, kas veic pārrobežu reorganizāciju, akcionāri, kreditori un darbinieki būtu jāinformē, lai viņi varētu iesniegt komentārus attiecībā uz ierosināto reorganizāciju.

(11)Lai sniegtu informāciju tās dalībniekiem, sabiedrībai, kas veic pārrobežu reorganizāciju, būtu jāsagatavo ziņojums. Ziņojumā būtu jāizskaidro un jāpamato ierosinātās pārrobežu reorganizācijas juridiskie un ekonomiskie aspekti, jo īpaši pārrobežu reorganizācijas ietekme uz dalībniekiem attiecībā uz sabiedrības turpmāko darbību un vadības struktūras stratēģiskais plāns. Tajā būtu jāietver arī iespējamie tiesiskās aizsardzības līdzekļi, kas pieejami dalībniekiem, ja tie nepiekrīt lēmumam veikt pārrobežu reorganizāciju. Šis ziņojums būtu jādara pieejams arī sabiedrības, kura veic pārrobežu reorganizāciju, darbiniekiem.

(12)Lai informētu savus darbiniekus, sabiedrībai, kas veic pārrobežu reorganizāciju, būtu jāsagatavo ziņojums, kurā izskaidro ierosinātās pārrobežu reorganizācijas ietekmi uz darbiniekiem. Ziņojumā jo īpaši būtu jāizskaidro ierosinātās pārrobežu reorganizācijas ietekme uz darbinieku darba vietu aizsardzību, tas, vai paredzamas būtiskas izmaiņas darba attiecībās un sabiedrības uzņēmējdarbības veikšanas atrašanās vietās, kā arī tas, kā katrs no šiem faktoriem būtu saistīts ar sabiedrības meitasuzņēmumiem. Tomēr šī prasība nebūtu jāpiemēro, ja sabiedrības vienīgie darbinieki ir nodarbināti tās pārvaldes struktūrā. Ziņojuma sniegšanai nebūtu jāskar piemērojamās informēšanas un uzklausīšanas procedūras, kas valsts līmenī tiek veiktas īstenojot Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2002/14/EK 42 vai Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2009/38/EK 43 .

(13)Lai novērtētu tās informācijas pareizību, kas ietverta reorganizācijas noteikumu projektā un ziņojumos, kas adresēti dalībniekiem un darbiniekiem, un lai nodrošinātu faktus, kas vajadzīgi, lai novērtētu, vai ierosinātās reorganizācijas rezultātā tiek radīta mākslīga struktūra, būtu jāsagatavo neatkarīga eksperta ziņojums ierosinātās pārrobežu reorganizācijas novērtēšanai. Lai nodrošinātu eksperta neatkarību, tas būtu jāieceļ kompetentajai iestādei pēc sabiedrības pieteikuma. Tāpēc eksperta ziņojumā būtu jāsniedz visa attiecīgā informācija, lai izcelsmes dalībvalsts kompetentā iestāde varētu pieņemt informētu lēmumu par pirmsreorganizācijas apliecības izsniegšanu vai atteikšanos to izsniegt. Šajā nolūkā ekspertam vajadzētu būt iespējai iegūt visu attiecīgo sabiedrības informāciju un dokumentus un veikt nepieciešamo izmeklēšanu, lai savāktu visus nepieciešamos pierādījumus. Lai sagatavotu finanšu pārskatus saskaņā ar Savienības tiesību aktiem un dalībvalstu tiesību aktiem, ekspertam vajadzētu izmantot sabiedrības ievākto informāciju, jo īpaši informāciju par neto apgrozījumu un peļņu vai zaudējumiem, darbinieku skaitu un bilances sastāvu. Tomēr konfidenciālas informācijas, tostarp sabiedrības uzņēmējdarbības noslēpumu aizsardzības nolūkā šāda informācija nebūtu jāiekļauj eksperta galīgajā ziņojumā, kas būtu publiski pieejams.

(14)Lai novērstu nesamērīgas izmaksas un šķēršļus mazām sabiedrībām, kas veic pārrobežu reorganizāciju, mikrouzņēmumi un mazie uzņēmumi, kā definēts Komisijas Ieteikumā 2003/361/EK 44 , būtu jāatbrīvo no prasības par neatkarīga eksperta ziņojumu. Tomēr minētās sabiedrības var izmantot neatkarīgu ekspertu ziņojumu, lai izvairītos no tiesvedības ar kreditoriem izmaksām.

(15)Pamatojoties uz pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektu un ziņojumiem, sadalāmās sabiedrības dalībnieku pilnsapulce pieņem lēmumu par to, vai apstiprināt šo noteikumu projektu. Ir svarīgi, ka šādam balsojumam nepieciešamais vairākums ir pietiekami liels, lai nodrošinātu, ka lēmums veikt reorganizāciju ir kopīgs lēmums. Turklāt dalībniekiem vajadzētu būt arī tiesībām balsot par visiem pasākumiem attiecībā uz darbinieku līdzdalību, ja viņiem kopsapulcē ir piešķirtas šīs tiesības.

(16)Ir lietderīgi, ka tiem dalībniekiem, kam ir balsstiesības un kas nebalsoja, lai apstiprinātu reorganizācijas noteikumu projektu, un tiem dalībniekiem, kuriem nav balsstiesību un kuri nevarēja paust nostāju, būtu jāpiešķir tiesības izstāties no sabiedrības. Minētajiem dalībniekiem vajadzētu būt iespējai izstāties no sabiedrības un saņemt naudas kompensāciju par savām akcijām, kas līdzvērtīga to akciju vērtībai. Turklāt tiem vajadzētu būt tiesībām tiesā apstrīdēt minētās naudas kompensācijas aprēķinu un pietiekamību.

(17)Sabiedrībai, kas veic pārrobežu reorganizāciju, reorganizācijas noteikumu projektā būtu arī jāizklāsta pasākumi kreditoru aizsardzības nodrošināšanai. Turklāt, lai stiprinātu kreditoru aizsardzību sabiedrības maksātnespējas gadījumā pēc pārrobežu reorganizācijas, būtu jāatļauj dalībvalstīm pieprasīt sabiedrībai sagatavot maksātspējas deklarāciju, kurā norādīts, ka tā nav informēta par iemesliem, kāpēc reorganizējamā sabiedrība nevarētu izpildīt savas saistības. Šādos apstākļos dalībvalstīm vajadzētu būt iespējai noteikt, ka vadības struktūru dalībnieki ir personīgi atbildīgi par minētās deklarācijas pareizību. Tā kā dalībvalstīs ir atšķirīgas juridiskās tradīcijas attiecībā uz maksātspējas deklarāciju izmantošanu un to iespējamām sekām, dalībvalstīm vajadzētu lemt par attiecīgām sekām gadījumā, ja tiek sniegtas neprecīzas vai maldinošas deklarācijas, tostarp par efektīvām un samērīgām sankcijām un saistībām atbilstīgi Savienības tiesību aktiem.

(18)Lai garantētu pienācīgu kreditoru aizsardzību gadījumos, kad tie ir neapmierināti ar aizsardzību, kas tiem piedāvāta sabiedrības pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektā, kreditori var lūgt izcelsmes dalībvalsts kompetento tiesu vai administratīvo iestādi piemērot tiem pienācīgus aizsardzības pasākumus. Lai atvieglotu kaitējuma novērtēšanu, būtu jānosaka daži pieņēmumi, saskaņā ar kuriem būtu uzskatāms, ka pārrobežu reorganizācija nenodara kaitējumu kreditoriem, ja zaudējuma risks kreditoram ir neliels. Pieņēmumu var izdarīt, ja neatkarīga eksperta ziņojumā secināts, ka nepastāv pamatota iespējamība, ka kreditoriem tiktu nodarīts kaitējums, vai ja kreditoriem piedāvā tiesības uz samaksu pret reorganizētās sabiedrības vai trešās personas garantiju, kuras vērtība atbilst kreditora sākotnējai prasībai un kuru var celt tajā pašā jurisdikcijā, kur sākotnējo prasību. Šajā direktīvā paredzētajai kreditoru aizsardzībai nevajadzētu skart izcelsmes dalībvalsts tiesību aktus, kas attiecas uz maksājumiem valsts iestādēm, tostarp nodokļiem vai sociālā nodrošinājuma iemaksām.

(19)Ja sabiedrība, kas veic pārrobežu reorganizāciju, darbojas saskaņā ar darbinieku līdzdalības sistēmu izcelsmes dalībvalstī, lai nodrošinātu, ka pārrobežu reorganizācijas rezultātā netiek nepamatoti ierobežota darbinieku līdzdalība, sabiedrībai būtu jānosaka pienākums pieņemt juridisko formu, kas ļauj īstenot šādu līdzdalību galamērķa dalībvalstī, tostarp atļaujot darbinieku pārstāvju klātbūtni attiecīgās sabiedrības vadības vai uzraudzības struktūrā. Turklāt šādā gadījumā starp sabiedrību un tās darbiniekiem būtu jānotiek bona fide sarunām saskaņā ar Direktīvā 2001/86/EK paredzēto procedūru, lai rastu abpusēji pieņemamu vienošanos par to, kā saskaņot sabiedrības tiesības veikt pārrobežu reorganizāciju ar darbinieku tiesībām uz līdzdalību. Šo sarunu rezultātā mutatis mutandis būtu jāpiemēro individualizēta panākta vienošanās vai, ja šāda vienošanās nav panākta, Direktīvas 2001/86/EK pielikumā noteiktie standarta noteikumi. Lai aizsargātu vai nu panākto vienošanos, vai minēto standarta noteikumu piemērošanu, sabiedrībai nevajadzētu būt iespējai atcelt līdzdalības tiesības, turpmāko trīs gadu laikā veicot turpmāku iekšzemes vai pārrobežu reorganizāciju, apvienošanos vai sadalīšanu.

(20)Lai novērstu darbinieku līdzdalības tiesību apiešanu pārrobežu reorganizācijas rezultātā, sabiedrībai, kas veic reorganizāciju un ir reģistrēta dalībvalstī, kura paredz darbinieku līdzdalības tiesības, nevajadzētu būt iespējai veikt pārrobežu reorganizāciju, vispirms neuzsākot sarunas ar tās darbiniekiem vai to pārstāvjiem, ja vidējais sabiedrībā nodarbināto darbinieku skaits ir vienāds ar četrām piektdaļām no valstī noteiktās robežvērtības attiecībā uz darbinieku līdzdalību .

(21)Lai nodrošinātu uzdevumu pienācīgu sadalījumu starp dalībvalstīm un efektīvu un lietderīgu pārrobežu reorganizācijas ex ante kontroli, gan izcelsmes, gan galamērķa dalībvalstīm būtu jāizraugās attiecīgās kompetentās iestādes. Izcelsmes dalībvalstu kompetentajām iestādēm vajadzētu būt pilnvarotām izdot pirmsreorganizācijas apliecību, bez kuras galamērķa dalībvalsts kompetentās iestādes nevarētu pabeigt pārrobežu reorganizācijas procedūru.

(22)Izcelsmes dalībvalsts izsniegto pirmsreorganizācijas apliecību būtu jāpārbauda, lai nodrošinātu sabiedrības pārrobežu reorganizācijas likumību. Kompetentajai iestādei izcelsmes dalībvalstī būtu jālemj par pirmsreorganizācijas apliecības izdošanu viena mēneša laikā pēc sabiedrības pieteikuma saņemšanas, ja vien tai nav pamata nopietnām bažām par mākslīgas struktūras esību, kuras mērķis ir gūt nepamatotas nodokļu priekšrocības vai nepamatoti kaitēt darbinieku, mazākuma akcionāru vai kreditoru likumiskajām vai līgumiskajām tiesībām. Šādā gadījumā kompetentajai iestādei būtu jāveic padziļināts novērtējums. Tomēr šis padziļinātais novērtējums nebūtu jāveic sistemātiski, bet katrā gadījumā atsevišķi, ja pastāv nopietnas bažas par mākslīgas struktūras esību. Veicot novērtējumu, kompetentajām iestādēm būtu jāņem vērā vismaz vairāki faktori, kas noteikti šajā direktīvā un kas tomēr būtu jāuzskata par indikatīviem faktoriem vispārējā novērtējumā, un nebūtu jāņem vērā katrs atsevišķi. Lai neapgrūtinātu sabiedrības ar pārmērīgi ilgu procedūru, padziļinātais novērtējums jebkurā gadījumā būtu jāpabeidz divu mēnešu laikā pēc tam, kad sabiedrība ir informēta, ka tiks veikts šāds padziļināts novērtējums.

(23)Pēc pirmsreorganizācijas apliecības saņemšanas un pēc tam, kad ir pārbaudīts, vai galamērķa dalībvalstī ir izpildītas inkorporēšanas prasības, galamērķa dalībvalsts kompetentajām iestādēm būtu jāreģistrē sabiedrība minētās dalībvalsts uzņēmumu reģistrā. Tikai pēc šīs reģistrācijas izcelsmes dalībvalsts kompetentā iestāde svītro sabiedrību no sava reģistra. Galamērķa dalībvalsts kompetentajai iestādei nevajadzētu būt iespējai apstrīdēt pirmsreorganizācijas apliecībā sniegtās informācijas pareizību. Pārrobežu reorganizācijas rezultātā reorganizētajai sabiedrībai būtu jāsaglabā tās juridiskās personas statuss, tās aktīvi un pasīvi, kā arī visas tiesības un pienākumi, tostarp tiesības un pienākumi, kas izriet no līgumiem, darbības vai bezdarbības.

(24)Lai nodrošinātu pienācīgu pārredzamību un digitālo rīku un procesu izmantošanu, ar kompetento iestāžu lēmumiem izcelsmes un galamērķa dalībvalstīs vajadzētu apmainīties ar uzņēmumu reģistru savstarpējās savienojamības sistēmas starpniecību, un šie lēmumi būtu jādara publiski pieejami.

(25)Sabiedrībās brīvība veikt uzņēmējdarbību ietver arī sabiedrības pārrobežu apvienošanās iespēju. Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2017/1132 cita starpā paredz noteikumus, kuru mērķis ir nodrošināt dažādās dalībvalstīs dibinātu kapitālsabiedrību pārrobežu apvienošanos. Šie noteikumi ir solis, lai uzlabotu vienotā tirgus darbību attiecībā uz sabiedrībām, dodot tām iespēju izmantot brīvību veikt uzņēmējdarbību ar pārrobežu apvienošanās mehānisma starpniecību.

(26)Pārrobežu apvienošanās noteikumu īstenošanas izvērtējums dalībvalstīs liecina, ka pārrobežu apvienošanos skaits Savienībā ir ievērojami palielinājies. Tomēr šis izvērtējums atklāja arī dažas nepilnības jo īpaši saistībā ar kreditoru un akcionāru aizsardzību, kā arī vienkāršotu procedūru trūkumu, kas kavē minēto pārrobežu apvienošanās noteikumu pilnīgu efektivitāti un lietderību.

(27)Paziņojumā “Vienotā tirgus pilnīgošana – plašākas iespējas cilvēkiem un uzņēmējdarbībai” 45 Komisija paziņoja, ka tā novērtēs vajadzību atjaunināt spēkā esošos noteikumus par pārrobežu apvienošanos, lai MVU būtu vieglāk izvēlēties vēlamo uzņēmējdarbības stratēģiju un tie varētu labāk pielāgoties izmaiņām tirgus nosacījumos, vienlaikus nevājinot esošo nodarbinātības aizsardzību. Paziņojumā “Komisijas 2017. gada darba programma “Panākot tādu Eiropu, kas aizsargā, dod iespējas un aizstāv” 46 , Komisija nāca klajā ar iniciatīvu pārrobežu apvienošanās veicināšanai.

(28)Lai vēl vairāk uzlabotu esošo pārrobežu apvienošanās procedūru, vajadzības gadījumā minētie apvienošanās noteikumi ir jāvienkāršo, vienlaikus nodrošinot ieinteresēto personu un jo īpaši darbinieku pienācīgu aizsardzību. Tādēļ spēkā esošie pārrobežu apvienošanās noteikumi būtu jāgroza, lai apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību vadības vai pārvaldes struktūrām uzliktu par pienākumu sagatavot atsevišķus pārskatus, kuros sīki izklāstīti pārrobežu apvienošanās juridiskie un ekonomiskie aspekti gan dalībniekiem, gan darbiniekiem. No sabiedrības vadības vai pārvaldes struktūras pienākuma sagatavot ziņojumu dalībniekiem tomēr var atteikties, ja šie dalībnieki jau ir informēti par ierosinātās apvienošanās juridiskajiem un ekonomiskajiem aspektiem. Tomēr pienākumu par ziņojuma sagatavošanu darbiniekiem var atcelt tikai tad, ja apvienošanās procesā iesaistītajām sabiedrībām un to meitasuzņēmumiem nav citu darbinieku kā vien tie, kas ir daļa no vadības vai pārvaldes struktūras.

(29)Turklāt, lai uzlabotu apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības vai sabiedrību darbiniekiem piešķirto aizsardzību, darbinieki vai viņu pārstāvji var paust savu viedokli par sabiedrības ziņojumu, kurā izklāstīta pārrobežu apvienošanās ietekme uz tiem. Ziņojuma sniegšanai nebūtu jāskar piemērojamās informēšanas un uzklausīšanas procedūras, kas valsts līmenī tiek veiktas, īstenojot Padomes Direktīvu 2001/23/EK 47 , Direktīvu 2002/14/EK vai Direktīvu 2009/38/EK.

(30)Grāmatvedības noteikumu atšķirības var kavēt pārrobežu apvienošanās darbības un var radīt juridisku nenoteiktību, ja pastāv atšķirības dienā, kad iegādātās sabiedrības darījumi starp dalībvalstīm grāmatvedības vajadzībām tiek uzskatīti par minētās apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības darījumiem. Tas var radīt situāciju, kad konkrētā laikposmā par darījumiem, kas saistīti ar apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību, netiek ziņots vispār, vai šajā periodā pārklājas pārskatu sniegšanas pienākumi attiecībā uz minēto apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību kā atsevišķu grāmatvedības vienību tās sākotnējā dalībvalstī un apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības dalībvalstī. Tāpēc uzskaites diena būtu jānosaka saskaņā ar skaidriem noteikumiem, un dalībvalstīm būtu jānodrošina, ka grāmatvedības nolūkos visu apvienošanās procesā iesaistīto pušu valsts tiesību aktos šo dienu nosaka par vienīgo noteikto dienu.

(31)Dažādas ieinteresētās personas ir norādījušas, ka dalībnieku un kreditoru aizsardzības pasākumu nesaskaņotība ir šķērslis pārrobežu apvienošanās pasākumu īstenošanai. Dalībniekiem un kreditoriem būtu jāpiedāvā vienāds aizsardzības līmenis neatkarīgi no tā, kurā dalībvalstī atrodas apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības. Tas neskar dalībvalstu noteikumus par kreditoru vai akcionāru aizsardzību, uz kuriem neattiecas saskaņotie pasākumi, piemēram, pārredzamības prasības.

(32)Lai nodrošinātu, ka pārrobežu apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību dalībniekiem tiek piemērota vienāda attieksme, ir lietderīgi, ka tiem dalībniekiem, kam ir balsstiesības un kas nebalsoja par kopējo apvienošanās noteikumu projekta apstiprināšanu, un tiem dalībniekiem, kuriem nav balsstiesību un kuri nevarēja paust nostāju, būtu jāpiešķir tiesības izstāties no sabiedrības. Minētajiem dalībniekiem vajadzētu būt iespējai izstāties no sabiedrības un saņemt naudas kompensāciju par savām akcijām, kas līdzvērtīga to akciju vērtībai. Turklāt tiem vajadzētu būt tiesībām tiesā apstrīdēt minētās naudas kompensācijas aprēķinu un pietiekamību.

(33)Pēc sabiedrību pārrobežu apvienošanās to bijušo kreditoru prasību vērtība var samazināties, ja ieguvējas sabiedrības pasīvi pārsniedz aktīvus vai ja apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību, kas ir atbildīga par šo parādu, pēc tam reglamentē citas dalībvalsts tiesību akti. Pašlaik kreditoru aizsardzības noteikumi dalībvalstīs atšķiras, un tas vēl vairāk sarežģī pārrobežu apvienošanās procesu un rada neskaidrības gan iesaistītajām sabiedrībām, gan to kreditoriem attiecībā uz viņu prasības atgūšanu vai apmierināšanu.

(34)Pārrobežu apvienošanās procesā iesaistītajām sabiedrībām savos kopīgajos apvienošanās noteikumu projektos būtu jāierosina atbilstoši pasākumi kreditoru aizsardzībai. Turklāt, lai stiprinātu kreditoru aizsardzību maksātnespējas gadījumā pēc pārrobežu apvienošanās, būtu jāatļauj dalībvalstīm pieprasīt apvienošanās procesā iesaistītajām sabiedrībām sagatavot maksātspējas deklarāciju, kurā norādīts, ka tās nav informētas par iemesliem, kāpēc apvienošanās procesa rezultātā izveidotā sabiedrība nevarētu izpildīt savas saistības. Šādos apstākļos dalībvalstīm vajadzētu būt iespējai noteikt, ka vadības struktūru dalībnieki ir personīgi atbildīgi par minētās deklarācijas pareizību. Tā kā dalībvalstīs ir atšķirīgas juridiskās tradīcijas attiecībā uz maksātspējas deklarāciju izmantošanu un to iespējamām sekām, dalībvalstīm vajadzētu lemt par attiecīgām sekām gadījumā, ja tiek sniegtas neprecīzas vai maldinošas deklarācijas, tostarp par efektīvām un samērīgām sankcijām un saistībām atbilstīgi Savienības tiesību aktiem.

(35)Lai garantētu pienācīgu kreditoru aizsardzību gadījumos, kad tie ir neapmierināti ar aizsardzību, kas tiem piedāvāta sabiedrības pārrobežu apvienošanās noteikumu projektā, kreditori, kuriem tiek nodarīts kaitējums pārrobežu apvienošanās rezultātā, var lūgt katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dalībvalsts kompetento administratīvo vai tiesu iestādi piemērot tiem pienācīgus aizsardzības pasākumus. Lai atvieglotu kaitējuma novērtēšanu, būtu jānosaka daži pieņēmumi, saskaņā ar kuriem būtu uzskatāms, ka pārrobežu apvienošanās nenodara kaitējumu kreditoriem, ja zaudējuma risks kreditoram ir neliels. Pieņēmumu var izdarīt, ja neatkarīgais eksperts secina, ka nepastāv pamatota iespējamība, ka kreditoriem tiktu nodarīts kaitējums, vai ja kreditoriem piedāvā tiesības uz samaksu pret apvienotās sabiedrības vai trešās personas garantiju, kuras vērtība atbilst kreditora sākotnējai prasībai un kuru var celt tajā pašā jurisdikcijā, kur sākotnējo prasību.

(36)Spēkā esošie Savienības tiesību akti neparedz tiesisko regulējumu attiecībā uz sabiedrību pārrobežu sadalīšanu, jo Direktīvas (ES) 2017/1132 III nodaļā ir paredzēti tikai noteikumi par akciju sabiedrību iekšzemes sadalīšanu.

(37)Eiropas Parlaments ir aicinājis Komisiju pieņemt saskaņotus noteikumus par pārrobežu sadalīšanu. Šāds saskaņotais tiesiskais regulējums veicinātu ierobežojumu atcelšanu attiecībā uz brīvību veikt uzņēmējdarbību, vienlaikus nodrošinot pienācīgu aizsardzību ieinteresētajām personām, piemēram, darbiniekiem, kreditoriem un dalībniekiem.

(38)Šajā direktīvā ir paredzēti noteikumi par pārrobežu sadalīšanu, kas attiecas gan uz daļēju, gan pilnīgu sadalīšanu, bet tikai gadījumā, kad tiek veidotas jaunas sabiedrības. Tomēr šī direktīva nenodrošina saskaņotu satvaru tādai pārrobežu sadalīšanai, kurā sabiedrība nodod aktīvus un pasīvus vairāk nekā vienai pastāvošai sabiedrībai, jo šie gadījumi tika uzskatīti par ļoti sarežģītiem, tādiem, kuros vajadzīga kompetento iestāžu iesaistīšanās no vairākām dalībvalstīm, un tādiem, kuri rada papildu riskus saistībā ar krāpšanu un šo noteikumu apiešanu.

(39)Attiecībā uz pārrobežu sadalīšanu, kurā iesaistītas jaunizveidotas saņēmējsabiedrības, būtu jāprasa, lai saņēmējsabiedrības, uz kurām attiecas to dalībvalstu tiesību akti, kas nav sadalāmās sabiedrības dalībvalsts tiesību akti, atbilstu šo dalībvalstu prasībām attiecībā uz inkorporēšanu. Šādi nosacījumi ietver arī ar direktoru diskvalifikāciju saistītus nosacījumus.

(40)Sabiedrību tiesības veikt pārrobežu sadalīšanu noteiktos apstākļos var izmantot ļaunprātīgos nolūkos, piemēram, lai apietu darba standartus, sociālā nodrošinājuma maksājumus, nodokļu saistības, kreditoru vai dalībnieku tiesības vai noteikumus par darbinieku līdzdalību. Lai apkarotu šādu ļaunprātīgu izmantošanu, dalībvalstīm saskaņā ar vispārējiem Savienības tiesību principiem tiek prasīts nodrošināt, ka sabiedrības neizmanto pārrobežu sadalīšanas procedūru, lai radītu mākslīgas struktūras, kuru mērķis ir gūt nepamatotas nodokļu priekšrocības vai nepamatoti kaitēt darbinieku, mazākuma akcionāru vai kreditoru likumiskajām vai līgumiskajām tiesībām. Tā kā ļaunprātīga izmantošana ir atkāpe no pamatbrīvības, cīņa pret to ir jāinterpretē stingri un tai jābūt balstītai uz visu būtisko apstākļu individuālu novērtējumu. Būtu jāparedz procesuāls un materiāls regulējums, kas nosaka rīcības brīvību un ļauj dalībvalstīm dažādot pieeju, vienlaikus nosakot prasības, lai racionalizētu valsts iestāžu rīcību nolūkā atbilstīgi Savienības tiesību aktiem cīnīties pret ļaunprātīgu izmantošanu.

(41)Ņemot vērā to, ka pārrobežu sadalīšana ir sarežģīta, kā arī iesaistīto personu dažādās intereses, ir lietderīgi paredzēt šādu darbību ex ante kontroli, lai radītu juridisko noteiktību. Šajā nolūkā būtu jānosaka strukturēta un daudzpakāpju procedūra, saskaņā ar kuru gan izcelsmes, gan sadalāmās sabiedrības dalībvalsts, gan saņēmējsabiedrības dalībvalsts kompetentās iestādes nodrošina, ka lēmums par pārrobežu sadalīšanas apstiprināšanu tiek pieņemts taisnīgi, objektīvi un bez diskriminācijas, pamatojoties uz visiem būtiskajiem elementiem un ņemot vērā visas likumīgās sabiedrības intereses, jo īpaši darbinieku, akcionāru un kreditoru aizsardzību.

(42)Lai ņemtu vērā visu ieinteresēto personu likumīgās intereses, sadalāmajai sabiedrībai būtu jāatklāj sadalīšanas noteikumu projekts, kurā ietverta svarīgākā informācija par ierosināto pārrobežu sadalīšanu, tostarp paredzētā vērtspapīru vai akciju apmaiņas attiecība, saņēmējsabiedrību dibināšanas instrumenti un ierosinātais pārrobežu sadalīšanas grafiks. Sabiedrības, kas veic pārrobežu sadalīšanu, akcionāri, kreditori un darbinieki būtu jāinformē, lai viņi varētu iesniegt komentārus attiecībā uz ierosināto sadalīšanu.

(43)Lai sniegtu informāciju tās dalībniekiem, sadalāmajai sabiedrībai būtu jāsagatavo ziņojums. Ziņojumā būtu jāizskaidro un jāpamato ierosinātās pārrobežu sadalīšanas juridiskie un ekonomiskie aspekti, jo īpaši pārrobežu sadalīšanas ietekme uz dalībniekiem attiecībā uz sabiedrības turpmāko darbību un vadības struktūras stratēģiskais plāns. Tajā būtu jāietver arī paskaidrojumi par apmaiņas attiecību un attiecīgos gadījumos – par kritērijiem, pēc kuriem nosaka akciju sadalījumu, un par iespējamiem tiesiskās aizsardzības līdzekļiem, kas pieejami dalībniekiem, ja viņi nepiekrīt lēmumam veikt pārrobežu sadalīšanu.

(44)Lai informētu savus darbiniekus, sadalāmajai sabiedrībai būtu jāsagatavo ziņojums, kurā izskaidro ierosinātās pārrobežu sadalīšanas ietekmi uz darbiniekiem. Ziņojumā jo īpaši būtu jāizskaidro ierosinātās pārrobežu sadalīšanas ietekme uz darbinieku darba vietu aizsardzību, tas, vai paredzamas būtiskas izmaiņas nodarbināšanas kārtībā un sabiedrības uzņēmējdarbības veikšanas atrašanās vietās, kā arī tas, kā katrs no šiem faktoriem būtu saistīts ar sabiedrības meitasuzņēmumiem. Ziņojuma sniegšanai nebūtu jāskar piemērojamās informēšanas un uzklausīšanas procedūras, kas valsts līmenī tiek veiktas, īstenojot Direktīvas 2001/23/EK, 2002/14/EK vai 2009/38/EK.

(45)Lai nodrošinātu tās informācijas pareizību, kas ietverta sadalīšanas noteikumu projektā un ziņojumos, kas adresēti dalībniekiem un darbiniekiem, un lai nodrošinātu faktus, kas vajadzīgi, lai novērtētu, vai ierosinātās sadalīšanas rezultātā tiek radīta neatļauta mākslīga struktūra, būtu jāsagatavo neatkarīga eksperta ziņojums sadalīšanas plāna novērtēšanai. Lai nodrošinātu eksperta neatkarību, tas būtu jāieceļ kompetentajai iestādei pēc sabiedrības pieteikuma. Tāpēc ekspertu ziņojumā būtu jāsniedz visa attiecīgā informācija, lai sadalāmās sabiedrības dalībvalsts kompetentā iestāde varētu pieņemt informētu lēmumu par pirmssadalīšanas apliecības izsniegšanu vai atteikšanos to izsniegt. Šajā nolūkā ekspertam vajadzētu būt iespējai iegūt visu attiecīgo sabiedrības informāciju un dokumentus un veikt nepieciešamo izmeklēšanu, lai savāktu visus nepieciešamos pierādījumus. Lai sagatavotu finanšu pārskatus saskaņā ar Savienības tiesību aktiem un dalībvalstu tiesību aktiem, ekspertam vajadzētu izmantot sabiedrības ievākto informāciju, jo īpaši informāciju par neto apgrozījumu un peļņu vai zaudējumiem, darbinieku skaitu un bilances sastāvu. Tomēr konfidenciālas informācijas, tostarp sabiedrības uzņēmējdarbības noslēpumu aizsardzības nolūkā šāda informācija nebūtu jāiekļauj eksperta galīgajā ziņojumā, kas būtu publiski pieejams.

(46)Lai novērstu nesamērīgas izmaksas un šķēršļus mazām sabiedrībām, kas veic pārrobežu sadalīšanu, mikrouzņēmumi un mazie uzņēmumi, kā definēts Komisijas 2003. gada 6. maija Ieteikumā 2003/361/EK, būtu jāatbrīvo no prasības par neatkarīga eksperta ziņojumu.

(47)Pamatojoties uz pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu un ziņojumiem, sadalāmās sabiedrības dalībnieku pilnsapulce pieņem lēmumu par to, vai apstiprināt šo noteikumu projektu. Ir svarīgi, ka šādam balsojumam nepieciešamais vairākums ir pietiekami liels, lai nodrošinātu, ka lēmums veikt sadalīšanu ir kopīgs lēmums.

(48)Ir lietderīgi, ka tiem dalībniekiem, kam ir balsstiesības un kas nebalsoja par pārrobežu sadalīšanas noteikumu projekta apstiprināšanu, un tiem dalībniekiem, kuriem nav balsstiesību un kuri nevarēja paust nostāju, būtu jāpiešķir tiesības izstāties no sabiedrības. Minētajiem dalībniekiem vajadzētu būt iespējai izstāties no sabiedrības un saņemt naudas kompensāciju par savām akcijām, kas līdzvērtīga to akciju vērtībai. Turklāt tiem vajadzētu būt tiesībām tiesā apstrīdēt piedāvātās naudas kompensācijas aprēķinu un pietiekamību, kā arī akciju apmaiņas attiecību, ja tie vēlas palikt dalībnieki jebkurā no saņēmējsabiedrībām. Šo procedūru ietvaros tiesai vajadzētu būt iespējai pieprasīt jebkurai pārrobežu sadalīšanā iesaistītajai sabiedrībai vai nu maksāt papildu kompensāciju naudā, vai emitēt papildu akcijas.

(49)Sadalāmajai sabiedrībai noteikumu projektā vajadzētu ierosināt piemērotus līdzekļus kreditoru aizsardzībai saistībā ar sabiedrības pārrobežu sadalīšanu. Turklāt, lai stiprinātu kreditoru aizsardzību maksātnespējas gadījumā pēc pārrobežu sadalīšanas, būtu jāatļauj dalībvalstīm pieprasīt sabiedrībai sagatavot deklarāciju, kurā norādīts, ka tā nav informēta par iemesliem, kāpēc reorganizētā sabiedrība nevarētu izpildīt savas saistības. Dalībvalstīm vajadzētu būt iespējai noteikt, ka vadības struktūru dalībnieki ir personīgi atbildīgi par minētās deklarācijas pareizību. Tā kā dalībvalstīs ir atšķirīgas juridiskās tradīcijas attiecībā uz maksātspējas deklarācijām un to iespējamām sekām, dalībvalstīm vajadzētu lemt par attiecīgām sekām gadījumā, ja tiek sniegtas nepatiesas vai maldinošas deklarācijas, tostarp par sankcijām un saistībām atbilstīgi Savienības tiesību aktiem.

(50)Lai garantētu pienācīgu kreditoru aizsardzību gadījumos, kad tie ir neapmierināti ar aizsardzību, kas tiem piedāvāta sabiedrības pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā, kreditori, kuriem tiek nodarīts kaitējums pārrobežu sadalīšanas rezultātā, var lūgt katras sadalāmās sabiedrības dalībvalsts kompetento tiesu vai administratīvo iestādi piemērot tiem pienācīgus aizsardzības pasākumus. Lai atvieglotu kaitējuma novērtēšanu, būtu jānosaka daži pieņēmumi, saskaņā ar kuriem būtu uzskatāms, ka pārrobežu sadalīšana nenodara kaitējumu kreditoriem, ja zaudējuma risks kreditoram ir neliels. Pieņēmumu var izdarīt, ja neatkarīga eksperta ziņojumā secināts, ka nepastāv pamatota iespējamība, ka kreditoriem tiktu nodarīts kaitējums, vai ja kreditoriem piedāvā tiesības uz samaksu pret sadalīšanas rezultātā izveidotās sabiedrības vai trešās personas garantiju, kuras vērtība atbilst kreditora sākotnējai prasībai un kuru var celt tajā pašā jurisdikcijā, kur sākotnējo prasību. Šajā direktīvā paredzētajai kreditoru aizsardzībai nevajadzētu skart sadalāmās sabiedrības dalībvalsts tiesību aktus, kas attiecas uz maksājumiem valsts iestādēm, tostarp nodokļiem vai sociālā nodrošinājuma iemaksām.

(51)Lai nodrošinātu uzdevumu pienācīgu sadalījumu starp dalībvalstīm un efektīvu un iedarbīgu pārrobežu sadalīšanas ex ante kontroli, sadalāmās sabiedrības dalībvalsts kompetentajai iestādei vajadzētu būt pilnvarām izsniegt pirmssadalīšanas sertifikātu, bez kura saņēmējsabiedrību dalībvalstu iestādēm nevajadzētu būt iespējai pabeigt pārrobežu sadalīšanas procedūru.

(52)Sadalāmās sabiedrības dalībvalsts izsniegto pirmssadalīšanas apliecību būtu jāpārbauda, lai nodrošinātu sabiedrības pārrobežu sadalīšanas likumību. Kompetentajai iestādei būtu jālemj par pirmssadalīšanas apliecības izdošanu viena mēneša laikā pēc sabiedrības pieteikuma saņemšanas, ja vien tai nav pamata nopietnām bažām par mākslīgas struktūras esību, kuras mērķis ir gūt nepamatotas nodokļu priekšrocības vai nepamatoti kaitēt darbinieku, mazākuma akcionāru vai kreditoru likumiskajām vai līgumiskajām tiesība. Šādā gadījumā kompetentajai iestādei būtu jāveic padziļināts novērtējums. Tomēr šis padziļinātais novērtējums nebūtu jāveic sistemātiski, bet katrā gadījumā atsevišķi, ja pastāv nopietnas bažas par mākslīgas struktūras esību. Veicot novērtējumu, kompetentajām iestādēm būtu jāņem vērā vismaz vairāki faktori, kas noteikti šajā direktīvā un kas tomēr būtu jāuzskata par indikatīviem faktoriem vispārējā novērtējumā, un nebūtu jāņem vērā katrs atsevišķi. Lai neapgrūtinātu sabiedrības ar pārmērīgi ilgu procedūru, padziļinātais novērtējums jebkurā gadījumā būtu jāpabeidz divu mēnešu laikā pēc tam, kad sabiedrība ir informēta, ka tiks veikts šāds padziļināts novērtējums.

(53)Pēc pirmssadalīšanas apliecības saņemšanas un pēc tam, kad ir pārbaudīts, vai saņēmējsabiedrības vai sabiedrību dalībvalstī ir izpildītas inkorporēšanas prasības, saņēmējsabiedrību dalībvalsts kompetentajām iestādēm būtu jāreģistrē sabiedrības minētās dalībvalsts uzņēmumu reģistrā. Tikai pēc šīs reģistrācijas sadalāmās sabiedrības dalībvalsts kompetentā iestāde svītro sadalāmo sabiedrību no sava reģistra. Saņēmējsabiedrību dalībvalstu kompetentās iestādes nevar apstrīdēt pirmssadalīšanas apliecībā sniegtās informācijas pareizību.

(54)Pēc pārrobežu sadalīšanas sadalāmās sabiedrības aktīvus un pasīvus nodod saņēmējsabiedrībām saskaņā ar sadalījumu, kas noteikts sadalīšanas noteikumu projektā, un sadalāmās sabiedrības dalībnieki kļūst par saņēmējsabiedrību dalībniekiem vai paliek sadalāmās sabiedrības dalībnieki, vai kļūst par abu sabiedrību dalībniekiem.

(55)Ja sabiedrība, kas veic pārrobežu sadalīšanu, darbojas saskaņā ar darbinieku līdzdalības sistēmu, lai nodrošinātu, ka pārrobežu sadalīšanas rezultātā netiek nepamatoti ierobežota darbinieku līdzdalība, sadalīšanas rezultātā izveidotajām sabiedrībām būtu jānosaka pienākums pieņemt juridisko formu, kas ļauj īstenot līdzdalību, tostarp atļaujot darbinieku pārstāvju klātbūtni attiecīgo sabiedrību vadības vai uzraudzības struktūrās. Turklāt šādā gadījumā starp sabiedrību un tās darbiniekiem būtu jānotiek bona fide sarunām saskaņā ar Direktīvā 2001/86/EK paredzēto procedūru, lai rastu abpusēji pieņemamu vienošanos par to, kā saskaņot sabiedrības tiesības veikt pārrobežu sadalīšanu ar darbinieku tiesībām uz līdzdalību. Šo sarunu rezultātā mutatis mutandis būtu jāpiemēro individualizēta panākta vienošanās vai, ja šāda vienošanās nav panākta, Direktīvas 2001/86/EK pielikumā noteiktie standarta noteikumi. Lai aizsargātu vai nu panākto vienošanos, vai minēto standarta noteikumu piemērošanu, sabiedrībai nevajadzētu būt iespējai atcelt līdzdalības tiesības, turpmāko trīs gadu laikā veicot turpmāku iekšzemes vai pārrobežu reorganizāciju, apvienošanos vai sadalīšanu.

(56)Lai novērstu darbinieku līdzdalības tiesību apiešanu pārrobežu sadalīšanas rezultātā, sabiedrībai, kas veic sadalīšanu un ir reģistrēta dalībvalstī, kura paredz darbinieku līdzdalības tiesības, nevajadzētu būt iespējai veikt pārrobežu sadalīšanu, vispirms neuzsākot sarunas ar tās darbiniekiem vai to pārstāvjiem, ja vidējais sabiedrībā nodarbināto darbinieku skaits ir vienāds ar četrām piektdaļām no valstī noteiktās robežvērtības attiecībā uz darbinieku līdzdalību.

(57)Lai garantētu citas darbinieku tiesības, kas nav līdzdalības tiesības, šī direktīva neskar Direktīvu 2009/38/EK, Padomes Direktīvu 98/59/EK 48 , Direktīvu 2001/23/EK un Direktīvu 2002/14/EK. Valstu tiesību akti būtu jāpiemēro arī attiecībā uz jautājumiem, kas neietilpst šīs direktīvas darbības jomā, piemēram, attiecībā uz nodokļu vai sociālā nodrošinājuma jomu.

(58)Šīs direktīvas noteikumi neietekmē juridiskos vai administratīvos noteikumus, tostarp par nodokļu noteikumu izpildi pārrobežu reorganizācijas, apvienošanās un sadalīšanas darbībās, kas noteikti valstu tiesību aktos, kuri attiecas uz nodokļu pasākumiem dalībvalstīs, vai to teritoriālajās un administratīvajās struktūrās. ???

(59)Šī direktīva neskar Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas (ES) 2015/849 49 noteikumus, kurā reglamentēti nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanas un terorisma finansēšanas riski, jo īpaši pienākumi saistībā ar pienācīgu klienta uzticamības pārbaudes pasākumu veikšanu, pamatojoties uz riska pakāpi, un saistībā ar to, lai identificētu un reģistrētu jebkuras jaunizveidotas vienības faktisko īpašnieku tās inkorporēšanas dalībvalstī.

(60)Ņemot vērā to, ka šīs direktīvas mērķi, proti, uzlabot un reglamentēt pārrobežu reorganizāciju, apvienošanos un sadalīšanu, nevar pietiekami labi sasniegt atsevišķās dalībvalstīs un ka minēto mērķi var labāk sasniegt Savienības līmenī, Savienība var pieņemt pasākumus saskaņā ar Līguma par Eiropas Savienību 5. pantā noteikto subsidiaritātes principu. Saskaņā ar minētajā pantā noteikto proporcionalitātes principu šī direktīva nosaka tikai to, kas ir vajadzīgs minēto mērķu sasniegšanai.

(61)Šajā direktīvā ir ievērotas pamattiesības un principi, kas ir jo īpaši atzīti Eiropas Savienības Pamattiesību hartā.

(62)Saskaņā ar Dalībvalstu un Komisijas 2011. gada 28. septembra kopīgo politisko deklarāciju par skaidrojošiem dokumentiem 50 dalībvalstis ir apņēmušās, paziņojot savus transponēšanas pasākumus, pamatotos gadījumos pievienot vienu vai vairākus dokumentus, kuros paskaidrota saikne starp direktīvas sastāvdaļām un atbilstīgajām daļām valsts transponēšanas instrumentos. Attiecībā uz šo direktīvu likumdevējs uzskata, ka šādu dokumentu nosūtīšana ir pamatota.

(63)Komisijai šī direktīva būtu jāizvērtē. Saskaņā ar 22. punktu 2016. gada 13. aprīļa Iestāžu nolīgumā starp Eiropas Parlamentu, Eiropas Savienības Padomi un Eiropas Komisiju par labāku likumdošanas procesu 51 minētā izvērtēšana būtu jāveic, pamatojoties uz pieciem kritērijiem, proti, efektivitāte, lietderīgums, nozīmīgums, saskanība un ES pievienotā vērtība, un tai būtu jāveido pamats ietekmes novērtējumiem attiecībā uz iespējamiem turpmākiem pasākumiem.

(64)Būtu jāvāc informācija, lai novērtētu ES tiesību aktu ietekmi, ņemot vērā tajos noteiktos mērķus, un lai šo informāciju izmantotu tiesību aktu izvērtējumā saskaņā ar 22. punktu 2016. gada 13. aprīļa Iestāžu nolīgumā starp Eiropas Parlamentu, Eiropas Savienības Padomi un Eiropas Komisiju par labāku likumdošanas procesu.

(65)Tādēļ Direktīva (ES) 2017/1132 būtu attiecīgi jāgroza,

IR PIEŅĒMUŠI ŠO DIREKTĪVU.

1. pants
Grozījumi Direktīvā (ES) 2017/1132

Direktīvu (ES) 2017/1132 groza šādi:

(1)direktīvas 24. panta e) punktu aizstāj ar šādu:

“e) detalizētu sarakstu par datiem, kas jānosūta, veicot informācijas apmaiņu starp reģistriem, kā minēts 20., 34., 86.h, 86.o, 86.p, 86.q, 123., 127., 128., 130., 160.j, 160.q, 160.r un 160.s pantā;”

(2)II sadaļas virsrakstu aizstāj ar šādu:

“KAPITĀLSABIEDRĪBU REORGANIZĀCIJA, APVIENOŠANĀS UN SADALĪŠANA”;

(3)II sadaļā iekļauj šādu I nodaļu:

“I NODAĻA

Pārrobežu reorganizācija

86.a pants
Darbības joma

1.Šo nodaļu piemēro attiecībā uz kapitālsabiedrības, kura dibināta saskaņā ar vienas dalībvalsts tiesību aktiem un kuras juridiskā adrese, galvenās vadības atrašanās vieta vai galvenā darījumdarbības vieta ir Savienībā, reorganizāciju par sabiedrību, uz ko attiecas citas dalībvalsts tiesību akti.

2.Dalībvalstis pieņem pasākumus, kas nepieciešami tam, lai izveidotu procedūru 1. punktā minētās pārrobežu reorganizācijas veikšanai/īstenošanai.

3.Dalībvalstis var lemt nepiemērot šo nodaļu attiecībā uz tādu pārrobežu apvienošanos, kurā piedalās kooperatīvā sabiedrība, pat gadījumos, ja minētā kooperatīvā sabiedrība atbilst jēdziena “kapitālsabiedrība” definīcijai, kā noteikts 86.a panta 1. punktā.

4.Šo nodaļu nepiemēro tādai pārrobežu reorganizācijai, kurā piedalās sabiedrība, kā mērķis ir veikt iedzīvotāju kapitāla kolektīvus ieguldījumus saskaņā ar riska sadalīšanas principu un kā daļas pēc kapitāla daļu turētāju pieprasījuma tiek atpirktas vai izpirktas tieši vai netieši no minētās sabiedrības aktīviem. Šādai atpirkšanai vai izpirkšanai ir pielīdzināmas darbības, kuras šāda sabiedrība veic, lai nodrošinātu, ka tās daļu biržas vērtība būtiski neatšķirtos no tās aktīvu tīrās vērtības.

86.b pants
Definīcijas

Šajā nodaļā:

(1)“kapitālsabiedrība” ir sabiedrība, kas pieder kādam no II pielikumā uzskaitītajam sabiedrību veidam;

(2)“pārrobežu reorganizācija” ir darbība, ar kuru veic sabiedrības reorganizāciju bez tās likvidācijas, mainot sabiedrības juridisko formu, kādā tā reģistrēta izcelsmes dalībvalstī, uz sabiedrības jauno juridisko formu galamērķa dalībvalstī, sabiedrībai uz galamērķa dalībvalsti pārceļot vismaz savu juridisko adresi un vienlaikus saglabājot tās juridiskās personas statusu;

(3)“izcelsmes dalībvalsts” ir dalībvalsts, kurā sabiedrība ir reģistrēta tās juridiskajā formā pirms reorganizācijas;

(4)“galamērķa dalībvalsts” ir dalībvalsts, kurā sabiedrība tiek reģistrēta pārrobežu reorganizācijas rezultātā;

(5)“reģistrs” ir centrālais, komercreģistrs vai sabiedrību reģistrs, kas noteikts 16. panta 1. punktā;

(6)“reorganizēta sabiedrība” ir galamērķa dalībvalstī jaunizveidota sabiedrība sākot no dienas, kad stājas spēkā pārrobežu reorganizācija.

86.c pants
Nosacījumi attiecībā uz pārrobežu reorganizāciju

1.Dalībvalstis nodrošina, ka gadījumos, kad sabiedrība plāno veikt pārrobežu reorganizāciju, izcelsmes dalībvalsts un galamērķa dalībvalsts pārbauda, vai pārrobežu reorganizācija atbilst 2. punktā izklāstītajiem nosacījumiem.

2.Sabiedrība nav tiesīga veikt pārrobežu reorganizāciju, ja pastāv kāds no turpmāk minētajiem apstākļiem:

(a)ir sākta tiesvedība par minētās sabiedrības darbības izbeigšanu, likvidāciju vai maksātnespēju;

(b)sabiedrībai piemēro preventīvas sanācijas procedūras, kas ierosinātas tās iespējamas maksātnespējas dēļ;

(c)ir spēkā maksājumu apturēšana;

(d)sabiedrībai piemēro noregulējuma instrumentus un pret to īsteno noregulējuma pilnvaras un mehānismus, kas noteikti Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2014/59/ES IV sadaļā(*);

(e)valsts iestādes ir pieņēmušas preventīvus pasākumus, lai izvairītos no a), b) vai d) punktā minēto procedūru sākšanas.

3.Dalībvalstis nodrošina, ka galamērķa dalībvalsts kompetentā iestāde neļauj veikt pārrobežu reorganizāciju gadījumos, kad tā, pārbaudījusi konkrēto gadījumu un ņēmusi vērā visus būtiskos faktus un apstākļus, konstatē, ka reorganizācijas rezultāts ir mākslīga struktūra, kuras mērķis ir gūt nepamatotas nodokļu priekšrocības vai nepamatoti kaitēt darbinieku, kreditoru vai mazākuma dalībnieku likumiskajām vai līgumiskajām tiesībām. 

4.Izcelsmes dalībvalsts tiesību akti reglamentē to procedūru un formalitāšu daļu, kas jāievēro saistībā ar pārrobežu reorganizāciju, lai iegūtu pirmsreorganizācijas apliecību, un galamērķa dalībvalsts tiesību akti reglamentē to procedūru un formalitāšu daļu, kas jāievēro pēc pirmsreorganizācijas apliecības iegūšanas — atbilstīgi Savienības tiesību aktiem.

86.d pants
Pārrobežu reorganizācijas noteikumu projekts

1.Sabiedrības, kura plāno veikt pārrobežu reorganizāciju, vadība vai pārvaldes struktūra sagatavo pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektu. Pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektā iekļauj vismaz šādu informāciju:

(a)sabiedrības juridiskā forma, nosaukums un juridiskā adrese izcelsmes dalībvalstī;

(b)sabiedrības juridiskā forma, nosaukums un juridiskā adrese, kas ierosināta pārrobežu reorganizācijas rezultātā izveidotajai sabiedrībai galamērķa dalībvalstī;

(c)sabiedrības inkorporēšanas dokuments vai dokumenti galamērķa dalībvalstī;

(d)ierosinātais pārrobežu reorganizācijas grafiks;

(e)tiesības, ko reorganizētā sabiedrība piešķir dalībniekiem ar īpašām tiesībām vai tādu sabiedrības kapitāla vērtspapīru turētājiem, kas nav akcijas, vai ieteiktos pasākumus attiecībā uz tiem;

(f)detalizēta informācija par kreditoriem piedāvātajām garantijām;

(g)diena, no kuras izcelsmes dalībvalstī izveidotās un reģistrētās sabiedrības darījumus grāmatvedības dokumentos uzskatīs par reorganizētās sabiedrības darījumiem;

(h)visas īpašās priekšrocības, kuras piešķir reorganizētās sabiedrības pārvaldes, vadības, uzraudzības vai kontroles struktūru locekļiem;

(i)detalizēta informācija par piedāvājumu izmaksāt kompensācijas naudā tiem dalībniekiem, kuri saskaņā ar 86.j pantu iebilst pret pārrobežu reorganizāciju;

(j)pārrobežu reorganizācijas iespējamā ietekme uz nodarbinātību;

(k)attiecīgā gadījumā — informācija par procedūru, kādā saskaņā ar 86.j pantu nosaka kārtību darbinieku iesaistīšanai to līdzdalības reorganizētajā sabiedrībā tiesību noteikšanā un šādas kārtības iespējamās opcijas.

2.Pārrobežu reorganizācijas noteikumu projekta un visu saistīto dokumentu sagatavošanai dalībvalstis ļauj sabiedrībai, kura veic pārrobežu reorganizāciju, papildus izcelsmes un galamērķa dalībvalstu oficiālajām valodām izmantot valodu, kuru ierasts izmantot starptautiskajā darījumdarbības un finanšu vidē. Dalībvalstis precizē, kura valoda prevalēs gadījumos, kad starp minēto dokumentu dažādām valodu versijām tiks konstatētas neatbilstības.

86.e pants
Vadības vai pārvaldes struktūras ziņojums dalībniekiem

1.Sabiedrības, kura veic pārrobežu reorganizāciju, vadība vai pārvaldes struktūra sagatavo ziņojumu, kurā izskaidro un pamato pārrobežu reorganizācijas tiesiskos un ekonomiskos aspektus.

2.Panta 1. punktā minētajā ziņojumā jo īpaši izskaidro šādus aspektus:

(l)pārrobežu reorganizācijas ietekme uz sabiedrības turpmāko darījumdarbību un vadības stratēģisko plānu;

(m)pārrobežu reorganizācijas ietekme uz dalībniekiem;

(n)dalībnieku, kuri saskaņā ar 86.j pantu iebilst pret pārrobežu reorganizāciju, tiesības un viņiem pieejamie tiesiskās aizsardzības līdzekļi;

3.Šā panta 1. punktā minēto ziņojumu dara pieejamu dalībniekiem vismaz elektroniskā formā ne vēlāk kā divus mēnešus pirms 86.j pantā minētās kopsapulces dienas. Minēto ziņojumu līdzīgi dara pieejamu arī sabiedrības, kura veic pārrobežu reorganizāciju, darbinieku pārstāvjiem vai, ja tādu nav — pašiem darbiniekiem.

4.Tomēr ziņojums nav nepieciešams, ja visi sabiedrības, kura veic pārrobežu reorganizāciju, dalībnieki ir vienojušies atteikties no šīs prasības.

86.f pants
Vadības vai pārvaldes struktūras ziņojums darbiniekiem

1.Sabiedrības, kura veic pārrobežu reorganizāciju, vadība vai pārvaldes struktūra sagatavo ziņojumu, kurā izskaidro pārrobežu reorganizācijas ietekmi uz darbiniekiem.

2.Panta 1. punktā minētajā ziņojumā jo īpaši izskaidro šādus aspektus:

(o)pārrobežu reorganizācijas ietekme uz sabiedrības turpmāko darījumdarbību un vadības stratēģisko plānu;

(p)pārrobežu reorganizācijas ietekme uz darba attiecību saglabāšanu;

(q)visas būtiskās izmaiņas attiecībā uz nodarbinātību un sabiedrības darījumdarbības vietu atrašanos;

(r)to, vai a), b) un c) apakšpunktā minētie aspekti attiecas arī uz kādu sabiedrības meitasuzņēmumu.

3.Šā panta 1. punktā minēto ziņojumu vismaz elektroniskā formā dara pieejamu sabiedrības, kura veic pārrobežu reorganizāciju, darbinieku pārstāvjiem vai, ja tādu nav, pašiem darbiniekiem ne vēlāk kā divus mēnešus pirms 86.i pantā minētās kopsapulces dienas. Minēto ziņojumu līdzīgi dara pieejamu arī sabiedrības, kura veic pārrobežu reorganizāciju, dalībniekiem.

4.Ja sabiedrības, kura veic pārrobežu reorganizāciju, vadība vai pārvaldes struktūra savlaicīgi saņem viedokli no savu darbinieku pārstāvjiem vai, ja tādu nav — pašiem darbiniekiem, kā noteikts valsts tiesību aktos, par to informē dalībniekus un minēto viedokli pievieno ziņojumam.

5.Tomēr gadījumā, kad sabiedrības, kura veic pārrobežu reorganizāciju, un tās meitasuzņēmumiem, ja tādi ir, nav citu darbinieku, kā vien tie, kas darbojas vadībā vai pārvaldes struktūrā, 1. punktā minētais ziņojums nav nepieciešams.

6.Panta 1. līdz 6. punkts neskar piemērojamās tiesības uz informāciju un uzklausīšanu un procedūras, kas ieviestas valsts līmenī pēc Direktīvas 2002/14/EK vai 2009/38/EK transponēšanas.

86.g pants
Pārbaude, ko veic neatkarīgs eksperts

1.Dalībvalstis nodrošina, ka sabiedrība, kas veic pārrobežu reorganizāciju, ne vēlāk kā divus mēnešus pirms 86.i pantā minētās kopsapulces dienas vēršas kompetentajā iestādē, kura izraudzīta saskaņā ar 86.m panta 1. punktu, lai tā ieceļ ekspertu, kas pārbaudītu un izvērtētu pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektu un ziņojumus, kuri minēti 86.e un 86.f pantā, ievērojot šā panta 6. punktā minētos noteikumus.

Iesniegumam par eksperta iecelšanu pievieno šādus dokumentus:

(s)pārrobežu reorganizācijas noteikumu projekts, kas minēts 86.d pantā;

(t)ziņojumi, kuri minēti 86.e un 86.f pantā.

2.Kompetentā iestāde ieceļ neatkarīgu ekspertu piecu darba dienu laikā pēc dienas, kad saņemts 1. punktā minētais iesniegums un noteikumu projekts, un ziņojumi. Eksperts ir neatkarīgs no sabiedrības, kas veic pārrobežu reorganizāciju, un var būt fiziska vai juridiska persona atkarībā no izcelsmes dalībvalsts tiesību aktiem. Novērtējot eksperta neatkarību, dalībvalsts ņem vērā regulējumu, kas noteikts Direktīvas 2006/43/EK 22. un 22.b pantā.

3.Eksperts sagatavo rakstisku ziņojumu, kurā sniedz vismaz šādu informāciju:

(u)sabiedrības, kas veic pārrobežu reorganizāciju, iesniegto ziņojumu un informācijas pareizības detalizēts izvērtējums;

(v)visu to faktu apraksts, kuri kompetentajai iestādei, kas izraudzīta saskaņā ar 86.m panta 1. punktu, ir nepieciešami padziļināta izvērtējuma veikšanai, lai noteiktu, vai paredzētā pārrobežu reorganizācijas rezultāts ir mākslīga struktūra saskaņā ar 86.n pantu, un aprakstā iekļauj vismaz šādu informāciju: uzņēmuma raksturojums galamērķa dalībvalstī, tai skaitā nolūks, nozare, ieguldījums, neto apgrozījums un peļņa vai zaudējumi, darbinieku skaits, bilances struktūra, rezidences vieta nodokļu vajadzībām, aktīvi un to atrašanās vieta, darbinieku un noteiktu nodarbināto grupu pastāvīgā darba vieta, sociālo iemaksu veikšanas vieta un komercriski, kurus uzņemas reorganizētā sabiedrība izcelsmes dalībvalstī un galamērķa dalībvalstī.

4.Dalībvalstis nodrošina, ka neatkarīgais eksperts ir tiesīgs saņemt no sabiedrības, kas veic pārrobežu reorganizāciju, visu nepieciešamo informāciju un dokumentus un veikt visas nepieciešamās izmeklēšanas, lai pārbaudītu noteikumu projekta vai vadības ziņojumu visus elementus. Eksperts ir tiesīgs arī pieņemt piezīmes un viedokļus no sabiedrības darbinieku pārstāvjiem vai, ja tādu nav — no pašiem darbiniekiem, kā arī no kreditoriem un sabiedrības dalībniekiem.

5.Dalībvalstis nodrošina, ka neatkarīgajam ekspertam sniegto informāciju var izmantot tikai eksperta ziņojuma sagatavošanai un ka netiek izpausta konfidenciāla informācija, tai skaitā komercnoslēpumi. Attiecīgā gadījumā eksperts kompetentajai iestādei, kas izraudzīta saskaņā ar 86.m panta 1. punktu, var iesniegt atsevišķu dokumentu, kurā iekļauta jebkāda šāda konfidenciāla informācija, un minēto atsevišķo dokumentu dara pieejamu tikai sabiedrībai, kas veic pārrobežu reorganizāciju, un neizpauž nevienai citai personai.

6.Dalībvalstis šo pantu nepiemēro “mikrozuņēmumiem” un “maziem uzņēmumiem”, kā tie definēti Komisijas Ieteikumā 2003/361/EK (**).

86.h pants
Informācijas atklāšana

1.Dalībvalstis nodrošina, ka izcelsmes dalībvalsts vismaz vienu mēnesi pirms kopsapulces, kurā jāpieņem attiecīgie lēmumi, atklāj un publisko reģistrā šādus dokumentus:

(w)pārrobežu reorganizācijas noteikumu projekts;

(x)attiecīga gadījumā – neatkarīgā eksperta ziņojums, kas minēts 86.g pantā;

(y)paziņojums, ar kuru sabiedrības, kas veic pārrobežu reorganizāciju, dalībniekus, kreditorus un darbiniekus informē par to, ka viņi līdz kopsapulces dienai var sabiedrībai un kompetentajai iestādei, kura izraudzīta saskaņā ar 86.m panta 1. punktu, iesniegt piezīmes par pirmās daļas a) un b) apakšpunktā minētajiem dokumentiem.

Pirmajā daļā minētie dokumenti ir pieejami arī 22. pantā minētajā sistēmā.

2.Dalībvalstis var sabiedrību, kas veic pārrobežu reorganizāciju, atbrīvot no 1. punktā minētās prasības atklāt informāciju gadījumos, kad tā nepārtrauktu laikposmu, kurš sākas vismaz vienu mēnesi pirms dienas, kad paredzēta kopsapulce, kurā ir paredzēts lemt par reorganizācijas noteikumu projektu, un kurš beidzas ne agrāk kā šīs kopsapulces noslēguma dienā, šādus 1. punktā minētos dokumentus dara publiski pieejamus par brīvu savā interneta vietnē.

Tomēr dalībvalstis uz šādu atbrīvojumu attiecina tikai tās prasības un ierobežojumus, kas ir nepieciešami, lai nodrošinātu interneta vietnes drošību un minēto dokumentu autentiskumu, kā arī tikai tiktāl, ciktāl tas ir samērojams ar minēto mērķu sasniegšanu.

3.Kad sabiedrība, kas veic pārrobežu reorganizāciju, saskaņā ar 2. punktu atklāj pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektu, tā vismaz vienu mēnesi pirms kopsapulces, kurā jālemj par reorganizāciju, iesniedz izcelsmes dalībvalsts reģistram šādu informāciju:

(``)sabiedrības juridiskā forma, nosaukums un juridiskā adrese izcelsmes dalībvalstī, un sabiedrības juridiskā forma, nosaukums un juridiskā adrese, kas ierosināta reorganizētajai sabiedrībai galamērķa dalībvalstī;

(aa)reģistrs, kurā ir iesniegti 14. pantā minētie dokumenti attiecībā uz sabiedrību, kas veic pārrobežu reorganizāciju, un minētajā reģistrā izdarītā ieraksta numurs;

(bb)norāde par to, kādi pasākumi veikti, lai kreditori, darbinieki un dalībnieki varētu izmantot savas tiesības;

(cc)detalizēta informācija par interneta vietni, kurā tiešsaistē un bez maksas var iepazīties ar 1. punktā minēto pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektu, paziņojumu un eksperta ziņojumu, un pilnīga informācija par šā punkta c) apakšpunktā minētajiem pasākumiem.

4.Dalībvalstis nodrošina, ka 1. un 3. punktā minētās prasības pilnībā var izpildīt tiešsaistē un ka nav nepieciešams personīgi ierasties kādā izcelsmes dalībvalsts kompetentajā iestādē.

Tomēr gadījumos, kad pamatotu iemeslu dēļ pastāv patiesas aizdomas par krāpniecību, dalībvalstis var pieprasīt personu fizisku klātbūtni kompetentajā iestādē.

5.Turklāt papildus 1., 2. un 3. punktā minētās informācijas atklāšanai dalībvalstis var pieprasīt, ka pārrobežu reorganizācijas noteikumu projekts vai 3. punktā minēta informācija tiek publicēta dalībvalstu oficiālajā vēstnesī. Šādā gadījumā dalībvalstis nodrošina, ka reģistrs nosūta oficiālajam vēstnesim nepieciešamo informāciju.

6.Dalībvalstis nodrošina, ka 1. punktā minētie dokumenti ir sabiedrībai pieejami par brīvu. Dalībvalstis arī nodrošina, ka visas maksas, kuras no sabiedrības, kas veic pārrobežu reorganizāciju, iekasē reģistri par 1. un 3. punktā minētās informācijas atklāšanu un attiecīgā gadījumā par 3. punktā minēto publiskošanu, nepārsniedz pakalpojuma administratīvās izmaksas.

86.i pants
Apstiprināšana kopsapulcē

1.Pēc iepazīšanās ar attiecīgā gadījumā 86.e, 86.f un 86.g pantā minētajiem ziņojumiem reorganizējamās sabiedrības kopsapulce ar lēmumu apstiprina pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektu. Sabiedrība par kopsapulces lēmumu informē kompetento iestādi, kura izraudzīta saskaņā ar 86.m panta 1. punktu.

2.Reorganizējamās sabiedrības kopsapulce var paturēt tiesības uz pārrobežu reorganizācijas īstenošanu attiecināt nosacījumu, ka tā viennozīmīgi apstiprina 86.l pantā minētos pasākumus.

3.Dalībvalstis nodrošina, ka visi grozījumi pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektā ir jāpieņem ar balsu vairākumu, kas atbilst ne mazāk kā divām trešdaļām un ne vairāk kā 90 % no balsu skaita, kuras piešķir vai nu akcijas vai pārstāvētais parakstītais kapitāls. Jebkurā gadījumā lēmuma pieņemšanai nepieciešamais balsu minimums nav lielāks par to, kas noteikts valstu tiesību aktos attiecība uz pārrobežu apvienošanos.

4.Kopsapulce pieņem arī lēmumu par to, vai pārrobežu reorganizācijas nolūkiem ir nepieciešami grozījumi reorganizējamās sabiedrības inkorporēšanas dokumentos.

5.Dalībvalstis nodrošina, ka kopsapulcē apstiprinātu pārrobežu reorganizāciju nevar apstrīdēt tikai uz tā pamata vien, ka 86.j pantā minētā kompensācija naudā nav noteikta atbilstīgi.

86.j pants
Dalībnieku aizsardzība

1.Dalībvalstis nodrošina, ka šādiem sabiedrības, kas veic pārrobežu reorganizāciju, dalībniekiem ir tiesības atsavināt savas akcijas (vai kapitāldaļas), ievērojot 2. līdz 6. punktā izklāstītos nosacījumus:

(dd)dalībnieki, kuriem pieder akcijas ar balsstiesībām un kuri nebalsoja par pārrobežu reorganizācijas noteikumu projekta apstiprināšanu;

(ee)dalībnieki, kuriem pieder akcijas bez balsstiesībām.

2.Dalībvalstis nodrošina, ka, tiklīdz saskaņā ar 86.r pantu ir stājusies spēkā pārrobežu reorganizācija, 1. punktā minētie dalībnieki var, ievērojot to, ka tiek izmaksāta atbilstoša kompensācija naudā, atsavināt savas akcijas vienā vai vairākos šādos veidos:

(ff)sabiedrībai, kas veic pārrobežu reorganizāciju;

(gg)pārējiem minētās sabiedrības dalībniekiem;

(hh)ar reorganizējamās sabiedrības piekrišanu — trešām personām.

3.Dalībvalstis nodrošina, ka šā panta 1. punktā minētajiem dalībniekiem, kuri vēlas izmantot savas tiesības atsavināt savas akcijas, sabiedrība, kas veic pārrobežu reorganizāciju, pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektā piedāvā atbilstīgu kompensāciju, kā noteikts 86.d panta 1. punkta i) apakšpunktā. Dalībvalstis arī nosaka laikposmu, kādā piedāvājums ir jāpieņem, un tas jebkurā gadījumā nepārsniedz vienu mēnesi pēc 86.i pantā minētās kopsapulces. Dalībvalstis arī nodrošina, ka sabiedrība var pieņemt piedāvājumu, kas elektroniski paziņots uz adresi, ko sabiedrība paziņojusi šim nolūkam.

Tomēr to, ka sabiedrība, kas veic pārrobežu reorganizāciju, iegādājas pati savas akcijas, neskar valstu noteikumi, kas reglamentē to, kā sabiedrība iegādājas pati savas akcijas.

4.Dalībvalstis nodrošina, ka piedāvājumu par kompensāciju naudā izsaka ar nosacījumu, ka pārrobežu reorganizācija stājas spēkā saskaņā ar 86.r pantu. Dalībvalstis arī nosaka laikposmu, kādā izmaksājama kompensācija naudā, un tas jebkurā gadījumā nepārsniedz vienu mēnesi pēc pārrobežu reorganizācijas stāšanās spēkā.

5.Dalībvalstis nosaka, ka ikviens dalībnieks, kurš ir pieņēmis 3. punktā minēto piedāvājumu par kompensāciju naudā, bet uzskata, ka kompensācija ir neatbilstīgi noteikta, viena mēneša laikā pēc piedāvājuma pieņemšanas ir tiesīgs valsts tiesā pieprasīt piedāvātās kompensācijas naudā pārrēķinu.

6.Dalībvalstis nodrošina, ka 1. līdz 5. punktā noteiktās tiesības reglamentē izcelsmes dalībvalsts tiesību akti un ka jurisdikcija ir minētās dalībvalsts tiesām. Ikviens dalībnieks, kurš, lai atsavinātu savas akcijas, ir pieņēmis piedāvājumu par kompensāciju naudā, ir tiesīgs ierosināt vai piedalīties 5. punktā minētajā tiesvedībā.

86.k pants
Kreditoru aizsardzība

1.Dalībvalstis var pieprasīt, ka sabiedrības, kas veic pārrobežu reorganizāciju, vadība vai pārvaldes struktūra kā daļu no 86.d pantā minētā pārrobežu reorganizācijas noteikumu projekta iesniedz paziņojumu, kurā precīzi atspoguļots sabiedrības finanšu stāvoklis. Paziņojumā apliecina, ka, pamatojoties uz informāciju, kas sabiedrības vadībai vai pārvaldes struktūrai ir pieejama paziņojuma sniegšanas dienā, un pēc saprātīgas izpētes veikšanas, vadībai nav zināms neviens iemesls, kā dēļ reorganizētā sabiedrība nevarētu pildīt savas saistības, iestājoties to izpildes termiņam. Paziņojumu sniedz ne agrāk kā vienu mēnesi pirms pārrobežu reorganizācijas noteikumu projekta atklāšanas saskaņā ar 86.h pantu.

2.Dalībvalstis nodrošina, ka kreditori, kuri ir neapmierināti ar to, kā viņu intereses tiek aizsargātas pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektā, kā tas noteikts 86.d panta f) punktā, viena mēneša laikā pēc 86.h pantā minētās informācijas atklāšanas var vērsties attiecīgajā administratīvajā vai tiesu iestādē un pieprasīt atbilstošus aizsardzības pasākumus.

3.Tiek prezumēts, ka sabiedrības, kura veic pārrobežu reorganizāciju, kreditorus neskar pārrobežu reorganizācija, ja pastāv viens no turpmāk minētajiem apstākļiem:

(ii)sabiedrība kopā ar reorganizācijas noteikumu projektu atklāj neatkarīga eksperta ziņojumu, kurā secināts, ka nepastāv pamatota iespēja, ka kreditoru tiesības tiktu nepamatoti skartas. Neatkarīgo ekspertu ieceļ vai apstiprina kompetenta iestāde, un viņš atbilst 86.g panta 2. punktā noteiktajām prasībām;

(jj)kreditoriem tiek piedāvātas tiesības uz samaksu, kuras tie var īstenot vai nu pret trešās personas garantiju vai pret pārrobežu reorganizācijas rezultātā izveidotās sabiedrību, kuru apmērs ir līdzvērtīgs sākotnējā prasījuma apmēram un kuras varētu īstenot tajā pašā sākotnējā prasījuma jurisdikcijā, un kuru kredītkvalitāte ir līdzvērtīga kreditora sākotnējam prasījumam uzreiz pēc reorganizācijas pabeigšanas.

4.Panta 1., 2. un 3. punkts neskar izcelsmes valsts tiesību aktu piemērošanu attiecībā uz publiskām iestādēm pienākošos maksājumu apmierināšanu vai nodrošināšanu.

86.l pants
Darbinieku līdzdalība

1.Neskarot 2. punktu, pārrobežu reorganizācijas rezultātā izveidotajai sabiedrībai piemēro galamērķa dalībvalstī spēkā esošos noteikumus, ja tādi ir, par darbinieku līdzdalību.

2.Tomēr galamērķa dalībvalstī spēkā esošos noteikumus, ja tādi ir, par darbinieku līdzdalību nepiemēro, ja reorganizējamajā sabiedrībā sešu mēnešu laikā pirms pārrobežu reorganizācijas plāna projekta publicēšanas, kā minēts šīs direktīvas 86.d pantā, ir nodarbināts vidēji tāds darbinieku skaits, kas atbilst četrām piektdaļām no piemērojamās robežvērtības, kura noteikta izcelsmes valsts tiesību aktos un kura iedarbina darbinieku līdzdalības mehānismu Direktīvas 2001/86/EK 2. panta k) punkta nozīmē, vai ja galamērķa dalībvalsts tiesību akti:

(kk)neparedz vismaz tādu pašu darbinieku līdzdalības līmeni, kāds ir sabiedrībā pirms reorganizācijas, šo līmeni izvērtējot pēc pārvaldes vai uzraudzības struktūras vai tās komiteju, vai vadības grupas, kas ietver sabiedrības peļņu nesošās struktūras, uz kuru attiecas darbinieku pārstāvība, proporcionālā darbinieku pārstāvju skaita starp dalībniekiem, vai

(ll)to reorganizācijas rezultātā veidojamās sabiedrības uzņēmumu darbiniekiem, kas atrodas citās dalībvalstīs, neparedz tādas pašas iespējas izmantot līdzdalības tiesības, kādas ir darbiniekiem, kas nodarbināti galamērķa dalībvalstī.

3.Šā panta 2. punktā minētajos gadījumos darbinieku līdzdalības tiesības reorganizētajā sabiedrībā un viņu iesaistīšanu šādu tiesību noteikšanā reglamentē dalībvalstis, mutatis mutandis un ievērojot šā panta 4. līdz 7. punktu, saskaņā ar Regulas (EK) Nr. 2157/2001 12. panta 2., 3. un 4. punktā noteiktajiem principiem un procedūrām un šādiem Direktīvas 2001/86/EK noteikumiem:

(mm)3. panta 1. punktu, 2. punkta a) apakšpunkta i) daļu, 2. punkta b) apakšpunktu un 3. punktu, 3. panta 4. punkta pirmās daļas pirmo ievilkumu, 3. panta 4. punkta otro daļu, 3. panta 6. punkta trešo daļu un 3. panta 7. punktu;

(nn)4. panta 1. punktu, 4. panta 2. punkta a), g) un h) apakšpunktu un 4. panta 3. un 4. punktu;

(oo)5. pantu;

(pp)6. pantu;

(qq)    7. panta 1. punkta otro daļu;

(rr)    8., 9., 10. un 12. pantu;

(ss)    pielikuma 3. daļas a) punktu.

4.Nosakot 3. punktā minētos principus un procedūras, dalībvalstis:

(tt)ļauj īpašai pārrunu grupai ar to sabiedrību dalībnieku divu trešdaļu balsu vairākumu, kas pārstāv vismaz divas trešdaļas darbinieku, lemt, ka netiek uzsāktas sarunas vai arī tiek pārtrauktas jau iesāktās sarunas un tiek piemēroti galamērķa dalībvalstī spēkā esošie līdzdalības noteikumi;

(uu)gadījumā, ja saskaņā ar iepriekšējām sarunām piemēro līdzdalības pamatnoteikumus, neatkarīgi no šādiem noteikumiem, var pieņemt lēmumu ierobežot reorganizētās sabiedrības pārvaldes struktūrā esošo darbinieku pārstāvju skaitu. Tomēr, ja no reorganizējamās sabiedrības pārvaldes vai uzraudzības struktūras sastāva vismaz trešo daļu ir veidojuši darbinieku pārstāvji, ierobežojums nedrīkst novest pie tā, ka darbinieku pārstāvniecība pārvaldes struktūrā būtu mazāka par vienu trešo daļu;

(vv)nodrošina, ka noteikumus par darbinieku līdzdalību, kurus piemēroja pirms pārrobežu reorganizācijas, turpina piemērot līdz kādu turpmāku saskaņotu noteikumu piemērošanas dienai vai, ja saskaņotu noteikumu nav — līdz standartnoteikumu saskaņā ar pielikuma 3. daļas a) punktu piemērošanas dienas.

5.Līdzdalības tiesību attiecināšana uz reorganizētās sabiedrības darbiniekiem, kas nodarbināti citā dalībvalstī, kā minēts 2. punkta b) apakšpunktā, dalībvalstīm, kuras piemēro šādu tiesību attiecināšanu, nerada pienākumu ņemt vērā šos darbiniekus, aprēķinot nodarbināto skaita sliekšņu vērtības, kas rada līdzdalības tiesības saskaņā ar valsts tiesību aktiem.

6.Ja reorganizējamajā sabiedrībā pastāv darbinieku līdzdalības sistēma, tad minētajai sabiedrībai ir pienākums veidot tādu juridisko formu, kas ļauj realizēt līdzdalības tiesības.

7.Ja reorganizētajā sabiedrībā ir spēkā darbinieku līdzdalības sistēma, minētajai sabiedrībai ir pienākums veikt pasākumus, lai nodrošinātu, ka turpmākas pārrobežu vai iekšzemes apvienošanās, sadalīšanas vai reorganizācijas gadījumā darbinieku līdzdalības tiesības tiek aizsargātas trīs gadus pēc pārrobežu reorganizācijas stāšanās spēkā, mutatis mutandis piemērojot 1. līdz 6. punkta noteikumus.

8.Sabiedrība bez liekas vilcināšanās paziņo saviem darbiniekiem sarunu par darbinieku līdzdalību rezultātus.

86.m pants
Pirmsreorganizācijas apliecība

1.Katra dalībvalsts izraugās iestādi, kuras kompetencē ir pārbaudīt pārrobežu reorganizācijas likumību attiecībā uz to procedūras daļu, ko reglamentē izcelsmes dalībvalsts tiesību akti, un izsniegt pirmsreorganizācijas apliecību, kas apliecina, ka ir ievēroti visi būtiskie nosacījumi un ka izcelsmes dalībvalstī ir pienācīgi izpildītas visas procedūras un formalitātes.

2.Dalībvalstis nodrošina, ka pieteikumam pirmsreorganizācijas apliecības saņemšanai, kuru iesniedz sabiedrība, kas veic pārrobežu reorganizāciju, ir pievienoti šādi dokumenti:

(ww)reorganizācijas noteikumu projekts, kas minēts 86.d pantā;

(xx)ziņojumi, kuri minēti attiecīgi 86.e, 86.f un 86.g pantā;

(yy)informāciju par kopsapulces lēmumu apstiprināt reorganizāciju, ka minēts 86.i pantā.

Kompetentajai iestādei nav atkārtoti jāiesniedz noteikumu projekts un ziņojumi, kas iesniegti saskaņā ar 86.g pantu.

3.Dalībvalstis nodrošina, ka 2. punktā minēto pieteikumu, tai skaitā visu informācijas un dokumentu sniegšanu, pilnībā var aizpildīt tiešsaistē un ka nav nepieciešams personīgi ierasties 1. punktā minētajā kompetentajā iestādē.

Tomēr gadījumos, kad pamatotu iemeslu dēļ pastāv patiesas aizdomas par krāpniecību, dalībvalstis var pieprasīt fizisku klātbūtni kompetentajā iestādē, ja ir jāiesniedz nepieciešamā informācija un dokumenti.

4.Attiecībā uz to, kā tiek ievēroti noteikumi par darbinieku līdzdalību, kas minēti 86.l pantā, izcelsmes dalībvalsts pārbauda, vai šā panta 2. punktā minētajā pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektā ir iekļauta informācija par procedūrām, ar kurām nosaka nepieciešamos pasākumus, un par iespējamajām šādu pasākumu opcijām.

5.Panta 1. punkta minētā likumības izvērtējumā kompetentā iestāde pārbauda šādus aspektus:

(```)panta 2. punktā minētos dokumentus un informāciju;

(aaa)visas piezīmes un viedokļus, ko ieinteresētās personas ir iesniegušas saskaņā ar 86.h panta 1. punktu;

(bbb)vajadzības gadījumā — sabiedrības norāde par to, ka ir sākta 86.l panta 3. un 4. punktā minēta procedūra.

6.Dalībvalstis nodrošina, ka saskaņā ar 1. punktu izraudzītās kompetentās iestādes var konsultēt citas saistītas iestādes, kuras ir kompetentas dažādās jomās, ko skar pārrobežu reorganizācija.

7.Dalībvalstis nodrošina, ka kompetentā iestāde izvērtējumu veic viena mēneša laikā no dienas, kad tā saņēmusi informāciju par to, ka sabiedrības kopsapulce ir apstiprinājusi reorganizāciju. Izvērtējuma rezultāts var būt kāds no turpmāk minētajiem:

(ccc)ja kompetentā iestāde konstatē, ka pārrobežu reorganizācija ietilpst to valsts noteikumu darbības jomā, ar kuriem transponē šo direktīvu, ka reorganizācija atbilst visiem būtiskajiem nosacījumiem un ir izpildītas visas nepieciešamās procedūras un formalitātes, kompetentā iestāde izsniedz pirmsreorganizācijas apliecību;

(ddd)ja kompetentā iestāde konstatē, ka pārrobežu reorganizācija neietilpst to valsts noteikumu darbības jomā, ar kuriem transponē šo direktīvu, kompetentā iestāde neizsniedz pirmsreorganizācijas apliecību un informē sabiedrību par sava lēmuma iemesliem. Tas pats attiecas uz situācijām, kad kompetentā iestāde konstatē, ka pārrobežu reorganizācija neatbilst visiem būtiskajiem nosacījumiem vai ka nav izpildītas visas nepieciešamās procedūras un formalitātes, un sabiedrība pēc aicinājuma veikt nepieciešamos pasākumus to nav izdarījusi;

(eee)ja kompetentajai iestādei ir nopietnas bažas, ka pārrobežu reorganizācijas rezultāts ir mākslīga struktūra, kā minēts 86.c panta 3. punktā, tā var nolemt veikt padziļinātu izvērtējumu saskaņā ar 86.n pantu un informē sabiedrību par savu lēmumu veikt šādu izvērtējumu un par tā rezultātiem.

86.n pants
Padziļināts izvērtējums

1.Dalībvalstis nodrošina, ka, nolūkā izvērtēt, vai pārrobežu reorganizācijas rezultāts ir mākslīga struktūra 86.c panta 3. punkta nozīmē, izcelsmes dalībvalsts kompetentā iestāde veic visu būtisko faktu un apstākļu padziļinātu izvērtējumu un ņem vēra vismaz šādus aspektus: uzņēmuma raksturojums galamērķa dalībvalstī, tai skaitā nolūks, nozare, ieguldījums, neto apgrozījums un peļņa vai zaudējumi, darbinieku skaits, bilances struktūra, rezidences vieta nodokļu vajadzībām, aktīvi un to atrašanās vieta, darbinieku un noteiktu nodarbināto grupu pastāvīgā darba vieta, sociālo iemaksu veikšanas vieta un komercriski, kurus uzņemas reorganizētā sabiedrība izcelsmes dalībvalstī un galamērķa dalībvalstī.

Minētos elementus var uzskatīt tikai par indikatīviem faktoriem vispārējā izvērtējumā un tādēļ tos neaplūko atsevišķi.

2.Dalībvalstis nodrošina, ka gadījumos, kad 1. punktā minētā kompetentā iestāde nolemj veikt padziļinātu izvērtējumu, tai ir iespēja uzklausīt sabiedrību un visas personas, kuras, ievērojot 86.h panta 1. punkta c) apakšpunktu, ir iesniegušas piezīmes saskaņā ar valsts tiesību aktiem. Panta 1. punktā minētās kompetentās iestādes saskaņā ar valsts tiesību aktiem var uzklausīt arī ikvienu citu trešo personu. Kompetentā iestāde pieņem galīgo lēmumu attiecībā uz pirmsreorganizācijas apliecības izsniegšanu divu mēnešu laikā no padziļinātā izvērtējuma sākšanas dienas.

86.o pants
Pirmsreorganizācijas apliecības pārskatīšana un nosūtīšana

1.Dalībvalstis nodrošina, ka gadījumos, kad izcelsmes dalībvalsts kompetentā iestāde nav tiesa, kompetentās iestādes lēmumu par pirmsreorganizācijas apliecības izsniegšanu vai atteikumu to izsniegt var pārsūdzēt tiesā saskaņā ar valsts tiesību aktiem. Dalībvalstis arī nodrošina, ka pirmsreorganizācijas apliecība nestājas spēkā, pirms nav beidzies noteikts laikposms, lai dotu iespēju ieinteresētajām personām vērsties kompetentajā tiesā un attiecīgā gadījumā tai noteikt pagaidu pasākumus.

2.Dalībvalstis nodrošina, ka lēmumu par pirmsreorganizācijas apliecības izsniegšanu nosūta 86.m panta 1. punktā minētajām iestādēm un ka lēmums par pirmsreorganizācijas apliecības izsniegšanu vai atteikumu to izsniegt ir pieejams, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu, kas izveidota saskaņā ar 22. pantu.

86.p pants
Pārrobežu reorganizācijas likumības rūpīga pārbaude

1.Katra dalībvalsts izraugās iestādi, kuras kompetencē ir pārbaudīt pārrobežu reorganizācijas likumību attiecībā uz to procedūras daļu, ko reglamentē galamērķa dalībvalsts tiesību akti, un apstiprināt pārrobežu reorganizāciju, ja tajā ir ievēroti visi būtiskie nosacījumi un galamērķa dalībvalstī ir pienācīgi izpildītas visas procedūras un formalitātes.

Izcelsmes dalībvalsts kompetentā iestāde jo īpaši nodrošina, ka ierosinātā reorganizētā sabiedrība atbilst visiem valsts tiesību aktu noteikumiem par sabiedrību inkorporāciju un ka attiecīgā gadījumā pasākumi attiecībā uz darbinieku līdzdalību ir noteikti saskaņā ar 86.l pantu.

2.Panta 1. punkta nolūkā sabiedrība, kas veic pārrobežu reorganizāciju, 1. punktā minētajai iestādei iesniedz pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektu, kurš apstiprināts kopsapulcē, kā minēts 86.i pantā.

3.Katra dalībvalsts nodrošina, ka 1. punktā minēto pieteikumu, kuru iesniedz sabiedrība, kas veic pārrobežu reorganizāciju, un kurā sniedz visu informāciju un dokumentus, pilnībā var aizpildīt tiešsaistē un ka nav nepieciešams personīgi ierasties 1. punktā minētajā kompetentajā iestādē.

Tomēr gadījumos, kad pamatotu iemeslu dēļ pastāv patiesas aizdomas par krāpniecību, dalībvalstis var pieprasīt fizisku klātbūtni kādas dalībvalsts kompetentajā iestādē, ja ir jāiesniedz nepieciešamā informācija un dokumenti.

4.Panta 1. punktā minētā kompetentā iestāde nekavējoties apstiprina, ka tā ir saņēmusi 86.m pantā minēto pirmsreorganizācijas apliecību un pārējo informāciju un dokumentus, kas nepieciešami saskaņā ar galamērķa dalībvalsts tiesību aktiem. Tiklīdz iestāde ir pabeigusi būtisko nosacījumu izvērtēšanu, tā pieņem lēmumu, ar ko apstiprina pārrobežu reorganizāciju.

5.Panta 4. punktā minēto pirmsreorganizācijas apliecību 1. punktā minētā kompetentā iestāde pieņem kā pārliecinošu pierādījumu tam, ka saskaņā ar izcelsmes dalībvalsts tiesību aktiem ir pienācīgi izpildītas procedūras un formalitātes, bez kā pārrobežu reorganizāciju nevar apstiprināt.

86.q pants
Reģistrācija

1.Izcelsmes un galamērķa dalībvalsts tiesību aktos attiecībā uz minēto valstu teritoriju nosaka kārtību, kādā informāciju par pārrobežu reorganizācijas pabeigšanu atklāj reģistrā.

2.Dalībvalstis nodrošina, ka to reģistros, kas ir publiski pieejami, izmantojot 22. pantā minēto sistēmu, tiek ievadīta vismaz šāda informācija:

(fff)reģistrā izdarītā ieraksta numurs par reorganizēto sabiedrību pārrobežu reorganizācijas rezultātā;

(ggg)reorganizētās sabiedrības reģistrācijas diena galamērķa dalībvalstī;

(hhh)diena, kad sabiedrība, kas veic pārrobežu reorganizāciju, tiek svītrota vai izslēgta no izcelsmes dalībvalsts reģistra;

(iii)sabiedrības, kas veic pārrobežu reorganizāciju, reģistrācijas numurs izcelsmes dalībvalstī un reorganizētās sabiedrības reģistrācijas numurs galamērķa dalībvalstī.

3.Dalībvalstis nodrošina, ka izcelsmes dalībvalsts reģistrs, izmantojot 22. pantā minēto sistēmu, paziņo galamērķa dalībvalsts reģistram par reorganizētās sabiedrības reģistrāciju. Dalībvalstis arī nodrošina, ka sabiedrība, kas veic pārrobežu reorganizāciju, tiek nekavējoties svītrota no reģistra pēc minētā paziņojuma saņemšanas, bet ne ātrāk.

86.r pants
Diena, kurā pārrobežu reorganizācija stājas spēkā

Pārrobežu reorganizācija stājas spēkā dienā, kad reorganizētā sabiedrība ir reģistrēta galamērķa dalībvalstī pēc 86.p pantā minētās likumības rūpīgas pārbaudes un apstiprinājuma.

86.s pants
Pārrobežu reorganizācijas sekas

1.Pārrobežu reorganizācijai, kas īstenota saskaņā ar valsts noteikumiem, ar kuriem transponē šo direktīvu, ir šādas sekas:

(jjj)visi sabiedrības, kas veic pārrobežu reorganizāciju, aktīvi un pasīvi, tai skaitā visi līgumi, kredīti, tiesības un pienākumi pāriet reorganizētajai sabiedrībai, un tā turpina to izpildi;

(kkk)sabiedrības, kas veica reorganizāciju, dalībnieki kļūst par reorganizētās sabiedrības dalībniekiem, izņemot gadījumu, kad viņi izmanto 86.j panta 2. punktā minētās tiesības izstāties;

(lll)sabiedrības, kas veic pārrobežu reorganizāciju, tiesības un pienākumi, kuri izriet no darba līgumiem vai darba attiecībām un kuri pastāv pārrobežu reorganizācijas spēkā stāšanās dienā, minētās pārrobežu reorganizācijas spēkā stāšanās rezultātā pāriet pārrobežu reorganizācijas rezultātā izveidotajai sabiedrībai dienā, kad stājas spēkā pārrobežu reorganizācija;

(mmm)reorganizētās sabiedrības juridisko adresi izcelsmes dalībvalstī var izmantot tik ilgi, kamēr sabiedrība, kas veic reorganizāciju, ir svītrota no izcelsmes dalībvalsts reģistra, izņemot gadījumu, kad var pierādīt, ka trešā persona zināja vai tai būtu vajadzējis zināt juridisko adresi galamērķa dalībvalstī.

2.Visas darbības, ko reorganizētā sabiedrība veic pēc reģistrācijas galamērķa dalībvalstī un pirms sabiedrība, kas veic reorganizāciju, ir svītrota no izcelsmes dalībvalsts reģistra, uzskata par reorganizētās sabiedrības darbībām.

3.Reorganizētā sabiedrība ir atbildīga par visiem zaudējumiem, kas rodas izcelsmes un galamērķa dalībvalstu tiesību sistēmu jebkādu atšķirību dēļ, ja kādu līgumslēdzēju pusi vai sabiedrības, kas veic reorganizāciju, darījumu partneri minētā sabiedrība pirms līguma noslēgšanas nav informējusi par pārrobežu reorganizāciju.

86.t pants
Neatkarīgo ekspertu atbildība

Dalībvalstis paredz vismaz noteikumus par to neatkarīgo ekspertu civiltiesisko atbildību, kuri atbildīgi par 86.g pantā un 86.k panta 1. punkta a) apakšpunktā minēto ziņojumu sagatavošanu, tai skaitā attiecībā uz minēto ekspertu pārkāpumiem, veicot savus pienākumus.

86.u pants
Spēkā esība

Pārrobežu reorganizāciju, kas stājusies spēkā atbilstīgi procedūrām, ar ko transponē šo direktīvu, nevar pasludināt par spēkā neesošu.

________

(*)    Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2014/59/ES (2014. gada 15. maijs), ar ko izveido kredītiestāžu un ieguldījumu brokeru sabiedrību atveseļošanas un noregulējuma režīmu un groza Padomes Direktīvu 82/891/EEK un Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2001/24/EK, 2002/47/EK, 2004/25/EK, 2005/56/EK, 2007/36/EK, 2011/35/ES, 2012/30/ES un 2013/36/ES, un Eiropas Parlamenta un Padomes Regulas (ES) Nr. 1093/2010 un (ES) Nr. 648/2012 (OV L 173, 12.6.2014., 190. lpp.).

(**)    Komisijas Ieteikumu 2003/361/EK (2003. gada 6. maijs) par mikrouzņēmumu, mazu un vidēju uzņēmumu definīciju (OV L 124, 20.5.2003., 36. lpp.).";

(4)direktīvas 119. panta 2. punktu groza šādi:

(a)c) apakšpunkta beigās pievieno šādu tekstu: “, vai”;

(b)un pievieno šādu d) apakšpunktu:

“d)    divas vai vairākas sabiedrības brīdī, kad to darbība tiek izbeigta, tām netiekot likvidētām, nodod visus savus aktīvus un pasīvus citai pastāvošai sabiedrībai – ieguvējai sabiedrībai – šai ieguvējai sabiedrībai neizlaižot jaunas akcijas, ar nosacījumu, ka vienai personai tieši vai netieši pieder visas akcijas apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrībās vai apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību dalībnieki visās apvienojamajās sabiedrībās saglabā savu akciju proporciju.”;

(5)direktīvas 120. panta 4. punktu aizstāj ar šādu:

"4.    Dalībvalstis nodrošina, ka šo nodaļu nepiemēro šādām sabiedrībām:

(a)kurās ir sākta tiesvedība par minētās sabiedrības vai minēto sabiedrību darbības izbeigšanu, likvidāciju vai maksātnespēju;

(b)    sabiedrībai piemēro preventīvas sanācijas procedūras, kas ierosinātas tās iespējamas maksātnespējas dēļ;

(c)    ir spēkā maksājumu apturēšana;

(d)    sabiedrībai piemēro noregulējuma instrumentus un pret to īsteno noregulējuma pilnvaras un mehānismus, kas noteikti Direktīvas 2014/59/ES IV sadaļā;

(e)    valsts iestādes ir pieņēmušas preventīvus pasākumus, lai izvairītos no a), b) vai d) punktā minēto procedūru/tiesvedību sākšanas.”;

(6)direktīvas 121. pantu groza šādi:

(a)panta 1. punktā svītro a) apakšpunktu;

(b)panta 2. punktu aizstāj ar šādu:

"2. Pie 1. punkta b) apakšpunktā minētajiem noteikumiem un formalitātēm it īpaši pieskaitāmi noteikumi, kas attiecas uz lēmumu pieņemšanas procesu saistībā ar apvienošanos un darbinieku aizsardzību attiecībā uz tiesībām, uz kurām neattiecas 133. pants.”;

(7)direktīvas 122. pantu groza šādi:

(a)panta i) punktu aizstāj ar šādu:

“i) pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības inkorporēšanas dokuments vai dokumenti”;

(b)pievieno šādu m) un n) apakšpunktu:

“m)    detalizēta informācija par piedāvājumu izmaksāt kompensācijas naudā tiem dalībniekiem, kuri saskaņā ar 126.a pantu iebilst pret pārrobežu apvienošanos;

n)    detalizēta informācija par kreditoriem piedāvātajām garantijām.”;

(c)pievieno šādu otro daļu:

“Pārrobežu apvienošanās noteikumu projekta un visu saistīto dokumentu sagatavošanai dalībvalstis ļauj apvienošanās procesā iesaistītajām sabiedrībām papildus izcelsmes un galamērķa dalībvalstu oficiālajām valodām izmantot valodu, kuru ierasts izmantot starptautiskajā darījumdarbības un finanšu vidē. Dalībvalstis precizē, kura valoda prevalēs gadījumos, kad starp minēto dokumentu dažādām valodu versijām tiks konstatētas neatbilstības.”;

(8)iekļauj šādu 122.a pantu:

“122.a pants
Uzskaites diena 

1.Kad pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotā sabiedrība sagatavo gada finanšu pārskatus saskaņā ar starptautiskajiem grāmatvedības standartiem, kas noteikti Eiropas Parlamenta un Padomes Regulā (EK) Nr. 1606/2002(*), dienu, no kuras apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību darījumus uzskata par pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības darījumiem, nosaka saskaņā ar minētajiem grāmatvedības standartiem.

Neskarot pirmo daļu, uzskaites diena, kas noteikta kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektā, ir diena, kurā stāja spēkā pārrobežu apvienošanās, kā noteikts 129. pantā, izņemot gadījumu, kad apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības nolūkā veicināt apvienošanās procesu nosaka citu dienu. Šādā gadījumā uzskaites diena atbilst šādām prasībām:

(a)tā nevar būt agrāk par dienu, kurā kāda no apvienošanās procesā iesaistītajām sabiedrībām ir sagatavojusi un publicējusi bilanci par pēdējo gada finanšu pārskatu;

(b)tam vajadzētu dot iespēju pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotajai sabiedrībai saskaņā ar Savienības tiesību aktiem un dalībvalstu tiesību aktiem sagatavot sabiedrības gada finanšu pārskatu, tai skaitā atspoguļojot apvienošanās sekas, bilances dienā uzreiz pēc dienas, kurā stājās spēkā pārrobežu apvienošanās.

2.Dalībvalstis nodrošina, ka uzskaites vajadzībām 1. punktā minētā diena tiek uzskatīta par dienu, no kuras apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību darījumus uzskatīs par pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības darījumiem atbilstoši visu apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību valsts tiesību aktiem.

3.Dalībvalstis nodrošina, ka to aktīvu un pasīvu atzīšanai un novērtēšanai finanšu pārskatos, kuri ir jānodod saskaņā ar pārrobežu apvienošanos iegādājoties, visas apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības no 1. punktā noteiktās dienas par kopīgu pamatu izmanto ieguvējas sabiedrības grāmatvedības režīmu.

_______

(*)    Eiropas Parlamenta un Padomes Regulā (EK) Nr. 1606/2002 (2002. gada 19. jūlijs) par starptautisko grāmatvedības standartu piemērošanu (OV L 243, 11.9.2002., 1. lpp.).";

(9)direktīvas 123. un 124. pantu aizstāj ar šādu:

“123. pants
Informācijas atklāšana

1.Dalībvalstis nodrošina, ka vismaz vienu mēnesi pirms kopsapulces, kurā jālemj par apvienošanos, kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projekts tiek atklāts un darīts publiski pieejams attiecīgo dalībvalstu reģistrā, kā minēts 16. pantā. Minētais kopīgo noteikumu projekts ir pieejams arī 22. pantā minētajā sistēmā.

2.Dalībvalstis var apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības atbrīvot no 1. punktā minētās prasības gadījumos, kad tā nepārtrauktu laikposmu, kurš sākas vismaz vienu mēnesi pirms dienas, kad paredzēta kopsapulce, kurā ir paredzēts lemt par kopīgo pārrobežu apvienošanos noteikumu projektu, un kurš beidzas ne agrāk kā šīs kopsapulces noslēguma dienā, šādus minētās sabiedrības kopīgo pārrobežu apvienošanos noteikumu projektu dara publiski pieejamus par brīvu savā interneta vietnē.

Tomēr dalībvalstis uz šādu atbrīvojumu attiecina tikai tās prasības un ierobežojumus, kas ir nepieciešami, lai nodrošinātu interneta vietnes drošību un dokumentu autentiskumu, kā arī tikai tiktāl, ciktāl tas ir samērojams ar minēto mērķu sasniegšanu.

3.Kad apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības saskaņā ar 2. punktu atklāj pārrobežu apvienošanās noteikumu projektu, tā vismaz vienu mēnesi pirms kopsapulces, kurā jālemj par apvienošanos, iesniedz attiecīgo valstu reģistram šādu informāciju:

(a)katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības juridiskā forma, nosaukums un juridiskā adrese un sabiedrības juridiskā forma, nosaukums un juridiskā adrese, kas ierosināta jaunizveidotajai sabiedrībai;

(b)reģistrs, kurā ir iesniegti 14. pantā minētie dokumenti attiecībā uz katru apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību, un minētajā reģistrā izdarītā ieraksta numurs;

(c)attiecībā uz katru apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību – norāde par to, kādi pasākumi veikti, lai kreditori, darbinieki un dalībnieki varētu izmantot savas tiesības;

(d)detalizēta informācija par interneta vietni, kurā bez maksas var iepazīties ar kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektu un iegūt pilnīgu informāciju par c) punktā minētajiem pasākumiem.

4.Dalībvalstis nodrošina, ka 1. un 3. punktā minētās prasības pilnībā var izpildīt tiešsaistē un ka nav nepieciešams personīgi ierasties kādā no attiecīgo dalībvalstu kompetentajām iestādēm.

Tomēr gadījumos, kad pamatotu iemeslu dēļ pastāv patiesas aizdomas par krāpniecību, dalībvalstis var pieprasīt personu fizisku klātbūtni kompetentajā iestādē.

5.Ja nav nepieciešama ieguvējas sabiedrības kopsapulces piekrišana attiecībā uz apvienošanos saskaņā ar 126. panta 3. punktu, šā panta 1., 2. un 3. punktā minēto informāciju atklāj vismaz vienu mēnesi pirms pārējo apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību kopsapulces dienas.

6.Turklāt papildus 1., 2. un 3. punktā minētās informācijas atklāšanai dalībvalstis var pieprasīt, ka kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projekts vai 3. punktā minēta informācija tiek publicēta dalībvalstu oficiālajā vēstnesī. Šādā gadījumā dalībvalstis nodrošina, ka 16. pantā minētais reģistrs nosūta oficiālajam vēstnesim nepieciešamo informāciju.

7.Dalībvalstis nodrošina, ka atklātais kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projekts un 3. punktā minēta informācija ir sabiedrībai pieejama par brīvu. Dalībvalstis arī nodrošina, ka visas maksas, kuras no apvienošanās procesā iesaistītajām sabiedrībām iekasē reģistri par 1. un 3. punktā minētās informācijas atklāšanu un attiecīgā gadījumā par 6. punktā minēto publiskošanu, nepārsniedz pakalpojuma administratīvās izmaksas.

124. pants
Vadības vai pārvaldes struktūras ziņojums dalībniekiem

1.Katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības vadība vai pārvaldes struktūra sagatavo ziņojumu, kurā izskaidro un pamato pārrobežu apvienošanās tiesiskos un ekonomiskos aspektus.

2.Panta 1. punktā minētajā ziņojumā jo īpaši izskaidro šādus aspektus:

(e)pārrobežu apvienošanās ietekme uz apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības turpmāko darījumdarbību un vadības stratēģisko plānu;

(f)akciju maiņas attiecības skaidrojums un pamatojums;

(g)īpašu radušos novērtēšanas grūtību apraksts;

(h)    pārrobežu apvienošanās ietekme uz dalībniekiem;

(i)    dalībnieku, kuri saskaņā ar 126.a pantu iebilst pret apvienošanos, tiesības un viņiem pieejamie tiesiskās aizsardzības līdzekļi;

3.Ziņojumu dara pieejamu katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dalībniekiem vismaz elektroniskā formā ne vēlāk kā vienu mēnesi pirms 126. pantā minētās kopsapulces dienas. Ziņojumu līdzīgi dara pieejamu arī katras apvienošanā iesaistītās sabiedrības darbinieku pārstāvjiem vai, ja šādu pārstāvju nav — pašiem darbiniekiem. Tomēr, ja nav nepieciešama ieguvējas sabiedrības kopsapulces piekrišana attiecībā uz apvienošanos saskaņā ar 126. panta 3. punktu, ziņojumu dara pieejamu vismaz vienu mēnesi pirms pārējo apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību kopsapulces dienas.

4.Tomēr 1. punktā minētais ziņojums nav nepieciešams, ja visi apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību dalībnieki ir vienojušies atteikties no šīs prasības.”;

(10)iekļauj šādu 124.a pantu:

“124.a pants
Vadības vai pārvaldes struktūras ziņojums darbiniekiem

1.Katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības vadība vai pārvaldes struktūra sagatavo ziņojumu, kurā izskaidro pārrobežu apvienošanās ietekmi uz darbiniekiem.

2.Panta 1. punktā minētajā ziņojumā jo īpaši izskaidro šādus aspektus:

(a)pārrobežu apvienošanās ietekme uz sabiedrības turpmāko darījumdarbību un vadības stratēģisko plānu;

(b)    pārrobežu apvienošanās ietekme uz darba attiecību saglabāšanu;

(c)    visas būtiskās izmaiņas attiecībā uz nodarbinātību un sabiedrības darījumdarbības vietu atrašanos;

(d)to, vai a), b) un c) apakšpunktā minētie aspekti attiecas arī uz kādu no apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību meitasuzņēmumu.

3.Šā panta 1. punktā minēto ziņojumu vismaz elektroniskā formā dara pieejamu katras apvienošanā iesaistītās sabiedrības darbinieku pārstāvjiem vai, ja tādu nav, pašiem darbiniekiem ne vēlāk kā vienu mēnesi pirms 126. pantā minētās kopsapulces dienas. Minēto ziņojumu līdzīgi dara pieejamu arī katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dalībniekiem.

Tomēr, ja nav nepieciešama ieguvējas sabiedrības kopsapulces piekrišana attiecībā uz apvienošanos saskaņā ar 126. panta 3. punktu, ziņojumu dara pieejamu vismaz vienu mēnesi pirms pārējo apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību kopsapulces dienas.

4.Ja vienas apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības vai vairāku sabiedrību vadība vai pārvaldes struktūra savlaicīgi saņem viedokli no savu darbinieku pārstāvjiem vai, ja tādu nav — pašiem darbiniekiem, kā noteikts valsts tiesību aktos, par to informē dalībniekus un minēto viedokli pievieno ziņojumam.

5.Tomēr gadījumā, kad apvienošanās procesā iesaistītajām sabiedrībām un to meitasuzņēmumiem, ja tādi ir, nav citu darbinieku, kā vien tie, kas darbojas vadībā vai pārvaldes struktūrā, 1. punktā minētais ziņojums nav jāsagatavo.

6.Ziņojuma iesniegšana neskar piemērojamās tiesības uz informāciju un uzklausīšanu un procedūras, kas ieviestas valsts līmenī pēc Direktīvas 2001/23/EK, 2002/14/EK vai 2009/38/EK īstenošanas.”;

(11)direktīvas 125. panta 1. punktā pievieno šādu otro daļu:

“Novērtējot eksperta neatkarību, dalībvalsts ņem vērā regulējumu, kas noteikts Direktīvas 2006/43/EK 22. un 22.b pantā.”;

(12)direktīvas 126. pantu groza šādi:

(a)panta 1. punktu aizstāj ar šādu:

"1. Pēc iepazīšanās ar attiecīgā gadījumā 124., 124.a un 125. pantā minētajiem ziņojumiem katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības kopsapulce ar lēmumu apstiprina kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektu.”;

(b)pievieno šādu 4. punktu:

"4. Dalībvalstis nodrošina, ka 1. punktā minēto lēmumu parpārrobežu apvienošanās apstiprināšanu nevar apstrīdēt kompetentajā iestādē tikai uz šāda pamata vien:

(a)122. panta b) apakšpunktā minētā akciju maiņas attiecība nav noteikta atbilstīgi;

(b)122. panta m) apakšpunktā minētā kompensācija naudā nav noteikta atbilstīgi;

(c)kādam dalībniekam piešķirto akciju kopējā vērtība nav līdzvērtīga to akciju vērtībai, kas minētajam dalībniekam piederēja apvienošanās procesā iesaistītajā sabiedrībā.”;

(13)iekļauj šādu 126.a un 126.b pantu:

“126.a pants

Dalībnieku aizsardzība

1.Dalībvalstis nodrošina, ka šādiem apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību dalībniekiem ir tiesības atsavināt savas akcijas (vai kapitāldaļas), ievērojot 2. līdz 6. punktā izklāstītos nosacījumus:

(a)dalībnieki, kuriem pieder akcijas ar balsstiesībām un kuri nebalsoja par kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projekta apstiprināšanu;

(b)dalībnieki, kuriem pieder akcijas bez balsstiesībām.

2.Dalībvalstis nodrošina, ka, tiklīdz saskaņā ar 129. pantu ir stājusies spēkā pārrobežu apvienošanās, šā panta 1. punktā minētie dalībnieki var, ievērojot to, ka tiek izmaksāta atbilstoša kompensācija naudā, atsavināt savas akcijas vienā vai vairākos šādos veidos:

(c)attiecīgajām apvienošanās procesā iesaistītajām sabiedrībām;

(d)attiecīgo apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību pārējiem dalībniekiem;

(e)ar attiecīgo apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību piekrišanu — trešām personām.

3.Dalībvalstis nodrošina, ka šā panta 1. punktā minētajiem dalībniekiem, kuri vēlas izmantot savas tiesības atsavināt savas akcijas, katra apvienošanās procesā iesaistītā sabiedrība kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektā piedāvā atbilstošu kompensāciju, kā noteikts 122. panta 1. punkta m) apakšpunktā. Dalībvalstis arī nosaka laikposmu, kādā piedāvājums ir jāpieņem, un tas jebkurā gadījumā nepārsniedz vienu mēnesi pēc 126. pantā minētās kopsapulces, vai gadījumos, kad kopsapulces apstiprinājums nav nepieciešams — divus mēnešus pēc 123. pantā minētās kopīgo apvienošanās noteikumu projekta atklāšanas. Dalībvalstis arī nodrošina, ka apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrība var pieņemt piedāvājumu, kas elektroniski paziņots uz adresi, ko minētās sabiedrības paziņojušas šim nolūkam.

Tomēr to, ka apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības iegādājas pašas savas akcijas, neskar valstu noteikumi, kas reglamentē to, kā sabiedrība iegādājas pati savas akcijas.

4.Dalībvalstis nodrošina, ka piedāvājumu par kompensāciju naudā izsaka ar nosacījumu, ka pārrobežu apvienošanās stājas spēkā saskaņā ar 129. pantu. Dalībvalstis arī nosaka laikposmu, kādā izmaksājama kompensācija naudā, un tas jebkurā gadījumā nepārsniedz vienu mēnesi pēc pārrobežu apvienošanās stāšanās spēkā.

5.Saskaņā ar 125. pantu ieceltais neatkarīgais eksperts pārbauda, cik atbilstīga ir kompensācija naudā. Eksperts ņem vērā to, kāda ir apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību tirgus cena pirms apvienošanās priekšlikuma paziņošanas un to, kāda ir sabiedrības vērtība, neņemot vērā ierosinātās apvienošanās sekas, kuru nosaka atbilstoši vispārpieņemtām vērtēšanas metodēm.

6.Dalībvalstis nodrošina, ka ikviens dalībnieks, kurš ir pieņēmis 3. punktā minēto piedāvājumu par kompensāciju naudā, bet uzskata, ka kompensācija naudā ir neatbilstīgi noteikta, viena mēneša laikā pēc piedāvājuma pieņemšanas ir tiesīgs valsts tiesā pieprasīt piedāvātās kompensācijas naudā pārrēķinu.

7.Dalībvalstis nodrošina, ka 1. līdz 5. punktā noteiktās tiesības reglamentē attiecīgās apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dalībvalsts tiesību akti un ka jurisdikcija ir minētās dalībvalsts tiesām. Ikviens dalībnieks, kurš, lai atsavinātu savas akcijas, ir pieņēmis piedāvājumu par kompensāciju naudā, ir tiesīgs ierosināt vai piedalīties 6. punktā minētajā tiesvedībā.

8.Dalībvalstis arī nodrošina, ka apvienošanas procesā iesaistīto sabiedrību dalībnieki, kuri neiebilda pret pārrobežu apvienošanos, bet kuri uzskata, ka akciju maiņas attiecība ir neatbilstīga, viena mēneša laikā pēc tam, kad pārrobežu apvienošanās ir stājusies spēkā, var tiesā apstrīdēt minēto akciju maiņas attiecību, kas noteikta 122. pantā minētajā kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektā.

9.Dalībvalstis nodrošina, ka gadījumā, kad valsts tiesa atzīst, ka akciju maiņas attiecība nav noteikta atbilstīgi, tiesai ir pilnvaras likt pārrobežu apvienošanās rezultāta izveidotajai sabiedrībai maksāt kompensāciju tiem dalībniekiem, kuri ir veiksmīgi apstrīdējuši maiņas attiecību. Šī kompensācija ir papildu summa, ko maksā naudā un aprēķina, pamatojoties uz tiesas noteiktu atbilstīgu attiecību, kuru piemēro vērtspapīru vai akciju maiņai. Pēc ikviena šāda dalībnieka vai apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību pieprasījuma valsts tiesai ir pilnvaras norīkot, ka kompensācijas naudā vietā pārrobežu apvienošanās rezultāta izveidotā sabiedrība piešķir papildu akcijas.

10.Dalībvalstis nodrošina, ka pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotajai sabiedrībai piemērojamie tiesību akti reglamentē pienākumu maksāt papildu kompensāciju naudā vai piešķirt papildu akcijas.

126.b pants
Kreditoru aizsardzība

1.Dalībvalstis var pieprasīt, ka apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības vadība vai pārvaldes struktūra kā daļu no 122. pantā minētā pārrobežu apvienošanās noteikumu projekta iesniedz paziņojumu, kurā precīzi atspoguļots sabiedrības finanšu stāvoklis. Paziņojumā apliecina, ka, pamatojoties uz informāciju, kas sabiedrības vadībai vai pārvaldes struktūrai ir pieejama minētā paziņojuma sniegšanas dienā, un pēc saprātīgas izpētes veikšanas, vadībai nav zināms neviens iemesls, kā dēļ apvienošanās rezultātā izveidotā sabiedrības nevarētu pildīt savas saistības, iestājoties to izpildes termiņam. Paziņojumu sniedz ne agrāk kā vienu mēnesi pirms pārrobežu apvienošanās noteikumu projekta atklāšanas saskaņā ar 123. pantu.

2.Dalībvalstis nodrošina, ka apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību kreditori, kuri ir neapmierināti ar to, kā viņu intereses tiek aizsargātas kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektā, kā tas noteikts 122.l panta n) punktā, viena mēneša laikā pēc 123. pantā minētās informācijas atklāšanas var vērsties attiecīgajā administratīvajā vai tiesu iestādē un pieprasīt atbilstošus aizsardzības pasākumus.

3.Tiek prezumēts, ka apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību kreditorus neskar pārrobežu apvienošanās, ja pastāv viens no turpmāk minētajiem apstākļiem:

(f)apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības kopā ar pārrobežu apvienošanās noteikumu projektu atklāj neatkarīga eksperta ziņojumu, kurā secināts, ka nepastāv pamatota iespēja, ka kreditoru tiesības tiktu nepamatoti skartas. Neatkarīgo ekspertu ieceļ vai apstiprina kompetenta iestāde, un viņš atbilst 125. panta 1. punktā noteiktajām prasībām;

(g)ja kreditoriem tiek piedāvātas tiesības uz samaksu, kuras tie var īstenot vai nu pret trešo personu garantiju, vai pret apvienošanās rezultātā izveidoto sabiedrību, kuru apmērs ir līdzvērtīgs sākotnējā prasījuma apmēram un kuras varētu īstenot tajā pašā sākotnējā prasījuma jurisdikcijā, un kuru kredītkvalitāte ir līdzvērtīga kreditora sākotnējam prasījumam uzreiz pēc apvienošanās pabeigšanas.

4.Panta 1., 2. un 3. punkts neskar apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību valsts tiesību aktu piemērošanu attiecībā uz publiskām iestādēm pienākošos maksājumu apmierināšanu vai nodrošināšanu.”;

(14)direktīvas 127. pantu groza šādi:

(a)panta 1. punktā pievieno šādu daļu:

“Dalībvalstis nodrošina, ka pieteikumu par pirmsapvienošanās apliecības saņemšanu, kuru iesniedz apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības un kurā sniedz visu informāciju un dokumentus, pilnībā var aizpildīt tiešsaistē un ka nav nepieciešams personīgi ierasties 1. punktā minētajā kompetentajā iestādē.

Tomēr gadījumos, kad pamatotu iemeslu dēļ pastāv patiesas aizdomas par krāpniecību, dalībvalstis var pieprasīt fizisku klātbūtni kompetentajā iestādē, ja ir jāiesniedz nepieciešamā informācija un dokumenti.”;

(b)panta 2. punktā pievieno šādu daļu:

“Dalībvalstis nodrošina, ka apliecību nosūta 128. panta 1. punktā minētajām iestādēm, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu saskaņā ar 22. pantu.”;

(c)svītro 3. punktu;

(15)direktīvas 128. pantu groza šādi:

(a)panta 2. punktu aizstāj ar šādu:

"2.     Panta 1. punkta nolūkā katra apvienošanās procesā iesaistītā sabiedrība minētajā punktā minētajai iestādei iesniedz kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektu, kurš apstiprināts kopsapulcē, kā minēts 126. pantā.”;

(b)pievieno šādu 3. un 4. punktu:

"3.    Katra dalībvalsts nodrošina, ka pieteikumu par 1. punktā minētās procedūras pabeigšanu, kuru iesniedz kāda no apvienošanās procesā iesaistītajām sabiedrībām un kurā sniedz visu informāciju un dokumentus, pilnībā var aizpildīt tiešsaistē un ka nav nepieciešams personīgi ierasties kādā kompetentajā iestādē.

Tomēr dalībvalstis var veikt pasākumus gadījumos, kad pamatotu iemeslu dēļ pastāv patiesas aizdomas par krāpniecību, kā dēļ varētu būt nepieciešams pieprasīt fizisku klātbūtni kādas dalībvalsts kompetentajā iestādē, kurā ir jāiesniedz nepieciešamā informācija un dokumenti.

4.    Pirmspavienošanās apliecību vai 127. panta 2. punktā minēto apliecību kompetentā iestāde apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības dalībvalstī pieņem kā pārliecinošu pierādījumu tam, ka attiecīgajā dalībvalstī vai dalībvalstīs ir pienācīgi izpildītas pirmsapvienošanās darbības un formalitātes. Apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību kompetentā iestāde vai iestādes par apliecību informē kompetento iestādi apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības dalībvalstī, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu saskaņā ar 22. pantu.”;

(16)direktīvas 131. pantu groza šādi:

(a)panta 1. punkta a) apakšpunktu aizstāj ar šādu:

“a)    visi iegūstamās sabiedrības aktīvi un pasīvi, tai skaitā visi līgumi, kredīti, tiesības un pienākumi pāriet ieguvējai sabiedrībai, un tā turpina to izpildi;”;

(b)panta 2. punkta a) apakšpunktu aizstāj ar šādu:

“a)    visi apvienošanas procesā iesaistīto sabiedrību aktīvi un pasīvi, tai skaitā visi līgumi, kredīti, tiesības un pienākumi pāriet jaunajai sabiedrībai, un tā turpina to izpildi;”;

(17)direktīvas 132. pantu groza šādi:

(a)panta 1. punktu aizstāj ar šādu:

"1. Ja pārrobežu apvienošanos iegādājoties veic vai nu viena sabiedrība, kurai pieder iegūstamās sabiedrības vai iegūstamo sabiedrību visas akcijas un vērtspapīri, kas piešķir balsstiesības kopsapulcē, vai arī persona, kurai tieši vai netieši pieder visas ieguvējas sabiedrības akcijas un iegūstamo sabiedrību akcijas, un ieguvēja sabiedrība apvienošanās ietvaros nepiešķir akcijas:

–nepiemēro 122. panta b), c), e) un m) punktu, 125. pantu un 131. panta 1. punkta b) apakšpunktu;

–attiecībā uz iegūstamo sabiedrību vai sabiedrībām nepiemēro 124. pantu un 126. panta 1. punktu.”;

(b)pievieno šādu 3. punktu:

"3. Ja visu apvienošanas procesā iesaistīto sabiedrību dalībvalstu tiesību aktos ir noteikts, ka nav nepieciešams kopsapulces apstiprinājums saskaņā ar 126. panta 3. punktu un šā panta 1. punktu, kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektu vai informāciju, kas minēta attiecīgi 123. panta 1. līdz 3. punktā, kā arī 124. un 124.a pantā minētos ziņojumus dara pieejamus vismaz vienu mēnesi pirms dienas, kad sabiedrība saskaņā ar valsts tiesību aktiem pieņem lēmumu par apvienošanos.”;

(18)direktīvas 133. pantu groza šādi:

(a)panta 7. punktu aizstāj ar šādu:

"7. Ja pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotajā sabiedrībā ir spēkā darbinieku līdzdalības sistēma, minētajai sabiedrībai ir pienākums veikt pasākumus, lai nodrošinātu, ka turpmākas pārrobežu vai iekšzemes apvienošanās, sadalīšanas vai reorganizācijas gadījumā darbinieku līdzdalības tiesības tiek aizsargātas trīs gadus pēc pārrobežu apvienošanās stāšanās spēkā, mutatis mutandis piemērojot 1. līdz 6. punkta noteikumus.”;

(b)pievieno šādu 8. punktu:

"8. Sabiedrība paziņo saviem darbiniekiem, vai tā izvēlas piemērot līdzdalības pamatnoteikumus, kas minēti 3. punkta h) apakšpunktā, vai arī sāks sarunas īpašajā pārrunu grupā. Sarunu gadījumā sabiedrība bez liekas vilcināšanās paziņo saviem darbiniekiem sarunu rezultātus.”;

(19)iekļauj šādu 133.a pantu:

“133.a pants
Neatkarīgo ekspertu atbildība

Dalībvalstis paredz noteikumus par to neatkarīgo ekspertu civiltiesisko atbildību, kuri atbildīgi par 125. pantā un 126.b panta 2. punkta a) apakšpunktā minētā ziņojuma sagatavošanu, tai skaitā attiecībā uz minēto ekspertu pārkāpumiem, veicot savus pienākumus.”;

(20)II sadaļā pievieno šādu IV nodaļu:

“IV NODAĻA

Kapitālsabiedrību pārrobežu sadalīšana

160.a pants
Darbības joma

1.Šo nodaļu piemēro attiecībā uz kapitālsabiedrības, kura dibināta saskaņā ar vienas dalībvalsts tiesību aktiem un kuras juridiskā adrese, galvenās vadības atrašanās vieta vai galvenā darījumdarbības vieta ir Savienībā, pārrobežu sadalīšanu ar nosacījumu, ka uz vismaz divām no sadalīšanā iesaistītajām sabiedrībām attiecas dažādu dalībvalstu tiesību akti (“pārrobežu sadalīšana”).

2.Dalībvalstis pieņem pasākumus, kas nepieciešami tam, lai izveidotu procedūru 1. punktā minētās pārrobežu sadalīšanas veikšanai/īstenošanai.

160.b pants
Definīcijas

Šajā nodaļā:

(1)“kapitālsabiedrība”, turpmāk “sabiedrība”, ir sabiedrība, kas definēta II pielikumā;

(2)“sadalāmā sabiedrība” ir sabiedrība, kas iesaistīta pārrobežu sadalīšanas procesā, kurā tā visus savus aktīvus un pasīvus nodod vienai vai vairākām sabiedrībām vai — daļējas sadalīšanas gadījumā — tā daļu savu aktīvu un pasīvu nodod vienai vai vairākām sabiedrībām;

(3)“sadalīšana” ir darbība, kuras rezultātā:

(a) sadalāma sabiedrība, kas ir izbeigusi savu darbību, netiekot likvidēta, nodod visus savus aktīvus un pasīvus divām vai vairākām no jauna izveidotām sabiedrībām (“saņēmējsabiedrības”), un par to sadalāmās sabiedrības dalībniekiem piešķir saņēmējsabiedrību vērtspapīrus vai akcijas un, iespējams, maksājumu naudā, kas nepārsniedz 10 % no minēto vērtspapīru vai akciju nominālvērtības vai — ja nominālvērtība nav noteikta —, maksājumu naudā, kas nepārsniedz 10 % no to vērtspapīru vai akciju grāmatvedības uzskaites vērtības (“pilnīga sadalīšana”);

(b)sadalāma sabiedrība nodod daļu savu aktīvu un pasīvu vienai vai vairākām no jauna izveidotām sabiedrībām (“saņēmējsabiedrības”), un par to sadalāmās sabiedrības dalībniekiem piešķir saņēmējsabiedrību vai sadalāmās sabiedrības, vai abu saņēmējsabiedrību un sadalāmās sabiedrības vērtspapīrus vai akcijas un, iespējams, maksājumu naudā, kas nepārsniedz 10 % no minēto vērtspapīru vai akciju nominālvērtības vai — ja nominālvērtība nav noteikta —, maksājumu naudā, kas nepārsniedz 10 % no to vērtspapīru vai akciju grāmatvedības uzskaites vērtības (“daļēja sadalīšana”).

160.c pants
Papildu noteikumi attiecība uz darbības jomu

1.Neatkarīgi no 160.b panta 3. punkta šo nodaļu piemēro pārrobežu sadalīšanai, kurā vismaz vienas iesaistītās dalībvalsts tiesību aktos ir atļauts, ka 160.b panta 3. punkta a) un b) apakšpunktā minētais maksājums naudā var pārsniegt 10 % no saņēmējsabiedrību kapitāla vērtspapīru vai akciju nominālvērtības vai, ja nominālvērtība nav noteikta — 10 % no to grāmatvedības uzskaites vērtības.

2.Dalībvalstis var lemt nepiemērot šo nodaļu attiecībā uz tādu pārrobežu sadalīšanu, kurā piedalās kooperatīvā sabiedrība, pat gadījumos, ja minētā kooperatīvā sabiedrība atbilst jēdziena “kapitālsabiedrība” definīcijai, kā noteikts 160.b panta 1. punktā.

3.Šo nodaļu nepiemēro tādai pārrobežu sadalīšanai, kurā piedalās sabiedrība, kā mērķis ir veikt iedzīvotāju kapitāla kolektīvus ieguldījumus saskaņā ar riska sadalīšanas principu un kā daļas pēc kapitāla daļu turētāju pieprasījuma tiek atpirktas vai izpirktas tieši vai netieši no minētās sabiedrības aktīviem. Šādai atpirkšanai vai izpirkšanai ir pielīdzināmas darbības, kuras šāda sabiedrība veic, lai nodrošinātu, ka tās daļu biržas vērtība būtiski neatšķirtos no tās aktīvu tīrās vērtības.

160.d pants
Nosacījumi attiecībā uz pārrobežu sadalīšanu

1.Dalībvalstis nodrošina, ka gadījumos, kad sabiedrība plāno veikt pārrobežu sadalīšanu, sadalāmās sabiedrības dalībvalsts un saņēmējsabiedrības vai saņēmējsabiedrību dalībvalsts pārbauda, vai pārrobežu sadalīšana atbilst 2. punktā izklāstītajiem nosacījumiem.

2.Sabiedrība nav tiesīga veikt pārrobežu sadalīšanu, ja pastāv kāds no turpmāk minētajiem apstākļiem:

(a)ir sākta tiesvedība par minētās sabiedrības darbības izbeigšanu, likvidāciju vai maksātnespēju;

(b)sabiedrībai piemēro preventīvas sanācijas procedūras, kas ierosinātas tās iespējamas maksātnespējas dēļ;

(c)    ir spēkā maksājumu apturēšana;

(d)sabiedrībai piemēro noregulējuma instrumentus un pret to īsteno noregulējuma pilnvaras un mehānismus, kas noteikti Direktīvas 2014/59/ES IV sadaļā;

(e)valsts iestādes ir pieņēmušas preventīvus pasākumus, lai izvairītos no a), b) vai d) punktā minēto procedūru/tiesvedību sākšanas.

3.Sadalāmās sabiedrības dalībvalsts nodrošina, ka kompetentā iestāde neļauj veikt sadalīšanu gadījumos, kad tā, pārbaudījusi konkrēto gadījumu un ņēmusi vērā visus būtiskos faktus un apstākļus, konstatē, ka sadalīšanas rezultāts ir mākslīga struktūra, kuras mērķis ir gūt nepamatotas nodokļu priekšrocības vai nepamatoti kaitēt darbinieku, kreditoru vai mazākuma dalībnieku likumiskajām vai līgumiskajām tiesībām.

4.Sadalāmās sabiedrības dalībvalsts tiesību akti reglamentē to procedūru un formalitāšu daļu, kas jāievēro saistībā ar pārrobežu sadalīšanu, lai iegūtu pirmssadalīšanas apliecību, un saņēmējsabiedrību dalībvalstu tiesību akti reglamentē to procedūru un formalitāšu daļu, kas jāievēro pēc pirmssadalīšanas apliecības iegūšanas — atbilstīgi Savienības tiesību aktiem.

160.e pants
Pārrobežu sadalīšanas noteikumu projekts

1.Sadalāmās sabiedrības vadība vai pārvaldes struktūra sagatavo pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu. Pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā iekļauj vismaz šādu informāciju:

(f)sabiedrības juridiskā forma, nosaukums un juridiskā adrese, kas ierosināta jaunajai sabiedrībai vai pārrobežu sadalīšanas rezultātā izveidotajām sabiedrībām;

(g)attiecība, kas piemērojama sabiedrību kapitāla vērtspapīru vai akciju maiņai, un attiecīgā gadījumā — ikviena maksājuma naudā summa;

(h)noteikumi par saņēmējsabiedrību vai sadalāmās sabiedrības kapitāla vērtspapīru vai akciju sadalījumu;

(i)ierosinātais pārrobežu sadalīšanas grafiks;

(j)pārrobežu sadalīšanas iespējamā ietekme uz nodarbinātību;

(k)    diena, no kuras sabiedrību kapitāla vērtspapīru vai akciju turējums dos tiesības to turētājiem pretendēt uz peļņas daļu, un jebkādi īpaši noteikumi, kas attiecas uz minētajām tiesībām;

(l)    diena, no kuras sadalāmās sabiedrības darījumus grāmatvedības dokumentos uzskatīs par saņēmējsabiedrību darījumiem;

(m)detalizēta informācija par visām īpašajām priekšrocībām, kuras piešķir sadalāmās sabiedrības pārvaldes, vadības, uzraudzības vai kontroles struktūru locekļiem;

(n)    tiesības, ko saņēmējsabiedrības piešķir sadalāmās sabiedrības dalībniekiem ar īpašām tiesībām vai tādu sadalāmās sabiedrības kapitāla vērtspapīru turētājiem, kas nav akcijas, vai ieteiktos pasākumus attiecībā uz tiem;

(o)    visas īpašās priekšrocības, kuras piešķir ekspertiem, kas pārbauda pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu,

(p)    saņēmējsabiedrības inkorporēšanas dokumenti un visi grozījumi sadalāmās sabiedrības inkorporēšanas dokumentā, ja notiek daļēja sadalīšana;

(q)    attiecīgā gadījumā — informācija par procedūru, kādā saskaņā ar 160.n pantu nosaka kārtību darbinieku iesaistīšanai to līdzdalības saņēmējsabiedrībās tiesību noteikšanā un šādas kārtības iespējamās opcijas;

(r)    sadalāmās sabiedrības aktīvu un pasīvu precīzs apraksts un izklāsts, kā šie aktīvi un pasīvi tiks sadalīti starp saņēmējsabiedrībām vai saglabāti sadalāmajā sabiedrībā daļējas sadalīšanas gadījumā, tai skaitā noteikumi par rīcību ar aktīviem un pasīviem, kuri nav konkrēti iedalīti pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā, piemēram, aktīvi un pasīvi, kas nav zināmi pārrobežu sadalīšanas noteikumu projekta izstrādes dienā;

(s)    ziņas par to aktīvu un pasīvu novērtēšanu, kas iedalīti katrai sabiedrībai, kas iesaistīta pārrobežu sadalīšanā;

(t)sadalāmās sabiedrības tā gada pārskata iesniegšanas diena, ko izmanto pārrobežu sadalīšanas nosacījumu noteikšanai;

(u)    attiecīgā gadījumā — sadalāmās sabiedrības dalībnieku akciju un vērtspapīru sadalījums saņēmējsabiedrībās vai sadalāmajā sabiedrībā, vai saņēmējsabiedrībās un sadalāmajā sabiedrībā, un šāda sadalījuma pamatā esošais kritērijs;

(v)    detalizēta informācija par piedāvājumu izmaksāt kompensācijas naudā tiem dalībniekiem, kuri saskaņā ar 160.l pantu iebilst pret pārrobežu sadalīšanu;

(w)detalizēta informācija par kreditoriem piedāvātajām garantijām.

2.Dalībvalstis nodrošina, ka gadījumos, kad sadalāmās sabiedrības aktīvu sadale nav nepārprotami paredzēta pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā un minēto noteikumu interpretācija nerada iespēju pieņemt lēmumu par to sadali, aktīvus vai atlīdzību par tiem sadala visām saņēmējsabiedrībām vai — daļējas sadalīšanas gadījumā — visām saņēmējsabiedrībām un sadalāmajai sabiedrībai proporcionāli tīro aktīvu daļai, kas piešķirta katrai no minētajām sabiedrībām saskaņā ar pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu.

3.Dalībvalstis arī nodrošina, ka gadījumos, kad sadalāmās sabiedrības pasīvu sadale nav nepārprotami paredzēta pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā, pasīvus sadala saņēmējsabiedrībām un sadalāmajai sabiedrībai proporcionāli tīro aktīvu daļai, kas piešķirta katrai no minētajām sabiedrībām saskaņā ar pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu. Līdzīgi jebkāda solidāra atbildība ir ierobežota ar to tīro aktīvu vērtību, kas katrai sabiedrībai piešķirti sadalīšanas dienā.

4.Pārrobežu sadalīšanas noteikumu projekta un visu saistīto dokumentu sagatavošanai dalībvalstis ļauj sabiedrībai papildus saņēmējsabiedrību un sadalāmās sabiedrības dalībvalstu oficiālajām valodām izmantot valodu, kuru ierasts izmantot starptautiskajā darījumdarbības un finanšu vidē. Dalībvalstis precizē, kura valoda prevalēs neatbilstību gadījumos starp minēto dokumentu dažādām valodu versijām.

160.f pants
Uzskaites diena

1.Sadalāmās sabiedrības vadība vai pārvaldes struktūra nolūkā veicināt sadalīšanas procesu ir tiesīga pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā noteikt uzskaites dienu vai dienas.

Uzskaites diena, kas noteikta pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā, ir diena, kurā stāja spēkā pārrobežu sadalīšana, kā noteikts 160.t pantā, izņemot gadījumu, kad sabiedrība nolūkā veicināt apvienošanās procesu nosaka citas dienas.

Šādā gadījumā katrs uzskaites diena atbilst šādām prasībām:

(x)tā nevar būt agrāk par dienu, kurā sadalāmā sabiedrībā ir sagatavojusi un publicējusi pēdējo gada finanšu pārskatu bilanci;

(y)katrai saņēmējsabiedrībai tas nevar būt agrāk par dienu, kurā saņēmējsabiedrība izveidota;

(``)punkta a) un b) apakšpunktā minētajām dienām vajadzētu dot iespēju saņēmējsabiedrībām un — daļējas sadalīšanas gadījumā — sadalāmajai sabiedrībai saskaņā ar Savienības tiesību aktiem un dalībvalstu tiesību aktiem sagatavot to attiecīgos gada finanšu pārskatu, tai skaitā atspoguļojot apvienošanās sekas, sadalīšanā iesaistīto sabiedrību attiecīgajā bilances dienā uzreiz pēc dienas, kurā stājās spēkā pārrobežu apvienošanās.

Punkta a) un b) apakšpunkta nolūkos uzskaites dienas noteikšanā var ņemt vērā grāmatvedības režīmu, ko izmanto kāda saņēmējsabiedrība.

2.Dalībvalstis nodrošina, ka uzskaites vajadzībām 1. punktā minētā diena tiek uzskatīta par dienu, no kuras sadalāmās sabiedrības nodotos darījumus uzskatīs par katras saņēmējsabiedrības darījumiem atbilstoši visu sadalīšanas rezultātā izveidoto sabiedrību valsts tiesību aktiem.

3.Dalībvalstis nodrošina, ka to aktīvu un pasīvu atzīšanai un novērtēšanai finanšu pārskatos, kuri ir jānodod saskaņā ar pārrobežu sadalīšanu, no 1. punktā noteiktās dienas par kopīgu pamatu izmanto saņēmējsabiedrību grāmatvedības režīmus.

160.g pants
Vadības vai pārvaldes struktūras ziņojums dalībniekiem 

1.Katras sadalāmās sabiedrības vadība vai pārvaldes struktūra sagatavo ziņojumu, kurā izskaidro un pamato pārrobežu sadalīšanas tiesiskos un ekonomiskos aspektus.

2.Panta 1. punktā minētajā ziņojumā jo īpaši izskaidro šādus aspektus:

(aa)pārrobežu sadalīšanas ietekme uz saņēmējsabiedrību un — daļējas sadalīšanas gadījumā — arī sadalāmās sabiedrības turpmāko darījumdarbību un vadības stratēģisko plānu;

(bb)attiecīgā gadījumā — akciju maiņas attiecības skaidrojums un pamatojums;

(cc)    īpašu radušos novērtēšanas grūtību apraksts;

(dd)pārrobežu sadalīšanas ietekme uz dalībniekiem;

(ee)dalībnieku, kuri saskaņā ar 160.l pantu iebilst pret pārrobežu sadalīšanu, tiesības un viņiem pieejamie tiesiskās aizsardzības līdzekļi;

3.Šā panta 1. punktā minēto ziņojumu dara pieejamu sadalāmās sabiedrības dalībniekiem vismaz elektroniskā formā ne vēlāk kā divus mēnešus pirms 160.j pantā minētās kopsapulces dienas. Minēto ziņojumu līdzīgi dara pieejamu sadalāmās sabiedrības darbinieku pārstāvjiem vai, ja šādu pārstāvju nav — pašiem darbiniekiem.

4.Tomēr 1. punktā minētais ziņojums nav nepieciešams, ja visi sadalāmās sabiedrības dalībnieki ir vienojušies atteikties no šīs prasības.

160.h pants
Vadības vai pārvaldes struktūras ziņojums darbiniekiem

1.Katras sadalāmās sabiedrības vadība vai pārvaldes struktūra sagatavo ziņojumu, kurā izskaidro pārrobežu sadalīšanas ietekmi uz darbiniekiem.

2.Panta 1. punktā minētajā ziņojumā jo īpaši izskaidro šādus aspektus:

(ff)pārrobežu sadalīšanas ietekme uz saņēmējsabiedrību un — daļējas sadalīšanas gadījumā — arī sadalāmās sabiedrības turpmāko darījumdarbību un vadības stratēģisko plānu;

(gg)pārrobežu sadalīšanas ietekme uz darba attiecību saglabāšanu;

(hh)visas būtiskās izmaiņas attiecībā uz nodarbinātību un sabiedrības darījumdarbības vietu atrašanos;

(ii)to, vai a), b) un c) apakšpunktā minētie aspekti attiecas arī uz kādu sadalāmās sabiedrības meitasuzņēmumu.

3.Panta 1. punktā minēto ziņojumu vismaz elektroniskā formā dara pieejamu sadalāmās sabiedrības darbinieku pārstāvjiem vai, ja tādu nav, pašiem darbiniekiem ne vēlāk kā divus mēnešus pirms 160. pantā minētās kopsapulces dienas. Minēto ziņojumu līdzīgi dara pieejamu arī katras sadalāmās sabiedrības dalībniekiem.

4.Ja sadalāmās sabiedrības vadība vai pārvaldes struktūra savlaicīgi saņem viedokli no savu darbinieku pārstāvjiem vai, ja tādu nav — pašiem darbiniekiem, kā noteikts valsts tiesību aktos, par to informē dalībniekus un minēto viedokli pievieno ziņojumam.

5.Tomēr gadījumā, kad sadalāmajai sabiedrībai un visiem meitasuzņēmumiem, ja tādi ir, nav citu darbinieku, kā vien tie, kas darbojas vadībā vai pārvaldes struktūrā, 1. punktā minētais ziņojums nav nepieciešams.

6.Panta 1. līdz 5. punkts neskar piemērojamās tiesības uz informāciju un uzklausīšanu un procedūras, kas ieviestas valsts līmenī pēc Direktīvas 2001/23/EK, 2002/14/EK vai 2009/38/EK īstenošanas.

160.i pants
Pārbaude, ko veic neatkarīgs eksperts

1.Dalībvalstis nodrošina, ka sadalāmā sabiedrība ne vēlāk kā divus mēnešus pirms 160.k pantā minētās kopsapulces dienas vēršas kompetentajā iestādē, kura izraudzīta saskaņā ar 160.o panta 1. punktu, lai tā ieceļ ekspertu, kas pārbaudītu un izvērtētu pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu un ziņojumus, kuri minēti 160.g un 160.h pantā, ievērojot šā panta 6. punktā minētos noteikumus.

Iesniegumam par eksperta iecelšanu pievieno šādus dokumentus:

(jj)pārrobežu sadalīšanas noteikumu projekts, kas minēts 160.e pantā;

(kk)ziņojumi, kuri minēti 160.g un 160.h pantā.

2.Kompetentā iestāde ieceļ neatkarīgu ekspertu piecu darba dienu laikā pēc dienas, kad saņemts 1. punktā minētais iesniegums un noteikumu projekts, un ziņojumi. Eksperts ir neatkarīgs no sadalāmās sabiedrības un var būt fiziska vai juridiska persona atkarībā no attiecīgās dalībvalsts tiesību aktiem. Novērtējot eksperta neatkarību, dalībvalsts ņem vērā regulējumu, kas noteikts Direktīvas 2006/43/EK 22. un 22.b pantā.

3.Eksperts sagatavo rakstisku ziņojumu, kurā sniedz vismaz šādu informāciju:

(ll)norāde par metodi vai metodēm, kas izmantotas ierosinātas akciju maiņas attiecības noteikšanai;

(mm)    apliecinājums par to, vai a) apakšpunktā minētās metodes ir atbilstīgas;

(nn)to vērtību aprēķins, kas iegūtas, izmantojot a) apakšpunktā minētās metodes, un viedoklis par šādu metožu relatīvo nozīmi, ierosinātās vērtības iegūšanā;

(oo)izvērtējums, vai akciju maiņas attiecība ir taisnīga un pieņemama;

(pp)    sabiedrības iesniegto ziņojumu un informācijas pareizības detalizēts izvērtējums;

(qq)    visu to faktu apraksts, kuri kompetentajai iestādei, kas izraudzīta saskaņā ar 160.o panta 1. punktu, ir nepieciešami padziļināta izvērtējuma veikšanai, lai noteiktu, vai paredzētā pārrobežu sadalīšanas rezultāts ir mākslīga struktūra saskaņā ar 160.p pantu, un aprakstā iekļauj vismaz šādu informāciju: uzņēmumu raksturojums saņēmējsabiedrību attiecīgajās dalībvalstīs, tai skaitā nolūks, nozare, ieguldījums, neto apgrozījums un peļņa vai zaudējumi, darbinieku skaits, bilances struktūra, rezidences vieta nodokļu vajadzībām, aktīvi un to atrašanās vieta, darbinieku un noteiktu nodarbināto grupu pastāvīgā darba vieta, sociālo iemaksu veikšanas vieta un komercriski, kurus uzņemas sadalāmā sabiedrība saņēmējsabiedrību dalībvalstīs.

4.Dalībvalstis nodrošina, ka neatkarīgais eksperts ir tiesīgs saņemt no sadalāmās sabiedrības visu nepieciešamo informāciju un dokumentus un veikt visas nepieciešamās izmeklēšanas, lai pārbaudītu noteikumu projekta vai vadības ziņojumu visus elementus. Neatkarīgais eksperts ir tiesīgs arī pieņemt piezīmes un viedokļus no sabiedrības darbinieku pārstāvjiem vai, ja tādu nav — no pašiem darbiniekiem, kā arī no kreditoriem un sabiedrības dalībniekiem.

5.Dalībvalstis nodrošina, ka neatkarīgajam ekspertam sniegto informāciju var izmantot tikai ziņojuma sagatavošanai un ka netiek izpausta konfidenciāla informācija, tai skaitā komercnoslēpumi. Attiecīgā gadījumā eksperts kompetentajai iestādei, kas izraudzīta saskaņā ar 160.o panta 1. punktu, var iesniegt atsevišķu dokumentu, kurā iekļauta jebkāda šāda konfidenciāla informācija, un minēto atsevišķo dokumentu dara pieejamu tikai sadalāmajai sabiedrībai un neizpauž nevienai citai trešai personai.

6.Dalībvalstis šo pantu nepiemēro mikrozuņēmumiem un maziem uzņēmumiem, kā tie definēti Komisijas Ieteikumā 2003/361/EK (**).

160.j pants
Informācijas atklāšana

1.Dalībvalstis nodrošina, ka sadalāmās sabiedrības dalībvalsts vismaz vienu mēnesi pirms kopsapulces, kurā jālemj par sadalīšanu, atklāj un publisko reģistrā šādus dokumentus:

(rr)pārrobežu sadalīšanas noteikumu projekts;

(ss)attiecīga gadījumā – neatkarīgā eksperta ziņojums, kas minēts 160.i pantā;

(tt)Paziņojums, ar kuru sadalāmās sabiedrības dalībniekus, kreditorus un darbiniekus informē par to, ka viņi līdz kopsapulces dienai var sabiedrībai un kompetentajai iestādei, kura izraudzīta saskaņā ar 160.o panta 1. punktu, iesniegt piezīmes par pirmās daļas a) un b) apakšpunktā minētajiem dokumentiem.

Pirmajā daļā minētie dokumenti ir pieejami arī 22. pantā minētajā sistēmā.

2.Dalībvalstis var sadalāmo sabiedrību atbrīvot no 1. punktā minētās prasības atklāt informāciju gadījumos, kad tā nepārtrauktu laikposmu, kurš sākas vismaz vienu mēnesi pirms dienas, kad paredzēta kopsapulce, kurā ir paredzēts lemt par sadalīšanas noteikumu projektu, un kurš beidzas ne agrāk kā šīs kopsapulces noslēguma dienā, šādus 1. punktā minētos dokumentus dara publiski pieejamus par brīvu savā interneta vietnē.

Tomēr dalībvalstis uz šādu atbrīvojumu attiecina tikai tās prasības un ierobežojumus, kas ir nepieciešami, lai nodrošinātu interneta vietnes drošību un minēto dokumentu autentiskumu, kā arī tikai tiktāl, ciktāl tas ir samērojams ar minēto mērķu sasniegšanu.

3.Kad sadalāmā sabiedrība saskaņā ar 2. punktu atklāj pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu, tā vismaz vienu mēnesi pirms kopsapulces, kurā jālemj par sadalīšanu, iesniedz reģistram šādu informāciju:

(uu)sadalāmās sabiedrības juridiskā forma, nosaukums un juridiskā adrese un sabiedrības juridiskā forma, nosaukums un juridiskā adrese, kas ierosināta visām pārrobežu sadalīšanas rezultātā jaunizveidotajām sabiedrībām;

(vv)reģistrs, kurā ir iesniegti 14. pantā minētie dokumenti attiecībā uz sadalāmo sabiedrību, un minētajā reģistrā izdarītā ieraksta numurs;

(ww)norāde par to, kādi pasākumi veikti, lai kreditori, darbinieki un dalībnieki varētu izmantot savas tiesības;

(xx)detalizēta informācija par interneta vietni, kurā tiešsaistē un bez maksas var iepazīties ar 1. punktā minēto pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu, paziņojumu un eksperta ziņojumu, un pilnīga informācija par šā punkta c) apakšpunktā minētajiem pasākumiem.

4.Dalībvalstis nodrošina, ka 1. un 3. punktā minētās prasības pilnībā var izpildīt tiešsaistē un ka nav nepieciešams personīgi ierasties kādā attiecīgās dalībvalsts kompetentajā iestādē. 

Tomēr gadījumos, kad pamatotu iemeslu dēļ pastāv patiesas aizdomas par krāpniecību, dalībvalstis var pieprasīt fizisku klātbūtni kompetentajā iestādē.

5.Turklāt papildus 1., 2. un 3. punktā minētās informācijas atklāšanai dalībvalstis var pieprasīt, ka pārrobežu sadalīšanas noteikumu projekts vai 3. punktā minēta informācija tiek publicēta dalībvalstu oficiālajā vēstnesī. Šādā gadījumā dalībvalstis nodrošina, ka reģistrs nosūta to oficiālajam vēstnesim nepieciešamo informāciju.

6.Dalībvalstis nodrošina, ka 1. punktā minētie dokumenti ir sabiedrībai pieejami par brīvu. Dalībvalstis nodrošina, ka visas maksas, kuras no sadalāmās sabiedrības iekasē reģistri par 1. un 3. punktā minētās informācijas atklāšanu un attiecīgā gadījumā par 5. punktā minēto publiskošanu, nepārsniedz pakalpojuma administratīvās izmaksas.

160.k pants
Apstiprināšana kopsapulcē

1.Pēc iepazīšanās ar attiecīgā gadījumā 160.g, 160.h un 160.i pantā minētajiem ziņojumiem sadalāmās sabiedrības kopsapulce ar lēmumu apstiprina pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu. Sabiedrība par kopsapulces lēmumu informē kompetento iestādi, kura izraudzīta saskaņā ar 160.o panta 1. punktu.

2.Kopsapulce var paturēt tiesības uz pārrobežu sadalīšanas īstenošanu attiecināt nosacījumu, ka tā viennozīmīgi apstiprina 160.n pantā minētos pasākumus.

3.Dalībvalstis nodrošina, ka visi grozījumi pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā ir jāpieņem ar balsu vairākumu, kas atbilst ne mazāk kā divām trešdaļām un ne vairāk kā 90 % no balsu skaita, kuras piešķir vai nu akcijas vai pārstāvētais parakstītais kapitāls. Jebkurā gadījumā lēmuma pieņemšanai nepieciešamais balsu minimums nav lielāks par to, kas noteikts valstu tiesību aktos attiecībā uz pārrobežu apvienošanos.

4.Kopsapulce pieņem arī lēmumu par to, vai pārrobežu sadalīšanas nolūkiem ir nepieciešami grozījumi sadalāmās sabiedrības inkorporēšanas dokumentos.

5.Dalībvalstis nodrošina, ka kopsapulcē apstiprinātu pārrobežu sadalīšanu nevar apstrīdēt tikai uz šāda pamata vien:

(yy)160.e pantā minētā akciju maiņas attiecība nav noteikta atbilstīgi;

(```)160.l pantā minētā kompensācija naudā nav noteikta atbilstīgi;

(aaa)kādam dalībniekam piešķirto akciju kopējā vērtība nav līdzvērtīga to akciju vērtībai, kas minētajam dalībniekam piederēja sadalāmajā sabiedrībā.”;

160.l pants
Dalībnieku aizsardzība

1.Dalībvalstis nodrošina, ka šādiem sadalāmās sabiedrības dalībniekiem ir tiesības atsavināt savas akcijas (vai kapitāldaļas), ievērojot 2. līdz 6. punktā izklāstītos nosacījumus:

(bbb)dalībnieki, kuriem pieder akcijas ar balsstiesībām un kuri nebalsoja par pārrobežu sadalīšanas noteikumu projekta apstiprināšanu;

(ccc)dalībnieki, kuriem pieder akcijas bez balsstiesībām.

2.Dalībvalstis nodrošina, ka, tiklīdz saskaņā ar 160.t pantu ir stājusies spēkā pārrobežu sadalīšana, 1. punktā minētie dalībnieki var, ievērojot to, ka tiek izmaksāta atbilstoša kompensācija naudā, atsavināt savas akcijas vienā vai vairākos šādos veidos:

(ddd)sadalāmajai sabiedrībai;

(eee)pārējiem minētās sabiedrības dalībniekiem;

(fff)ar sadalāmās sabiedrības piekrišanu — trešām personām.

3.Dalībvalstis nodrošina, ka šā panta 1. punktā minētajiem dalībniekiem, kuri vēlas izmantot savas tiesības atsavināt savas akcijas, sadalāmā sabiedrība pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā piedāvā atbilstošu kompensāciju, kā noteikts 160.e panta 1. punkta q) apakšpunktā. Dalībvalstis arī nosaka laikposmu, kādā piedāvājums ir jāpieņem, un tas jebkurā gadījumā nepārsniedz vienu mēnesi pēc 160.k pantā minētās kopsapulces. Dalībvalstis arī nodrošina, ka sabiedrība var pieņemt piedāvājumu, kas elektroniski paziņots uz adresi, ko sabiedrība paziņojusi šim nolūkam.

Tomēr to, ka sabiedrība iegādājas pati savas akcijas, kā minēts 1. punktā, neskar valstu noteikumi, kas reglamentē to, kā sabiedrība iegādājas pati savas akcijas.

4.Dalībvalstis nodrošina, ka piedāvājumu par kompensāciju naudā izsaka ar nosacījumu, ka pārrobežu sadalīšana stājas spēkā saskaņā ar 160.t pantu. Dalībvalstis arī nosaka laikposmu, kādā izmaksājama kompensācija naudā, un tas nepārsniedz vienu mēnesi pēc pārrobežu sadalīšanas stāšanās spēkā.

5.Dalībvalstis nosaka, ka ikviens dalībnieks, kurš ir pieņēmis 3. punktā minēto piedāvājumu par kompensāciju naudā, bet uzskata, ka kompensācija ir neatbilstīgi noteikta, viena mēneša laikā pēc piedāvājuma pieņemšanas ir tiesīgs valsts tiesā pieprasīt piedāvātās kompensācijas naudā pārrēķinu.

6.Dalībvalstis nodrošina, ka 1. līdz 5. punktā noteiktās tiesības reglamentē sadalāmās sabiedrības dalībvalsts tiesību akti un ka jurisdikcija ir minētās dalībvalsts tiesām. Ikviens dalībnieks, kurš ir pieņēmis piedāvājumu atsavināt savas akcijas, ir tiesīgs ierosināt vai piedalīties 5. punktā minētajā tiesvedībā.

7.Dalībvalstis arī nodrošina, ka sadalāmās sabiedrības dalībnieki, kuri neiebilda pret pārrobežu sadalīšanu, bet kuri uzskata, ka akciju maiņas attiecība ir neatbilstīga, viena mēneša laikā pēc tam, kad pārrobežu sadalīšana ir stājusies spēkā, var tiesā apstrīdēt minēto akciju maiņas attiecību, kas noteikta pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā.

8.Dalībvalstis nodrošina, ka gadījumā, kad valsts tiesa atzīst, ka akciju maiņas attiecība nav noteikta atbilstīgi, tiesai ir pilnvaras likt saņēmējsabiedrībai maksāt kompensāciju tiem dalībniekiem, kuri ir veiksmīgi apstrīdējuši maiņas attiecību. Šī kompensācija ir papildu summa, ko maksā naudā un aprēķina, pamatojoties uz tiesas noteiktu atbilstīgu attiecību, kuru piemēro vērtspapīru vai akciju maiņai. Pēc ikviena šāda dalībnieka pieprasījuma valsts tiesai ir pilnvaras norīkot, ka kompensācijas naudā vietā saņēmējsabiedrība piešķir papildu akcijas.

9.Dalībvalstis nodrošina, ka pārrobežu sadalīšanas rezultātā izveidotajai sabiedrībai piemērojamie tiesību akti reglamentē pienākumu maksāt papildu kompensāciju naudā vai piešķirt papildu akcijas.

160.m pants
Kreditoru aizsardzība

1.Dalībvalstis var pieprasīt, ka sadalāmās sabiedrības vadība vai pārvaldes struktūra kā daļu no 160.e pantā minētā pārrobežu sadalīšanas noteikumu projekta iesniedz paziņojumu, kurā precīzi atspoguļots sabiedrības finanšu stāvoklis. Paziņojumā apliecina, ka, pamatojoties uz informāciju, kas sabiedrības vadībai vai pārvaldes struktūrai ir pieejama paziņojuma sniegšanas dienā, un pēc saprātīgas izpētes veikšanas, vadībai nav zināms neviens iemesls, kā dēļ ikviena saņēmēja sabiedrība un — daļējas sadalīšanas gadījumā — sadalāmā sabiedrība pēc tam, kad sadalīšana ir stājusies spēkā, nevarētu pildīt savas saistības, kas tām piešķirtas saskaņā ar pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu, iestājoties saistību izpildes termiņam. Paziņojumu sniedz ne agrāk kā vienu mēnesi pirms pārrobežu sadalīšanas noteikumu projekta atklāšanas saskaņā ar 160.j pantu.

2.Dalībvalstis nodrošina, ka kreditori, kuri ir neapmierināti ar to, kā viņu intereses tiek aizsargātas pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā, kā tas noteikts 160.e pantā, viena mēneša laikā pēc 160.j pantā minētās informācijas atklāšanas var vērsties attiecīgajā administratīvajā vai tiesu iestādē un pieprasīt atbilstošus aizsardzības pasākumus.

3.Tiek prezumēts, ka sadalāmās sabiedrības kreditorus neskar pārrobežu sadalīšana, ja pastāv viens no turpmāk minētajiem apstākļiem:

(ggg)sabiedrība kopā ar sadalīšanas noteikumu projektu atklāj neatkarīga eksperta ziņojumu, kurā secināts, ka nepastāv pamatota iespēja, ka kreditoru tiesības tiktu nepamatoti skartas. Neatkarīgo ekspertu ieceļ vai apstiprina kompetenta iestāde, un viņš atbilst 160.i panta 2. punktā noteiktajām prasībām;

(hhh)ja kreditoriem tiek piedāvātas tiesības uz samaksu, kuras tie var īstenot vai nu pret trešo personu garantiju, vai pret saņēmējsabiedrībām, vai daļējas sadalīšanas gadījumā — pret saņēmējsabiedrību un sadalāmo sabiedrību, kuru apmērs ir līdzvērtīgs sākotnējā prasījuma apmēram un kuras varētu īstenot tajā pašā sākotnējā prasījuma jurisdikcijā, un kuru kredītkvalitāte ir līdzvērtīga kreditora sākotnējam prasījumam uzreiz pēc sadalīšanas pabeigšanas.

4.Ja kāda sadalāmās sabiedrības kreditora prasījums ir nodots kādai saņēmējsabiedrībai, un minētā saņēmējsabiedrība neapmierina šo prasījumu, pārējās saņēmējsabiedrības un — daļējas sadalīšanas gadījumā — sadalāmā sabiedrība ir solidāri atbildīga kopā ar saņēmējsabiedrībām par šo saistību izpildi. Tomēr ikvienas sadalīšanā iesaistītās sabiedrības solidārās atbildības maksimālais apmērs ir ierobežots ar to tīro aktīvu vērtību, kas minētajai sabiedrībai piešķirti dienā, kad sadalīšana stājas spēkā.

5.Panta 1. un 4. punkts neskar sadalāmās sabiedrības dalībvalsts tiesību aktu piemērošanu attiecībā uz publiskām iestādēm pienākošos maksājumu apmierināšanu vai nodrošināšanu.

160.n pants
Darbinieku līdzdalība

1.Neskarot 2. punktu, katrai saņēmējsabiedrībai piemēro tos noteikumus, ja tādi ir, par darbinieku līdzdalību, kas ir spēkā tajā dalībvalstī, kurā ir sabiedrības juridiskā adrese.

2.Tomēr noteikumus, ja tādi ir, par darbinieku līdzdalību, kas ir spēkā tajā dalībvalstī, kurā ir pārrobežu sadalīšanas rezultātā izveidotās sabiedrības juridiskā adrese, nepiemēro, ja sadalāmajā sabiedrībā sešu mēnešu laikā pirms pārrobežu sadalīšanas plāna projekta publicēšanas, kā minēts šīs direktīvas 160.e pantā, ir nodarbināts vidēji tāds darbinieku skaits, kas atbilst četrām piektdaļām no piemērojamās robežvērtības, kura noteikta sadalāmās sabiedrības dalībvalsts tiesību aktos un kura iedarbina darbinieku līdzdalības mehānismu Direktīvas 2001/86/EK 2. panta k) punkta nozīmē, vai ja katrai saņēmējsabiedrībai piemērojamajos valsts tiesību aktos:

(iii)neparedz vismaz tādu pašu darbinieku līdzdalības līmeni, kāds ir sadalāmajā sabiedrībā, šo līmeni izvērtējot pēc pārvaldes vai uzraudzības struktūras vai tās komiteju, vai vadības grupas, kas ietver sabiedrības peļņu nesošās struktūras, uz kuru attiecas darbinieku pārstāvība, proporcionālā darbinieku pārstāvju skaita starp dalībniekiem, vai

(jjj)to saņēmējsabiedrību uzņēmumu darbiniekiem, kas atrodas citās dalībvalstīs, neparedz tādas pašas iespējas izmantot līdzdalības tiesības, kādas ir darbiniekiem, kas nodarbināti dalībvalstī, kurā ir saņēmējsabiedrības juridiskā adrese.

3.Šā panta 2. punktā minētajos gadījumos darbinieku līdzdalības tiesības pārrobežu sadalīšanas rezultātā izveidotajā sabiedrībā un viņu iesaistīšanu šādu tiesību noteikšanā reglamentē dalībvalstis, mutatis mutandis un ievērojot šā panta 4. līdz 7. punktu, saskaņā ar Regulas (EK) Nr. 2157/2001 12. panta 2., 3. un 4. punktā noteiktajiem principiem un procedūrām un šādiem Direktīvas 2001/86/EK noteikumiem:

(kkk)3. panta 1. punktu, 2. punkta a) apakšpunkta i) daļu, 2. punkta a) apakšpunktu un 3. punktu, 3. panta 4. punkta pirmās daļas pirmo ievilkumu, 3. panta 4. punkta otro daļu, 3. panta 6. punkta trešo ievilkumu un 3. panta 7. punktu;

(lll)4. panta 1. punktu, 4. panta 2. punkta a), g) un h) apakšpunktu un 4. panta 3. un 4. punktu;

(mmm)5. pantu;

(nnn)6. pantu;

(ooo)7. panta 1. punkta otro daļu;

(ppp)8., 9., 10. un 12. pantu;

(qqq)pielikuma 3. daļas a) punktu.

4.Nosakot 3. punktā minētos principus un procedūras, dalībvalstis:

(rrr)ļauj īpašai pārrunu grupai ar to sabiedrību dalībnieku divu trešdaļu balsu vairākumu, kas pārstāv vismaz divas trešdaļas darbinieku, lemt, ka netiek uzsāktas sarunas vai arī tiek pārtrauktas jau iesāktās sarunas un tiek piemēroti katras saņēmējsabiedrības dalībvalstī spēkā esošie līdzdalības noteikumi;

(sss)gadījumā, ja saskaņā ar iepriekšējām sarunām piemēro līdzdalības pamatnoteikumus, neatkarīgi no šādiem noteikumiem, var pieņemt lēmumu ierobežot saņēmējsabiedrību pārvaldes struktūrā esošo darbinieku pārstāvju skaitu. Tomēr, ja no sadalāmās sabiedrības pārvaldes vai uzraudzības struktūras sastāva vismaz trešo daļu ir veidojuši darbinieku pārstāvji, ierobežojums nedrīkst novest pie tā, ka darbinieku pārstāvniecība pārvaldes struktūrā būtu mazāka par vienu trešo daļu;

(ttt)nodrošina, ka noteikumus par darbinieku līdzdalību, kurus piemēroja pirms pārrobežu sadalīšanas, turpina piemērot līdz kādu turpmāku saskaņotu noteikumu piemērošanas dienai vai, ja saskaņotu noteikumu nav — līdz standartnoteikumu saskaņā ar pielikuma 3. daļas a) punktu piemērošanas dienai.

5.Līdzdalības tiesību attiecināšana uz saņēmējsabiedrību darbiniekiem, kas nodarbināti citā dalībvalstī, kā minēts 2. punkta b) apakšpunktā, dalībvalstīm, kuras piemēro šādu tiesību attiecināšanu, nerada pienākumu ņemt vērā šos darbiniekus, aprēķinot nodarbināto skaita sliekšņu vērtības, kas rada līdzdalības tiesības saskaņā ar valsts tiesību aktiem.

6.Ja kādā no saņēmējsabiedrībām darbosies darbinieku līdzdalības sistēma saskaņā ar 2. punktā minētajiem noteikumiem, tad minētajām sabiedrībām ir pienākums veidot tādu juridisko formu, kas ļauj realizēt līdzdalības tiesības.

7.Ja pārrobežu sadalīšanas rezultātā izveidotajā sabiedrībā ir spēkā darbinieku līdzdalības sistēma, minētajai sabiedrībai ir pienākums veikt pasākumus, lai nodrošinātu, ka turpmākas pārrobežu vai iekšzemes apvienošanās, sadalīšanas vai reorganizācijas gadījumā darbinieku līdzdalības tiesības tiek aizsargātas trīs gadus pēc pārrobežu sadalīšanas stāšanās spēkā, mutatis mutandis piemērojot 1. līdz 6. punkta noteikumus.

8.Sabiedrība bez liekas vilcināšanās paziņo saviem darbiniekiem sarunu par darbinieku līdzdalību rezultātus.

160.o pants
Pirmssadalīšanas apliecība

1.Katra dalībvalsts izraugās valsts iestādi, kuras kompetencē ir pārbaudīt pārrobežu sadalīšanas likumību attiecībā uz to procedūras daļu, ko reglamentē sadalāmās sabiedrības dalībvalsts tiesību akti, un izsniegt pirmssadalīšanas apliecību, kurā apliecina, ka ir ievēroti visi būtiskie nosacījumi un ka minētajā dalībvalstī ir pienācīgi izpildītas visas procedūras un formalitātes.

2.Dalībvalstis nodrošina, ka pieteikumam pirmssadalīšanas apliecības saņemšanai, kuru iesniedz sadalāmā sabiedrība, ir pievienoti šādi dokumenti:

(uuu)pārrobežu sadalīšanas noteikumu projekts, kas minēts 160.e pantā;

(vvv)ziņojumi, kuri minēti attiecīgi 160.g, 160.h un 160.i pantā;

(www)informācija par kopsapulces lēmumu apstiprināt sadalīšanu, ka minēts 160.k pantā.

Kompetentajai iestādei nav atkārtoti jāiesniedz noteikumu projekts un ziņojumi, kas iesniegti saskaņā ar 160.i pantu.

3.Dalībvalstis nodrošina, ka 2. punktā minēto pieteikumu, tai skaitā visu informācijas un dokumentu sniegšanu, pilnībā var aizpildīt tiešsaistē un ka nav nepieciešams personīgi ierasties 1. punktā minētajā kompetentajā iestādē.

Tomēr gadījumos, kad pamatotu iemeslu dēļ pastāv patiesas aizdomas par krāpniecību, dalībvalstis var pieprasīt fizisku klātbūtni kompetentajā iestādē, ja ir jāiesniedz nepieciešamā informācija un dokumenti.

4.Attiecībā uz to, kā tiek ievēroti noteikumi par darbinieku līdzdalību, kas minēti 160.n pantā, sadalāmās sabiedrības dalībvalsts pārbauda, vai 160.e pantā minētajā pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā ir iekļauta informācija par procedūrām, ar kurām nosaka nepieciešamos pasākumus, un par iespējamajām šādu pasākumu opcijām.

5.Panta 1. punkta minētā likumības izvērtējumā kompetentā iestāde pārbauda šādu informāciju:

(xxx)panta 2. punktā minētos dokumentus un informāciju;

(yyy)visas piezīmes, ko ieinteresētās personas ir iesniegušas saskaņā ar 160.j panta 1. punktu;

(````)vajadzības gadījumā — sabiedrības norāde par to, ka ir sākta 160.n panta 3. un 4. punktā minētā procedūra.

6.Dalībvalstis nodrošina, ka saskaņā ar 1. punktu izraudzītās kompetentās iestādes var konsultēt citas saistītas iestādes, kuras ir kompetentas dažādās jomās, ko skar pārrobežu sadalīšana.

7.Dalībvalstis nodrošina, ka kompetentā iestāde izvērtējumu veic viena mēneša laikā no dienas, kad tā saņēmusi informāciju par to, ka sabiedrības kopsapulce ir apstiprinājusi pārrobežu sadalīšanu. Izvērtējuma rezultāts var būt kāds no turpmāk minētajiem:

(aaaa)    ja kompetentā iestāde konstatē, ka pārrobežu sadalīšana ietilpst to valsts noteikumu darbības jomā, ar kuriem transponē šo direktīvu, ka reorganizācija atbilst visiem būtiskajiem nosacījumiem un ir izpildītas visas procedūras un formalitātes, kompetentā iestāde izsniedz pirmssadalīšanas apliecību;

(bbbb)ja kompetentā iestāde konstatē, ka pārrobežu sadalīšana neietilpst to valsts noteikumu darbības jomā, ar kuriem transponē šo direktīvu, kompetentā iestāde neizsniedz pirmssadalīšanas apliecību un informē sabiedrību par sava lēmuma iemesliem. Tas pats attiecas uz situācijām, kad kompetentā iestāde konstatē, ka pārrobežu sadalīšana neatbilst visiem būtiskajiem nosacījumiem vai ka nav izpildītas visas nepieciešamās procedūras un formalitātes, un sabiedrība pēc aicinājuma veikt nepieciešamos pasākumus to nav izdarījusi;

(cccc)ja kompetentajai iestādei ir nopietnas bažas, ka pārrobežu sadalīšanas rezultāts ir mākslīga struktūra, kā minēts 160.d panta 3. punktā, tā var nolemt veikt padziļinātu izvērtējumu saskaņā ar 160.p pantu un informē sabiedrību par savu lēmumu veikt šādu izvērtējumu un par tā rezultātiem.

160.p pants
Padziļināts izvērtējums 

1.Dalībvalstis nodrošina, ka, nolūkā izvērtēt, vai pārrobežu sadalīšanas rezultāts ir mākslīga struktūra 160.d panta 3. punkta nozīmē, sadalāmās sabiedrības dalībvalsts kompetentā iestāde veic visu būtisko faktu un apstākļu padziļinātu izvērtējumu un ņem vēra vismaz šādus aspektus: uzņēmuma raksturojums attiecīgajās dalībvalstīs, tai skaitā nolūks, nozare, ieguldījums, neto apgrozījums un peļņa vai zaudējumi, darbinieku skaits, bilances struktūra, rezidences vieta nodokļu vajadzībām, aktīvi un to atrašanās vieta, darbinieku un noteiktu nodarbināto grupu pastāvīgā darba vieta, sociālo iemaksu veikšanas vieta un komercriski, kurus uzņemas sadalāmā sabiedrība tās dalībvalstī un saņēmējsabiedrību dalībvalstīs.

Minētos elementus var uzskatīt tikai par indikatīviem faktoriem vispārējā izvērtējumā un tādēļ tos neaplūko atsevišķi.

2.Dalībvalstis nodrošina, ka gadījumos, kad šā panta 1. punktā minētā kompetentā iestāde nolemj veikt padziļinātu izvērtējumu, tai ir iespēja uzklausīt sabiedrību un visas personas, kuras, ievērojot 160.j panta 1. punktu, ir iesniegušas piezīmes saskaņā ar valsts tiesību aktiem. Panta 1. punktā minētās kompetentās iestādes saskaņā ar valsts tiesību aktiem var uzklausīt arī ikvienu citu trešo personu. Kompetentā iestāde pieņem galīgo lēmumu attiecībā uz pirmssadalīšanas apliecības izsniegšanu divu mēnešu laikā no padziļinātā izvērtējuma sākšanas dienas.

160.q pants
Pirmssadalīšanas apliecības pārskatīšana un nosūtīšana

1.Dalībvalstis nodrošina, ka gadījumos, kad kompetentā iestāde nav tiesa, kompetentās iestādes lēmumu par pirmssadalīšanas apliecības izsniegšanu vai atteikumu to izsniegt var pārsūdzēt tiesā saskaņā ar valsts tiesību aktiem. Dalībvalstis arī nodrošina, ka pirmssadalīšanas apliecība nestājas spēkā, pirms nav beidzies noteikts laikposms, lai dotu iespēju ieinteresētajām personām vērsties kompetentajā tiesā un attiecīgā gadījumā tai noteikt pagaidu pasākumus.

2.Dalībvalstis nodrošina, ka lēmumu par pirmssadalīšanas apliecības izsniegšanu nosūta 160.r panta 1. punktā minētajām iestādēm un ka lēmums par pirmssadalīšanas apliecības izsniegšanu vai atteikumu to izsniegt ir pieejams, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu, kas izveidota saskaņā ar 22. pantu.

160.r pants
Pārrobežu sadalīšanas likumības rūpīga pārbaude

1.Dalībvalstis izraugās iestādi, kuras kompetencē ir pārbaudīt pārrobežu sadalīšanas likumību attiecībā uz to procedūras daļu, kas attiecas uz pārrobežu sadalīšanas pabeigšanu, kuru reglamentē saņēmējsabiedrību dalībvalsts tiesību akti, un apstiprināt pārrobežu sadalīšanu, ja tajā ir ievēroti visi būtiskie nosacījumi un minētajā dalībvalstī ir pienācīgi izpildītas visas procedūras un formalitātes.

Kompetentā iestāde vai kompetentās iestādes jo īpaši nodrošina, ka ierosinātās saņēmējsabiedrības atbilst visiem valsts tiesību aktu noteikumiem par sabiedrību inkorporāciju un ka attiecīgā gadījumā pasākumi attiecībā uz darbinieku līdzdalību ir noteikti saskaņā ar 160.n pantu.

2.Panta 1. punkta nolūkā katra saņēmējsabiedrība minētajā punktā minētajai iestādei iesniedz pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu, kurš apstiprināts kopsapulcē, kā minēts 160.k pantā.

3.Katra dalībvalsts nodrošina, ka 1. punktā minēto pieteikumu, kuru iesniedz kāda no saņēmējsabiedrībām un kurā sniedz visu informāciju un dokumentus, pilnībā var aizpildīt tiešsaistē un ka nav nepieciešams personīgi ierasties 1. punktā minētajā kompetentajā iestādē.

Tomēr gadījumos, kad pamatotu iemeslu dēļ pastāv patiesas aizdomas par krāpniecību, dalībvalstis var pieprasīt fizisku klātbūtni kādas dalībvalsts kompetentajā iestādē, ja ir jāiesniedz nepieciešamā informācija un dokumenti.

4.Šā panta 1. punktā minētā kompetentā iestāde nekavējoties apstiprina, ka tā ir saņēmusi 160.o pantā minēto pirmssadalīšanas apliecību un pārējo informāciju un dokumentus, kas nepieciešami saskaņā ar saņēmējsabiedrību dalībvalsts tiesību aktiem. Tiklīdz iestāde ir pabeigusi būtisko nosacījumu izvērtēšanu, tā pieņem lēmumu, ar ko apstiprina pārrobežu sadalīšanu.

5.Panta 4. punktā minēto pirmssadalīšanas apliecību ikviena 1. punktā minētā kompetentā iestāde pieņem kā pārliecinošu pierādījumu tam, ka sadalāmās sabiedrības dalībvalstī ir pienācīgi izpildītas pirmssadalīšanas procedūras un formalitātes, bez kā pārrobežu sadalīšanu nevar apstiprināt.

160.s pants
Reģistrācija

1.Saņēmējsabiedrību dalībvalstu un — daļējas sadalīšanas gadījumā — saņēmējsabiedrību dalībvalstu un sadalāmās sabiedrības dalībvalsts tiesību aktos attiecībā uz minēto valstu teritoriju nosaka kārtību, kādā informāciju par pārrobežu sadalīšanas pabeigšanu atklāj 16. pantā minētajā reģistrā.

2.Dalībvalstis nodrošina, ka to reģistros, kas ir publiski pieejami, izmantojot 22. pantā minēto sistēmu, tiek ievadīta vismaz šāda informācija:

(dddd)reģistrā izdarītā ieraksta numurs par saņēmējsabiedrību pārrobežu sadalīšanas rezultātā;

(eeee)saņēmējsabiedrību reģistrācijas diena;

(ffff)pilnīgas sadalīšanas gadījumā — diena, kad sadalāmā sabiedrība svītrota no dalībvalsts reģistra;

(gggg)attiecīgā gadījumā — reģistrācijas numuri sadalāmās sabiedrības dalībvalstī un saņēmējsabiedrību dalībvalstī.

3.Dalībvalstis nodrošina, ka saņēmējsabiedrību dalībvalstu reģistri, izmantojot 22. pantā minēto sistēmu, paziņo sadalāmās sabiedrības dalībvalsts reģistram par saņēmējsabiedrību reģistrāciju. Pilnīgas sadalīšanas gadījumā sadalāmās sabiedrības svītrošana no reģistra stājas spēkā nekavējoties, kad saņemts minētais paziņojums. 

160.t pants
Diena, kurā pārrobežu sadalīšana stājas spēkā

Dienu, ar kuru pārrobežu sadalīšana stājas spēkā, nosaka atbilstīgi tās dalībvalsts tiesību aktiem, kurā stājas spēkā pārrobežu sadalīšana. Minēto dienu nosaka pēc tam, kad ir pabeigta saskaņā ar 160.o, 160.p un 160.r pantu veicamā rūpīgā pārbaude un saņemti visi paziņojumi saskaņā ar 160.s panta 3. punktu.

160.u pants
Pārrobežu sadalīšanas sekas

1.Pārrobežu sadalīšanai, kas īstenota saskaņā ar valsts noteikumiem, ar kuriem transponē šo direktīvu, ir šādas sekas:

(hhhh)visi sadalāmās sabiedrības aktīvi un pasīvi, tai skaitā visi līgumi, kredīti, tiesības un pienākumi pāriet saņēmējsabiedrībām atbilstoši pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā noteiktajam sadalījumam, un saņēmējsabiedrības turpina to izpildi;

(iiii)sadalāmās sabiedrības dalībnieki kļūst par saņēmējsabiedrību dalībniekiem atbilstoši akciju sadalījumam, kas noteikts pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā, izņemot gadījumu, kad viņi izmanto 160.l panta 2. punktā minētās tiesības izstāties;

(jjjj)sadalāmās sabiedrības tiesības un pienākumi, kuri izriet no darba līgumiem vai darba attiecībām un kas pastāv pārrobežu sadalīšanas spēkā stāšanās dienā, minētās pārrobežu sadalīšanas spēkā stāšanās rezultātā pāriet attiecīgajai saņēmējsabiedrībai vai attiecīgajām saņēmējsabiedrībām dienā, kad stājas spēkā pārrobežu sadalīšana;

(kkkk)sadalāmā sabiedrība beidz pastāvēt;

(llll)sadalāmās sabiedrības juridisko adresi trešās personas var izmantot tik ilgi, kamēr sadalāmā sabiedrība ir svītrota no izcelsmes dalībvalsts reģistra, izņemot gadījumu, kad var pierādīt, ka trešā persona zināja vai tai būtu vajadzējis zināt juridisko adresi saņēmējsabiedrību dalībvalstī.

2.Visas darbības, ko sadalāmā sabiedrība veic pēc reģistrācijas saņēmējsabiedrību dalībvalstī un pirms sabiedrība, kas veic sadalīšanu, ir svītrota no minētās dalībvalsts reģistra, uzskata par sadalāmās sabiedrības darbībām.

Sadalāmā sabiedrība ir atbildīga par visiem zaudējumiem, kuri rodas sadalāmās sabiedrības un saņēmējsabiedrību dalībvalstu tiesību sistēmu jebkādu atšķirību dēļ, ja kādu līgumslēdzēju pusi vai sabiedrības, kas veic sadalīšanu, darījumu partneri minētā sabiedrība pirms līguma noslēgšanas nav informējusi par pārrobežu sadalīšanu.

3.Daļējai pārrobežu sadalīšanai, kas īstenota saskaņā ar valsts noteikumiem, ar kuriem transponē šo direktīvu, ir šādas sekas:

(mmmm)visi sadalāmās sabiedrības aktīvi un pasīvi, tai skaitā līgumi, kredīti, tiesības un pienākumi pāriet saņēmējsabiedrībām atbilstoši pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā noteiktajam sadalījumam, un saņēmējsabiedrības turpina to izpildi;

(nnnn)sadalāmās sabiedrības dalībnieki kļūst par saņēmējsabiedrību dalībniekiem un vismaz daži dalībnieki paliek sadalāmajā sabiedrībā vai kļūst par saņēmējsabiedrību un sadalāmās sabiedrības dalībniekiem atbilstoši akciju sadalījumam, kas noteikts pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā;

(oooo)saņēmējsabiedrības un sadalāmā sabiedrība ievēro darba attiecību noteikumus, kas pastāvēja sadalāmajā sabiedrībā sadalīšanas dienā.

4.Ja pilnīgas vai daļējas sadalīšanas gadījumā dalībvalstu tiesību akti nosaka, ka ir jāizpilda īpašas formalitātes, pirms attiecība uz trešām personām stājas spēkā sadalāmās sabiedrības konkrētu aktīvu, tiesību un pasīvu nodošana, minētās formalitātes izpilda attiecīgi sadalāmā sabiedrība vai saņēmējsabiedrības.

5.Dalībvalstis nodrošina, ka saņēmējsabiedrības akcijas nevar apmainīt pret sadalāmās sabiedrības akcijām, kuru turētājs ir pati sabiedrība vai starpniekpersona, kas rīkojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs.

160.v pants
Neatkarīgo ekspertu atbildība

Dalībvalstis paredz vismaz noteikumus par to neatkarīgo ekspertu civiltiesisko atbildību, kuri atbildīgi par 160.i pantā un 160.m panta 2. punkta a) apakšpunktā minētā ziņojuma sagatavošanu, tai skaitā attiecībā uz minēto ekspertu pārkāpumiem, veicot savus pienākumus.

160.w pants
Spēkā esība

Pārrobežu sadalīšanu, kas stājusies spēkā atbilstīgi procedūrām, ar ko transponē šo direktīvu, nevar pasludināt par spēkā neesošu.”

2. pants
Transponēšana

1.Dalībvalstīs stājas spēkā normatīvie un administratīvie akti, kas vajadzīgi, lai izpildītu šīs direktīvas prasības vēlākais līdz [Publikāciju birojs nosaka datumu = tā mēneša pēdējā diena, kas seko 24 mēnešus pēc spēkā stāšanās dienas]. Dalībvalstis nekavējoties dara Komisijai zināmu minēto noteikumu tekstu.

Kad dalībvalstis pieņem minētos noteikumus, tajos ietver atsauci uz šo direktīvu, vai arī šādu atsauci pievieno to oficiālajai publikācijai. Dalībvalstis nosaka paņēmienus, kā izdarāma šāda atsauce.

2.Dalībvalstis dara Komisijai zināmus to tiesību aktu galvenos noteikumus, ko tās pieņem jomā, uz kuru attiecas šī direktīva.

3. pants
Ziņojumu sniegšana un pārskatīšana

1.Vēlākais piecus gadus pēc [Publikāciju birojam lūgums ievietot šīs direktīvas transponēšanas perioda beigu dienu] Komisija veic šīs direktīvas izvērtēšanu un iesniedz Eiropas Parlamentam, Padomei un Eiropas Ekonomikas un sociālo lietu komitejai ziņojumu par konstatējumiem, attiecīgā gadījumā pievienojot leģislatīvā akta priekšlikumu. Dalībvalstis sniedz Komisijai informāciju, kas nepieciešama minētā ziņojuma sagatavošanai, jo īpaši sniedzot datus par pārrobežu reorganizācijām, apvienošanām un sadalīšanām, to ilgumu un saistītajām izmaksām.

2.Ziņojumā jo īpaši izvērtē procedūras, kas minētas II sadaļas I nodaļā un II sadaļas IV nodaļā, sevišķi šo procedūru ilgumu un izmaksas.

3.Ziņojumā iekļauj izvērtējumu par to, cik pamatoti ir paredzēt noteikumus attiecībā uz [kapitālsabiedrību] pārrobežu sadalīšanas veidiem, uz kuriem neattiecas šī direktīva.

4. pants
Stāšanās spēkā

Šī direktīva stājas spēkā divdesmitajā dienā pēc tās publicēšanas Eiropas Savienības Oficiālajā Vēstnesī.

5. pants
Adresāti

Šī direktīva ir adresēta dalībvalstīm.

Briselē,

(1)    Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva (ES) 2017/1132 (2017. gada 14. jūnijs) attiecībā uz sabiedrību tiesību dažiem aspektiem, OV L 169, 30.6.2017., 46. lpp.

(2)    Komisijas paziņojums Eiropas Parlamentam, Padomei, Eiropas Ekonomikas un sociālo lietu komitejai un Reģionu komitejai, Vienotā tirgus pilnīgošana – plašākas iespējas cilvēkiem un uzņēmējdarbībai, COM(2015) 550 final.

(3)    Skatīt arī: Eiropas pievienotās vērtības novērtējums – Direktīva par uzņēmumu juridiskās adreses pārrobežu pārcelšanu (14. uzņēmējdarbības tiesību direktīva); (Eiropas Parlaments).

(4)    Cartesio, C-210/06, EU:C:2008:723, 109.–112. punkts; VALE, C-378/10, EU:C:2012:440, 32. punkts.

(5)    Polbud – Wykonawstwo, Lieta C-106/16, ECLI:EU:C:2017:804.

(6)    Polbud – Wykonawstwo, Lieta C-106/16, ECLI:EU:C:2017:804, 33. un turpmākie punkti;

(7)    Polbud – Wykonawstwo, Lieta C-106/16, ECLI:EU:C:2017:804, 40. punkts; Daily Mail and General Trust, 81/87, EU:C:1988:456, 19.–21. punkts; Cartesio, C-210/06, EU:C:2008:723, 109.–112. punkts; VALE, C-378/10, EU:C:2012:440, 32. punkts.

(8)    Polbud – Wykonawstwo, Lieta C-106/16, ECLI:EU:C:2017:804, 40. punkts; Daily Mail and General Trust, 81/87, EU:C:1988:456, 19.–21. punkts; Cartesio, C-210/06, EU:C:2008:723, 109.–112. punkts; VALE, C-378/10, EU:C:2012:440, 32. punkts.

(9)    Eiropas Parlamenta 2017. gada 13. jūnija rezolūcija par pārrobežu apvienošanos un sadalīšanu ( 2016/2065(INI) ), Eiropas Parlamenta 2009. gada 10. marta rezolūcija ar ieteikumiem Komisijai par uzņēmumu juridiskās adreses pārrobežu pārcelšanu ( 2008/2196(INI) ). Eiropas Parlamenta 2012. gada 2. februāra rezolūcija ar ieteikumiem Komisijai par 14. uzņēmējdarbības tiesību direktīvu par uzņēmumu mītnesvietas pārrobežu pārvietošanu ( 2011/2046(INI) ).

(10)    Eiropas Parlamenta un Padomes 2005. gada 26. oktobra Direktīva 2005/56/ES (OV L 310, 25.11.2005., 1. lpp.), kas 2017. gada 19. jūlijā aizstāta un atcelta ar Eiropas Parlamenta un Padomes 2017. gada 14. jūnija Direktīvu (ES) 2017/1132 attiecībā uz sabiedrību tiesību dažiem aspektiem (kodificēta redakcija) (OV L 169, 30.6.2017., 46. lpp.).

(11)    Šim priekšlikumam pievienotā ietekmes novērtējuma 5. pielikums.

(12)    COM(2015) 550 final. Komisijas paziņojums Eiropas Parlamentam, Padomei, Eiropas Ekonomikas un sociālo lietu komitejai un Reģionu komitejai: Vienotā tirgus pilnīgošana – plašākas iespējas cilvēkiem un uzņēmējdarbībai.

(13)    Eiropas Parlamenta 2017. gada 13. jūnija rezolūcija par pārrobežu apvienošanos un sadalīšanu (2016/2065(INI)).

(14)    Rīcības plānā par uzņēmējdarbības tiesībām un korporatīvo vadību COM/2012/0740 final) arī uzsvērts, ka Direktīva par pārrobežu apvienošanos bija liels solis uz priekšu sabiedrību pārrobežu mobilitātei ES, un vienlaikus norādīts, ka tā, iespējams, būs jāpielāgo vienotā tirgus mainīgajām vajadzībām.

(15)     http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2014/cross-border-mergers-divisions/index_en.htm .

(16)    COM(2015) 550 final.

(17)    Padomes Regula (EK) Nr. 2157/2001 (2001. gada 8. oktobris) par Eiropas uzņēmējsabiedrības (SE) statūtiem.

(18)    Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2007/36/EK (2007. gada 11. jūlijs) par biržu sarakstos iekļautu sabiedrību akcionāru konkrētu tiesību izmantošanu.

(19)    Eiropas Parlamenta un Padomes Regula (ES) 2015/848 (2015. gada 20. maijs) par maksātnespējas procedūrām.

(20)    Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2012/17/ES (2012. gada 13. jūnijs), ar ko Padomes Direktīvu 89/666/EEK un Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2005/56/EK un 2009/101/EK groza attiecībā uz centrālo reģistru, komercreģistru un uzņēmumu reģistru savstarpējo savienojamību.

(21)    COM(2015) 550 final. Komisijas paziņojums Eiropas Parlamentam, Padomei, Eiropas Ekonomikas un sociālo lietu komitejai un Reģionu komitejai: Vienotā tirgus pilnīgošana – plašākas iespējas cilvēkiem un uzņēmējdarbībai.

(22)    COM(2015) 468 final. Komisijas paziņojums Eiropas Parlamentam, Padomei, Eiropas Ekonomikas un sociālo lietu komitejai un Reģionu komitejai: Rīcības plāns kapitāla tirgu savienības izveidei.

(23)    COM(2017) 2600 final. Komisijas ieteikums, ar ko izveido Eiropas sociālo tiesību pīlāru.

(24)    COM(2015) 302 final. Taisnīga un efektīva uzņēmumu ienākuma nodokļa sistēma Eiropas Savienībā: 5 galvenās darbības jomas.

(25)    Padomes Direktīva (ES) 2015/2376 (2015. gada 8. decembris), ar ko groza Direktīvu 2011/16/ES attiecībā uz obligāto automātisko informācijas apmaiņu nodokļu jomā (OV L 332, 18.12.2015., 1. lpp.).

(26)    Padomes Direktīva (ES) 2016/881 (2016. gada 25. maijs), ar ko groza Direktīvu 2011/16/ES attiecībā uz obligāto automātisko informācijas apmaiņu nodokļu jomā (OV L 146, 3.6.2016., 8. lpp.).

(27)    Padomes Direktīva (ES) 2016/1164 (2016. gada 12. jūlijs), ar ko paredz noteikumus tādas nodokļu apiešanas prakses novēršanai, kas tieši iespaido iekšējā tirgus darbību (OV L 193, 19.7.2016., 1. lpp).

(28)    COM(2017)335 final.

(29)    COM(2017)340 final.

(30)    Informācija par faktiskajiem īpašniekiem papildus būtu jāuzglabā arī valsts centrālā reģistrā.

(31)    Šim priekšlikumam pievienotā ietekmes novērtējuma 5. pielikums.

(32)    Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2005/56/EK (2005. gada 26. oktobris) par kapitālsabiedrību pārrobežu apvienošanos (OV L 310, 25.11.2005., 1. lpp.). Šī direktīva tagad ir aizstāta ar Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu (ES) 2017/1132 (2017. gada 14. jūnijs) attiecībā uz sabiedrību tiesību dažiem aspektiem (kodificēta redakcija) (OV L 169, 30.6.2017., 46. lpp.).

(33)    Bech-Bruun/Lexidale, Study on the application of the cross-border mergers directive (2013. gada septembris) http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/mergers/131007_study-cross-border-merger-directive_en.pdf .

(34)    Schmidt, Uzņēmumu pārrobežu apvienošana un sadalīšana, mītnes pārcelšana: vai ir nepieciešams normatīvs regulējums? Juridiskās komitejas (JURI) pasūtīts pētījums, 2016. gada jūnijs. Reynolds/Scherrer/Truli, Ex-post analysis of the EU framework in the area of cross-border mergers and divisions, Eiropas Parlamenta pasūtīts pētījums, 2016. gada decembris.

(35)    Schmidt, Uzņēmumu pārrobežu apvienošana un sadalīšana, mītnes pārcelšana: vai ir nepieciešams normatīvs regulējums? Juridiskās komitejas (JURI) pasūtīts pētījums, 2016. gada jūnijs. Reynolds/Scherrer/Truli, Ex-post analysis of the EU framework in the area of cross-border mergers and divisions, Eiropas Parlamenta pasūtīts pētījums, 2016. gada decembris.

(36)    Ietekmes novērtējums un Regulējuma kontroles padomes atzinums ir pieejams šeit: http://ec.europa.eu/transparency/regdoc/?fuseaction=ia&year=&serviceId=10226&s=Search  

(37)    Dati attiecas uz laikposmu no 2008. līdz 2012. gadam, Bech-Bruun/Lexidale, 2013., 80. lpp.

(38)    Polbud – Wykonawstwo C-106/16

(39)    OV C [...], [...]. lpp.

(40)    Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva (ES) 2017/1132 (2017. gada 14. jūnijs) attiecībā uz sabiedrību tiesību dažiem aspektiem (kodificēta redakcija) (OV L 169, 30.6.2017., 46. lpp.).

(41)    Tiesas 2017. gada 25. oktobra spriedums lietā Polbud – Wykonawstwo, C-106/16, ECLI:EU:C:2017:804, 29. punkts.

(42)    Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2002/14/EK (2002. gada 11. marts), ar ko izveido vispārēju sistēmu darbinieku informēšanai un uzklausīšanai Eiropas Kopienā (OV L 80, 23.3.2002., 29. lpp.).

(43)    Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2009/38/EK (2009. gada 6. maijs) par to, kā izveidot Eiropas Uzņēmumu padomi vai procedūru darbinieku informēšanai un uzklausīšanai Kopienas mēroga uzņēmumos un Kopienas mēroga uzņēmumu grupās (pārstrādāta versija) (OV L 122, 16.5.2009., 28. lpp.).

(44)    Komisijas Ieteikums 2003/361/EK (2003. gada 6. maijs) par mikrouzņēmumu, mazo un vidējo uzņēmumu definīciju (OV L 124, 20.5.2003., 36. lpp.).

(45)    COM(2015) 550 final, 2015. gada 28. oktobris.

(46)    COM(2016) 710 final, 2016. gada 25. oktobris.

(47)    Padomes Direktīva 2001/23/EK (2001. gada 12. marts) par dalībvalstu tiesību aktu tuvināšanu attiecībā uz darbinieku tiesību aizsardzību uzņēmumu, uzņēmējsabiedrību vai uzņēmumu vai uzņēmējsabiedrību daļu īpašnieka maiņas gadījumā (OV L 82, 22.3.2001., 16. lpp.).

(48)    Padomes Direktīva 98/59/EK (1998. gada 20. jūlijs) par dalībvalstu tiesību aktu tuvināšanu attiecībā uz kolektīvo atlaišanu (OV L 225, 12.8.1998., 1. lpp.).

(49)    Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva (ES) 2015/849 (2015. gada 20. maijs) par to, lai nepieļautu finanšu sistēmas izmantošanu nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanai vai teroristu finansēšanai, un ar ko groza Eiropas Parlamenta un Padomes Regulu (ES) Nr. 648/2012 un atceļ Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2005/60/EK un Komisijas Direktīvu 2006/70/EK (Dokuments attiecas uz EEZ), OV L 141, 5.6.2015., 73. lpp.

(50)    OV C 369, 17.12.2011., 14. lpp.

(51)    OV L 123, 12.5. 2016., 1. lpp.