27.3.2018   

LV

Eiropas Savienības Oficiālais Vēstnesis

C 113/79

1.

Komisija 2017. gada 28. aprīlī saskaņā ar Padomes Regulas (EK) Nr. 139/2004 (Apvienošanās regulas) 4. pantu saņēma paziņojumu par ierosinātu koncentrāciju, kuras rezultātā uzņēmums Qualcomm Incorporated (Amerikas Savienotās Valstis) ar tam netieši pilnībā piederošā meitasuzņēmuma Qualcomm River Holdings B.V. (Nīderlande) (abi kopā turpmāk “Qualcomm” vai “ziņotāja puse”) starpniecību Apvienošanās regulas 3. panta 1. punkta b) apakšpunkta nozīmē iegūst kontroli pār NXP Semiconductors N.V. (turpmāk “NXP”) (Nīderlande), iegādājoties kapitāla daļas (turpmāk “darījums”). Turpmāk tekstā Qualcomm un NXP kopā saukti “puses”.

2.

Atbilstoši tirgus izpētes pirmā posma rezultātiem Komisijai radās pamatotas šaubas par darījuma atbilstību iekšējam tirgum, un 2017. gada 9. jūnijā tā pieņēma lēmumu par lietas ierosināšanu, kā paredzēts Apvienošanās regulas 6. panta 1. punkta c) apakšpunktā. Ziņotāja puse 2017. gada 28. jūnijā iesniedza savas rakstiskās piezīmes par lēmumu, kas pieņemts saskaņā ar 6. panta 1. punkta c) apakšpunktu.

3.

Komisija 2017. gada 28. jūnijā saskaņā ar Apvienošanās regulas 11. panta 3. punktu pieņēma lēmumu, ar ko ziņotājai pusei noteica pienākumu sniegt informāciju, kuru Komisija bija pieprasījusi 2017. gada 14. jūnijā, nosūtot informācijas pieprasījumu Nr. 18 (turpmāk “IP Nr. 18”), kā paredzēts Apvienošanās regulas 11. panta 2. punktā, bet kuru ziņotāja puse Komisijas noteiktajā termiņā nebija sniegusi. Ar lēmumu tika arī apturēts Apvienošanās regulas 10. panta 3. punktā paredzētais termiņš līdz tās dienas beigām, kurā Komisija saņems pieprasīto informāciju. Ziņotāja puse 2017. gada 16. augustā iesniedza atbildi uz IP Nr. 18, un šīs dienas beigās beidzās termiņa apturēšana.

4.

Komisija 2017. gada 5. septembrī saskaņā ar Apvienošanās regulas 11. panta 3. punktu pieņēma lēmumu, ar ko ziņotājai pusei noteica pienākumu sniegt informāciju, kuru Komisija bija pieprasījusi 2017. gada 14. jūnijā, nosūtot informācijas pieprasījumu Nr. 20 (turpmāk “IP Nr. 20”), kā paredzēts Apvienošanās regulas 11. panta 2. punktā, bet kuru ziņotāja puse Komisijas noteiktajā termiņā nebija sniegusi. Ar lēmumu tika apturēts arī Apvienošanās regulas 10. panta 3. punktā minētais termiņš, nosakot, ka apturēšanas periods ir no 2017. gada 17. augusta līdz tās dienas beigām, kurā Komisija saņems pieprasīto informāciju. Komisija 2017. gada 4. oktobrī saskaņā ar Apvienošanās regulas 11. panta 3. punktu un 15. pantu pieņēma lēmumu, ar ko ziņotājai pusei noteica pienākumu, atbildot uz IP Nr. 20, iesniegt konkrētu informāciju un dokumentus, kas līdz tam Komisijai vēl nebija iesniegti, un noteica periodiskus soda maksājumus, kuri būs jāmaksā, ja ziņotāja puse noteiktajā termiņā neiesniegs pieprasīto informāciju. Ziņotāja puse 2017. gada 17. novembrī iesniedza pilnīgu atbildi uz IP Nr. 20, un šīs dienas beigās beidzās termiņa apturēšana.

5.

Ziņotāja puse 2017. gada 5. oktobrī piedāvāja oficiālas saistības ar mērķi novērst Komisijas konstatētos apstākļus, kas liek domāt, ka darījums radītu būtisku kaitējumu efektīvai konkurencei. Komisija sāka šo saistību tirgus pārbaudi 2017. gada 6. oktobrī. Ņemot vērā Komisijas piezīmes un tirgus pārbaudē saņemtos komentārus, ziņotāja puse 2017. gada 10. novembrī iesniedza saistību galīgo kopumu (1).

6.

Padomdevēja komiteja 2018. gada 8. janvārī izskatīja šā lēmuma projektu un deva pozitīvu atzinumu (2).

7.

Qualcomm darbības joma ir integrālshēmu un sistēmas programmatūras izstrāde un pārdošana. Qualcomm izstrādā un piegādā mobilajām ierīcēm paredzētas integrālshēmas, jo īpaši pamatjoslas mikroshēmojumus. Qualcomm pārvalda arī intelektuālā īpašuma licencēšanas programmu. Qualcomm intelektuālā īpašuma portfelī ietilpst standartam būtiski patenti (SEP), kas saistīti ar mobilo sakaru tehnoloģiju.

8.

NXP ražo un pārdod pusvadītājus, jo īpaši integrālshēmas un atsevišķus (nošķirtus) pusvadītājus. NXP pārdod augstas veiktspējas jaukta signāla ierīces, tostarp specifiska pielietojuma pusvadītājus un sistēmu risinājumus.

9.

Qualcomm2016. gada 27. oktobrī noslēdza iegādes līgumu ar NXP, saskaņā ar kuru Qualcomm iesniegs piedāvājumu, lai iegādātos visas emitētās un apgrozībā esošās NXP parastās akcijas, tādējādi iegūstot ekskluzīvu kontroli pār NXP. Tāpēc darījums ir uzskatāms par koncentrāciju saskaņā ar Apvienošanās regulas 3. panta 1. punkta b) apakšpunktu.

10.

Attiecīgo uzņēmumu apvienotais kopējais apgrozījums pasaulē ir vairāk nekā EUR 5 000 miljoni. Katra uzņēmuma apgrozījums Savienībā pārsniedz EUR 250 miljonus, bet tie nesasniedz vairāk nekā divas trešdaļas no sava kopējā apgrozījuma Savienībā vienā un tajā pašā dalībvalstī. Tādējādi paziņotais darījums ir Savienības mēroga darījums.

11.

Darījums ir saistīts ar mobilajām ierīcēm paredzētiem pusvadītājiem, autobūves pusvadītājiem un lietu interneta (IoT) pusvadītājiem.

12.

Darījums raisa bažas attiecībā uz konkurenci mobilajām ierīcēm paredzētu pusvadītāju jomā un jo īpaši pamatjoslas mikroshēmojumu, tuva darbības lauka sakaru (NFC) un drošības elementu (SE) tehnoloģiju, tranzītpakalpojumu tehnoloģiju un ar NFC tehnoloģijām saistītā intelektuālā īpašuma jomā.

13.

Mobilo sakaru pieslēguma nodrošināšanai mobilajās ierīcēs izmanto pamatjoslas procesoru, kas nodrošina mobilo ierīču pieslēgumu mobilo telesakaru tīkliem. Pamatjoslas procesoru/modemu savieno ar radiofrekvenču integrālshēmu un barošanas pārvaldības integrālshēmu, un visus trīs minētos komponentus kopā sauc par pamatjoslas mikroshēmojumu. Pamatjoslas mikroshēmojumus pārdod vai nu atsevišķi, vai kopā ar lietotņu procesoru (šādā gadījumā tos sauc par integrētiem pamatjoslas mikroshēmojumiem), kurš nodrošina mobilās ierīces operētājsistēmas un lietotņu darbību. Pamatjoslas mikroshēmojumi atbilst vienam vai vairākiem mobilo sakaru standartiem – jaunākās paaudzes pamatjoslas mikroshēmojumi bieži ir atpakaļsaderīgi ar agrākiem mobilo sakaru standartiem (vairāku standartu modeļi).

14.

Komisija uzskata, ka konkrētais produktu tirgus ir atsevišķu un integrētu pamatjoslas mikroshēmojumu tirgus, kura segmenti atbilst dažādiem mobilo sakaru standartiem (LTE, UMTS, CDMA, GSM). Konkrēti – ar LTE saderīgiem mikroshēmojumiem konkurenci nerada mikroshēmojumi, kas saderīgi ar citām mobilo sakaru un citu veidu pieslēguma tehnoloģijām. Turklāt viena standarta pamatjoslas mikroshēmojumi, kas saderīgi ar LTE, nerada konkurences ierobežojumu vairāku standartu pamatjoslas mikroshēmojumiem, kas saderīgi gan ar LTE, gan UMTS un GSM. Konkrētais produktu tirgus neietver ražošanu pašu vajadzībām, jo maz ticams, ka tā varētu radīt reālu ierobežojumu komerciālajā tirgū.

15.

Ģeogrāfiskā ziņā pamatjoslas mikroshēmojumu tirgus, visticamāk, ir pasaules mēroga tirgus.

16.

NFC mikroshēmas ir radio mikroshēmas, kas ļauj izmantot NFC īsa darbības attāluma bezvadu savienojuma standartu, ko oriģināliekārtu ražotāji (OEM) izskata vairākiem lietojumiem, piemēram, mobilajiem maksājumiem un mobilo biļešu izsniegšanai / braukšanas maksas iekasēšanai.

17.

Komisija uzskata, ka konkrētais produktu tirgus ir NFC mikroshēmu (un to tehnoloģiju) tirgus un ka citas tehnoloģijas, piemēram, Bluetooth Low Energy (BTLE), QR kodi vai drošu transakciju magnētiskā tehnoloģija (MST), tām konkurenci nerada. Konkrētais produktu tirgus neietver ražošanu pašu vajadzībām.

18.

Ģeogrāfiskā ziņā NFC mikroshēmu tirgus, visticamāk, ir pasaules mēroga tirgus.

19.

Nolūkā panākt, ka sakari, kurus nodrošina ar NFC tehnoloģiju, ir droši, NFC mikroshēmas var kombinēt ar dažādām tehnoloģijām, jo īpaši ar SE, kas ir pret manipulācijām drošas mikroshēmas, kuras garantē to, ka saglabātie un pārraidītie dati tiek aizsargāti papildu drošības līmenī, ko nodrošina tehnika. SE mikrokontrollers ietver drošu operētājsistēmu (turpmāk “SE operētājsistēma”). NFC risinājumā, kura drošību garantē SE, ir trīs dažādi komponenti: i) NFC kontrollers/mikroshēma; ii) SE; iii) SE operētājsistēma.

20.

Pēc Komisijas domām, lai gan SE (ietverot SE operētājsistēmas) ir nodalāmi no citām tehnoloģijām, jo īpaši mitinātās kartes emulācijas (HCE) un uzticamas izpildes vides (TEE), neatbildēts paliek jautājums par to, vai konkrētais produktu tirgus varētu būt plašāks un ietvert ne tikai SE, bet arī citas tehnoloģijas. Veiktais konkurences novērtējums attiecas uz iespējamo produktu tirgu – iegulto SE (ietverot SE operētājsistēmas) tirgu, kurā NXP pieder lielākā tirgus vara.

21.

Ģeogrāfiskā ziņā SE mikroshēmu tirgus, visticamāk, ir pasaules mēroga tirgus.

22.

Mobilo oriģināliekārtu ražotājiem ir dažādas iepirkuma stratēģijas attiecībā uz NFC risinājumiem. Izvēloties NFC risinājumu, kura drošību garantē SE, tie var vai nu iegādāties atsevišķus komponentus, vai kombinētu NFC un SE risinājumu. Oriģināliekārtu ražotāji parasti izvēlas kombinētus risinājumus, pēc kuriem ir izteikts pieprasījums.

23.

Komisija uzskata, ka kombinēto NFC un SE risinājumu tirgus ir atsevišķs produktu tirgus, kas ir nošķirams no atsevišķo NFC mikroshēmu un SE mikroshēmu (ietverot SE operētājsistēmas) tirgus.

24.

Ģeogrāfiskā ziņā kombinēto NFC un SE risinājumu tirgus, visticamāk, ir pasaules mēroga tirgus.

25.

Komisija uzskata, ka tranzītpakalpojumu tehnoloģiju tirgus ir atsevišķs produktu tirgus, kas ietver ne tikai NXP patentēto bezkontakta drošības tehnoloģijas platformu MIFARE, bet arī citas tehnoloģijas, piemēram, Calypso, FeliCa un CIPURSE. Visas šīs tehnoloģijas ir uzstādāmas mobilajās ierīcēs, lai ar NFC nodrošinātu mobilo biļešu izsniegšanu.

26.

Komisija uzskata, ka tranzītpakalpojumu tehnoloģiju tirgus, visticamāk, ir pasaules mēroga tirgus.

27.

SEP ir tādi patenti, kas attiecas uz tehnoloģijām, uz kurām ir atsauce standartā un kuras standarta piemērotāji parasti nevar neizmantot standartam atbilstīgos produktos. Turpretī patentus, kas nav standartam būtiski (turpmāk “patenti, kas nav SEP”), projektējot standartam atbilstošu produktu, lielākoties var apiet.

28.

Komisija uzskata, ka saskaņā ar tās iepriekšējiem lēmumiem katru SEP, kas saistīts ar mobilo sakaru un NFC tehnoloģiju, vajadzētu uzskatīt par atsevišķa tirgus priekšmetu. Komisija arī uzskata, ka tirgus, kurš saistīts ar NFC tehnoloģiju intelektuālo īpašumu, kas nav SEP, un tirgus, kurš saistīts ar citu tehnoloģiju intelektuālo īpašumu, kas nav SEP, ir uzskatāmi par diviem atšķirīgiem produktu tirgiem. Tomēr nav skaidri noteikts precīzais produktu tirgus intelektuālajam īpašumam, kas nav SEP un kas ir nepieciešams saistībā ar NFC tehnoloģijām.

29.

Komisija uzskata, ka SEP licencēšanas tirgus ir vismaz EEZ mēroga tirgus. Arī tāda intelektuālā īpašuma licencēšanas tirgus, kas nav SEP un ir nepieciešams saistībā ar NFC tehnoloģijām, varētu būt vismaz EEZ mēroga tirgus, tomēr tas netiek precīzi noteikts.

30.

Komisija ir noteikusi arī citus konkrētos tirgus, bet uzskata, ka darījums nerada bažas par nevienu no šiem tirgiem.

31.

Autobūves pusvadītāju un IoT pusvadītāju nozarē Komisija izvērtēja tirgu iespējamo segmentāciju pēc i) pusvadītāju veida un ii) izmantojuma/galalietojuma veida. Komisija konstatēja, ka autobūves nozarē pastāv informatīvi izklaidējošu sistēmu pusvadītāju tirgus un automobiļu drošības sistēmu pusvadītāju tirgus, bet šos produktu tirgus precīzi nedefinēja. Attiecībā uz IoT nozari Komisija analizēja iespējamo tālāko segmentāciju pēc pusvadītāju veida (tostarp izvērtējot IoT vajadzībām izmantojamo Bluetooth pieslēguma mikroshēmu tirgu) un pēc galalietojuma, tomēr šo produktu tirgu precīzi nedefinēja.

32.

Komisija uzskata, ka šādu pusvadītāju produktu tirgus ģeogrāfiskā ziņā, visticamāk, ir pasaules mēroga tirgus.

33.

Attiecībā uz mobilo sakaru nozari Komisija arī noteica, ka pastāv mobilo sakaru audiorisinājumu tirgus, proti, viedo pastiprinātāju mikroshēmu un runas signāla uzlabošanas programmatūras tirgus.

34.

Komisija uzskata, ka viedo pastiprinātāju mikroshēmu tirgus ģeogrāfiskā ziņā, visticamāk, ir pasaules mēroga tirgus. Runas signāla uzlabošanas programmatūras tirgus precīzo ģeogrāfisko tvērumu Komisija nedefinē.

35.

Gan Qualcomm, gan NXP ražo un piegādā autobūves pusvadītājus. Darījums ietekmē tirgus tikai segmentējumā pēc izmantojuma jomas, proti, tas ietekmē šādu produktu tirgus: i) informatīvi izklaidējošu sistēmu mikroprocesori (MPU); ii) informatīvi izklaidējošu sistēmu radio/audio mikroshēmas; iii) informatīvi izklaidējošu sistēmu pieslēguma mikroshēmas; iv) autobūvē izmantojamās mikroshēmas, kuru pamatā ir tehnoloģija Vehicle-to-Everything (V2X), kas nav saistīta ar mobilajiem sakariem.

36.

Komisija secina, ka darījums nerada bažas par konkurenci minētajos tirgos (un iespējamos šaurākos segmentos), turpmāk atspoguļoto apsvērumu dēļ.

37.

i) Qualcomm tirgus daļa samazinās, un darījuma rezultātā tā palielināsies tikai nedaudz (par aptuveni [0–5] %); ii) tirgū turpinās darboties vairāki pašreizējie konkurenti; iii) sagaidāms, ka tirgū ienāks jauni dalībnieki; iv) puses nav tuvi konkurenti; v) tirgus izpētē lielākā daļa respondentu norādīja, ka, viņuprāt, darījums neietekmēs tirgu.

38.

i) pušu kopējā tirgus daļa ir aptuveni [60–70] %, tomēr darījuma rezultātā tā palielināsies minimāli (par aptuveni [0–5] %); ii) tirgū turpinās darboties citi pašreizējie dalībnieki; iii) puses nav tuvi konkurenti; iv) tirgus izpētē gandrīz visi respondenti norādīja, ka, viņuprāt, darījums neietekmēs tirgu.

39.

i) pušu kopējā tirgus daļa būtu aptuveni [20–30] %, bet NXP tirgus daļa ir neliela (aptuveni [0–5] %); ii) tirgū turpinās darboties citi konkurenti; iii) puses nav tuvi konkurenti; iv) tirgus izpētē lielākā daļa respondentu norādīja, ka, viņuprāt, darījums neietekmēs tirgu.

40.

i) puses nav tuvākie konkurenti; lai gan šajā tirgus segmentā darbojas gan Qualcomm, gan NXP, katra uzņēmuma specializācija ir atšķirīgs V2X tips (Qualcomm galvenokārt piedāvā mobilajos sakaros balstītu V2X, bet NXP piedāvā tikai V2X, kas neizmanto mobilos sakarus); ii) arī turpmāk būtu pieejamas alternatīvas; iii) šķēršļi ienākšanai tādu V2X izstrādes tirgū, kas neizmanto mobilos sakarus, ir nenozīmīgi, un tuvāko gadu laikā tirgū var ienākt citi piegādātāji, jo īpaši automobiļiem paredzētu Wi-Fi mikroshēmu piegādātāji.

41.

Komisija secina, ka pēc darījuma noslēgšanas Qualcomm netiks mudināts vairāk pievērsties mobilajos sakaros balstītu V2X mikroshēmu izstrādei un atlikt tādu V2X mikroshēmu ieviešanu, kas neizmanto mobilos sakarus, jo: i) šāda rīcība nāktu par labu konkurentiem, kuri darbojas ar mobilajiem sakariem nesaistīto tehnoloģiju segmentā; ii) abas puses paredz šo divu tehnoloģiju līdzāspastāvēšanu; iii) lietā nav pierādījumu tam, ka Qualcomm varētu nolemt pārtraukt tādu V2X mikroshēmu piegādi, kas neizmanto mobilos sakarus.

42.

Attiecībā uz segmentāciju pēc pusvadītāju veida IoT pusvadītāju segmentā darījums rada horizontālu ietekmi vienā tirgū – Bluetooth pieslēguma mikroshēmu tirgū.

43.

Komisija secina, ka darījums nerada bažas par konkurenci, jo: i) Qualcomm tirgus daļa samazinās, un darījuma rezultātā tā palielināsies minimāli (par mazāk nekā [0–5] %); ii) tirgū turpinās darboties citi konkurenti. Konkurenti turpinās darboties arī iespējamajā šaurākajā BTLE mikroshēmu tirgū.

44.

Darījums rada horizontālu ietekmi runas signāla uzlabošanas programmatūras tirgū.

45.

Komisija secina, ka darījums nerada bažas par konkurenci, jo: i) tirgū turpinās darboties citi konkurenti; ii) NXP produkti netiek uzskatīti par labākiem nekā konkurentu produkti; iii) nav lielu šķēršļu ienākšanai tirgū; iv) tirgus izpētē lielākā daļa respondentu norādīja, ka, viņuprāt, darījums neietekmēs tirgu.

46.

Darījums rada horizontālu ietekmi viedo pastiprinātāju mikroshēmu tirgū.

47.

Komisija secina, ka darījums nerada bažas par konkurenci, jo: i) darījuma nodrošinātais palielinājums ir minimāls; ii) tirgū turpinās darboties citi konkurenti; iii) NXP produkti netiek uzskatīti par labākiem nekā konkurentu produkti; iv) tirgus izpētē lielākā daļa respondentu norādīja, ka, viņuprāt, darījums neietekmēs tirgu.

48.

Komisija secina, ka Qualcomm ieņem dominējošu stāvokli ar LTE saderīgu pamatjoslas mikroshēmojumu tirgū, turpmāk izklāstīto iemeslu dēļ.

49.

Qualcomm tirgus daļa ir [60–70] % (pēc ieņēmumiem), bet otra lielākā tirgus dalībnieka (MediaTek) daļa ir mazāka nekā puse no Qualcomm daļas, un tas ir vienīgais konkurents, kura tirgus daļa pārsniedz 5 %. Turklāt nav citu pamatjoslas mikroshēmojumu piegādātāju, kuri spētu ierobežot Qualcomm tirgus varu. Pastāv arī šķēršļi ienākšanai tirgū un darbības paplašināšanai, tostarp šķēršļi saistībā ar: i) pētniecības un izstrādes pasākumiem; ii) sertifikāciju un attiecībām ar oriģināliekārtu ražotājiem un mobilo sakaru tīklu operatoriem; iii) to, cik piegādātājiem ir svarīgi piegādāt mikroshēmojumus, kuri ir saderīgi ar dažādiem standartiem.

50.

Komisija uzskata, ka NXP pieder zināma tirgus vara NFC mikroshēmu tirgū, SE mikroshēmu tirgū un kombinēto NFC un SE risinājumu tirgū.

51.

NXP tirgus daļa ir īpaši liela NFC mikroshēmu tirgū un SE mikroshēmu tirgū (attiecīgi – [70–80] % un [60–70] % pēc ieņēmumiem). Tomēr NXP tirgus vara, iespējams, nav tik liela, kā varētu liecināt tā lielās tirgus daļas, jo padziļināta izpēte atklāja, ka NXP pārdošanas apjoms ir atkarīgs no dažiem lieliem pircējiem, kuri veido ievērojamu daļu no NXP pārdoto NFC un SE mikroshēmu pārdošanas apjoma. Tādējādi – gadījumā, ja šie pircēji nolemtu vairs neiegādāties komponentus no NXP, bet pirktu tos no citiem piegādātājiem (kas piedāvā brīvas komplektēšanas pieeju), NXP tirgus daļa būtiski samazinātos.

52.

Tirgus izpēte liecināja, ka brīvi komplektējamie risinājumi rada konkurences spiedienu uz NXP, jo vairums respondentu uzskata, ka šie risinājumi ir reāla alternatīva NXP piedāvātajam kombinētajam risinājumam.

53.

Komisija uzskata, ka apvienotais uzņēmums iegūtu dominējošu stāvokli tranzītpakalpojumu tehnoloģiju tirgū, pateicoties NXP tehnoloģijai MIFARE. MIFARE ir vissvarīgākā un visizplatītākā tranzītpakalpojumu tehnoloģija, ņemot vērā uzstādīto produktu un piegāžu skaitu. Turklāt MIFARE ir ļoti svarīga oriģināliekārtu ražotājiem un NFC/SE piegādātājiem saistībā ar mobilajiem tranzītpakalpojumiem, kurus pašreiz citstarp izvērš un attīsta arī pašas darījuma puses. Alternatīvās tranzītpakalpojumu tehnoloģijas, piemēram, FeliCa un Calypso, nav tik izplatītas un ietekmīgas kā MIFARE.

54.

Komisija uzskata, ka saistībā ar NFC tehnoloģiju gan NXP, gan Qualcomm ir tirgus vara attiecībā uz šiem uzņēmumiem piederošajiem NFC tehnoloģiju SEP, jo standarta piemērotāji principā nevar tos apiet un tādējādi potenciālie licences saņēmēji nevar pāriet pie citiem piegādātājiem.

55.

Komisija uzskata, ka pēc darījuma Qualcomm iegūtu spēju un stimulu īstenot jauktās komplektēšanas stratēģiju attiecībā uz Qualcomm ražotajiem LTE pamatjoslas mikroshēmojumiem un NXP ražotajiem NFC un SE produktiem (tostarp jaukto komplektēšanu, integrējot SE pamatjoslas mikroshēmojumā). Īstenojot jaukto komplektēšanu, uzņēmumam arī rastos iespēja un stimuls paaugstināt MIFARE licences maksu vai pilnībā pārstāt izsniegt MIFARE licences.

56.

Šāda jauktā komplektēšana notiktu divos posmos. Vispirms apvienotais uzņēmums piedāvātu darījuma pušu produktus kā apvienotu komercpiedāvājumu par mazāku maksu nekā atsevišķo tajā ietilpstošo komponentu cenu summa. Komplekts ietvertu Qualcomm ražoto ar LTE saderīgo pamatjoslas mikroshēmojumu un NXP ražotos NFC/SE produktus (ar MIFARE atbalstu), un šāda komplekta cena būtu zemāka nekā attiecīgo atsevišķo komponentu cenu summa. Otrajā posmā apvienotais uzņēmums tehniski integrētu NXP ražotos SE (ar MIFARE atbalstu) un ar LTE saderīgo pamatjoslas mikroshēmojumu (platformu Snapdragon). Pēc šādas integrācijas Qualcomm piedāvātu oriģināliekārtu ražotājiem gan sakomplektētu produktu, kas ietvertu ar LTE saderīgo pamatjoslas mikroshēmojumu (kurš integrēts ar SE, ko atbalsta MIFARE) un NFC kontrolleru, gan arī atsevišķu komponentu kopumu, sakomplektēto produktu pārdodot ar atlaidi salīdzinājumā ar summu, ko veido atsevišķo komponentu cenas.

57.

Līdztekus minētajam apvienotais uzņēmums papildus apgrūtinātu citu NFC/SE piegādātāju piekļuvi MIFARE, šajā nolūkā vai nu paaugstinot licences maksu vai arī pilnībā pārstājot izsniegt MIFARE licences.

58.

Apvienotā uzņēmuma spēju veikt minētos pasākumus apliecina, piemēram, tas, ka attiecīgie produkti ir savstarpēji papildinoši un tos iegādājas viena un tā pati pircēju grupa. Apvienotais uzņēmums arī spētu paaugstināt licences maksu vai pilnībā pārstāt izsniegt MIFARE licences, tiklīdz būtu beidzies pašreiz ar trešām pusēm noslēgto licences līgumu termiņš. MIFARE ir patentēta tehnoloģija, attiecībā uz kuru NXP nav pienākuma izsniegt tehnoloģijas licences ar taisnīgiem, samērīgiem un nediskriminējošiem nosacījumiem vai arī vispār izsniegt tās licences. Apvienotā uzņēmuma spējas apliecina tirgus izpētes rezultāti un atspoguļo pušu iekšējie dokumenti.

59.

To, ka apvienotajam uzņēmumam būtu stimuls veikt šādus pasākumus, apliecina, piemēram, tas, ka jauktā komplektēšana, ļoti iespējams, būtu apvienotajam uzņēmumam ienesīga stratēģija pat īstermiņā.

60.

Tirgus izpētē respondenti apliecināja, ka apvienotajam uzņēmumam būtu stimuls īstenot šādu jaukto komplektēšanu, noteikt neizdevīgākus MIFARE licencēšanas nosacījumus un otrajā posmā piedāvāt komplektu, kas ietver integrētu pamatjoslas un SE mikroshēmojuma risinājumu. To, ka apvienotajam uzņēmumam būtu stimuls īstenot šādu stratēģiju, atspoguļo arī pušu iekšējie dokumenti.

61.

Qualcomm ražoto LTE pamatjoslas mikroshēmojumu un NXP ražoto NFC un SE produktu jauktās komplektēšanas stratēģijai vien, visticamāk, nebūs tādas pietiekami skaidri konstatējamas ietekmes, kas varētu ierobežot pamatjoslas mikroshēmojumu, NFC un SE mikroshēmu piegādātāju piekļuvi tirgum. Oriģināliekārtu ražotājiem joprojām būtu pieejami alternatīvi produkti, un konkurenti varētu attiecīgi reaģēt uz apvienotā uzņēmuma komplektēšanas stratēģiju.

62.

Taču MIFARE licences maksas paaugstināšana konkurējošajiem NFC un SE piegādātājiem vai pilnīga MIFARE licenču izsniegšanas pārtraukšana izmainītu konkurences apstākļus tirgū. Šādi rīkojoties, apvienotais uzņēmums varētu: i) tiešā veidā palielināt konkurentu izdevumus NFC/SE segmentā, jo šiem konkurentiem nozīmīgs resurss, proti, MIFARE licence, kļūtu dārgāka; ii) netiešā veidā paaugstināt konkurējošo pamatjoslas mikroshēmojumu piegādātāju izdevumus, jo kļūtu dārgāki šos pamatjoslas mikroshēmojumus papildinošie komponenti, t. i., atsevišķās NFC/SE mikroshēmas.

63.

Apvienotā uzņēmuma konkurenti nespētu reaģēt uz apvienotā uzņēmuma stratēģiju, piedāvājot komplektu, kas ietver MIFARE balstītu SE, vai arī spētu to piedāvāt tikai par nepievilcīgu cenu salīdzinājumā ar apvienotā uzņēmuma piedāvāto cenu.

64.

Tādējādi konkurentu peļņa samazinātos, tāpēc konkurentiem varētu būt grūtāk veikt ieguldījumus šādu produktu turpmākā izstrādē. Ņemot vērā to, ka šajos tirgos pastāv intensīva pētniecība un izstrāde, mazāks stimuls ieguldīt pētniecībā un izstrādē varētu vājināt konkurences spiedienu, ko rada apvienojamo pušu sāncenši.

65.

Ja apvienotais uzņēmums stratēģiski paaugstinātu MIFARE licences maksu vai pilnībā pārtrauktu izsniegt konkurentiem MIFARE licences, līdzās sadarbspējas pasliktināšanās ietekmei tas radītu šādas sekas – ierobežotu tirgus piekļuvi konkurentiem pamatjoslas mikroshēmojumu un NFC un SE mikroshēmu jomā; šie konkurenti nespētu laikus īstenot atbildes stratēģijas un pārvarēt šķēršļus, kuri saistīti ar ierobežojošākiem MIFARE licencēšanas nosacījumiem.

66.

Komisija uzskata, ka pēc darījuma apvienotais uzņēmums spētu īstenot ar LTE saderīgu pamatjoslas mikroshēmojumu un NFC/SE mikroshēmu tīru komplektēšanu un komerciālu vai tehnisku sasaistīšanu un pārtraukt šos komponentus piedāvāt atsevišķi.

67.

Lai gan apvienotajam uzņēmumam būtu attiecīgas spējas (ņemot vērā, piemēram, tā tirgus varu, papildinošo produktu nozīmīgumu, pircēju grupas sakritību), tam tomēr nebūtu stimula šādi rīkoties. To apstiprina pušu iekšējie dokumenti.

68.

Pat situācijā, ja apvienotais uzņēmums īstenotu šādus pasākumus, tas, visticamāk, neradītu pietiekami skaidri konstatējamu tirgus piekļuves ierobežojumu. Katrs oriģināliekārtu ražotājs sadarbojas ar vairākiem piegādātājiem, un tie rīkotos stratēģiski, lai nodrošinātu, ka ir pieejami varianti. Oriģināliekārtu ražotāji joprojām būtu ieinteresēti atsevišķu komponentu pieejamībā un labprātāk iegādātos tos, nevis apvienotā uzņēmuma piedāvātos tīri sakomplektētos vai sasaistītos produktus. Oriģināliekārtu ražotāji varētu izmantot iekšējos ražošanas resursus, bet atsevišķie konkurenti varētu izvēlēties brīvi komplektējamos risinājumus.

69.

Komisija uzskata, ka apvienotajam uzņēmumam būtu spēja un stimuls pasliktināt Qualcomm ražoto ar LTE saderīgo pamatjoslas mikroshēmojumu un NXP ražoto NFC un SE mikroshēmu sadarbspēju ar konkurējošo piegādātāju atsevišķajiem komponentiem. Šādas stratēģijas ietekmē pircēji dotu priekšroku apvienotā uzņēmuma produktiem, nevis konkurējošo piegādātāju produktiem. Minētā stratēģija vēl padziļinātu ietekmi, ko radītu apvienotā uzņēmuma ar jaukto komplektēšanu saistītā stratēģija, saskaņā ar kuru tiktu palielināta licences maksa vai pārtraukta MIFARE licencēšana.

70.

Apvienotais uzņēmums spēj ar nolūku pārstrādāt saskarnes tā, lai trešo pušu ražotie produkti darbotos sliktāk, kā arī vispār nesniegt nepieciešamo informāciju un atbalstu, kas vispirms vajadzīgs, lai nodrošinātu sadarbspēju.

71.

Ja apvienotais uzņēmums pasliktinātu sadarbspēju, pircēji, kas iegādājas Qualcomm pamatjoslas mikroshēmojumu, būtu mazāk ieinteresēti iegādāties NFC/SE risinājumu no cita piegādātāja. Tā kā pamatjoslas mikroshēmojums ir svarīgāks nekā NFC/SE mikroshēmas, ir maz ticams, ka pircēji pilnībā atteiktos no apvienotā uzņēmuma produkta tikai tādēļ, lai varētu risinājumu kombinēt ar izvēlētajām trešās puses ražotajām NFC/SE mikroshēmām.

72.

Tā kā ar sadarbspēju saistītās informācijas un atbalsta sniegšana citiem piegādātājiem rada lielas izmaksas apvienotajam uzņēmumam, tas, visticamāk, secinās, ka salīdzinājumā ar situāciju pirms apvienošanās ir kļuvis neizdevīgāk ieguldīt trešo pušu ražotu produktu atbalstīšanā, lai tie sekmīgi sadarbotos attiecīgi ar apvienotā uzņēmuma LTE pamatjoslas mikroshēmojumiem un NFC/SE mikroshēmām. Pirms darījuma ziņotājai pusei nebija savas NFC/SE mikroshēmu ražotnes, tāpēc tai bija daudz spēcīgāks stimuls nodrošināt sadarbspēju ar trešo pušu ražotām NFC/SE mikroshēmām.

73.

Arī tirgus izpētē respondenti apliecināja, ka apvienotajam uzņēmumam būtu stimuls šādi rīkoties.

74.

Apvienotā uzņēmuma stratēģija – sadarbspējas pasliktināšana – varētu vēl pastiprināt tirgus piekļuves ierobežojumus, ko radītu MIFARE licences maksas paaugstināšana (vai atteikšanās no MIFARE licenču izsniegšanas) jauktās komplektēšanas kontekstā.

75.

Ne trešās puses piegādātāji, ne mobilo oriģināliekārtu ražotāji nespētu stāties pretī apvienotā uzņēmuma stratēģijai, saskaņā ar kuru tiktu pasliktināta sadarbspēja. Tas samazinātu vērtību, ko mobilo oriģināliekārtu ražotāji iegūst, īstenojot brīvās komplektēšanas pieeju, un rezultātā samazinātos pieprasījums pēc attiecīgiem produktiem. Arī tirgus izpētē aptaujātie respondenti norādīja, ka konkurējošie komponentu ražotāji tiktu ietekmēti negatīvi, jo samazinātos to konkurētspēja un tos, iespējams, varētu izstumt no tirgus.

76.

Pusēm pieder būtiskas intelektuālā īpašuma tiesības, jo īpaši attiecībā uz NFC tehnoloģiju. Ņemot vērā to, ka šī tehnoloģija ir papildinoša, var rasties konglomerāta ietekme atkarībā no tā, kādas vienošanās par intelektuālā īpašuma licencēm tiks panāktas ar potenciālajiem licences saņēmējiem. Šajā saistībā Komisija secina, ka darījuma rezultātā apvienotajam uzņēmumam radīsies iespēja palielināt no patenta licences maksām gūtos ieņēmumus salīdzinājumā ar mazāku summu, ko puses par licencēm būtu saņēmušas atsevišķi, ja tās neapvienotos.

77.

Pušu pieeja licencēšanai atšķiras, jo īpaši attiecībā uz vērtības ķēdes posmiem, kuros tās piešķir patenta licences, un to intelektuālā īpašuma tiesību tvērumu, kas attiecas uz pircējiem piegādāto komponentu pārdošanu.

78.

NXP pārdod mikroshēmas saviem pircējiem – mobilo oriģināliekārtu ražotājiem – pēc tiesību izsmelšanas principa, proti, tiklīdz mikroshēmas ir pārdotas, uzņēmuma intelektuālā īpašuma tiesības uz pircējiem nodoto mikroshēmu patentiem ir izsmeltas. NXP arī izsniedz NFC patenta licences dažiem konkurējošiem komponentu ražotājiem un pircējiem (tostarp mobilo oriģināliekārtu ražotājiem).

79.

Qualcomm pamatjoslas mikroshēmojumus oriģināliekārtu ražotājiem nepārdod pēc tiesību izsmelšanas principa. Tā vietā Qualcomm prasa, lai oriģināliekārtu ražotāji, kuri vēlas iegādāties tā pamatjoslas mikroshēmojumus, saņem licenci attiecībā uz Qualcomm standartam būtiskajiem patentiem, kas saistīti ar mobilo sakaru tehnoloģiju. Šo pieeju sauc par “bez licences nav mikroshēmas” (“no license-no chip” (NLNC)) politiku, un šajā jautājumā pret Qualcomm ir ierosināta tiesvedība ASV.

80.

Qualcomm izsniedz licences tikai tiem pircējiem (oriģināliekārtu ražotājiem), kuri ražo mobilās ierīces un iegādājas pamatjoslas mikroshēmojumus vai nu no Qualcomm, vai no Qualcomm konkurentiem (šo praksi sauc par “ierīces līmeņa licencēšanu”).

81.

Qualcomm izsniedz sava intelektuālā īpašuma licences pēc portfeļa principa, nevis par katru patentu atsevišķi. Kopš 20. gadsimta deviņdesmito gadu sākuma Qualcomm licences standarta maksa ir saglabājusies nemainīga. Šī maksa licences saņēmējiem ir jāmaksā neatkarīgi no tā, vai viņu ierīces tiek ražotas, izmantojot Qualcomm vai cita piegādātāja ražotos pamatjoslas mikroshēmojumus.

82.

NXP piederošo ar NFC saistīto intelektuālā īpašuma tiesību iekļaušana Qualcomm portfelī sniegs apvienotajam uzņēmumam iespēju apvienot abu pušu NFC patentus vienotā un spēcīgākā NFC portfelī. Tādējādi apvienotā uzņēmuma NFC patentu portfelis būs lielākais pasaulē un sasniegs licencējamu patentu “kritisko apjomu”. Tas nesamērīgi uzlabos apvienotā uzņēmuma spēju panākt sev izdevīgus nosacījumus un ļaus apvienotajam uzņēmumam prasīt ievērojami augstāku licences maksu par NFC patentiem, nekā puses pašlaik var kopumā iekasēt par tiem pašiem patentiem. Qualcomm būtiskās spējas aizstāvēties tiesvedībā vēl pastiprinās darījuma ietekmē notikušo licences maksu pieaugumu.

83.

Nesamērīgi uzlabotā apvienotā uzņēmuma pozīcija darījumu sarunās radīs kaitējumu licenču saņēmējiem neatkarīgi no tā, vai apvienotā uzņēmuma NFC patentu portfeļa licences izsniegs atsevišķi vai iegūtos NFC patentus iekļaus Qualcomm plašākā patentu portfeļa licencēs.

84.

Daži mobilo oriģināliekārtu ražotāji uzskata, ka apvienotais uzņēmums varētu paplašināt Qualcomm NLNC stratēģiju, nosakot, ka jebkura NXP ražotā NFC vai SE produkta pārdošanas priekšnosacījums ir tāds, ka pircējam jāsaņem jebkura Qualcomm intelektuālā īpašuma licence, un/vai nosakot, ka jebkura NXP ražotā NFC vai SE produkta pārdošanas priekšnosacījums ir tāds, ka pircējam jāsaņem jebkura NXP intelektuālā īpašuma licence attiecībā uz NFC. Turklāt būtībā jebkura Qualcomm produkta pārdošanai kā priekšnosacījumu varētu izvirzīt prasību, ka pircējam ir jāsaņem jebkura ar NFC saistīta NXP intelektuālā īpašuma licence.

85.

Komisija uzskata, ka nav nepieciešams izvērtēt, vai apvienotajam uzņēmumam būtu spējas vai stimuls iekļaut NXP ar NFC saistīto intelektuālo īpašumu (tostarp NFC tehnoloģiju SEP) NLNC stratēģijā. Ņemot vērā saistības, ko Qualcomm ir piedāvājis Komisijai, apvienotajam uzņēmumam nebūtu spēju piespiest trešās puses ar neizdevīgiem nosacījumiem iegādāties licences attiecībā uz NXP NFC tehnoloģiju intelektuālo īpašumu.

86.

Turklāt, kā norādīts iepriekš, Qualcomm ir atkārtoti sniedzis Komisijai apliecinājumus, ka pēc apvienošanās uzņēmums turpinās: 1) pārdot NFC mikroshēmas pēc tiesību izsmelšanas principa; 2) ievērot saistības, kas attiecas uz NFC tehnoloģiju SEP un paredz izsniegt to licences ar taisnīgiem, samērīgiem un nediskriminējošiem nosacījumiem jebkuram standarta piemērotājam, tostarp NFC mikroshēmu ražotājiem.

87.

Attiecībā uz apvienotā uzņēmuma spēju un stimulu kā priekšnosacījumu jebkura NXP produkta pārdošanai izvirzīt prasību, ka mobilo oriģināliekārtu ražotājiem jāsaņem jebkura Qualcomm intelektuālā īpašuma licence, Komisija uzskata, ka Qualcomm būtu šādas spējas, tomēr tam, visticamāk, nebūs stimula šādi rīkoties. Turklāt pat gadījumā, ja uzņēmums veiktu šādus pasākumus, to paredzamā ietekme uz konkurenci, visticamāk, būtu neliela.

88.

Ņemot vērā iepriekš minēto, Komisija secina, ka paziņotā koncentrācija rada būtiskus šķēršļus efektīvai konkurencei LTE pamatjoslas mikroshēmojumu tirgū, NFC un SE mikroshēmu tirgū un NFC tehnoloģiju intelektuālā īpašuma tirgū.

89.

Reaģējot uz Komisijas padziļinātās izpētes secinājumos konstatētajām bažām par konkurenci, ziņotāja puse 2017. gada 5. oktobrī iesniedza saistību kopumu, un Komisija veica šo saistību tirgus pārbaudi. Pēc tirgus pārbaudes, pamatojoties uz Komisijas komentāriem, ziņotāja puse 2017. gada 10. novembrī iesniedza pārskatītu saistību kopumu, kas atspoguļots turpmāk.

90.

Saistības ietver četrus elementus. Pirmie divi elementi attiecas uz darījuma raisītajām bažām par konkurenci saistībā ar NXP piederošo NFC patentu licenču izsniegšanu. Trešais elements vērsts uz bažām par LTE pamatjoslas mikroshēmojumu, NFC mikroshēmu un SE mikroshēmu sadarbspēju. Ceturtā elementa mērķis ir kliedēt bažas saistībā ar atteikšanos no MIFARE licenču izsniegšanas vai MIFARE licences maksas paaugstināšanu, kas varētu notikt papildus jauktās komplektēšanas praksei attiecībā uz LTE pamatjoslas mikroshēmojumiem, NFC un SE mikroshēmām un MIFARE.

91.

Qualcomm uzņēmās šādas konkrētas saistības:

92.

Komisija uzskata, ka:

93.

Komisija uzskata, ka ziņotājas puses iesniegtās saistības spēj pilnībā kliedēt darījuma raisītās bažas par konkurenci attiecībā uz MIFARE, sadarbspējas pasliktināšanos un ar NFC tehnoloģijām saistītā intelektuālā īpašuma tiesību licencēšanu.

94.

Tāpēc Komisija, pamatojoties uz ziņotājas puses iesniegtajām saistībām, secina, ka paziņotā koncentrācija neradīs būtiskus šķēršļus efektīvai konkurencei.

95.

Ja tiks izpildītas ziņotājas puses iesniegtās saistības, ierosinātā koncentrācija neradīs būtiskus šķēršļus efektīvai konkurencei iekšējā tirgū vai kādā būtiskā tā daļā. Tāpēc Komisija atzīst koncentrāciju par saderīgu ar iekšējo tirgu un EEZ līgumu.