52014SC0123

Problēmas izklāsts

Tikai 2 % mazo un vidējo uzņēmumu (MVU) veic ieguldījumus ārvalstīs, veidojot sabiedrības citās valstīs. Šis zemais ieguldījumu līmenis ir skaidrojams ar vairākiem faktoriem, kuru vidū ir valstu tiesību aktu atšķirības un potenciālo klientu un darījumdarbības partneru uzticēšanās trūkums ārvalstu sabiedrībām. Lai iegūtu ārvalstu klientu uzticēšanos un būtu tuvāk vietējam tirgum, kurā tie darbojas, MVU un citas sabiedrības bieži nolemj darboties ar “pilnīgā īpašumā” esošu meitasuzņēmumu starpniecību[1]. Tomēr meitasuzņēmumu dibināšana ārvalstīs bieži ir apgrūtinoša.

Dalībvalstu vidū pastāvošās valodu, administratīvās un tiesiskās atšķirības var sadārdzināt ārvalstu meitasuzņēmumu izveidi un darbību. Pirmkārt, tiešās izmaksas (ko rada sabiedrības dibināšanai piemērojamās obligātās prasības[2]) var būt augstākas nekā sabiedrības piederības valstī. Otrkārt, valstu tiesību aktu atšķirības[3] bieži izraisa lielāku nepieciešamību pēc juridiskajām konsultācijām un tādējādi rada papildu izmaksas. Ja prasības visā ES būtu līdzīgākas, nebūtu tik ļoti nepieciešamas papildu konsultācijas. Visas šīs izmaksas noteikti būtu īpaši augstas sabiedrību grupu gadījumā, jo mātesuzņēmumiem pašlaik ir jāizpilda atšķirīgas prasības katrā valstī, kurā tie vēlas dibināt meitasuzņēmumu.

Šķēršļus, ar kuriem sastopas sabiedrības, kas vēlas darboties pārrobežu mērogā, Eiropas Komisija centās novērst ar tās 2008. gada priekšlikumu par Eiropas privātā uzņēmuma statūtiem (SPE). Tomēr šā priekšlikuma pieņemšanai bija nepieciešama dalībvalstu vienprātīga piekrišana, un, tā kā sarunu gaitā netika panākta pietiekama virzība, Komisija nolēma atsaukt šo priekšlikumu (lēmums pieņemts REFIT programmas ietvaros[4]). Tika paziņots, ka tā vietā Komisija nāks klajā ar alternatīviem pasākumiem, lai risinātu dažas no problēmām, ar kurām MVU un citas sabiedrības saskaras, mēģinot darboties ārpus valsts robežām. Šī pieeja atbilst 2012. gada rīcības plānam par Eiropas uzņēmējdarbības tiesībām un korporatīvo vadību[5], kurā vēlreiz minēta Komisijas apņemšanās uz SPE priekšlikuma bāzes ierosināt citas iniciatīvas, lai uzlabotu sabiedrību pārrobežu darbības iespējas. Šis ietekmes novērtējums sagatavots minētajā kontekstā un ir īpaši vērsts uz grūtībām, kas rodas, veidojot ārvalstu meitasuzņēmumus.

Nepieciešamība pēc ES līmeņa iniciatīvas

Dalībvalstu līdzšinējie risinājumi ar mērķi vienkāršot sabiedrību dibināšanas procesu un samazināt attiecīgās izmaksas ir bijuši atkarīgi no šo valstu konkrētās situācijas (t. i., to spēkā esošajiem valsts tiesību aktiem) un nav bijuši koordinēti ar pārējām dalībvalstīm. Tādējādi saglabājas valstu noteikumu atšķirības, un ir maz ticams, ka tuvākajā nākotnē dalībvalstis pēc savas iniciatīvas censtos valstu tiesību sistēmās ieviest identiskas prasības konkrētai sabiedrību valsts juridiskajai formai. Tieši otrādi – dalībvalstu individuāla rīcība, visticamāk, turpinātu veicināt atšķirīgas valsts līmeņa pieejas. Tādējādi, nodrošinot atbilstību šo atšķirīgo sistēmu prasībām, MVU joprojām rastos papildu izmaksas, un tas atturētu MVU no aktīvākas darbības ārvalstīs. Ņemot vērā šo situāciju, vienīgais veids, kā iespējams pārvarēt pašreizējos šķēršļus, ar ko saskaras sabiedrības, ir pievērsties tiem ES līmenī.

ES iniciatīvas mērķi

ES iniciatīvas vispārīgais mērķis būtu stimulēt uzņēmējdarbību, ļaujot uzņēmējiem un jo īpaši MVU vieglāk izveidot sabiedrības ārvalstīs, tādējādi tiecoties visā ES stimulēt izaugsmi, darbvietu izveidi un inovāciju. Konkrētais mērķis būtu samazināt atsevišķas izmaksas, kas parasti rodas ārvalstu meitasuzņēmumu izveides un darbības gaitā. Funkcionālais mērķis būtu saskaņot dažus attiecīgos valstu tiesību aktu aspektus, lai atvieglotu sabiedrību izveidi ārvalstīs.

Politikas risinājumu varianti

Tā kā šīs iniciatīvas mērķis būtu novērst šķēršļus, ar kuriem saskaras sabiedrības un jo īpaši MVU, un tie ir līdzīgi 2008. gada priekšlikumā skatītajiem, šajā ietekmes novērtējumā ir apsvērti līdzīgi politikas risinājumi, taču uzreiz atmesti tie, kuri šķiet nereāli, nav tieši saistīti ar meitasuzņēmumu izveidi vai radītu nepamatotu diskrimināciju starp sabiedrībām. Ņemot to vērā, ir atmests risinājums, kas paredz noteikt vienīgi MVU piemērojamus noteikumus, jo to īstenošana nebūtu praktiska un tie nepamatoti sašaurinātu iniciatīvas darbības jomu. Tā vietā mērķis būtu paredzēt noteikumus, kas jo īpaši derētu MVU un sabiedrību grupām, kuras ir MVU īpašumā, bet neliegtu arī lielākām sabiedrībām izmantot šos noteikumus. Turklāt ietekmes novērtējumā atmesta iespēja veidot jaunu Eiropas juridisko formu sensu stricto vai saskaņot sabiedrību tiesības attiecībā uz meitasuzņēmumu izveidi gan akciju sabiedrību, gan sabiedrību ar ierobežotu atbildību formā.

Politikas risinājumi, kas skatīti sīkāk, attiecas uz viena dalībnieka sabiedrībām ar ierobežotu atbildību, jo tā ir sabiedrību forma, ko visbiežāk izmanto meitasuzņēmumu izveidei. Ierosinātā saskaņošana attiecīgajā sabiedrību tiesību jomā liktu dalībvalstīm savos valsts tiesību aktos paredzēt sabiedrību valsts juridisko formu, kura visās dalībvalstīs būtu juridiski vienādi definēta un kurai būtu vienots saīsinājums, t. i., SUP (Societas Unius Personae). Sīkāk izvērstie politikas risinājumi tika skatīti, vērtējot šādus aspektus:

1) reģistrācija,

2) minimālais pamatkapitāls.

Tika izskatīti dažādi reģistrācijas procesa modeļi, vērtējot iespējamos risinājumus attiecībā uz konkrētiem modeļa aspektiem un analizējot šo aspektu mijiedarbību, piemēram, par reģistrāciju tiešsaistē (reģistrācija iespējama vienīgi tiešsaistē vai reģistrācija iespējama gan tiešsaistē, gan papīra formā) un statūtu veidnes izmantošanu (obligāta, ja reģistrējas tiešsaistē).

Attiecībā uz minimālo pamatkapitālu arī tika skatīti dažādi modeļi, arī šajā gadījumā analizējot attiecīgo aspektu mijiedarbību, piemēram, par minimālo pamatkapitālu (noteikt prasību, ka minimālajam pamatkapitālam jāatbilst ES valstu minimālā pamatkapitāla vidējam rādītājam vai ka tam jābūt EUR 1) un kreditoru aizsardzības instrumentu izmantošanu (noteikt prasību, ka minimālais pamatkapitāls ir EUR 1, bet papildus prasīt, ka tiek izpildīts bilances kritērijs un izdots maksātspējas apliecinājums).

5. Piemērotākie risinājumi un to ietekme

Reģistrācija

Status quo scenārijs neļautu sasniegt ES iniciatīvas mērķi, jo netiktu samazinātas izmaksas, kas saistītas ar viena dalībnieka sabiedrību ar ierobežotu atbildību dibināšanu. Turklāt valstu sabiedrību tiesību aktu potenciālās izmaiņas, kas nebūtu koordinētas ES līmenī, nenodrošinātu dalībvalstu sabiedrību tiesību aktu pietiekamu konsekvenci un saderību.

Risinājums, ar kuru varētu vislabāk sasniegt izvirzītos mērķus, būtu dot iespēju reģistrēties tiešsaistē, izmantojot vienotu veidni statūtiem. No visiem apsvērtajiem risinājumiem šis nodrošinātu izmaksu lielāko samazinājumu – ietaupījumus radītu gan procedūra, kas ļauj tiešā veidā reģistrēties tiešsaistē, gan visā ES vienotas veidnes izmantošana, ja sabiedrības izvēlas reģistrēties tiešsaistē. Šis risinājums atbilstu citiem ES politikas virzieniem[6]. Tas nodrošinātu tiešsaistes reģistrācijas procedūras pieejamību un visā ES izmantojamu veidni, neliekot dalībvalstīm un sabiedrībām pieņemt to kā vienīgo SUP reģistrācijas procedūru. Šim risinājumam būtu lielākā pozitīvā ietekme uz sabiedrību dibinātājiem, neradot būtiskāku negatīvo ietekmi uz citām ieinteresētajām personām kā citos risinājumos. Lai gūtu priekšstatu par potenciālo izmaksu ietaupījumu apmēriem viena dalībnieka sabiedrību ar ierobežotu atbildību dibinātājiem, tika veikti aprēķini par lielu ietaupījumu un zemu ietaupījumu scenārijiem. SUP dibinātāju izmaksu ietaupījumi visā ES gada laikā varētu būt robežās no 21 miljona euro zemu ietaupījumu scenārijā līdz 58 miljoniem euro lielu ietaupījumu scenārijā.

No visiem dažādos risinājumos ierosinātajiem pasākumiem tiešsaistes reģistrācijas procedūras ieviešana radītu lielāko ietekmi uz dalībvalstīm un citām ieinteresētajām personām. Tomēr ietekmes pakāpe dalībvalstu vidū atšķirtos atkarībā no tā, kādā mērā valsts līmeņa reģistrācijas procedūra jau pašlaik ir digitalizēta, no pieejamajiem cilvēkresursiem un no tā, kādā veidā dalībvalstis izvēlas nodrošināt atbilstību šajā iniciatīvā noteiktajam standartam, jo dalībvalstīm netiktu noteikta nekāda konkrēta metode vai veids, kā sasniegt vēlamo galarezultātu. Dalībvalstis joprojām būtu pilnībā atbildīgas par kvalitāti, kādā tiek veiktas pieteikuma iesniedzēju nepieciešamās pārbaudes, un šī iniciatīva nepazeminātu esošos šo pārbaužu standartus. Tādējādi tiktu kliedētas bažas, kas dažām ieinteresēto personu grupām, piemēram, notāriem, radās par dalībvalstu kontroles līmeņa samazināšanos. Kā tas jau pašlaik ir daudzās dalībvalstīs, reģistrācijas procedūru tik un tā varētu efektīvi kontrolēt, neprasot, lai sabiedrības dibinātājs ierastos pie notāra tajās dalībvalstīs, kurās ir šāda prasība. Vairumam dalībvalstu nebūtu jāveido jaunas sistēmas, bet tikai jāpielāgo esošās valsts tiešsaistes reģistrācijas sistēmas, un vienīgās izmaksas saistībā ar statūtu vienoto veidni radītu šīs veidnes nodrošināšana tiešsaistē. Turklāt dalībvalstīm šīs izmaksas būtu jāsedz tikai vienreiz, bet sabiedrību dibinātāji turpinātu gūt labumu arī nākotnē.

Minimālais pamatkapitāls

Status quo scenārijs neļautu efektīvi sasniegt ES iniciatīvas mērķus, jo valsts līmeņa pasākumi var nozīmēt, ka dalībvalstis iet dažādos virzienos, kā to ilustrē Ungārijas, Čehijas un Slovākijas reformu piemēri[7]. Turklāt šādas valsts līmenī pieņemtas reformas parasti sakņojas konkrētās valsts kontekstā un nebūtu pietiekami koordinētas ES mērogā.

Risinājums, kurš ļautu vislabāk sasniegt mērķus, būtu noteikt, ka minimālais pamatkapitāls ir EUR 1, bez jebkādiem papildu pasākumiem kreditoru aizsardzībai. Tas samazinātu izmaksas, ko rada sabiedrību minimālā pamatkapitāla prasības izpilde vairākās dalībvalstīs, un neradītu nekādas papildu izmaksas. Tomēr šis risinājums nav tik efektīvs mērķu sasniegšanai un nenodrošina tādu konsekvences pakāpi ar citiem ES politikas virzieniem kā risinājums, kas paredzētu samazināt minimālo pamatkapitālu, bet līdztekus prasītu sabiedrībām izpildīt bilances kritēriju un izdot maksātspējas apliecinājumu. Pēdējais minētais risinājums joprojām būtu sabiedrībām labvēlīgs, kaut arī mazākā mērā, un tajā pašā laikā tas būtu kreditoru interesēs. Šo divu risinājumu ietekme uz dalībvalstīm saistībā ar jaunu noteikumu ieviešanu valstu tiesību sistēmās īpaši neatšķirtos. Risinājums, kam dota priekšroka (minimālais pamatkapitāls EUR 1 apmērā plus prasība izpildīt bilances kritēriju un izdot maksātspējas apliecinājumu), ES sabiedrību dibinātājiem dotu iespēju ietaupīt 215 līdz 595 miljonus euro gadā[8] (atņemot maksātspējas apliecinājumu izdošanas izmaksas gadījumā, ja tiek veikta labuma sadale), līdztekus nodrošinot kreditoriem pienācīgu aizsardzības līmeni.

Šis risinājums ietekmētu tās dalībvalstis, kurās pašlaik nav prasības par minimālo pamatkapitālu EUR 1 apmērā, un/vai dalībvalstis, kuru valsts tiesībās labuma sadales regulēšanai nav paredzēts izmantot maksātspējas apliecinājumus. Tāpēc iespējams, ka šīs dalībvalstis neatbalstītu šo iniciatīvu. Tomēr jautājums par minimālo pamatkapitālu EUR 1 apmērā tiktu apspriests atšķirīgā institucionālajā kontekstā nekā atsauktā SPE priekšlikuma gadījumā, un tas nebūtu savijies ar citiem sensitīviem jautājumiem, piemēram, par darba ņēmēju līdzdalību un sabiedrības juridiskās adreses pārcelšanu. Šim aspektam, kā arī kreditoru spēcīgākas aizsardzības noteikšanai nekā tas bija SPE priekšlikumā, vajadzētu palielināt izredzes panākt dalībvalstu vienošanos, īpaši ņemot vērā to, ka kompensējošu pasākumu trūkums kreditoru aizsardzībai bija viens no iemesliem, kāpēc daudzām dalībvalstīm ir tieksme iebilst pret minimālā pamatkapitāla samazināšanu. Apmaiņā pret zemāku minimālo pamatkapitālu sabiedrībām būtu jāvelta lielāka vērība tam, lai pirms labuma sadales (piemēram, dividenžu vai peļņas izmaksas vienīgajam dalībniekam) pārliecinātos, ka likviditātes līmenis ir pietiekams.

Izvēlētā risinājumu kombinācija

Kombinācija, kurā ietverts katra iepriekš skatītā jautājuma izvēlētais risinājums, – SUP reģistrācija tiešsaistē, visā ES vienota statūtu veidne, minimālais pamatkapitāls EUR 1 apmērā un prasība izpildīt bilances kritēriju un izdot maksātspējas apliecinājumu – pozitīvi ietekmētu pamattiesību izmantošanu un jo īpaši stiprinātu uzņēmējdarbības brīvības principu, nodrošinot vēl vienu veidu šo tiesību izmantošanai un dodot sabiedrību dibinātājiem plašāku izvēli, kā tiem veikt savu darījumdarbību.

Izvēlētajiem risinājumiem būtu arī pozitīva ekonomiskā un sociālā ietekme. Tā kā šie risinājumi sekmētu uzņēmējdarbību, to rezultātā patērētājiem būtu pieejama plašāka preču un pakalpojumu izvēle, tiktu radīts vairāk jaunu darbvietu un būtu nodrošināta kreditoru aizsardzības sistēma, kas būtu labāk piemērota pašreizējai darījumdarbības videi. Tā kā izvēlētie risinājumi nekādā veidā neietekmētu ne juridiskās adreses pārcelšanas, ne darba ņēmēju līdzdalības jautājumus, nebūtu vajadzības ieviest pasākumus, ar ko minimizē piemērojamo sociālo un citu tiesību potenciālo apiešanu, jo ļaunprātīgas rīcības novēršanas pasākumi vajadzības gadījumā ir noteikti valstu tiesību aktos.

Šī izvēlēto risinājumu kombinācija varētu ES sabiedrību dibinātājiem radīt ietaupījumus 236 miljonu līdz 653 miljonu euro apmērā gadā. Ir grūti prognozēt, kā minētie ietaupījumi relatīvi sadalītos starp ārvalstu un vietējiem dibinātājiem, taču kopumā šiem ietaupījumiem vajadzētu jo īpaši MVU pavērt lielāku iespēju izmantot darījumdarbības iespējas ārpus valsts robežām. Kaut arī šiem uzņēmumiem joprojām būtu jānodrošina atbilstība atšķirīgām sabiedrību tiesību normām tajās dalībvalstīs, kur tie darbotos, regulatīvās vides vienkāršošana jautājumos, kuri skatīti izvēlētajos politikas risinājumos, domājams, radītu labvēlīgākus darījumdarbības apstākļus, nekā tie ir pašlaik.

6. Uzraudzība un novērtējums

Eiropas Komisija veiktu izvirzīto mērķu sasniegšanā gūto panākumu novērtējumu. Uzraudzība sākotnēji koncentrētos uz priekšlikuma īstenošanu, bet pēc tam tiktu vākta sīkāka informācija par tā ietekmi, piemēram, fiksējot izveidoto viena dalībnieka sabiedrību (tostarp SUP) skaitu, to pārrobežu darbības tendences, to izveides un darbības izmaksas un reģistrācijas pieejamību tiešsaistē. Vēlākā novērtējumā tiktu skatīts tas, kādā veidā priekšlikums ir transponēts valstu tiesību aktos un kā tas ir ietekmējis tipiskās izmaksas saistībā ar sabiedrības izveidi un darbību ārvalstīs, kā arī tiktu ziņots par iespējamām vēl neatrisinātām praktiskajām problēmām.

[1] Meitasuzņēmumiem ir atsevišķas juridiskās personas statuss, un tiem ir piemērojamas reģistrācijas valsts normas. Tādējādi šie uzņēmumi var klientiem piedāvāt mātesuzņēmuma zīmolu un reputāciju, līdztekus sniedzot tiem drošību, ko dod darījumi ar sabiedrību, kurai ir vietējās, nevis ārvalstu sabiedrības juridiskais statuss.

[2] Piemēram, minimālā pamatkapitāla prasības, reģistrācijas izmaksas vai maksa par notāra pakalpojumiem.

[3] Piemēram, atšķirīgas prasības attiecībā uz statūtiem, sabiedrību organizāciju un struktūru vai pārskatu sniegšanu.

[4] Par SPE priekšlikuma atsaukšanu bija paziņots pielikumā pie paziņojuma “Normatīvās atbilstības un izpildes programma (REFIT) – rezultāti un turpmākie pasākumi”, COM(2013) 685, 2.10.2013.

[5] COM(2012) 740.

[6] Nevienā no apsvērtajiem risinājumiem mērķus nebūtu iespējams sasniegt, neradot dalībvalstīm zināmas papildu izmaksas, kuru apmēri būtu atkarīgi no valsts līmenī pašlaik spēkā esošās reģistrācijas kārtības. Tie risinājumi, kuros reģistrāciju paredz piedāvāt gan tiešsaistē, gan papīra formā, atbilstu ES Digitālajai programmai, jo tie paredz iespēju, nevis pienākumu reģistrēt sabiedrību tiešsaistē.

[7] Skatīt pilno ietekmes novērtējumu.

[8] Aprēķinus skatīt ietekmes novērtējuma pielikumā.