52009PC0491

[pic] | EIROPAS KOPIENU KOMISIJA |

Briselē, 23.9.2009

COM(2009) 491 galīgā redakcija

2009/0132 (COD)

Priekšlikums

EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES DIREKTĪVA,

ar ko groza Direktīvu 2003/71/EK par prospektu, kurš jāpublicē, publiski piedāvājot vērtspapīrus vai atļaujot to tirdzniecību, un Direktīvu 2004/109/EK par atklātības prasību saskaņošanu attiecībā uz informāciju par emitentiem, kuru vērtspapīrus atļauts tirgot regulētajā tirgū

(Dokuments attiecas uz EEZ)

{SEC(2009)1222} {SEC(2009)1223}

PASKAIDROJUMA RAKSTS

PRIEKšLIKUMA KONTEKSTS

Eiropas Komisija 2007. gada janvārī sāka rīcības programmu Eiropas Savienībā esošā regulējuma radītā administratīvā sloga samazināšanai, uzsverot savu apņemšanos veicināt labāku regulējumu kā daļu no "Izaugsmes un darbavietu stratēģijas"[1]. Eiropadome 2007. gada martā piekrita samazinājuma mērķim 25 % apmērā, kas ES un dalībvalstīm kopīgi jāsasniedz līdz 2012. gadam, lai uzlabotu Kopienas uzņēmumu konkurētspēju. Turklāt Prospekta direktīvas[2] 31. pantā tika prasīts, lai Komisija novērtē direktīvas piemērošanu piecus gadus pēc tās spēkā stāšanās un nepieciešamības gadījumā iesniedz priekšlikumus tās pārskatīšanai. Pēc pieciem gadiem no direktīvas spēkā stāšanās brīža tās kopējās ietekmes novērtējums ir bijis pozitīvs.

Tomēr, neraugoties uz vispārējiem panākumiem, direktīva ir identificēta kā joma, kura ietver daudz juridisku neskaidrību un nepamatotu apgrūtinošu prasību, kas palielina izmaksas un rada neefektivitāti, aizkavējot līdzekļu piesaistes procesu no vērtspapīru tirgiem ES uzņēmumiem un finanšu starpniekiem. Pie tam, lai turpinātu uzlabot ieguldītāju aizsardzību un tādā veidā efektīvi reaģētu uz pašreizējo finanšu krīzi, prospekta kopsavilkums jāuzlabo vienkāršības un lasāmības ziņā. Šis uzdevums būs savienojams ar pieeju, kāda tiks pieņemta pēc Komisijas paziņojuma par standartizētiem privāto ieguldījumu produktiem, kas ir vērsts uz horizontālu prasību ieviešanu attiecībā uz informāciju, kas sniedzama pirms līguma noslēgšanas, un pārdošanas praksi plašam privāto ieguldījumu produktu tipu klāstam[3]. Pašreizējā priekšlikuma galvenais mērķis ir vienkāršot un uzlabot direktīvas piemērošanu, palielinot tās efektivitāti un sekmējot ES starptautisko konkurētspēju, ņemot vērā direktīvā paredzētā ieguldītāju aizsardzības līmeņa uzlabošanas nozīmīgumu un nodrošinot, ka sniegtā informācija ir pietiekama un atbilstoša, lai aptvertu privāto ieguldītāju vajadzības, īpaši 2007. gada sākušās finanšu tirgus turbulences apstākļos. Šis uzdevums ir saistīts ar Eiropas ekonomikas atveseļošanas plānu un 4. marta paziņojumā Eiropadomes pavasara sanāksmei „Impulsi Eiropas atveseļošanai”[4] pasludināto finanšu pakalpojumu reformu.

APSPRIEšANāS AR IEINTERESēTAJāM PERSONāM

Priekšlikums izveidots plaša un pastāvīga dialoga rezultātā pēc apspriešanās ar visām lielākajām ieinteresētajām personām, tostarp vērtspapīru regulatoriem, tirgus dalībniekiem un patērētājiem. Tas ir balstīts uz Eiropas Vērtspapīru regulatoru komitejas ( CESR )[5] un Eiropas Vērtspapīru tirgu ekspertu grupas ( ESME )[6] publicētajos ziņojumos ietvertajiem novērojumiem un analīzi. Priekšlikuma sagatavošanā izmantoti arī Stratēģijas un novērtēšanas pakalpojumu centra ( CSES )[7] veiktā pētījuma rezultāti. No 2009. gada 9. janvāra līdz 10. martam norisinājās atklāta apspriešanās internetā[8].

IETEKMES NOVēRTēJUMS

Saskaņā ar labāka regulējuma politiku Komisija veica politikas alternatīvu ietekmes novērtējumu[9]. Tika izskatītas politikas izvēles iespējas attiecībā uz šādiem tematiem:

- atšķirīga kvalificētu investoru [ieguldītāju] definīcija direktīvas 2. panta 1. punkta e) apakšpunktā un profesionālu klientu definīcija Direktīvas par finanšu instrumentu tirgiem (DpFIT)[10] II pielikuma II iedaļā;

- izcelsmes dalībvalsts izvēles ierobežojums emitentiem, kuri iesaistīti to vērtspapīru emisijā, kas nav pašu kapitāla vērtspapīri un kuru vienas vienības nomināls ir mazāks par 1 000 euro, saskaņā ar 2. panta 1. punkta m) apakšpunktu;

- direktīvas 3. panta 2. punktā noteikto prasību precizējums gadījumā, ja notiek turpmāka vērtspapīru izvietošana ar finanšu starpnieku palīdzību (mazumtirdzniecības kaskāde);

- direktīvas 4. panta 1. punkta e) apakšpunktā noteikto darbiniekiem piešķirto vērtspapīru shēmu režīms;

- prospekta kopsavilkuma funkcionēšana;

- apgrūtinošas informācijas sniegšanas prasības biržas sarakstā iekļautu sabiedrību jaunu akciju emisijas gadījumā, kredītiestāžu emitēto vērtspapīru, kas nav pašu kapitāla vērtspapīri, piedāvājumu gadījumā, kad tiek pārsniegts direktīvas 1. panta 2. punkta j) apakšpunktā noteiktais slieksnis, un emitentu ar samazinātu tirgus kapitalizāciju vērtspapīru piedāvājumu gadījumā;

- saskaņotu atbildības noteikumu trūkums direktīvas 6. pantā;

- apgrūtinošs informācijas sniegšanas režīms attiecībā uz valdības garantiju shēmām;

- informācijas sniegšanas prasību dublēšanās direktīvas 10. pantā;

- direktīvas 14. pantā noteiktās prasības attiecībā uz prospekta publicēšanu drukātā veidā;

- pienākuma precizējums attiecībā uz direktīvas 16. pantā noteikto prospekta papildināšanu un atsaukšanas tiesību izmantošanu;

- direktīvas 18. pantā noteiktās prasības attiecībā uz prospekta kopsavilkuma tulkošanu.

Katra politikas izvēle tika novērtēta, ņemot vērā šādus kritērijus: ieguldītāju aizsardzība, patērētāju uzticēšanās, efektivitāte, skaidrība un juridiska noteiktība un neproporcionāla administratīvā sloga samazināšana.

VIENKāRšOšANA

Šis priekšlikums ir paredzēts Pastāvīgajā vienkāršošanas programmā, lai Komisija to pieņemtu 2009. gadā. Tiek īstenotas būtiskas vienkāršošanas priekšrocības, saglabājot direktīvā noteikto ieguldītāju aizsardzības līmeni. Sagaidāms, ka informācijas sniegšanas prasību samazināšana uzņēmumiem ar samazinātu tirgus kapitalizāciju dos vispārējos ietaupījumus 173 miljonu euro apmērā ik pēc diviem gadiem. Ir atcelti noteikumi, kas rada dubultus pārskatāmības pienākumus, samazinot uzņēmumu nevajadzīgās izmaksas kopā par 30 miljoniem euro. Darbiniekiem piešķirto vērtspapīru shēmu atbrīvošana no pienākuma publicēt prospektu ļaus ietaupīt vairāk nekā 18 miljonus euro. Informācijas sniegšanas prasību samazināšana kapitāla piesaistei ar jaunu akciju emisijas palīdzību ļaus ieekonomēt gandrīz 80 miljonus euro. Detalizētas informācijas izslēgšana attiecībā uz galvotāja finansiālo situāciju valdības garantiju shēmu gadījumā ļaus ietaupīt vēl 812 000 euro. Tiek lēsts, ka kopējie plānotie sloga ietaupījumi pēc visu šo pasākumu īstenošanas būs līdz 302 miljoniem euro gadā.

Augsta līmeņa neatkarīgu ieinteresēto personu grupa ar administratīvo slogu saistītos jautājumos, kuras priekšsēdētājs ir Štoibera kungs, 2008. gada 18. septembra atzinumā ieteica Eiropas Komisijai izskatīt iespēju apturēt i) 14. panta 2. punktā noteikto pienākumu personai, kura lūdz atļauju vērtspapīru tirdzniecībai, vai finanšu starpniekiem, kuri izvieto vai pārdod vērtspapīrus, iesniegt pēc ieguldītāja pieprasījuma piedāvātājam bez maksas prospekta eksemplāru papīra formātā, jo nozares ieinteresēto personu viedoklis ir, ka šādam pienākumam nebūtu pievienotās vērtības un ka efektīvai pārraudzībai pietiktu ar elektroniskā veidā iesniegtu informāciju, un ii) pienākumu nodrošināt kopsavilkuma tulkojumu pārrobežu piedāvājumu gadījumā saskaņā ar 19. panta 3. punktu, jo ieinteresēto personu grupa uzskata, ka šī prasība ir nevajadzīga, un tā atbalsta valodas režīma saskaņošanu visam iekšējam tirgum.

Attiecībā uz pienākumu iesniegt prospekta eksemplāru papīra formātā jāatzīmē, ka, lai gan šā pienākuma atcelšana būtu pozitīva administratīvā sloga samazināšanas ziņā personai, kurai prospekts jānodod ieguldītājam (neatkarīgi no tā, vai šī persona ir piedāvātājs, persona, kura lūdz atļauju tirdzniecībai, vai finanšu starpnieki, kuri izvieto vai pārdod vērtspapīrus), tas tomēr mazinātu ieguldītāja aizsardzības līmeni, jo pastāv digitālā plaisa gadījumos, kad ieguldītājam nav piekļuves internetam. Šā pienākuma atcelšana negatīvi ietekmētu patērētāju uzticēšanos, jo tā radītu diskrimināciju starp ieguldītājiem atkarībā no tā, vai viņiem ir vai nav interneta piekļuve.

Attiecībā uz pienākumu tulkot prospekta kopsavilkumu jāatzīmē, ka, ja arī šā pienākuma atcelšana mazinātu administratīvo slogu šāda tipa piedāvājumiem tāpēc, ka par prospekta sagatavošanu atbildīgā persona ietaupītu tulkojumu izmaksas, tas radītu nopietnu kaitējumu ieguldītāju aizsardzībai. Saskaņā ar Prospekta direktīvas 5. panta 2. punktu prospekta kopsavilkums atspoguļo ar emitentu, jebkuru galvotāju un vērtspapīriem saistītās būtiskās pazīmes un riskus. Gadījumos, kad prospekts tiek nosūtīts uz valstīm, kur ieguldītāji nerunā valodā, kādā prospekts ir sagatavots, ir būtiski, lai ieguldītāji vismaz prospekta kopsavilkumu saņemtu valodā, kuru viņi var saprast. Izvēle par labu šā pienākuma atcelšanai grautu patērētāju uzticēšanos, jo tā būtu pretrunā ar Prospekta direktīvas galveno mērķi — sniegt ieguldītājiem informāciju, kas viņiem ir nepieciešama pārdomātu ieguldījumu lēmumu pieņemšanai (Prospekta direktīvas 5. pants).

PRIEKšLIKUMA JURIDISKIE ASPEKTI

Juridiskais pamats

Priekšlikumā pamatā ir EK līguma 44. un 95. pants.

Subsidiar itāte un proporcionalitāte

Direktīva, ar kuru groza pašreizējo direktīvu, ir vispiemērotākais instruments. Saskaņā ar EK līguma 5. pantā izklāstītajiem subsidiaritātes un proporcionalitātes principiem dalībvalstis nevar pietiekami sasniegt šā priekšlikuma mērķus, un tādēļ tos labāk var panākt Kopiena. Jo īpaši priekšlikuma mērķis ir palielināt juridisko noteiktību un efektivitāti prospekta režīmā un samazināt neproporcionālu administratīvo slogu uzņēmumiem, kas piesaista kapitālu Kopienā. Ņemot vērā, ka vērtspapīru piedāvājumiem var būt pārrobežu dimensija, šo uzdevumu labāk risināt Kopienai — konsekventa pieeja ir būtiska, lai izvairītos no tiesību aktu atšķirīgas interpretācijas dalībvalstīs un konkurences traucējumiem dažādos tirgos. Priekšlikumā ievērots proporcionalitātes princips, jo visi risinājumi sagatavoti, ņemot vērā rentabilitāti, un tajā nav pārkāpts nekas, kas nepieciešams izvirzīto mērķu sasniegšanai.

Detalizēts priekšlikuma skaidrojums

Direktīvas 1. panta 2. punkta h) un j) apakšpunkts, 1. panta 4. punkts un 3. panta 2. punkta e) apakšpunkts

Veids, kādā direktīvā tiek aprēķināts maksimālās piedāvājuma summas ierobežojums, var kļūt par cēloni atšķirīgai interpretācijai dažādās dalībvalstīs. Tāpēc noteiktības un efektivitātes labad ir jāprecizē, ka direktīvas 1. panta 2. punkta h) un j) apakšpunktā un 3. panta 2. punkta e) apakšpunktā minētā kopējā samaksa par piedāvājumu jāaprēķina Kopienas mērogā un nevis katrā valstī atsevišķi. Turklāt, tā kā direktīvā noteiktie ierobežojumi ar laiku var kļūt novecojuši, tad, lai ņemtu vērā tehnisko attīstību finanšu tirgos un nodrošinātu direktīvas vienādu piemērošanu, Komisija ir jāpilnvaro pieņemt īstenošanas pasākumus attiecībā uz šiem ierobežojumiem. Šie pasākumi, kas izstrādāti, lai grozītu nebūtiskus direktīvas elementus, to papildinot, jāpieņem saskaņā ar Lēmuma 1999/468/EK 5.a pantā paredzēto regulatīvo kontroles procedūru.

Direktīvas 2. panta 1. punkta e) apakšpunkts

Direktīvas 2. panta 1. punkta e) apakšpunkta i), ii) un iii) daļā sniegtā kvalificētu investoru [ieguldītāju] definīcija atšķiras no DpFIT II pielikuma II iedaļā sniegtās profesionālu klientu definīcijas, un ieguldījumu sabiedrības nevar paļauties uz šo kategorizāciju, veicot privātos vērtspapīru izvietojumus, un tādējādi gūt labumu no direktīvas 3. panta 2. punkta a) apakšpunktā noteiktā atbrīvojuma. Tas ieguldījumu sabiedrībām rada sarežģījumus un izmaksas, veicot privātos vērtspapīru izvietojumus — sabiedrībai ir divkārt jāpārbauda, vai tās profesionālie klienti ir reģistrēti kā kvalificēti ieguldītāji, vai arī tai ir jāatsakās veikt vērtspapīru izvietošanu saviem profesionālajiem klientiem. Šī situācija ierobežo emitentu spēju veikt privātos vērtspapīru izvietojumus vairākām pieredzējušu individuālo ieguldītāju kategorijām. Tā kā ieguldītāju aizsardzības ziņā nepastāv attaisnojoši apstākļi attiecībā uz atšķirīgiem kvalificētu ieguldītāju definējumiem abās direktīvās, tad privātu vērtspapīru izvietojumu vajadzībām ieguldījumu sabiedrības un kredītiestādes ir tiesīgas par kvalificētiem ieguldītājiem uzskatīt tās fiziskās vai juridiskās personas, kuras sabiedrības uzskata par profesionāliem klientiem vai tiesīgiem darījumu partneriem saskaņā ar DpFIT II pielikuma II iedaļu.

Direktīvas 2. panta 1. punkta m) apakšpunkta ii) daļa

Direktīvas 2. panta 1. punkta m) apakšpunkta ii) daļā ir noteikts ierobežojums attiecībā uz izcelsmes dalībvalsts izvēli (starp tām dalībvalstīm, kurās ir emitenta juridiskā adrese vai kurās ir vai tiks atļauta parāda vērtspapīru tirdzniecība regulētā tirgū, vai kurās parāda vērtspapīri ir publiski piedāvāti) vērtspapīru, kuri nav pašu kapitāla vērtspapīri, emisijai, ja to vienas vienības nominālvērtība ir mazāka par 1 000 euro. Ja vienas vienības nominālvērtība ir mazāka par 1 000 euro, direktīva paredz, ka izcelsmes dalībvalsts ir tā, kurā ir emitenta juridiskā adrese. Slieksnis rada praktiskas problēmas vērtspapīru, kuri nav pašu kapitāla vērtspapīri, emitentiem, kuriem var būt nepieciešams sagatavot vairākus prospektus vienai emisijai, t.i., vienu, lai ietvertu parāda vērtspapīru emisijas programmu līdz noteiktajam slieksnim, un otru pārējām ar parāda vērtspapīru emisiju saistītajām darbībām, kuras varētu pārsniegt noteikto slieksni. Bez tam slieksni nevar piemērot dažiem strukturētiem produktiem, kuriem nav noteikta nominālvērtība. Lai paaugstinātu parāda vērtspapīru emisijas efektivitāti un elastīgumu Kopienā, ir jāatceļ ierobežojums par izcelsmes valsts noteikšanu vērtspapīru, kuri nav pašu kapitāla vērtspapīri, emisijai ar nominālvērtību, kas ir mazāka par 1 000 euro.

Šādas izmaiņas neradītu konkrētus riskus ieguldītāju aizsardzības ziņā, jo parāda vērtspapīru raksturīgās pazīmes un ar tiem saistītie riski nav atkarīgi no regulētajā tirgū piedāvāto vai tirgoto vērtspapīru denominācijas. Tā kā šā priekšlikuma rezultātā emitentiem būs atļauts izvēlēties izcelsmes dalībvalsti jebkurai to vērtspapīru, kuri nav pašu kapitāla vērtspapīri, emisijai neatkarīgi no denominācijas, šāda, pašreiz ar direktīvu piešķirta iespēja „to vērtspapīru emisijām, kuri nav pašu kapitāla vērtspapīri un kuri to konvertēšanas vai ar tiem piešķirto tiesību izmantošanas rezultātā dod tiesības iegūt jebkādus vērtspapīrus vai saņemt naudas summu, ja to vērtspapīru, kuri nav pašu kapitāla vērtspapīri, emitents nav pamata vērtspapīru emitents vai vienība, kas pieder pie šāda emitenta uzņēmumu grupas” turpmāk nebūs nepieciešama. Bez tam attiecīgi jāgroza mehānisms izcelsmes dalībvalsts un uzņēmējas dalībvalsts noteikšanai Direktīvas 2004/109/EK 2. panta 1. punkta i) apakšpunkta i) daļā.

Direktīvas 3. panta 2. punkts

Saskaņā ar 3. panta 1. un 3. punktu tiek pieprasīta prospekta publicēšana, kad vērtspapīri tiek piedāvāti publiski un kad tie tiek pielaisti tirdzniecībai regulētā tirgū. Priekšlikuma 3. panta 2. punktā noteikta virkne apstākļu, kuros publiska vērtspapīru piedāvājuma gadījumā iestājas atbrīvojums no pienākuma publicēt prospektu. Tomēr šķiet, ka skaidrības trūkums 3. panta 2. punktā rada emitentiem problēmas dažos tirgos, kur vērtspapīri tiek izplatīti ar „mazumtirdzniecības kaskādi”. Mazumtirdzniecības kaskāde lielākoties rodas tad, kad vērtspapīrus ieguldītājiem (tiem, kuri nav klasificējami kā kvalificēti ieguldītāji) pārdod starpnieki un nevis tieši emitents. It īpaši nav skaidrs tas, kā prasība sagatavot un atjaunināt prospektu un noteikumi attiecībā uz atbildību un pienākumiem jāpiemēro tad, kad emitents vērtspapīrus izvieto ar finanšu starpnieku palīdzību un kad tie pēc tam laika periodā, kas var ieilgt līdz daudziem mēnešiem, tiek pārdoti privātiem ieguldītājiem, iespējams, caur vienu vai vairākiem starpnieku papildlīmeņiem. Derīgā emitenta vai piedāvātāja sagatavotā prospektā, kas publiski pieejams galīgā vērtspapīru izvietojuma gadījumā caur finanšu starpniekiem vai jebkurā vērtspapīru tālākpārdošanas gadījumā, ieguldītājiem ir sniegta pietiekama informācija, lai viņi spētu pieņemt pārdomātus ieguldījumu lēmumus. Tāpēc finanšu starpniekiem, kuri vērtspapīrus izvieto vai pārdod tālāk, jāpiešķir tiesības paļauties uz sākotnējo emitenta vai piedāvātāja publicēto prospektu, ja vien tas ir derīgs un pienācīgi papildināts saskaņā ar 9. pantu un ja par šāda prospekta sagatavošanu atbildīgais emitents vai piedāvātājs piekrīt tā izmantošanai. Tādā gadījumā cits prospekts netiktu pieprasīts. Taču, ja par sākotnējā prospekta sagatavošanu atbildīgais emitents vai piedāvātājs nepiekrīt tā izmantošanai, tiks pieprasīts, lai finanšu starpnieks publicē jaunu prospektu. Finanšu starpnieks var izmantot sākotnējo prospektu, savā jaunajā prospektā iekļaujot attiecīgās daļas ar norādi.

Direktīvas 4. panta 1. punkta e) apakšpunkts

Ar 4. panta 1. punkta e) apakšpunktu tiek piešķirts atbrīvojums konkrēti vērtspapīriem, ko piedāvā darbiniekiem, ja tiek izpildīti divi nosacījumi: i) emitenta vērtspapīriem jābūt pielaistiem tirdzniecībai regulētā tirgū, un ii) jābūt pieejamam dokumentam, kas satur informāciju par vērtspapīru skaitu un veidu un piedāvājuma iemesliem, un informāciju par piedāvājumu. Šis atbrīvojums netiek vienādi piemērots visiem darbiniekiem, taču tas rada neizdevīgāku situāciju divu kategoriju sabiedrību darbiniekiem, proti, trešo valstu sabiedrībām, kuras nav iekļautas ES regulēta tirgus sarakstos, un ES regulēta tirgus sarakstos neiekļautām sabiedrībām vai ES sabiedrībām, kuras vērtspapīrus tirgojušas ES biržu regulētajos tirgos. Atbrīvojums nav pieejams trešo valstu emitentiem, kuri nav iekļauti regulēta tirgus sarakstos, jo regulēta tirgus koncepcija pēc definīcijas ir ierobežota ar ES, kā to paredz DpFIT 4. panta 1. punkta 14. apakšpunkts, un ir vienlīdz neiespējami šo nosacījumu izpildīt ES regulēta tirgus sarakstos neiekļautām sabiedrībām vai ES sabiedrībām, kuras vērtspapīrus tirgojušas ES biržu regulētajos tirgos, jo tās nav iekļautas regulēta tirgus sarakstos atbilstoši piemērojamai DpFIT definīcijai. Prasība sagatavot pilnu prospektu šāda tipa piedāvājumiem nav efektīvs līdzeklis darbinieku informēšanai par šā ļoti specifiskā piedāvājuma riskiem un priekšrocībām, un tā rada darba devējiem pārmērīgas izmaksas, kuras nav attaisnojamas ieguldītāju aizsardzības ziņā. Tāpēc 4. panta 1. punkta e) apakšpunktā paredzētais atbrīvojums attiecībā uz darbiniekiem piešķirto vērtspapīru shēmām būtu jāpaplašina, lai ietvertu to sabiedrību darbiniekiem piešķirto vērtspapīru shēmas, kuras nav iekļautas regulēta tirgus sarakstā.

Direktīvas 5. panta 2. punkts, 6. panta 2. punkts un 7. pants

Praksē prospekta kopsavilkums ir galvenais privāto ieguldītāju informācijas avots ieguldījumu lēmumu pieņemšanai. Tāpēc tam jābūt īsam, vienkāršam un potenciālajiem ieguldītājiem saprotamam. Tam ir jābūt vērstam uz galveno informāciju, nevis ierobežotam ar jebkādu iepriekš noteiktu vārdu skaitu. Bez tam kopsavilkuma saturam jābūt noteiktam tā, lai tiktu nodrošināta salīdzināmība ar citiem ieguldījumu produktiem, kuri ir salīdzināmi ar prospektā aprakstīto ieguldījuma priekšlikumu. Saturīgāks kopsavilkuma dokuments panāks labāku līdzsvaru starp vajadzību aizsargāt ieguldītājus un privāto ieguldītāju vajadzību pēc saprotamības, un tas palīdzēs potenciālajiem privātajiem ieguldītājiem pieņemt pārdomātus ieguldījumu lēmumus. Loģiska darbība, kā kopsavilkuma dokumentu padarīt saturīgāku, ir noteikt civiltiesisko atbildību par kopsavilkumu ne tikai tad, kad kopsavilkums ir maldinošs, neprecīzs vai pretrunīgs, to lasot kopā ar pārējām prospekta daļām, bet arī tad, ja tas nesniedz galveno informāciju, kura ieguldītājiem dod iespēju pieņemt pārdomātus ieguldījumu lēmumus un salīdzināt vērtspapīrus ar citiem ieguldījumu produktiem.

Pilna prospekta sagatavošanas izmaksas var netikt attaisnotas jaunu akciju emisijas gadījumā, jo esošie akcionāri jau ir pieņēmuši sākotnējo lēmumu ieguldīt uzņēmumā un viņiem tas ir jāpārzina. Turklāt vairākas nozares ieinteresētās personas uzskata, ka direktīvā noteiktās informācijas sniegšanas prasības ir pārmērīgi apgrūtinošas un dārgas arī uzņēmumiem ar mazāku tirgus kapitalizāciju, ja piedāvājuma vērtība ir 2 500 000 euro vai vairāk, un nelielām kredītiestādēm, ja 1. panta 2. punkta j) apakšpunktā minēto vērtspapīru, kas nav kapitāla vērtspapīri, piedāvājuma vērtība ir 50 000 000 euro vai vairāk. Šīs ieinteresētās personas norāda, ka praksē šie sliekšņi vārētu būt pārāk zemi un radītu šiem emitentiem grūtības piesaistīt kapitālu Eiropas Savienībā. Tomēr patērētāju eksperti ir uzsvēruši, ka samazināta prospekta izveidei, kas labāk atbilstu nelielu sabiedrību vajadzībām un lielumam, vispirms ir jāgarantē tas pats ieguldītāju aizsardzības līmenis neatkarīgi no emitenta lieluma. Tāpēc, lai uzlabotu akciju pārrobežu emisijas efektivitāti un pielāgotu informāciju emitentu lielumam, īpaši kredītiestādēm, kuras emitē 1. panta 2. punkta j) apakšpunktā minētos vērtspapīrus atbilstoši noteiktajam slieksnim vai to pārsniedzot, un uzņēmumiem ar samazinātu tirgus kapitalizāciju, direktīvā jāievieš proporcionāls informācijas sniegšanas režīms tādiem piedāvājumiem, vienlaikus saglabājot augstu ieguldītāju aizsardzības līmeni.

Direktīvas 8. pants

Saskaņā ar direktīvas 1. punkta 2. panta d) apakšpunktu direktīva netiek piemērota vērtspapīriem, ko bez nosacījumiem un neatsaucami garantējusi dalībvalsts. Tomēr saskaņā ar direktīvas 1. panta 3. punktu emitentam, kura vērtspapīrus garantējusi dalībvalsts, jādod tiesības izdarīt izvēli attiecībā uz prospekta sagatavošanu un tādējādi gūt labumu no pielaides mehānisma, lai izdarītu pārrobežu piedāvājumus Kopienā. Šajā gadījumā direktīvas 5. panta 1. punkts paredz, ka prospektā jābūt iekļautai informācijai par piedāvājuma emitentu, vērtspapīriem un galvotāju. Saskaņā ar Prospekta regulas[11] VI pielikumu, kad vērtspapīru piedāvājumu garantē trešā persona, emitentam prospektā ir jāsniedz informācija par garantijas raksturu un darbības jomu un informācija par galvotāju. Jo īpaši „garantiju devējam jāizpauž par sevi informācija tā, it kā tas būtu emitents tāda paša veida vērtspapīram, par ko ir izdota garantija”. Tāpēc, lai gūtu labumu no pielaides režīma gadījumā, ja vērtspapīrus garantējusi dalībvalsts, emitentam jāsniedz informācija par galvotāju atbilstoši Prospekta regulas VI un XVI pielikumam. Tomēr, tā kā dalībvalstis publicē apjomīgu informāciju par savu finansiālo situāciju un tā ir vispārpieejama sabiedrībai, attiecībā uz ieguldītājiem nerodas nekāda pievienotā vērtība, pieprasot emitentam prospektā sniegt informāciju par dalībvalstīm kā galvotājām saskaņā ar Prospekta regulas VI un XVI pielikumu. Tāpēc dalībvalsts garantēto vērtspapīru emitentiem, sagatavojot prospektu atbilstoši direktīvas 1. panta 3. punktam, jādod tiesības izlaist informāciju par šādiem galvotājiem.

Direktīvas 9. pants un 14. panta 4. punkts

Saskaņā ar direktīvas 9. pantu prospekts, pamatprospekts un reģistrācijas dokuments ir derīgs līdz 12 mēnešiem. Tā kā pašreiz šie dokumenti var tikt papildināti saskaņā ar direktīvas 16. pantu vai atjaunināti saskaņā ar direktīvas 12. pantu, nepastāv risks, ka tie varētu kļūt novecojuši. Tāpēc, ņemot vērā prospekta sagatavošanas un apstiprināšanas laiku un izmaksas, prospekta, pamatprospekta un reģistrācijas dokumenta 12 mēnešu derīguma termiņš ir jāpagarina līdz 24 mēnešiem ar noteikumu, ka tie tiek pienācīgi papildināti. Atbilstoši jāmaina 14. panta 4. punkts.

Direktīvas 10. pants, 11. panta 1. punkts un 12. panta 2. punkts

Stājoties spēkā Eiropas Parlamenta un Padomes 2004. gada 15. decembra Direktīvai 2004/109/EK par atklātības prasību saskaņošanu attiecībā uz informāciju par emitentiem, kuru vērtspapīrus atļauts tirgot regulētā tirgū, un par grozījumiem Direktīvā 2001/34/EK[12], direktīvas 10. pantā noteiktais emitenta pienākums reizi gadā iesniegt dokumentu, kas satur vai kurā ir atsauces uz visu informāciju, ko tas publicējis iepriekšējos 12 mēnešos pirms prospekta izdošanas, ir izraisījis dublēšanos, un tāpēc tas jāatceļ. Direktīvas 11. panta 1. punkts un Direktīvas 2004/109/EK 2. panta 1. punkta i) apakšpunkta i) daļa ir jāgroza, ciktāl tajos ir atsauce uz 10. pantu. Turklāt reģistrācijas dokuments, kuru pašreiz var atjaunināt saskaņā ar 10. panta 1. punktu un 12. panta 2. punktu, var tikt papildināts tikai atbilstoši parastajai prospekta papildināšanas procedūrai, kas noteikta direktīvas 16. pantā. Reģistrācijas dokuments tiešām ietver informāciju par emitentu. Tāpēc tas vairs nav jāatjaunina saskaņā ar 12. panta 2. punktu, t.i., ar vērtspapīru aprakstu, kas sniedz informāciju par vērtspapīriem.

Direktīvas 16. pants

Direktīvas 16. panta 1. punkta pašreizējais formulējums rada ievērojamu nenoteiktības pakāpi saistībā ar to, kad prasība publicēt prospektu beidzas gadījumos, kad vērtspapīri jāpielaiž tirdzniecībai regulētā tirgū. Ir jāprecizē sakarība starp „galīgām publiskā piedāvājuma beigām” un „brīdi, kad sākas tirdzniecība regulētā tirgū” — vai prasība publicēt prospektu beidzas ar vērtspapīru tirdzniecības sākumu regulētā tirgū neatkarīgi no tā, vai piedāvājuma periods ir galīgi noslēdzies. Parakstīšanās periods tiešām parasti beidzas pirms vērtspapīru pielaišanas tirdzniecībai, un ieguldītājiem nebūtu jāpiešķir atsaukšanas tiesības atbilstoši direktīvas 16. panta 2. punktam, ja piedāvājums jau ir noslēdzies. Tāpēc, lai precizētu, vai prasība publicēt prospektu beidzas ar vērtspapīru tirdzniecības sākumu regulētā tirgū neatkarīgi no tā, vai publiskais piedāvājums ir noslēdzies, pienākums papildināt prospektu ir jāpārtrauc galīgajās publiskā piedāvājuma beigās vai brīdī, kad sākas šādu vērtspapīru tirdzniecība regulētā tirgū, atkarībā no tā, kas notiek vispirms.

Turklāt katru reizi, kad prospekts piedāvājuma gaitā tiek papildināts, saskaņā ar direktīvas 16. panta 2. punktu ieguldītājiem tiek piešķirtas tiesības atsaukt savus iepriekšējos akceptus. Šādas tiesības var tikt izmantotas periodā, kas nav īsāks par divām dienām pēc papildinājuma publicēšanas. Tā kā termiņš šo tiesību izmantošanai nav saskaņots, dalībvalstis ar valsts tiesību aktiem ir noteikušas dažādus periodus, un pārrobežu piedāvājuma gadījumā nav skaidrs, vai jāpiemēro emitenta izcelsmes dalībvalsts tiesību aktos noteiktais termiņš vai arī termiņi, ko nosaka tiesību akti katrā dalībvalstī, kur notiek piedāvājums vai ir izsniegta atļauja tirdzniecībai. Vienota termiņa trūkums palielina juridisko konsultāciju izmaksas. Tāpēc, papildinot prospektu, ieguldītāju iepriekšējo akceptu atsaukšanas tiesību izmantošanas termiņa saskaņošana Kopienas līmenī sniegtu skaidrību emitentiem, kuri izdara pārrobežu vērtspapīru piedāvājumus. Lai nodrošinātu elastīgumu emitentiem no valstīm ar tradicionāli garāku atsaukšanas tiesību izmantošanas termiņu, emitentam, piedāvātājam vai personai, kas lūdz atļauju vērtspapīru tirdzniecībai regulētā tirgū, ir jādod iespēja šo tiesību izmantošanas termiņu brīvprātīgi pagarināt.

Direktīvas 18. pants

Saskaņā ar direktīvas 18. pantu izcelsmes dalībvalsts kompetentā iestāde iesniedz uzņēmējas dalībvalsts kompetentajām iestādēm apstiprinājuma sertifikātu, ar ko apliecina, ka prospekts ir sagatavots saskaņā ar Prospekta direktīvu. Tomēr praksē emitentiem ir radušās neskaidrības par to, vai vispār un kad iesniegšana faktiski ir notikusi. Tāpēc direktīvas 18. pantā noteiktā iesniegšanas procedūra būtu jāgroza tā, lai izcelsmes dalībvalsts kompetentā iestāde vienlaicīgi ar apstiprinājuma sertifikāta iesniegšanu uzņēmējas dalībvalsts kompetentajai iestādei par to paziņotu arī emitentam vai par prospekta sagatavošanu atbildīgajai personai. Tas samazinās emitenta vai par prospekta sagatavošanu atbildīgās personas izmaksas un riskus, jo viņiem būs pārliecība, ka viņi nav neapzināti pārkāpuši likumu, publiski piedāvājot vērtspapīrus dalībvalstī, kur to pielaide vēl nav stājusies spēkā sakarā ar izcelsmes dalībvalsts kompetentās iestādes pieļautu neuzmanību vai kļūdu.

IETEKME UZ BUDžETU

Priekšlikums neietekmē Kopienas budžetu.

2009/0132 (COD)

Priekšlikums

EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES DIREKTĪVA,

ar ko groza Direktīvu 2003/71/EK par prospektu, kurš jāpublicē, publiski piedāvājot vērtspapīrus vai atļaujot to tirdzniecību, un Direktīvu 2004/109/EK par atklātības prasību saskaņošanu attiecībā uz informāciju par emitentiem, kuru vērtspapīrus atļauts tirgot regulētajā tirgū

(Dokuments attiecas uz EEZ)

E IROPAS PARLAMENTS UN EIROPAS SAVIENĪBAS PADOME,

ņemot vērā Eiropas Kopienas dibināšanas līgumu un jo īpaši tā 44. pantu un 95. pantu,

ņemot vērā Komisijas priekšlikumu[13],

ņemot vērā Eiropas Ekonomikas un sociālo lietu komitejas atzinumu[14],

ņemot vērā Eiropas Centrālās bankas atzinumu[15],

rīkojoties saskaņā ar Līguma 251. pantā noteikto procedūru[16],

tā kā:

(1) Eiropadome 2007. gada 8. un 9. marta sanāksmē vienojās, ka uzņēmumu administratīvais slogs līdz 2012. gadam jāsamazina par 25 %, lai uzlabotu Kopienas uzņēmumu konkurētspēju.

(2) Komisija ir identificējusi Eiropas Parlamenta un Padomes 2003. gada 4. novembra Direktīvu 2003/71/EK par prospektu, kurš jāpublicē, publiski piedāvājot vērtspapīrus vai atļaujot to tirdzniecību, un par Direktīvas 2001/34/EK grozījumiem[17] kā vienu no tiesību aktiem, kurā ietverta virkne pienākumu uzņēmumiem, no kuriem daži šķiet apgrūtinoši.

(3) Šie pienākumi ir jāpārskata, lai slogu, kas gulstas uz Kopienas uzņēmumiem, samazinātu līdz nepieciešamajam minimumam, nepārkāpjot ieguldītāju aizsardzību un vērtspapīru tirgu pienācīgu funkcionēšanu Kopienā.

(4) Direktīvā 2003/71/EK prasīts, lai Komisija veiktu šīs direktīvas piemērošanas novērtējumu piecus gadus pēc tās stāšanās spēkā un nepieciešamības gadījumā iesniegtu priekšlikumus tās pārskatīšanai. Novērtējumā atklājās, ka daži Direktīvas 2003/71/EK elementi ir jāpārveido, lai vienkāršotu un uzlabotu tās piemērošanu, palielinātu tās efektivitāti un uzlabotu Kopienas starptautisko konkurētspēju, veicinot administratīvā sloga samazināšanu.

(5) Noteiktības un efektivitātes labad jāprecizē veids, kā Direktīvā 2003/71/EK tiek aprēķināti maksimālo piedāvājuma summu ierobežojumi. Kopējā samaksa par dažiem direktīvā minētiem piedāvājumiem jāaprēķina Kopienas mērogā.

(6) Privātu vērtspapīru izvietojumu vajadzībām ieguldījumu sabiedrībām un kredītiestādēm jāpiešķir tiesības uzskatīt par kvalificētiem ieguldītājiem tās fiziskās vai juridiskās personas, kuras tiek uzskatītas par profesionāliem klientiem vai pret kurām tās izturas kā pret profesionāliem klientiem, vai kuras ir atzītas par tiesīgiem darījumu partneriem saskaņā ar Eiropas Parlamenta un Padomes 2004. gada 21. aprīļa Direktīvu 2004/39/EK, kas attiecas uz finanšu instrumentu tirgiem un ar ko groza Padomes Direktīvas 85/611/EEK un 93/6/EEK un Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2000/12/EK un atceļ Padomes Direktīvu 93/22/EEK[18]. Direktīvas 2003/71/EK un Direktīvas 2004/39/EK attiecīgo noteikumu saskaņošana šajā ziņā mazinātu sarežģījumus un ieguldījumu sabiedrību izmaksas privāto izvietojumu gadījumā, jo sabiedrības spētu noteikt personas, kurām izvietojums jāadresē, paļaujoties uz savu profesionālo klientu un tiesīgo darījumu partneru sarakstu. Tāpēc kvalificētu ieguldītāju definīcija Direktīvā 2003/71/EK jāpaplašina tā, lai ietvertu šīs personas.

(7) Lai paaugstinātu parāda vērtspapīru emisijas efektivitāti un elastīgumu Kopienā, ir jāatceļ ierobežojums par izcelsmes dalībvalsts noteikšanu vērtspapīru, kuri nav kapitāla vērtspapīri, emisijai ar nominālvērtību, kas ir mazāka par 1 000 euro. Attiecīgi jāgroza arī Direktīvā 2004/109/EK paredzētais mehānisms izcelsmes dalībvalsts un uzņēmējas dalībvalsts noteikšanai.

(8) Derīgā emitenta vai piedāvātāja sagatavotā prospektā, kas publiski pieejams vērtspapīru galīgā izvietojuma brīdī caur finanšu starpniekiem vai jebkuras vērtspapīru tālākpārdošanas brīdī, ieguldītājiem ir sniegta pietiekama informācija, lai viņi spētu pieņemt pārdomātus ieguldījumu lēmumus. Tāpēc finanšu starpniekiem, kuri vērtspapīrus izvieto vai pārdod tālāk, jāpiešķir tiesības paļauties uz sākotnējo emitenta vai piedāvātāja publicēto prospektu, ja vien tas ir derīgs un pienācīgi papildināts saskaņā ar Direktīvas 2003/71/EK 9. un 16. pantu un ja emitents vai par šāda prospekta sagatavošanu atbildīgais piedāvātājs piekrīt tā izmantošanai. Tādā gadījumā cits prospekts netiek pieprasīts. Taču, ja emitents vai par šāda sākotnējā prospekta sagatavošanu atbildīgais piedāvātājs nepiekrīt tā izmantošanai, finanšu starpniekam tiek pieprasīts publicēt jaunu prospektu.

(9) Prasība sagatavot prospektu piedāvājumiem, kuri veikti darbiniekiem piešķirto vērtspapīru shēmu kontekstā, nav efektīvs līdzeklis darbinieku informēšanai par šā ļoti specifiskā piedāvājuma riskiem un priekšrocībām, un tas rada darba devējiem pārmērīgas izmaksas, kuras nav attaisnojamas ieguldītāju aizsardzības ziņā. Tāpēc sarakstos neiekļautās sabiedrības un sabiedrības, kuras iekļautas citu tirgu, nevis Kopienas regulēto tirgu sarakstos, jāatbrīvo no pienākuma sagatavot prospektu šajos apstākļos.

(10) Prospekta kopsavilkums ir galvenais informācijas avots privātajiem ieguldītājiem. Tam ir jābūt īsam, vienkāršam un potenciālajiem ieguldītājiem viegli saprotamam. Kopsavilkumam ir jākoncentrējas uz galveno informāciju, kas ir nepieciešama ieguldītājiem, lai viņi spētu pieņemt pārdomātus ieguldījumu lēmumus. Tā saturam nevajadzētu būt ierobežotam ar jebkādu iepriekš noteiktu vārdu skaitu. Kopsavilkuma formātam un saturam jābūt noteiktam tā, ka tiek nodrošināta salīdzināmība ar citiem ieguldījumu produktiem, kuri ir līdzīgi prospektā aprakstītajam ieguldījumu priekšlikumam. Tāpēc dalībvalstīm būtu jānosaka civiltiesiskā atbildība par kopsavilkumu ne tikai tad, kad tas ir maldinošs, neprecīzs vai pretrunīgs, to lasot kopā ar pārējām prospekta daļām, bet arī tad, ja tas nesniedz galveno informāciju, kas dod ieguldītājiem iespēju pieņemt pārdomātus ieguldījumu lēmumus un salīdzināt vērtspapīrus ar citiem ieguldījumu produktiem.

(11) Lai uzlabotu akciju pārrobežu emisijas efektivitāti un atbilstoši ņemtu vērā emitentu lielumu, sevišķi attiecībā uz kredītiestādēm, kuras emitē Direktīvas 2003/71/EK 1. panta 2. punkta j) apakšpunktā minētos vērtspapīrus atbilstīgi minētajā pantā noteiktajam ierobežojumam vai to pārsniedzot, un uzņēmumiem ar samazinātu tirgus kapitalizāciju, jāievieš proporcionāls informācijas sniegšanas režīms jaunu akciju emisijai un akciju piedāvājumiem, ko veic emitenti ar samazinātu tirgus kapitalizāciju, kā arī Direktīvas 2003/71/EK 1. panta 2. punkta j) apakšpunktā minētajiem to vērtspapīru piedāvājumiem, kuri nav kapitāla vērtspapīri, ko emitējušas kredītiestādes atbilstīgi minētajā pantā noteiktajam ierobežojumam vai to pārsniedzot.

(12) Dalībvalstis publicē apjomīgu informāciju par savu finansiālo situāciju, un šāda informācija ir vispārpieejama publiskajā apritē. Tāpēc gadījumā, ja dalībvalsts Kopienā garantē vērtspapīru piedāvājumu, emitentam nav prospektā jāsniedz informācija par dalībvalsti, kas darbojas kā galvotāja.

(13) Saskaņā ar Direktīvu 2003/71/EK prospektu var atjaunināt ar papildinājumiem, tādējādi nepastāv risks, ka tas varētu kļūt novecojis. Tāpēc, ņemot vērā prospekta sagatavošanas un apstiprināšanas laiku un izmaksas, prospekta, pamatprospekta un reģistrācijas dokumenta 12 mēnešu derīguma termiņš būtu jāpagarina līdz 24 mēnešiem, ja tie tiek pienācīgi papildināti.

(14) Stājoties spēkā Eiropas Parlamenta un Padomes 2004. gada 15. decembra Direktīvai 2004/109/EK par atklātības prasību saskaņošanu attiecībā uz informāciju par emitentiem, kuru vērtspapīrus atļauts tirgot regulētā tirgū, un par grozījumiem Direktīvā 2001/34/EK[19], Direktīvā 2003/71/EK noteiktais emitenta pienākums reizi gadā iesniegt dokumentu, kurš satur vai kurā ir atsauces uz visu informāciju, ko tas publicējis iepriekšējos divpadsmit mēnešos pirms prospekta izdošanas, ir izraisījis pienākumu dublēšanos, un tāpēc tas jāatceļ. Tādējādi reģistrācijas dokuments tā vietā, lai to atjauninātu saskaņā ar 10. pantu, ir jāpapildina atbilstoši parastajai prospekta papildināšanas procedūrai.

(15) Lai precizētu, vai prasība publicēt prospekta papildinājumu beidzas ar vērtspapīru tirdzniecības sākumu regulētā tirgū neatkarīgi no tā, vai piedāvājuma periods ir noslēdzies, pienākums papildināt prospektu ir jāpārtrauc galīgajās piedāvājuma perioda beigās vai brīdī, kad sākas šādu vērtspapīru tirdzniecība regulētā tirgū, atkarībā no tā, kas notiek vispirms.

(16) Papildinot prospektu, ieguldītāju iepriekšējo akceptu atsaukšanas tiesību izmantošanas termiņa saskaņošana Kopienas līmenī sniegtu skaidrību emitentiem, kuri izdara pārrobežu vērtspapīru piedāvājumus. Lai nodrošinātu elastīgumu emitentiem no dalībvalstīm ar tradicionāli garāku termiņu šajā ziņā, emitentam, piedāvātājam vai personai, kura lūdz atļauju vērtspapīru tirdzniecībai regulētā tirgū, ir jādod iespēja šo tiesību izmantošanas termiņu brīvprātīgi pagarināt.

(17) Iestādei, kas ir atbildīga par prospekta apstiprināšanu, arī emitents vai par prospekta sagatavošanu atbildīgā persona ir jāinformē par prospekta apstiprināšanas sertifikātu, kas nosūtīts uzņēmējas dalībvalsts iestādēm saskaņā ar Direktīvu 2003/71/EK, lai emitentam vai par prospekta sagatavošanu atbildīgajai personai sniegtu skaidrību par to, vai vispār un kad iesniegšana faktiski ir notikusi.

(18) Šīs direktīvas īstenošanai nepieciešamie pasākumi jāpieņem saskaņā ar Padomes 1999. gada 28. jūnija Lēmumu 1999/468/EK, ar ko nosaka Komisijai piešķirto ieviešanas pilnvaru īstenošanas kārtību[20].

(19) Jo īpaši, lai ņemtu vērā tehniskos pilnveidojumus finanšu tirgos un nodrošinātu Direktīvas 2003/71/EK vienotu piemērošanu, Komisija jāpilnvaro pieņemt īstenošanas pasākumus, lai atjauninātu šajā direktīvā noteiktos ierobežojumus. Šie pasākumi ir vispārīgi, un to mērķis ir grozīt nebūtiskus elementus Direktīvā 2003/71/EK, papildinot to ar jauniem nebūtiskiem elementiem, tāpēc tie jāpieņem atbilstoši Lēmuma 1999/468/EK 5.a pantā paredzētajai regulatīvajai kontroles procedūrai.

(20) Dalībvalstis šīs direktīvas mērķus, proti, administratīvā sloga samazināšanu attiecībā uz prospekta publicēšanu gadījumā, ja vērtspapīri tiek publiski piedāvāti un pielaisti tirdzniecībai regulētos tirgos Kopienā, nespēj pietiekami sasniegt, un tādējādi to mēroga un ietekmes dēļ tie ir labāk sasniedzami Kopienas līmenī, tāpēc Kopiena var pieņemt pasākumus atbilstoši Līguma 5. pantā noteiktajam subsidiaritātes principam. Saskaņā ar minētajā pantā noteikto proporcionalitātes principu šī direktīva nepārsniedz to, kas ir nepieciešams šo mērķu sasniegšanai.

(21) Tāpēc Direktīva 2003/71/EK un Direktīva 2004/109 ir attiecīgi jāgroza,

IR PIEŅĒMUŠI ŠO DIREKTĪVU.

1. pants

Direktīvas 2003/71/EK grozījumi

Dire ktīvu 2003/71/EK groza šādi.

1. Direktīvas 1. pantu groza šādi:

a) panta 2. punktu groza šādi:

i) punkta h) apakšpunktu aizstāj ar šādu tekstu:

„h) vērtspapīriem, kas iekļauti piedāvājumā, ja par 12 mēnešiem aprēķinātā kopējā samaksa par piedāvājumu Kopienā ir mazāka nekā 2 500 000 euro;”;

ii) punkta j) apakšpunktu aizstāj ar šādu tekstu:

„j) vērtspapīriem, kas nav kapitāla vērtspapīri un ko nepārtraukti vai atkārtoti emitējušas kredītiestādes, ja par 12 mēnešiem aprēķinātā kopējā samaksa par piedāvājumu Kopienā ir mazāka nekā EUR 50 000 000, ar nosacījumu, ka šie vērtspapīri:

i) nav subordinēti, konvertējami vai aizvietojami;

ii) nedod tiesības parakstīties uz cita veida vērtspapīriem vai iegūt tos un ka tie nav saistīti ar atvasinātu instrumentu.”;

b) pievieno šādu 4. punktu:

„4. Lai ņemtu vērā tehniskos pilnveidojumus finanšu tirgos un nodrošinātu šīs direktīvas vienotu piemērošanu, Komisija pieņem īstenošanas pasākumus attiecībā uz 1. panta 2. punkta h) un j) apakšpunktā norādīto ierobežojumu pielāgošanu. Šos pasākumus, kuru mērķis ir grozīt nebūtiskus šīs direktīvas elementus, to papildinot, pieņem saskaņā ar Lēmuma 1999/468/EK 5.a pantā paredzēto regulatīvo kontroles procedūru.”.

2. Direktīvas 2. panta 1. punktu groza šādi:

a) punkta e) apakšpunktu groza šādi:

i) apakšpunkta i) daļu aizstāj ar šādu tekstu:

„i) juridiskas personas vai tiesību subjekti, kas tiek uzskatīti par profesionāliem klientiem vai pret kuriem pēc pieprasījuma izturas kā pret profesionāliem klientiem saskaņā ar Direktīvas 2004/39/EK II pielikumu, vai kuri tiek atzīti par tiesīgiem darījumu partneriem saskaņā ar Direktīvas 2004/39/EK 24. pantu;”;

ii) apakšpunkta ii) un iii) daļu svītro;

b) punkta m) apakšpunkta ii) daļu aizstāj ar šādu tekstu:

„ii) attiecībā uz visām to vērtspapīru emisijām, kuri nav pašu kapitāla vērtspapīri, dalībvalsts, kurā ir emitenta juridiskā adrese, vai kurā ir vai tiks atļauta vērtspapīru tirdzniecība regulētā tirgū, vai kurā vērtspapīri ir publiski piedāvāti, attiecīgi pēc emitenta, piedāvātāja vai tādas personas izvēles, kas lūdz pielaišanu;”.

3. Direktīvas 3. pantu groza šādi:

a) panta 2. punkta pirmās daļas e) apakšpunktu aizstāj ar šādu tekstu:

„e) vērtspapīru piedāvājums, ja par 12 mēnešiem aprēķinātā kopējā samaksa par piedāvājumu Kopienā ir mazāka nekā EUR 100 000.”;

b) panta 2. punktā pievieno šādu daļu:

„Dalībvalstis nepieprasa citu prospektu nekādā vērtspapīru tālākā pārdošanā vai vērtspapīru galīgā izvietošanā ar finanšu starpnieku palīdzību, ja ir pieejams derīgs prospekts saskaņā ar 9. pantu un ja emitents vai par šāda prospekta sagatavošanu atbildīgā persona piekrīt tā izmantošanai.”.

4. Direktīvas 4. panta 1. punkta e) apakšpunktu aizstāj ar šādu tekstu:

„e) vērtspapīriem, ko pašreizējiem vai bijušajiem direktoriem vai darbiniekiem piedāvā, piešķir vai plāno piešķirt to darba devējs vai saistītais uzņēmums, ja ir darīts pieejams dokuments, kas satur informāciju par vērtspapīru skaitu un veidu un piedāvājuma iemesliem, un informāciju par pašu piedāvājumu.”.

5. Direktīvas 5. panta 2. punkta pirmo daļu aizstāj ar šādu tekstu:

„Prospektā ietver informāciju par emitentu un vērtspapīriem, kas tiks publiski piedāvāti vai pielaisti tirdzniecībai regulētā tirgū. Tajā ietver arī kopsavilkumu. Kopsavilkumā īsi un bez speciālās terminoloģijas valodā, kādā sākotnēji tika sagatavots prospekts, atspoguļo būtiskās pazīmes un riskus, kas saistīti ar emitentu, jebkuru galvotāju un vērtspapīriem. Prospekta kopsavilkuma formāts un saturs sniedz galveno informāciju, dodot ieguldītājiem iespēju pieņemt pārdomātus ieguldījumu lēmumus un salīdzināt vērtspapīrus ar citiem ieguldījumu produktiem. Kopsavilkumā ietver arī brīdinājumu par to, ka”.

6. Direktīvas 6. panta 2. punkta otro daļu aizstāj ar šādu tekstu:

„Tomēr dalībvalstis nodrošina, ka civiltiesiskā atbildība negulstas uz jebkuru personu, pamatojoties tikai uz kopsavilkumu, tostarp tā tulkojumu, izņemot gadījumus, ja kopsavilkums ir maldinošs, neprecīzs vai pretrunīgs, lasot to kopā ar pārējām prospekta daļām, un ja tas nesniedz galveno informāciju, dodot ieguldītājiem iespēju pieņemt pārdomātus ieguldījumu lēmumus un salīdzināt vērtspapīrus ar citiem ieguldījumu produktiem.”.

7. Direktīvas 7. panta 2. punktu groza šādi:

a) punkta e) apakšpunktu aizstāj ar šādu tekstu:

„e) emitenta dažādas darbības un lielumu, jo īpaši attiecībā uz kredītiestādēm, kuras emitē 1. panta 2. punkta j) apakšpunktā minētos vērtspapīrus, kas nav kapitāla vērtspapīri, atbilstīgi minētajā pantā norādītajam ierobežojumam vai to pārsniedzot, uzņēmumiem ar samazinātu tirgus kapitalizāciju un MVU. Saistībā ar šādiem uzņēmumiem informāciju pielāgo to lielumam un vajadzības gadījumā to īsāka laika posma darbības rezultātiem;”;

b) iestarpina šādu g) apakšpunktu:

„g) uzņēmumu, kuru akcijas pielaistas tirdzniecībai regulētā tirgū, jaunu akciju emisijai tiek piemērots proporcionāls informācijas sniegšanas režīms.”.

8. Direktīvas 8. pantā aiz 3. punkta iestarpina šādu 3.a punktu:

„3.a Ja vērtspapīrus garantē dalībvalsts, tad emitentam, piedāvātājam vai personai, kura lūdz atļauju tirdzniecībai regulētā tirgū, sagatavojot prospektu saskaņā ar 1. panta 3. punktu, tiek dotas tiesības izlaist informāciju par šādu galvotāju.”.

9. Direktīvas 9. pantu groza šādi:

a) panta 1. un 2. punktu aizstāj ar šādu tekstu:

„1. Prospekts ir derīgs 24 mēnešus pēc tā publikācijas attiecībā uz publiskiem piedāvājumiem vai pielaidēm tirdzniecībai regulētā tirgū, ja prospekts ir papildināts ar papildinājumiem, kas vajadzīgi saskaņā ar 16. pantu.

2. Piedāvājuma programmas gadījumā pamatprospekts, kas iesniegts iepriekš, ir derīgs laika posmā līdz 24 mēnešiem.”;

b) panta 4. punktu aizstāj ar šādu tekstu:

„4. Reģistrācijas dokuments, kas minēts 5. panta 3. punktā un kas iesniegts un apstiprināts iepriekš, ir derīgs laika posmā līdz 24 mēnešiem, ja tas ir papildināts saskaņā ar 16. pantu. Uzskata, ka reģistrācijas dokuments, kas nepieciešamības gadījumā papildināts saskaņā ar 16. pantu, kopā ar vērtspapīru aprakstu un kopsavilkumu veido derīgu prospektu.”.

10. Direktīvas 10. pantu svītro.

11. Direktīvas 11. panta 1. punktu aizstāj ar šādu tekstu:

„1. Dalībvalstis ļauj informāciju prospektā iekļaut ar norādi uz vienu vai vairākiem iepriekš vai vienlaikus publicētiem dokumentiem, ko apstiprinājusi izcelsmes dalībvalsts kompetentā iestāde vai kas iesniegti atbilstoši šai direktīvai vai Direktīvai 2004/109/EK. Šai informācijai jābūt jaunākajai, kāda ir pieejama emitentam. Kopsavilkumā neiekļauj informāciju ar atsauci.”.

12. Direktīvas 12. panta 2. punktu aizstāj ar šādu tekstu:

„2. Šajā gadījumā reģistrācijas dokuments tiek papildināts saskaņā ar 16. pantu. Vērtspapīru aprakstus un kopsavilkumu apstiprina atsevišķi.”.

13. Direktīvas 14. panta 4. punktu aizstāj ar šādu tekstu:

„4. Izcelsmes dalībvalsts kompetentā iestāde 24 mēnešu laika posmā savā tīmekļa vietnē publicē visus apstiprinātos prospektus, ja tāda ir tās izvēle, vai vismaz to prospektu sarakstu, kas ir apstiprināti saskaņā ar 13. pantu, tostarp attiecīgā gadījumā hipersaiti, kas norāda uz prospektu, kurš publicēts emitenta tīmekļa vietnē vai regulētā tirgus tīmekļa vietnē.”.

14. Direktīvas 16. pantu aizstāj ar šādu tekstu:

„16. pants

Prospekta papildinājumi

1. Visus svarīgus jaunus faktorus, būtiskas kļūdas vai neprecizitātes, kas saistītas ar informāciju, kura ietverta prospektā, un kas var ietekmēt vērtspapīru novērtējumu, un kas rodas vai ir pamanītas laikā starp brīdi, kad tiek apstiprināts prospekts, un galīgām publiskā piedāvājuma beigām vai attiecīgi brīdi, kad sākas tirdzniecība regulētā tirgū, atkarībā no tā, kas notiek vispirms, piemin prospekta papildinājumā. Šādu papildinājumu apstiprina tādā pašā veidā, ilgākais, septiņu darbdienu laikā un publicē, ievērojot vismaz tos pašus pasākumus, kas tika piemēroti brīdī, kad tika publicēts sākotnējais prospekts. Kopsavilkumu un visus tā tulkojumus arī papildina, ja nepieciešams ņemt vērā jauno informāciju, kas ietverta papildinājumā.

2. Ieguldītājiem, kuri jau piekrituši pirkt vērtspapīrus vai parakstīties uz tiem, pirms ir publicēts papildinājums, ir tiesības, kas izmantojamas divu darbdienu laikā pēc papildinājuma publicēšanas, atsaukt savus akceptus. Emitents, piedāvātājs vai persona, kas lūdz pielaidi vērtspapīru tirdzniecībai regulētā tirgū, var pagarināt šo termiņu.”.

15. Direktīvas 18. panta 1. punktu aizstāj ar šādu tekstu:

„1. Izcelsmes dalībvalsts kompetentā iestāde trīs darbdienu laikā pēc emitenta vai tās personas pieprasījuma, kas atbildīga par prospekta sagatavošanu, vai, ja pieprasījums ir iesniegts kopā ar prospekta projektu, vienas darbdienas laikā pēc prospekta apstiprināšanas iesniedz uzņēmējas dalībvalsts kompetentajai iestādei apstiprinājuma sertifikātu, ar ko apliecina, ka prospekts ir sagatavots saskaņā ar šo direktīvu, un minētā prospekta kopiju. Attiecīgā gadījumā šim paziņojumam pievieno kopsavilkuma tulkojumu, kas sagatavots emitenta vai tās personas pārziņā, kura ir atbildīga par prospekta sagatavošanu. Tādu pašu procedūru ievēro attiecībā uz jebkuru prospekta papildinājumu. Emitents vai persona, kas atbildīga par prospekta sagatavošanu, vienlaicīgi ar uzņēmējas dalībvalsts kompetento iestādi arī tiek informēta par apstiprinājuma sertifikātu.”.

2. pants

Direktīvas 2004/109/EK grozījumi

Direktīvas 2004/109/EK 2. panta 1. punkta i) apakšpunkta i) daļu aizstāj ar šādu tekstu:

„i) attiecībā uz akciju emitentu:

— ja emitents ir reģistrēts Kopienā — dalībvalsts, kurā ir tā juridiskā adrese;

— ja emitents ir reģistrēts trešā valstī — Direktīvas 2003/71/EK 2. panta 1. punkta m) apakšpunkta iii) daļā minētā dalībvalsts.”

3. pants

Transponēšana

1 Dalībvalstīs stājas spēkā normatīvie un administratīvie akti, kas vajadzīgi, lai izpildītu šīs direktīvas prasības vēlākais līdz [ divpadsmit mēneši pēc šīs direktīvas stāšanās spēkā ]. Dalībvalstis tūlīt dara Komisijai zināmus minēto noteikumu tekstus, kā arī minēto noteikumu un šīs direktīvas atbilstības tabulu.

Kad dalībvalstis pieņem minētos noteikumus, tajos ietver atsauci uz šo direktīvu vai šādu atsauci pievieno to oficiālai publikācijai. Dalībvalstis nosaka, kā izdarīt šādu atsauci.

2 Dalībvalstis dara Komisijai zināmus savu tiesību aktu galvenos noteikumus, ko tās pieņem jomā, uz kuru attiecas šī direktīva.

4. pants

Stāšanās spēkā

Šī direktīva stājas spēkā divdesmitajā dienā pēc tās publicēšanas Eiropas Savienības Oficiālajā Vēstnesī.

5. pants

Adresāti

Šī direktīva ir adresēta dalībvalstīm.

Briselē,

Eiropas Parlamenta vārdā — Padomes vārdā —

priekšsēdētājs priekšsēdētājs

[1] http://ec.europa.eu/enterprise/regulation/better_regulation/docs/com_2007_23_en.pdf

[2] Eiropas Parlamenta un Padomes 2003. gada 4. novembra Direktīva 2003/71/EK par prospektu, kurš jāpublicē, publiski piedāvājot vērtspapīrus vai atļaujot to tirdzniecību, un par Direktīvas 2001/34/EK grozījumiem. OV L 345, 31.12.2003., 64. lpp.

[3] Prospekta direktīvas pārskatīšanas uzdevums nav tā darba dublēšana, kas veicams attiecībā uz Komisijas paziņojumu par standartizētiem privāto ieguldījumu produktiem, jo tas ietvers dažādus privāto ieguldījumu produktu tipus (piemēram, tirgum piesaistītā dzīvības apdrošināšana, ieguldījumu fondi, noteikti strukturēti vekseļi un sertifikāti), kas ir ārpus Prospekta direktīvas darbības jomas un negūst labumu no šobrīd ar Prospekta direktīvu piešķirtā ieguldītāju aizsardzības līmeņa.

[4] COM(2009) 114 galīgā redakcija, 2009. gada 4. marts.

[5] CESR ir neatkarīga padomdevēja grupa, kas sniedz konsultācijas Eiropas Komisijai un ko veido ES vērtspapīru tirgu valsts uzraudzības iestādes. Sk. Eiropas Komisijas 2009. gada 23. janvāra Lēmumu 2009/77/EK, ar ko izveido Eiropas Vērtspapīru regulatoru komiteju. OV L 25, 23.10.2009., 18. lpp. CESR uzdevums ir uzlabot koordināciju starp vērtspapīru regulatoriem, konsultēt Eiropas Komisiju un nodrošināt Kopienas tiesību aktu saskaņotāku un savlaicīgāku īstenošanu dalībvalstīs ikdienā.

[6] ESME ir padomdevēja struktūra, kas konsultē Komisiju un ko veido vērtspapīru tirgu praktiķi un eksperti. Komisija to nodibināja 2006. gada aprīlī, un to reglamentē Komisijas 2006. gada 30. marta Lēmums 2006/288/EK par Eiropas Vērtspapīru tirgu ekspertu grupas izveidošanu juridisku un ekonomisku konsultāciju sniegšanai jautājumos par ES vērtspapīru direktīvu piemērošanu. OV L 106, 19.4.2006., 14.–17. lpp.

[7] CSES ir privāta konsultāciju firma, kura veica pētījumu, atbildot uz pakalpojumu pieprasījumu saistībā ar ietvarlīgumu par Iekšējā tirgus un pakalpojumu ģenerāldirektorāta darbības izvērtējumu un ietekmes novērtējumu.

[8] Komisija saņēma 121 atbildi. Visas atbildes, izņemot tās, kuras respondenti bija noteikuši kā konfidenciālas, pieejamas tīmekļa vietnē: http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2009/prospectus_en.htm

[9] Ietekmes novērtējuma ziņojums pieejams šajā tīmekļa vietnē: AAA

[10] Eiropas Parlamenta un Padomes 2004. gada 21. aprīļa Direktīva 2004/39/EK, kas attiecas uz finanšu instrumentu tirgiem un ar ko groza Padomes Direktīvas 85/611/EEK un 93/6/EEK un Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2000/12/EK un atceļ Padomes Direktīvu 93/22/EEK. OV L 145, 30.4.2004., 1.–44. lpp.

[11] Komisijas 2004. gada 29. aprīļa Regula (EK) Nr. 809/2004 par Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2003/71/EK īstenošanu attiecībā uz prospektos iekļauto informāciju, kā arī prospektu formu, informācijas iekļaušanu ar norādi un prospektu publicēšanu, un attiecībā uz reklāmas izplatīšanu. OV L 149, 30.4.2004., 1. lpp.

[12] OV L 390, 31.12.2004., 38. lpp.

[13] OV C , , lpp.

[14] OV C , , lpp.

[15] OV C , , lpp.

[16] OV C , , lpp.

[17] OV L 345, 31.12.2003., 64. lpp.

[18] OV L 145, 30.4.2004., 1. lpp.

[19] OV L 390, 31.12.2004., 38. lpp.

[20] OV L 184, 17.7.1999., 23. lpp.