This document is an excerpt from the EUR-Lex website
Document 02007L0036-20170609
Directive 2007/36/EC of the European Parliament and of the Council of 11 July 2007 on the exercise of certain rights of shareholders in listed companies
Consolidated text: Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2007/36/EK ( 2007. gada 11. jūlijs ) par biržu sarakstos iekļautu sabiedrību akcionāru konkrētu tiesību izmantošanu
Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2007/36/EK ( 2007. gada 11. jūlijs ) par biržu sarakstos iekļautu sabiedrību akcionāru konkrētu tiesību izmantošanu
02007L0036 — LV — 09.06.2017 — 002.001
Šis dokuments ir tikai informatīvs, un tam nav juridiska spēka. Eiropas Savienības iestādes neatbild par tā saturu. Attiecīgo tiesību aktu un to preambulu autentiskās versijas ir publicētas Eiropas Savienības “Oficiālajā Vēstnesī” un ir pieejamas datubāzē “Eur-Lex”. Šie oficiāli spēkā esošie dokumenti ir tieši pieejami, noklikšķinot uz šajā dokumentā iegultajām saitēm
|
EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES DIREKTĪVA 2007/36/EK (2007. gada 11. jūlijs) par biržu sarakstos iekļautu sabiedrību akcionāru konkrētu tiesību izmantošanu (OV L 184, 14.7.2007., 17. lpp) |
Grozīta ar:
|
|
|
Oficiālais Vēstnesis |
||
|
Nr. |
Lappuse |
Datums |
||
|
EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES DIREKTĪVA 2014/59/ES Dokuments attiecas uz EEZ (2014. gada 15. maijs), |
L 173 |
190 |
12.6.2014 |
|
|
L 132 |
1 |
20.5.2017 |
||
EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES DIREKTĪVA 2007/36/EK
(2007. gada 11. jūlijs)
par biržu sarakstos iekļautu sabiedrību akcionāru konkrētu tiesību izmantošanu
I
NODAĻA
VISPĀRĪGI NOTEIKUMI
1. pants
Priekšmets un darbības joma
1. Šī direktīva nosaka prasības attiecībā uz akcionāru dažu tiesību izmantošanu, kuras viņiem piešķir balsstiesīgās akcijas, saistībā ar to sabiedrību akcionāru sapulcēm, kuru juridiskā adrese ir dalībvalstī un kuru akcijas atļauts tirgot regulētā tirgū, kas atrodas vai darbojas dalībvalstī. Direktīva nosaka arī konkrētas prasības, kuru nolūks ir jo īpaši ilgtermiņā veicināt akcionāru iesaistīšanu. Minētās konkrētās prasības piemēro attiecībā uz akcionāru identifikāciju, informācijas nosūtīšanu, akcionāru tiesību izmantošanas veicināšanu un institucionālo ieguldītāju, aktīvu pārvaldnieku un pilnvaroto padomdevēju pārredzamību, vadītāju atalgojumu un saistīto pušu darījumiem.
2. Dalībvalsts, kas ir atbildīga par šajā direktīvā iekļauto jautājumu regulējumu, ir tā dalībvalsts, kurā sabiedrībai ir juridiskā adrese, un atsauce uz “piemērojamiem tiesību aktiem” nozīmē minētās dalībvalsts tiesību aktus.
Šīs direktīvas Ib nodaļas piemērošanas nolūkā kompetento dalībvalsti definē šādi:
a) attiecībā uz institucionālajiem ieguldītājiem un aktīvu pārvaldniekiem – piederības dalībvalsts, kas definēta jebkurā piemērojamā nozarei specifiskā Savienības leģislatīvajā aktā;
b) attiecībā uz pilnvarotajiem padomdevējiem tā ir dalībvalsts, kurā pilnvarotajam padomdevējam ir juridiskā adrese, vai – gadījumos, kad pilnvarotajam padomdevējam nav tā juridiskās adreses dalībvalstī, – dalībvalsts, kurā pilnvarotajam padomdevējam ir tā galvenais birojs, vai – gadījumos, kad pilnvarotajam pārstāvim nav ne tā juridiskās adreses, ne tā galvenā biroja dalībvalstī, – dalībvalsts, kurā pilnvarotais padomdevējs veic uzņēmējdarbību.
3. Dalībvalstis var atbrīvot no šīs direktīvas šāda veida sabiedrības:
a) pārvedamu vērtspapīru kolektīvo ieguldījumu uzņēmumi (“PVKIU”) Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2009/65/EK ( 1 ) 1. panta 2. punkta nozīmē;
b) kolektīvo ieguldījumu uzņēmumi Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2011/61/ES ( 2 ) 4. panta 1. punkta a) apakšpunktā nozīmē;
c) kooperatīvās sabiedrības.
3.a Šā panta 3. punktā minētās sabiedrības netiek atbrīvotas no Ib nodaļā paredzēto noteikumu izpildes.
4. Dalībvalstis nodrošina, ka šo direktīvu nepiemēro gadījumos, kad izmanto noregulējuma instrumentus, pilnvaras un mehānismus, kas paredzēti Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2014/59/ES ( 3 ) IV sadaļā.
5. Šīs direktīvas Ia nodaļa attiecas uz starpniekiem, ciktāl tie sniedz pakalpojumus akcionāriem vai citiem starpniekiem saistībā ar to sabiedrību akcijām, kuru juridiskā adrese ir dalībvalstī un kuru akcijas atļauts tirgot regulētā tirgū, kas atrodas vai darbojas dalībvalstī.
6. Ib nodaļa attiecas uz:
a) institucionālajiem ieguldītājiem, ciktāl tie iegulda akcijās, kas tiek tirgotas regulētā tirgū, tieši vai ar aktīvu pārvaldnieka starpniecību;
b) aktīvu pārvaldniekiem, ciktāl tie iegulda šādās akcijās ieguldītāju vārdā; un
c) pilnvarotajiem padomdevējiem, ciktāl tie sniedz pakalpojumus akcionāriem saistībā ar to sabiedrību akcijām, kuru juridiskā adrese ir dalībvalstī un kuru akcijas atļauts tirgot regulētā tirgū, kas atrodas vai darbojas dalībvalstī.
7. Šīs direktīvas noteikumi neskar nevienā tādā nozarei specifiskā Savienības leģislatīvajā aktā paredzētos noteikumus, kas reglamentē konkrētus sabiedrības vai tiesību subjekta veidus. Ja šajā direktīvā ir paredzēti konkrētāki noteikumi vai augstākas prasības nekā jebkuros nozarei specifiskos Savienības leģislatīvajos aktos, prasības, kas ir paredzētas jebkuros nozarei specifiskos Savienības leģislatīvajos aktos, būtu jāpiemēro saistībā ar šīs direktīvas noteikumiem.
2. pants
Definīcijas
Šajā direktīvā piemēro šādas definīcijas:
a) “regulēts tirgus” ir regulēts tirgus, kā noteikts Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2014/65/ES ( 4 ) 4. panta 1. punkta 21) apakšpunktā;
b) “akcionārs” ir fiziska vai juridiska persona, kura ir atzīta par akcionāru saskaņā ar piemērojamiem tiesību aktiem;
c) “pilnvara” ir akcionāra pilnvarojums fiziskai vai juridiskai personai akcionāra vārdā akcionāru sapulcē izmantot dažas vai visas viņa tiesības;
d) “starpnieks” ir persona, piemēram, ieguldījumu brokeru sabiedrība, kā noteikts Direktīvas 2014/65/ES 4. panta 1. punkta 1) apakšpunktā, kredītiestāde, kā noteikts Eiropas Parlamenta un Padomes Regulas (ES) Nr. 575/2013 ( 5 ) 4. panta 1. punkta 1) apakšpunktā, vai centrālais vērtspapīru depozitārijs, kā noteikts Eiropas Parlamenta un Padomes Regulas (ES) Nr. 909/2014 ( 6 ) 2. panta 1. punkta 1) apakšpunktā, kas sniedz akciju uzraudzības, akciju administrēšanas vai vērtspapīru kontu turēšanas pakalpojumus akcionāriem vai citām personām;
e) “institucionālais ieguldītājs” ir:
i) uzņēmums, kas veic dzīvības apdrošināšanas darbību Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2009/138/EK ( 7 ) 2. panta 3. punkta a), b) un c) apakšpunkta nozīmē un pārapdrošināšanas darbību, kā noteikts minētās direktīvas 13. panta 7. punktā, ar noteikumu, ka minētā darbība attiecas uz dzīvības apdrošināšanas saistībām un nav izslēgta, ievērojot minēto direktīvu;
ii) papildpensijas kapitāla uzkrāšanas institūcija, uz kuru attiecas Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva (ES) 2016/2341 ( 8 ) saskaņā ar tās 2. pantu, ja vien dalībvalsts nav izvēlējusies saskaņā ar minētās direktīvas 5. pantu nepiemērot šādai iestādei minēto direktīvu kopumā vai kādu tās daļu;
f) “aktīvu pārvaldnieks” ir ieguldījumu sabiedrība, kā definēts Direktīvas 2014/65/ES 4. panta 1. punkta 1) apakšpunktā, kas sniedz portfeļa pārvaldības pakalpojumus ieguldītājiem, AIFP (alternatīvu ieguldījumu fondu pārvaldnieks), kā definēts Direktīvas 2011/61/ES 4. panta 1. punkta b) apakšpunktā, kurš neatbilst nosacījumiem atbrīvojuma piešķiršanai saskaņā ar minētās direktīvas 3. pantu, vai pārvaldības sabiedrība, kā definēts Direktīvas 2009/65/EK 2. panta 1. punkta b) apakšpunktā, vai ieguldījumu sabiedrība, kas pilnvarota saskaņā ar Direktīvu 2009/65/EK, ja tā nav izraudzījusies pārvaldības sabiedrību, kas saskaņā ar minēto direktīvu pilnvarota tās pārvaldībai;
g) “pilnvarotais padomdevējs” ir juridiska persona, kura profesionālās darbības un komercdarbības satvarā analizē sabiedrību publiskoto informāciju un attiecīgā gadījumā citu informāciju saistībā ar biržas sarakstos iekļautām sabiedrībām nolūkā nodrošināt ieguldītājiem balsošanai nepieciešamo informāciju, sniedzot viņiem izpētes datus, konsultācijas vai ieteikumus par balsošanu, kas saistīti ar balsstiesību izmantošanu;
h) “saistītā puse” ir ar tādu pašu nozīmi kā starptautiskajos grāmatvedības standartos, kas pieņemti saskaņā ar Eiropas Parlamenta un Padomes Regulu (EK) Nr. 1606/2002 ( 9 );
i) “vadītājs” ir:
i) jebkurš sabiedrības administratīvās, vadības vai uzraudzības struktūras loceklis;
ii) ja šī persona nav sabiedrības administratīvās, vadības vai uzraudzības struktūras loceklis – izpilddirektors vai, ja sabiedrības vadības struktūrā ir šāds amats, izpilddirektora vietnieks;
iii) ja tā nosaka dalībvalsts, citas personas, kas veic līdzīgas funkcijas tām, kuras veic i) vai ii) apakšpunktā minētās amatpersonas;
j) “informācija par akcionāru identitāti” ir informācija, kas ļauj noteikt akcionāra identitāti, un ietver vismaz šādu informāciju:
i) akcionāra vārds/nosaukums un kontaktinformācija (ietverot pilnu adresi un e-pasta adresi, ja tā ir pieejama), un gadījumā, ja akcionārs ir juridiska persona, – juridiskās personas reģistrācijas numurs vai, ja tāda nav, unikālais identifikators, piemēram, juridiskās personas identifikators;
ii) īpašumā esošo akciju skaits; un
iii) tikai tiktāl, cik to prasa sabiedrība, – viena vai vairākas no šādām ziņām: attiecīgo akciju kategorija vai veids vai datums, no kura akcijas ir īpašumā.
3. pants
Valsts turpmākie pasākumi
Šī direktīva neliedz dalībvalstīm uzlikt turpmākus pienākumus sabiedrībām vai arī veikt citus papildu pasākumus, lai akcionāri varētu labāk izmantot šajā direktīvā noteiktās tiesības.
Ia NODAĻA
AKCIONĀRU IDENTIFIKĀCIJA, INFORMĀCIJAS NOSŪTĪŠANA UN AKCIONĀRU TIESĪBU IZMANTOŠANAS VEICINĀŠANA
3.a pants
Akcionāru identifikācija
1. Dalībvalstis nodrošina, ka sabiedrībām ir tiesības identificēt savus akcionārus. Dalībvalstis var paredzēt, lai sabiedrībām, kurām to teritorijās ir juridiskā adrese, būtu atļauts prasīt tikai to akcionāru identificēšanu, kuriem pieder vairāk nekā noteikts procents akciju vai balsstiesību. Šāds procents akciju vai balsstiesību nepārsniedz 0,5 %.
2. Dalībvalstis nodrošina, ka pēc sabiedrības vai sabiedrības izraudzītas trešās personas pieprasījuma starpnieks bez kavēšanās paziņo sabiedrībai informāciju par akcionāru identitāti.
3. Ja starpnieku ķēdē ir vairāk nekā viens starpnieks, dalībvalstis nodrošina, ka starpnieki bez kavēšanās savā starpā pārsūta sabiedrības vai sabiedrības izraudzītas trešās personas pieprasījumu un ka starpnieks, kura rīcībā ir pieprasītā informācija par akcionāru identitāti, to nosūta tieši sabiedrībai vai sabiedrības izraudzītajai trešai personai. Dalībvalstis nodrošina, ka sabiedrība var iegūt informāciju par akcionāru identitāti no jebkura starpnieku ķēdē esoša starpnieka, kura rīcībā ir šī informācija.
Dalībvalstis var paredzēt, ka sabiedrībai ir atļauts pieprasīt centrālajam vērtspapīru depozitārijam vai citam starpniekam vai pakalpojumu sniedzējam savākt informāciju par akcionāru identitāti, tostarp no starpnieku ķēdē esošajiem starpniekiem, un nosūtīt šo informāciju sabiedrībai.
Dalībvalstis var arī paredzēt, ka pēc sabiedrības vai sabiedrības izraudzītas trešās personas pieprasījuma starpniekam bez kavēšanās jāpaziņo sabiedrībai informācija par nākamo starpnieku ķēdē esošo starpnieku.
4. Akcionāru personas datus apstrādā, ievērojot šo pantu, lai sabiedrība spētu identificēt tās pašreizējos akcionārus, lai varētu tieši sazināties ar viņiem nolūkā veicināt akcionāru tiesību izmantošanu un akcionāru iesaistīšanu sabiedrībā. Neskarot gadījumus, kad jebkurā nozarei specifiskā Savienības leģislatīvajā aktā paredzēts jebkāds ilgāks glabāšanas laiks, dalībvalstis nodrošina, ka sabiedrības un starpnieki akcionāru personas datus, kas tiem nosūtīti saskaņā ar šo pantu šajā pantā paredzētajos nolūkos, neglabā ilgāk kā 12 mēnešus pēc tam, kad tie ir uzzinājuši, ka attiecīgā persona vairs nav akcionārs.
Dalībvalstis ar tiesību aktiem var paredzēt akcionāru personas datu apstrādi citos nolūkos.
5. Dalībvalstis nodrošina, ka juridiskām personām ir tiesības labot nepilnīgu vai neprecīzu informāciju par to akcionāru identitāti.
6. Dalībvalstis nodrošina, ka starpnieks, kurš atklāj informāciju par akcionāra identitāti saskaņā ar šajā pantā paredzētajiem noteikumiem, netiek uzskatīts par tādu, kas nav ievērojis kādu informācijas atklāšanas ierobežojumu, kurš noteikts līgumā vai kādā normatīvajā vai administratīvajā aktā.
7. Dalībvalstis līdz 2019. gada 10. jūnijam dara zināmu Eiropas Uzraudzības iestādei (Eiropas Vērtspapīru un tirgu iestādei) (EVTI), kas izveidota ar Eiropas Parlamenta un Padomes Regulu (ES) Nr. 1095/2010 ( 10 ), informāciju par to, vai tās ir ierobežojušas akcionāru identifikāciju tikai attiecībā uz tiem akcionāriem, kuriem pieder vairāk nekā noteikta procentuālā daļa akciju vai balsstiesību saskaņā ar 1. punktu, un, ja jā, tad piemērojamo procentuālo daļu. EVTI publicē minēto informāciju savā tīmekļa vietnē.
8. Komisija ir pilnvarota pieņemt īstenošanas aktus, lai precizētu minimuma prasības nosūtīt informāciju, kas noteikta 2. punktā, attiecībā uz nosūtāmās informācijas formātu, pieprasījuma formātu, tostarp drošību un sadarbspēju, un termiņiem, kas jāievēro. Minētos īstenošanas aktus pieņem līdz 2018. gada 10. septembrim saskaņā ar pārbaudes procedūru, kas minēta 14.a panta 2. punktā.
3.b pants
Informācijas nosūtīšana
1. Dalībvalstis nodrošina, ka starpniekiem jānosūta no sabiedrības akcionāram vai akcionāra izraudzītai trešai personai bez kavēšanās šāda informācija:
a) informācija, kas sabiedrībai ir jāsniedz akcionāram, lai akcionārs varētu izmantot no akcijām izrietošās tiesības, un kas ir adresēta visiem akcionāriem, kuriem ir attiecīgās kategorijas akcijas; vai
b) ja a) apakšpunktā minētā informācija ir akcionāriem pieejama sabiedrības tīmekļa vietnē – paziņojums, kurā norādīts, kur sabiedrības tīmekļa vietnē minētā informācija ir atrodama.
2. Dalībvalstis pieprasa sabiedrībām sniegt standartizētā veidā un laikus starpniekiem 1. punkta a) apakšpunktā minēto informāciju vai minētā punkta b) apakšpunktā minēto paziņojumu.
3. Tomēr dalībvalstis nepieprasa, lai 1. punkta a) apakšpunktā minētā informācija vai minētā punkta b) apakšpunktā minētais paziņojums tiktu nosūtīts vai sniegts saskaņā ar 1. un 2. punktu, ja sabiedrības minēto informāciju vai minēto paziņojumu tieši nosūta visiem akcionāriem vai akcionāra izraudzītām trešām personām.
4. Dalībvalstis uzliek par pienākumu starpniekiem saskaņā ar akcionāru norādēm bez kavēšanās nosūtīt sabiedrībai no akcionāriem saņemto informāciju saistībā ar to tiesību izmantošanu, kas izriet no viņu akcijām.
5. Ja starpnieku ķēdē ir vairāk nekā viens starpnieks, 1. un 4. punktā minēto informāciju nosūta starp starpniekiem bez kavēšanās, izņemot, ja starpnieks var tieši nosūtīt informāciju sabiedrībai, akcionāram vai akcionāra izraudzītai trešai personai.
6. Komisija ir pilnvarota pieņemt īstenošanas aktus, lai precizētu minimuma prasības nosūtīt informāciju, kas noteikta šā panta 1. līdz 5. punktā attiecībā uz nosūtāmās informācijas veidu un formātu, tostarp drošību un sadarbspēju, un termiņiem, kas jāievēro. Minētos īstenošanas aktus pieņem līdz 2018. gada 10. septembrim saskaņā ar pārbaudes procedūru, kas minēta 14.a panta 2. punktā.
3.c pants
Akcionāru tiesību izmantošanas veicināšana
1. Dalībvalstis nodrošina, ka starpnieki veicina akcionāra tiesību, tostarp tiesību piedalīties un balsot akcionāru sapulcēs, izmantošanu, kas ietver vismaz vienu šādu elementu:
a) starpnieks veic vajadzīgos pasākumus, lai akcionārs vai akcionāra izraudzīta trešā persona spētu paši izmantot tiesības;
b) starpnieks izmanto tiesības, kas izriet no akcijām, ar akcionāra viennozīmīgu atļauju un norādījumu un akcionāra labā.
2. Dalībvalstis nodrošina, ka gadījumā, ja balsošana notiek elektroniski, tad personai, kura balsojusi, tiek nosūtīts elektronisks apstiprinājums par nodotās balss saņemšanu.
Dalībvalstis nodrošina, ka pēc akcionāru sapulces akcionārs vai akcionāra izraudzīta trešā persona vismaz pēc pieprasījuma var iegūt apstiprinājumu tam, ka sabiedrība viņu nodotās balsis ir atbilstīgi reģistrējusi un uzskaitījusi, izņemot gadījumos, kad minētā informācija viņiem jau ir pieejama. Dalībvalstis var noteikt termiņu šāda apstiprinājuma pieprasīšanai. Šāds termiņš nav ilgāks par trim mēnešiem no balsošanas dienas.
Ja starpnieks saņem pirmajā vai otrajā daļā minēto apstiprinājumu, viņš to bez kavēšanās nosūta akcionāram vai akcionāra izraudzītai trešai personai. Ja starpnieku ķēdē ir vairāk nekā viens starpnieks, apstiprinājumu nosūta starp starpniekiem bez kavēšanās, izņemot, ja apstiprinājumu var tieši nosūtīt sabiedrībai, akcionāram vai akcionāra izraudzītai trešai personai.
3. Komisija ir pilnvarota pieņemt īstenošanas aktus nolūkā precizēt minimuma prasības veicināt akcionāru tiesību izmantošanu, kas noteiktas šā panta 1. un 2. punktā, attiecībā uz veicināšanas veidiem, balsu saņemšanas elektroniskā apstiprinājuma formātu, formātu, kādā pa starpnieku ķēdi jānosūta apstiprinājums tam, ka balsis ir atbilstīgi reģistrētas un uzskaitītas, tostarp to drošību un sadarbspēju, un termiņiem, kas jāievēro. Minētos īstenošanas aktus pieņem līdz 2018. gada 10. septembrim saskaņā ar pārbaudes procedūru, kas minēta 14.a panta 2. punktā.
3.d pants
Nediskriminācija, proporcionalitāte un izmaksu pārredzamība
1. Dalībvalstis prasa starpniekiem par katru pakalpojumu atsevišķi publiskot jebkuru maksājumu, ko piemēro par pakalpojumiem, ko sniedz saskaņā ar šo nodaļu.
2. Dalībvalstis nodrošina, ka visi maksājumi, kurus starpnieks iekasē no akcionāriem, sabiedrībām un citiem starpniekiem, ir nediskriminējoši un samērīgi attiecībā pret faktiskajām pakalpojuma sniegšanas izmaksām. Jebkādas atšķirības iekasētajos maksājumos starp tiesību iekšzemes un pārrobežu izmantošanu ir pieļaujamas tikai tad, ja tās ir pienācīgi pamatotas, un tajās atspoguļo faktisko izmaksu variāciju, ko izraisījusi pakalpojumu sniegšana.
3. Dalībvalstis aizliedz starpniekiem prasīt maksu par šajā nodaļā paredzētajiem pakalpojumiem.
3.e pants
Trešo valstu starpnieki
Šī nodaļa attiecas arī uz starpniekiem, kuriem Savienībā nav ne viņu juridiskās adreses, ne viņu galvenā biroja, ja tie sniedz 1. panta 5. punktā minētos pakalpojumus.
3.f pants
Informācija par īstenošanu
1. Kompetentās iestādes informē Komisiju par ievērojamām praktiskām grūtībām, kas radušās šīs nodaļas noteikumu izpildes nodrošināšanā, vai par to, ka Savienības vai trešās valsts starpnieki nepilda šīs nodaļas noteikumus.
2. Komisija, cieši sadarbojoties ar EVTI un Eiropas Uzraudzības iestādi (Eiropas Banku iestādi), kas izveidota ar Eiropas Parlamenta un Padomes Regulu (ES) Nr. 1093/2010 ( 11 ), iesniedz Eiropas Parlamentam un Padomei ziņojumu par šīs nodaļas īstenošanu, tostarp tās iedarbīgumu, praktiskās piemērošanas un izpildes nodrošināšanas grūtībām, vienlaikus ņemot vērā būtiskas norises tirgū Savienības un starptautiskā līmenī. Ziņojumā apskata arī to, cik pamatoti ir attiecināt šīs nodaļas darbības jomu uz trešo valstu starpniekiem. Komisija ziņojumu publicē līdz 2023. gada 10. jūnijam.
Ib NODAĻA
INSTITUCIONĀLO IEGULDĪTĀJU, AKTĪVU PĀRVALDNIEKU UN PILNVAROTO PADOMDEVĒJU PĀRREDZAMĪBA
3.g pants
Iesaistīšanas politika
1. Dalībvalstis nodrošina, ka institucionālie ieguldītāji un aktīvu pārvaldnieki vai nu ievēro šā punkta a) un b) apakšpunktā paredzētās prasības, vai publisko skaidru un pamatotu paskaidrojumu, kurā norādīts, kāpēc viņi ir nolēmuši neievērot vienu vai vairākas no minētajām prasībām.
a) Institucionālie ieguldītāji un aktīvu pārvaldnieki izstrādā un publisko iesaistīšanas politiku, kurā aprakstīts, kā viņi integrē akcionāru iesaistīšanu savā ieguldījumu stratēģijā. Šajā politikā jāapraksta, kā viņi uzrauga sabiedrības, kurās ieguldīti līdzekļi, tādos būtiskos jautājumos kā stratēģija, finanšu un nefinanšu darbības rezultāti un risks, kapitāla struktūra, sociālā ietekme un ietekme uz vidi, un korporatīvā pārvaldība, īsteno dialogus ar sabiedrībām, kurās ieguldīti līdzekļi, izmanto balsstiesības un citas ar akcijām saistītas tiesības, sadarbojas ar citiem akcionāriem, sazinās ar attiecīgajām ieinteresētajām personām no sabiedrībām, kurās ieguldīti līdzekļi, un pārvalda faktiskos un iespējamos interešu konfliktus, kas attiecas uz iesaistīšanu.
b) Institucionālie ieguldītāji un aktīvu pārvaldnieki ik gadu publisko, kā viņu iesaistīšanas politika ir īstenota, iekļaujot vispārīgu aprakstu par to, kā notiek balsošana, svarīgāko balsojumu skaidrojumu un pilnvaroto padomdevēju pakalpojumu izmantošanu. Viņi publisko, kādā veidā ir balojuši to sabiedrību akcionāru sapulcēs, kuru akcijas viņiem pieder. Var nepubliskot balsojumus, kuri ir maznozīmīgi balsošanai nodotā jautājuma dēļ vai dalības īpatsvara sabiedrībā dēļ.
2. Šā panta 1. punktā minētajai informācijai ir jābūt pieejamai bez maksas institucionālā ieguldītāja vai aktīvu pārvaldnieka tīmekļa vietnē. Dalībvalstis var pieprasīt, ka informāciju bez maksas publisko, izmantojot citus tiešsaistē viegli pieejamus līdzekļus.
Ja aktīvu pārvaldnieks īsteno iesaistīšanās politiku, tostarp balso, institucionāla ieguldītāja vārdā, institucionālais ieguldītājs sniedz norādi par to, kur aktīvu pārvaldnieks ir publiskojis šādu balsojuma informāciju.
3. Noteikumus par interešu konfliktu novēršanu, kuri attiecas uz institucionālajiem ieguldītājiem un aktīvu pārvaldniekiem, tostarp Direktīvas 2011/61/ES 14. pantu, Direktīvas 2009/65/EK 12. panta 1. punkta b) apakšpunktu un 14. panta 1. punkta d) apakšpunktu un to attiecīgos īstenošanas noteikumus un Direktīvas 2014/65/ES 23. pantu, piemēro arī attiecībā uz iesaistīšanas darbībām.
3.h pants
Institucionālo ieguldītāju ieguldījumu stratēģija un vienošanās ar aktīvu pārvaldniekiem
1. Dalībvalstis nodrošina, ka institucionālie ieguldītāji publisko to, kā viņu kapitāla ieguldījumu stratēģijas galvenie elementi ir saskaņoti ar viņu saistību, jo īpaši ilgtermiņa saistību, profilu un ilgumu un kā tie veicina viņu aktīvu vidēja termiņa un ilgtermiņa darbības rezultātus.
2. Dalībvalstis nodrošina, ka tad, ja aktīvu pārvaldnieks iegulda institucionālā ieguldītāja vārdā vai nu diskrecionāri katram klientam atsevišķi, vai ar kolektīvo ieguldījumu uzņēmuma starpniecību, institucionālais ieguldītājs katru gadu publisko šādu informāciju par vienošanos, kas noslēgta ar aktīvu pārvaldnieku:
a) kā vienošanās ar aktīvu pārvaldnieku stimulē aktīvu pārvaldnieku saskaņot viņa ieguldījumu stratēģiju un lēmumus ar institucionālā ieguldītāja saistību, jo īpaši ilgtermiņa saistību, profilu un ilgumu;
b) kā minētā vienošanās stimulē aktīvu pārvaldnieku pieņemt lēmumus par ieguldījumiem, pamatojoties uz novērtējumu par sabiedrības, kurā ieguldīti līdzekļi, vidēja termiņa un ilgtermiņa finanšu un nefinanšu darbības rezultātiem un iesaistīties sabiedrībās, kurās ieguldīti līdzekļi, lai uzlabotu to vidēja termiņa un ilgtermiņa darbības rezultātus;
c) kā aktīvu pārvaldnieka darbības rezultātu novērtēšanas metode un laikposms un samaksa par aktīvu pārvaldības pakalpojumiem atbilst institucionālā ieguldītāja saistību, jo īpaši ilgtermiņa saistību, profilam un ilgumam un kā tajās ņemti vērā absolūtie ilgtermiņa darbības rezultāti;
d) kā institucionālais ieguldītājs uzrauga portfeļa apgrozījuma izmaksas, kas radušās aktīvu pārvaldniekam, un kā tā definē un uzrauga portfeļa mērķapgrozījumu vai apgrozījuma diapazonu;
e) ar aktīvu pārvaldnieku noslēgtās vienošanās darbības laiks.
Ja vienošanās ar aktīvu pārvaldnieku neietver vienu vai vairākus šādus elementus, institucionālais ieguldītājs par to sniedz skaidru un pamatotu paskaidrojumu.
3. Šā panta 1. un 2. punktā minētā informācija ir bez maksas pieejama institucionālā ieguldītāja tīmekļa vietnē, un to ik gadu atjaunina, izņemot gadījumos, ja nav būtisku izmaiņu. Dalībvalstis var paredzēt, ka minētā informācija bez maksas ir pieejama, izmantojot citus tiešsaistē viegli pieejamus līdzekļus.
Dalībvalstis nodrošina, ka institucionālajiem ieguldītājiem, kurus reglamentē Direktīva 2009/138/EK, ir atļauts šo informāciju iekļaut minētās direktīvas 51. pantā minētajā ziņojumā par savu maksātspēju un finanšu stāvokli.
3.i pants
Aktīvu pārvaldnieku pārredzamība
1. Dalībvalstis nodrošina, ka aktīvu pārvaldnieki reizi gadā institucionālajam ieguldītājam, ar kuriem viņi ir noslēguši 3.h pantā minētās vienošanās, atklāj to, kā viņu ieguldījumu stratēģija un tās īstenošana ir saskaņā ar minēto vienošanos un kā tās veicina institucionālā ieguldītāja vai fonda aktīvu vidēja termiņa un ilgtermiņa darbības rezultātus. Šāda publiskošana ietver prasību jo īpaši sabiedrību, kurās ieguldīti līdzekļi, akcionāru sapulcēs ziņot par svarīgiem un būtiskiem vidēja termiņa un ilgtermiņa riskiem, kas saistīti ar ieguldījumiem, par portfeļa sastāvu, apgrozījumu un apgrozījuma izmaksām, par pilnvaroto padomdevēju izmantošanu iesaistīšanas darbību veikšanas nolūkos un to vērtspapīru aizdevuma politiku un vajadzības gadījumā par tās piemērošanu, īstenojot iesaistīšanas darbības. Šāda publiskošana ietver arī informāciju par to, vai viņi pieņem lēmumus par ieguldījumiem, pamatojoties uz sabiedrības, kurā ieguldīti līdzekļi, vidēja termiņa un ilgtermiņa darbības, tostarp nefinanšu darbības, rezultātu novērtējumu, un ja jā, tad kā tas notiek, un par to, vai saistībā ar iesaistīšanās darbībām ir radušies interešu konflikti un, ja jā, tad kādi interešu konflikti ir radušies un kā aktīvu pārvaldnieki tos ir risinājuši.
2. Dalībvalstis var paredzēt, ka 1. punktā minēto informāciju atklāj kopā ar gada pārskatu, kas minēts Direktīvas 2009/65/EK 68. pantā vai Direktīvas 2011/61/ES 22. pantā, vai periodiskajiem paziņojumiem, kas minēti Direktīvas 2014/65/ES 25. panta 6. punktā.
Ja informācija, kuru atklāj, ievērojot 1. punktu, jau ir publiski pieejama, aktīvu pārvaldniekam tā nav jāsniedz tieši institucionālajam ieguldītājam.
3. Ja aktīvu pārvaldnieks nepārvalda aktīvus diskrecionāri katram klientam atsevišķi, dalībvalstis var prasīt, lai informāciju, kuru atklāj, ievērojot 1. punktu, sniedz arī citiem tā paša fonda ieguldītājiem vismaz pēc pieprasījuma.
3.j pants
Pilnvaroto padomdevēju pārredzamība
1. Dalībvalstis nodrošina, ka pilnvarotie padomdevēji publisko atsauci uz rīcības kodeksu, kuru tie piemēro, un ziņo par minētā rīcības kodeksa piemērošanu.
Ja pilnvarotie padomdevēji nepiemēro rīcības kodeksu, viņi par to sniedz skaidru un pamatotu paskaidrojumu. Ja pilnvarotie padomdevēji piemēro rīcības kodeksu, bet neievēro kādu tā ieteikumu, viņi paziņo, kura kodeksa daļa nav ievērota, sniedz skaidrojumus savai rīcībai un attiecīgā gadījumā norāda citus alternatīvus pasākumus, kas pieņemti.
Šajā punktā minēto informāciju bez maksas dara publiski pieejamu pilnvaroto padomdevēju tīmekļa vietnēs, un to ik gadu atjaunina.
2. Dalībvalstis nodrošina, ka pilnvarotie padomdevēji nolūkā pienācīgi informēt savus klientus par viņu veikto darbību precizitāti un uzticamību katru gadu publisko vismaz visu šādu informāciju saistībā ar savu pētījumu, padomu un balsošanas ieteikumu sagatavošanu:
a) viņu piemēroto metožu un modeļu būtiskās iezīmes;
b) viņu izmantotie galvenie informācijas avoti;
c) procedūras, kas ieviestas, lai nodrošinātu veikto pētījumu un sniegto padomu un balsošanas ieteikumu kvalitāti un iesaistīto darbinieku kvalifikāciju;
d) vai un, ja jā, kā viņi ņem vērā valsts tirgus, juridiskos, reglamentējošos un sabiedrībai specifiskos nosacījumus;
e) katram tirgum piemērotās balsošanas politikas būtiskākās iezīmes;
f) vai viņiem ir dialogi ar sabiedrībām, kurām ir paredzēti viņu pētījumi, padomi vai balsošanas ieteikumi, un ar sabiedrības ieinteresētajām personām, un, ja jā, to apmērs un būtība;
g) iespējama interešu konflikta novēršanas un pārvaldības politika.
Šajā punktā minēto informāciju dara publiski pieejamu pilnvaroto padomdevēju tīmekļa vietnēs, un tā ir pieejama bez maksas vismaz trīs gadus pēc publicēšanas dienas. Informācija nav jāatklāj atsevišķi, ja tā tiek atklāta saskaņā ar 1. punktu.
3. Dalībvalstis nodrošina, ka pilnvarotie padomdevēji identificē un atklāj saviem klientiem bez kavēšanās jebkādu faktisku vai iespējamu interešu konfliktu vai uzņēmējdarbības attiecības, kas var ietekmēt pētījumu, padomu vai balsošanas ieteikumu sagatavošanu, un darbības, ko viņi veikuši, lai novērstu, mazinātu vai pārvaldītu faktisko vai iespējamo interešu konfliktu.
4. Šis pants attiecas arī uz tiem pilnvarotajiem padomdevējiem, kuriem Savienībā nav ne viņu juridiskās adreses, ne viņu galvenā biroja un kuri, lai veiktu savas darbības, izmanto uzņēmējdarbības veikšanas vietu Savienībā.
3.k pants
Pārskatīšana
1. Komisija iesniedz Eiropas Parlamentam un Padomei ziņojumu par 3.g, 3.h un 3.i panta īstenošanu, iekļaujot novērtējumu par vajadzību pieprasīt aktīvu pārvaldniekiem publiskot konkrētu informāciju saskaņā ar 3.i pantu, ņemot vērā būtiskas norises tirgū Savienības un starptautiskā līmenī. Ziņojumu publicē līdz 2022. gada 10. jūnijam, un tam attiecīgā gadījumā pievieno likumdošanas akta priekšlikumus.
2. Komisija, cieši sadarbojoties ar EVTI, iesniedz Eiropas Parlamentam un Padomei ziņojumu par 3.j panta īstenošanu, kurā novērtēta arī tā piemērošanas jomas pamatotība, tā iedarbīgums un vajadzība noteikt normatīvas prasības pilnvarotajiem padomdevējiem, ņemot vērā attiecīgas norises tirgū Savienības un starptautiskā līmenī. Ziņojumu publicē līdz 2023. gada 10. jūnijam, un tam attiecīgā gadījumā pievieno likumdošanas akta priekšlikumus.
II
NODAĻA
AKCIONĀRU SAPULCES
4. pants
Vienlīdzīga attieksme pret akcionāriem
Sabiedrība nodrošina vienlīdzīgu attieksmi pret visiem akcionāriem, kuri ir tādā pašā situācijā attiecībā uz piedalīšanos un balsošanas tiesību izmantošanu akcionāru sapulcē.
5. pants
Informācija pirms akcionāru sapulces
1. Neskarot Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2004/25/EK (2004. gada 21. aprīlis) par pārņemšanas piedāvājumiem ( 12 ) 9. panta 4. punktu un 11. panta 4. punktu, dalībvalstis nodrošina, ka sabiedrība izsludina paziņojumu par akcionāru sapulci vienā no šā panta 2. punktā minētajiem veidiem ne vēlāk kā divdesmit pirmajā dienā pirms sapulces dienas.
Dalībvalstis var noteikt, ka gadījumos, kad sabiedrība piedāvā akcionāriem balsot, izmantojot elektroniskos saziņas līdzekļus, kas pieejami visiem akcionāriem, akcionāru sapulce var nolemt, ka paziņojums par akcionāru sapulci, kura nav ikgadējā akcionāru sapulce, ir jāizsludina vienā no šā panta 2. punktā minētajiem veidiem ne vēlāk kā četrpadsmit dienas pirms sapulces dienas. Šāds lēmums jāpieņem ar balsu vairākumu, kas ir vismaz divas trešdaļas no to balsu skaita, kuras piešķir akcijas vai pārstāvētais parakstītais kapitāls, un uz laiku līdz nākamajai ikgadējai akcionāru sapulcei, bet ne ilgāk.
Dalībvalstīm nav jāpiemēro pirmajā un otrajā daļā minētais minimālais laikposms, sasaucot otro un turpmākās akcionāru sapulces, gadījumos, kad sapulcē, kas izsludināta ar pirmo paziņojumu, nav bijis pārstāvēts nepieciešamais kvorums, ar noteikumu, ka šis pants tika ievērots pirmajā paziņojumā un darba kārtībā nav iekļauti jauni jautājumi, un starp pēdējā paziņojuma izsludināšanas un akcionāru sapulces dienu ir vismaz desmit dienas.
2. Neskarot kompetentās dalībvalsts noteiktās papildu prasības attiecībā uz paziņošanu vai publicēšanu saskaņā ar 1. panta 2. punktu, sabiedrība izsludina šā panta 1. punktā minēto paziņojumu tā, lai tam varētu piekļūt ātri un nediskriminētā veidā. Dalībvalsts prasa, lai sabiedrība izmantotu tādus plašsaziņas līdzekļus, uz kuriem var paļauties, ka tie efektīvi izplatīs informāciju visā Kopienā. Dalībvalsts nedrīkst piespiest izmantot tikai tos plašsaziņas līdzekļus, kuri ir nodibināti tās teritorijā.
Dalībvalstīm šā punkta pirmā daļa nav jāpiemēro sabiedrībām, kuras var identificēt akcionāru reģistrā iekļauto akcionāru vārdus vai nosaukumus un adreses, ja sabiedrībai ir pienākums izsūtīt paziņojumu par akcionāru sapulci katram reģistrētajam akcionāram.
Abos gadījumos sabiedrība nedrīkst prasīt samaksu par paziņojuma izsludināšanu iepriekš minētajā veidā.
3. Paziņojumā, kas minēts 1. punktā, vismaz:
a) precīzi norāda, kad un kur notiks akcionāru sapulce un kāda ir paredzētā darba kārtība;
b) iekļauj skaidru un precīzu procedūru aprakstu, kuras akcionāriem jāievēro, lai varētu piedalīties un balsot akcionāru sapulcē, tostarp informāciju:
i) par akcionāru tiesībām saskaņā ar 6. pantu – tādā mērā, cik tās var izmantot pēc paziņojuma izsludināšanas, – un 9. pantu, kā arī galatermiņiem šo tiesību īstenošanai; paziņojumā iekļauto informāciju var ierobežot, norādot tikai galatermiņus, kuros šīs tiesības var īstenot, ja ir atsauce uz sabiedrības tīmekļa vietni, kur ir atrodama sīkāka informācija par šīm tiesībām;
ii) par procedūru balsošanai uz pilnvaras pamata, īpaši par balsošanai izmantojamām veidlapām un līdzekļiem, kā sabiedrība saņems elektroniskos paziņojumus par pilnvarnieku iecelšanu; un
iii) attiecīgā gadījumā par procedūrām balsošanai, izmantojot saraksti vai elektroniskos saziņas līdzekļus;
c) attiecīgā gadījumā norāda ieraksta datumu, kā noteikts 7. panta 2. punktā, un paskaidro, ka tikai personas, kas ir akcionāri attiecīgajā datumā, ir tiesīgas piedalīties un balsot akcionāru sapulcē;
d) norāda, kur un kā var saņemt 4. punkta c) un d) apakšpunktā minēto pilnu, nesaīsinātu lēmumu projektu tekstus un dokumentus;
e) norāda tīmekļa vietnes adresi, kur būs pieejama 4. punktā minētā informācija.
4. Dalībvalstis nodrošina, ka laikposmā, kas ietver vismaz divdesmit vienu dienu pirms akcionāru sapulces, ietverot akcionāru sapulces dienu, sabiedrība savā tīmekļa vietnē akcionāriem nodrošina vismaz šādu informāciju:
a) par 1. punktā minēto paziņojumu;
b) par kopējo akciju skaitu un balsstiesībām paziņojuma izsludināšanas dienā (tostarp atsevišķi par katra veida akciju skaitu, ja sabiedrības kapitāls ir sadalīts divos vai vairākos akciju veidos);
c) par dokumentiem, kas jāiesniedz akcionāru sapulcē;
d) par lēmuma projektu vai, ja tādu nav paredzēts pieņemt, piezīmi no sabiedrības kompetentās struktūras, kas noteikta piemērojamos tiesību aktos, par katru akcionāru sapulces darba kārtības jautājumu; turklāt jebkurš lēmuma projekts, ko iesnieguši akcionāri, jāpievieno tīmekļa vietnē, tiklīdz tas iespējams pēc tam, kad sabiedrība ir to saņēmusi;
e) attiecīgā gadījumā par veidlapām, kas jāizmanto, lai nobalsotu uz pilnvaras pamata vai izmantojot saraksti, ja vien šīs veidlapas netiek nosūtītas tieši katram akcionāram.
Ja e) apakšpunktā paredzētās veidlapas nevar ievietot internetā tehnisku iemeslu dēļ, sabiedrība savā tīmekļa vietnē norāda, kā var saņemt veidlapas papīra formātā. Šajā gadījumā sabiedrībai veidlapas jāsūta pa pastu, un tām jābūt bezmaksas ikvienam akcionāram, kurš tās pieprasa.
Ja saskaņā ar Direktīvas 2004/25/EK 9. panta 4. punktu vai 11. panta 4. punktu vai šā panta 1. punkta otro daļu paziņojums par pilnsapulci tiek izsludināts vēlāk nekā divdesmit pirmajā dienā pirms sapulces dienas, šajā punktā noteiktais termiņš tiek attiecīgi saīsināts.
5. Dalībvalstis nodrošina, ka Direktīvas 2014/59/ES piemērošanas nolūkā pilnsapulce ar likumīgi nodoto balsu divu trešdaļu vairākumu attiecībā uz lemšanu par kapitāla palielināšanu var nolemt, ka pilnsapulci sasauc agrāk, vai mainīt statūtus, lai paredzētu, ka pilnsapulci sasauc agrāk, nekā paredzēts šā panta 1. punktā, ar nosacījumu, ka minētā sapulce nenotiek desmit kalendāro dienu laikā pēc sasaukšanas, ja ir izpildīti Direktīvas 2014/59/ES 27. vai 29. panta nosacījumi un ja kapitāla palielināšana ir nepieciešama, lai izvairītos no noregulējuma nosacījumiem, kas paredzēti minētās direktīvas 32. un 33. pantā.
6. Šā panta 5. punkta īstenošanas nolūkā nepiemēro 6. panta 3. punktā minēto pienākumu katrai dalībvalstij noteikt vienu termiņu, 6. panta 4. punktā minēto pienākumu nodrošināt savlaicīgu pārskatītās darba kārtības pieejamību un 7. panta 3. punktā minēto pienākumu katrai dalībvalstij noteikt vienu ieraksta datumu.
6. pants
Tiesības iekļaut jautājumus akcionāru sapulces darba kārtībāun iesniegt apspriešanai lēmuma projektus
1. Dalībvalstis nodrošina, ka akcionāriem, rīkojoties individuāli vai kolektīvi:
a) ir tiesības iekļaut jautājumus akcionāru sapulces darba kārtībā, ja ikvienam no iekļaujamiem jautājumiem ir pievienots pamatojums vai lēmuma projekts pieņemšanai akcionāru sapulcē; un
b) ir tiesības iesniegt lēmuma projektus saistībā ar jautājumiem, kas iekļauti vai tiks iekļauti akcionāru sapulces darba kārtībā.
Dalībvalstis var noteikt, ka a) apakšpunktā minētās tiesības var izmantot tikai saistībā ar ikgadējām akcionāru sapulcēm ar noteikumu, ka akcionāriem, rīkojoties individuāli vai kolektīvi, ir tiesības sasaukt vai pieprasīt sabiedrībai sasaukt akcionāru sapulci, kas nav gadskārtējā akcionāru sapulce, ar darba kārtību, kurā ir iekļauti vismaz visi šo akcionāru pieprasītie jautājumi.
Dalībvalstis var noteikt, ka šādas tiesības izmanto rakstveidā (iesniedz, sūtot pa pastu vai izmantojot elektroniskos saziņas līdzekļus).
2. Ja kādas no 1. punktā minētajām tiesībām ir atkarīgas no nosacījuma, ka attiecīgais akcionārs vai akcionāri tur minimālu sabiedrības kapitāla daļu, šī minimālā daļa nedrīkst pārsniegt 5 % no pamatkapitāla.
3. Katra dalībvalsts nosaka vienu termiņu, norādot dienu skaitu pirms akcionāru sapulces vai paziņojuma izsludināšanas, līdz kuram akcionāri var izmantot 1. punkta a) apakšpunktā noteiktās tiesības. Tādā pašā veidā katra dalībvalsts var noteikt termiņu 1. punkta b) apakšpunktā noteikto tiesību izmantošanai.
4. Dalībvalstis nodrošina, ka gadījumos, kad 1. punkta a) apakšpunktā paredzēto tiesību izmantošana maina akcionāru sapulces darba kārtību, kas jau ir paziņota akcionāriem, sabiedrība publicē pārskatīto darba kārtību tādā pašā veidā kā iepriekšējo darba kārtību pirms piemērojamā ieraksta datuma, kā noteikts 7. panta 2. punktā, vai – gadījumā, ja ieraksta datums nav piemērojams, – pietiekamu laiku pirms akcionāru sapulces dienas, lai citi akcionāri varētu iecelt pilnvarnieku vai attiecīgā gadījumā balsot, izmantojot saraksti.
7. pants
Prasības līdzdalībai un balsošanai akcionāru sapulcē
1. Dalībvalstis nodrošina:
a) ka uz akcionāra tiesībām piedalīties akcionāru sapulcē un balsot saistībā ar jebkuru no viņam piederošajām akcijām neattiecas prasība, ka viņa akcijām pirms akcionāru sapulces jābūt noguldītām, pārskaitītām vai reģistrētām uz citas fiziskas vai juridiskas personas vārda; un
b) ka uz akcionāra tiesībām pārdot vai citā veidā nodot savas akcijas laikposmā no ieraksta datuma, kā noteikts 2. punktā, līdz attiecīgās akcionāru sapulces datumam neattiecas nekādi īpaši ierobežojumi.
2. Dalībvalstis nodrošina, ka akcionāra tiesības piedalīties un balsot akcionāru sapulcē, pamatojoties uz viņam piederošām akcijām, tiek noteiktas atbilstīgi īpašumā esošo akciju skaitam noteiktā datumā pirms attiecīgās akcionāru sapulces (“ieraksta datumā”).
Dalībvalstīm nav jāpiemēro šā punkta pirmā daļa sabiedrībām, kuras akcionāru sapulces dienā akcionāru reģistrā var identificēt akcionāru vārdus vai nosaukumus un adreses.
3. Katra dalībvalsts nodrošina, ka uz visām sabiedrībām attiecas viens ieraksta datums. Tomēr dalībvalsts drīkst noteikt vienu ieraksta datumu sabiedrībām, kas ir emitējušas uzrādītāja akcijas, un citu datumu sabiedrībām, kas ir izsniegušas vārda akcijas, ar noteikumu, ka uz visām sabiedrībām, kuras ir emitējušas abu veidu akcijas, attiecas viens ieraksta datums. Ieraksta datums nedrīkst būt agrāks kā trīsdesmit dienas pirms akcionāru sapulces datuma, uz kuru attiecas ieraksts. Īstenojot šo noteikumu un 5. panta 1. punktu, katra dalībvalsts nodrošina, ka no pēdējā pieļaujamā paziņojuma par akcionāru sapulci datuma līdz ieraksta datumam ir vismaz astoņas dienas. Aprēķinot dienu skaitu, šos abus datumus neietver. Taču 5. panta 1. punkta trešajā daļā aprakstītajos apstākļos dalībvalsts var pieprasīt, lai paiet vismaz sešas dienas no pēdējās pieļaujamās dienas otrajam vai turpmākiem paziņojumiem par akcionāru sapulci līdz ieraksta datumam. Aprēķinot dienu skaitu, šos abus datumus neietver.
4. Uz pierādījumu par atbilstību akcionāra statusam var attiecināt tikai tās prasības, kas ir vajadzīgas, lai nodrošinātu akcionāru identifikāciju, un tikai tādā apjomā, kas ir samērīgs ar sasniedzamo mērķi.
8. pants
Piedalīšanās akcionāru sapulcē, izmantojot elektroniskos saziņas līdzekļus
1. Dalībvalstis ļauj sabiedrībām piedāvāt saviem akcionāriem jebkāda veida dalību akcionāru sapulcē, izmantojot elektroniskos saziņas līdzekļus, īpaši jebkuru vai visus no šiem dalības veidiem:
a) akcionāru sapulces pārraidi reālā laikā;
b) divpusēju saziņu reālā laikā, lai akcionāri varētu neklātienē uzrunāt akcionāru sapulci;
c) mehānismu balsu nodošanai pirms sapulces vai tās laikā, neieceļot starpnieku, kas fiziski atrodas sapulces norises vietā.
2. Elektronisko saziņas līdzekļu izmantošanai, ar ko nodrošina akcionāru piedalīšanos akcionāru sapulcē, drīkst noteikt tikai tādas prasības un ierobežojumus, kas ir nepieciešami, lai nodrošinātu akcionāru identifikāciju un elektroniskās saziņas drošību, un tikai tādā apjomā, kas ir samērīgs ar sasniedzamajiem mērķiem.
Šis noteikums neskar dalībvalstu tiesiskos noteikumus, kurus tās ir pieņēmušas vai varētu pieņemt attiecībā uz lēmumu pieņemšanas procesu sabiedrībā, lai ieviestu vai īstenotu jebkāda veida elektronisko dalību akcionāru sapulcē.
9. pants
Tiesības uzdot jautājumus
1. Katram akcionāram ir tiesības uzdot jautājumus par akcionāru sapulces darba kārtības punktiem. Sabiedrība atbild uz akcionāru uzdotajiem jautājumiem.
2. Tiesības uzdot jautājumus un pienākums atbildēt ir pakļauti pasākumiem, ko dalībvalstis var veikt vai atļaut veikt sabiedrībām, lai nodrošinātu akcionāru identifikāciju, kopsapulču labu kārtību un to sagatavošanu, kā arī konfidencialitātes un sabiedrību uzņēmējdarbības interešu aizsardzību. Dalībvalstis var ļaut sabiedrībām sniegt vispārēju atbildi uz jautājumiem ar vienādu saturu.
Dalībvalstis var noteikt, ka atbildi uzskata par sniegtu, ja atbilstīgā informācija ir pieejama sabiedrības tīmekļa vietnē jautājumu un atbilžu formā.
9.a pants
Tiesības balsot par atalgojuma politiku
1. Dalībvalstis nodrošina, ka sabiedrības izstrādā vadītāju atalgojuma politiku un ka akcionāriem ir tiesības balsot par atalgojuma politiku akcionāru sapulcē.
2. Dalībvalstis nodrošina, ka akcionāru sapulcē notikušais akcionāru balsojums par atalgojuma politiku ir saistošs. Sabiedrības maksā atalgojumu saviem vadītājiem tikai saskaņā ar atalgojuma politiku, kura ir apstiprināta akcionāru sapulcē.
Ja vēl nav apstiprinātas atalgojuma politikas un akcionāru sapulce neapstiprina ierosināto politiku, sabiedrība var turpināt maksāt atalgojumu saviem vadītājiem saskaņā ar pastāvošo praksi un nākamajā akcionāru sapulcē iesniedz apstiprināšanai pārskatītu politiku.
Ja pastāv apstiprināta atalgojuma politika un akcionāru sapulce apstiprina ierosināto jauno politiku, sabiedrība turpina maksāt atalgojumu saviem vadītājiem saskaņā ar esošo apstiprināto politiku un nākamajā akcionāru sapulcē iesniedz apstiprināšanai pārskatītu politiku.
3. Tomēr dalībvalstis var paredzēt, ka balsojums akcionāru sapulcē par atalgojuma politiku ir konsultatīvs. Šādos gadījumos sabiedrības maksā atalgojumu saviem vadītājiem tikai saskaņā ar atalgojuma politiku, par kuru akcionāru sapulcē ir noticis šāds balsojums. Ja akcionāru sapulce noraida ierosināto atalgojuma politiku, sabiedrība nākamajā akcionāru sapulcē iesniedz balsošanai pārskatītu politiku.
4. Dalībvalstis var atļaut sabiedrībām ārkārtas apstākļos piemērot pagaidu atkāpi no atalgojuma politikas ar noteikumu, ka politikā ir paredzēti procesuālie nosacījumi, saskaņā ar kuriem atkāpi var piemērot, un precizēti politikas elementi, kuriem atkāpe ir iespējama.
Par ārkārtas apstākļiem, kā minēts pirmajā daļā, ir uzskatāmas tikai tādas situācijas, kad atkāpšanās no atalgojuma politikas ir nepieciešama, lai nodrošinātu sabiedrības ilgtermiņa intereses un ilgtspējību kopumā vai nodrošinātu tās dzīvotspēju.
5. Dalībvalstis nodrošina, ka sabiedrības iesniedz atalgojuma politiku balsošanai akcionāru sapulcē katru reizi, kad tiek veiktas būtiskas izmaiņas, un jebkurā gadījumā reizi četros gados.
6. Atalgojuma politika veicina sabiedrības uzņēmējdarbības stratēģiju, ilgtermiņa intereses un ilgtspēju un izskaidro, kā tas tiek panākts. Tā ir skaidra un saprotama un apraksta fiksētā un mainīgā atalgojuma dažādos komponentus, tostarp visas prēmijas un citus jebkura veida ieguvumus, kurus var piešķirt vadītājiem, un norāda to relatīvo daļu.
Atalgojuma politika izskaidro, kā, nosakot atalgojuma politiku, tika ņemti vērā sabiedrības darbinieku atalgojuma un nodarbinātības nosacījumi.
Ja sabiedrība piešķir mainīgu atalgojumu, atalgojuma politika nosaka skaidrus, visaptverošus un dažādus mainīgā atalgojuma piešķiršanas kritērijus. Tā norāda izmantojamos finanšu un nefinanšu darbības rezultātu kritērijus, tostarp, attiecīgos gadījumos, ar korporatīvo sociālo atbildību saistītos kritērijus, un izskaidro, kā tie veicina pirmajā daļā izklāstītos mērķus, un metodes, kas jāpiemēro, lai noteiktu, kādā mērā ir ievēroti darbības rezultātu kritēriji. Tā precizē informāciju par atlikšanas laikposmiem un sabiedrības iespēju atprasīt mainīgo atalgojumu.
Ja sabiedrība piešķir uz akcijām balstītu atalgojumu, politika precizē tiesību piešķiršanas laikposmus un attiecīgā gadījumā tiesības paturēt akcijas pēc tiesību piešķiršanas un izskaidro, kā uz akcijām balstīts atalgojums veicina pirmajā daļā izklāstīto mērķu sasniegšanu.
Atalgojuma politika norāda līgumu vai vienošanos ar vadītājiem ilgumu un piemērojamos uzteikuma termiņus, galvenās papildu pensijas vai paātrinātās pensionēšanās shēmu iezīmes un nosacījumus attiecībā uz izbeigšanu un maksājumiem, kas saistīti ar izbeigšanu.
Atalgojuma politika izskaidro lēmumu pieņemšanas procesu, kas jāievēro, lai to noteiktu, pārskatītu un īstenotu, tostarp pasākumus, kas paredzēti, lai izvairītos no interešu konfliktiem vai tos novērstu, un attiecīgos gadījumos atalgojuma komitejas vai citu iesaistīto komiteju lomu. Ja politiku pārskata, tajā apraksta un paskaidro visas būtiskās izmaiņas un to, kā tajā ir ņemti vērā akcionāru balsojumi un viedokļi par politiku un pārskatiem kopš iepriekšējā balsojuma par atalgojuma politiku akcionāru sapulcē.
7. Dalībvalstis nodrošina, ka pēc balsojuma par atalgojuma politiku akcionāru sapulcē šo politiku kopā ar balsojuma datumu un rezultātiem nekavējoties publisko sabiedrības tīmekļa vietnē, kur tā bez maksas ir publiski pieejama vismaz tik ilgi, kamēr tā ir piemērojama.
9.b pants
Atalgojuma ziņojumā sniedzamā informācija un tiesības balsot par atalgojuma ziņojumu
1. Dalībvalstis nodrošina, ka sabiedrība izstrādā skaidru un saprotamu atalgojuma ziņojumu, kurā sniegts visaptverošs pārskats par atalgojumu, tostarp visiem jebkuru veidu ieguvumiem, kas piešķirts iepriekšējā finanšu gadā vai pienākas par iepriekšējo finanšu gadu katram atsevišķam vadītājam, tostarp jaunpieņemtiem un bijušajiem vadītājiem saskaņā ar 9.a pantā minēto atalgojuma politiku.
Attiecīgā gadījumā atalgojuma ziņojumā ietver šādu informāciju par katra atsevišķa vadītāja atalgojumu:
a) kopējo atalgojumu, kas sadalīts pa komponentiem, fiksētā un mainīgā atalgojuma relatīvo daļu, paskaidrojumu, kā kopējais atalgojums atbilst pieņemtajai atalgojuma politikai, tostarp to, kā tas veicina sabiedrības ilgtermiņa darbības rezultātus, un informāciju par to, kā tika piemēroti darbības rezultātu kritēriji;
b) vadītāju atalgojuma ikgadējās izmaiņas, sabiedrības darbības rezultātu atalgojuma izmaiņas un sabiedrības pilna laika ekvivalenta darbinieku, kas nav vadītāji, vidējā atalgojuma izmaiņas vismaz iepriekšējos piecos finanšu gados, kas uzrādītas kopā salīdzināmā veidā;
c) atalgojumu, kas saņemts no uzņēmuma, kurš pieder pie tās pašas grupas, kā definēts Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2013/34/ES ( 13 ) 2. panta 11. punktā;
d) piešķirto vai piedāvāto akciju un akciju iespēju līgumu skaitu un galvenos nosacījumus tiesību izmantošanai, tostarp izmantošanas cenu un datumu un to izmaiņas;
e) informāciju par iespēju atprasīt mainīgo atalgojumu izmantošanu;
f) informāciju par jebkurām novirzēm no 9.a panta 6. punktā minētās atalgojuma politikas piemērošanas kārtības un jebkurām atkāpēm, kas piemērotas saskaņā ar 9.a panta 4. punktu, tostarp ārkārtas apstākļu būtības skaidrojumu un norādi uz konkrētajiem elementiem, attiecībā uz kuriem ir piemērota atkāpe.
2. Dalībvalstis nodrošina, ka sabiedrības atalgojuma ziņojumā neiekļauj katra atsevišķa vadītāja personas datu īpašās kategorijas Eiropas Parlamenta un Padomes Regulas (ES) 2016/679 ( 14 ) 9. panta 1. punkta izpratnē vai personas datus, kuri attiecas uz katra atsevišķa vadītāja ģimenes stāvokli.
3. Sabiedrības apstrādā atalgojuma ziņojumā iekļautos vadītāju personas datus, ievērojot šo pantu, nolūkā uzlabot korporatīvo pārredzamību attiecībā uz vadītāju atalgojumu, lai sekmētu vadītāju pārskatatbildību un akcionāru pārraudzību pār vadītāju atalgojumu.
Neskarot gadījumus, kad jebkurā nozarei specifiskā Savienības leģislatīvajā aktā paredzēts ilgāks laiks, dalībvalstis nodrošina, ka sabiedrības, ievērojot šā panta 5. punktu, pārtrauc darīt publiski pieejamus saskaņā ar šo pantu atalgojuma ziņojumā iekļauto vadītāju personas datus pēc tam, kad pagājuši 10 gadi kopš atalgojuma ziņojuma publicēšanas.
Dalībvalstis ar tiesību aktiem var paredzēt vadītāju personas datu apstrādi citos nolūkos.
4. Dalībvalstis nodrošina, ka ikgadējai akcionāru sapulcei ir tiesības uz konsultatīvu balsojumu par iepriekšējā finanšu gada atalgojuma ziņojumu. Sabiedrība nākamajā atalgojuma ziņojumā izskaidro, kā ir ņemts vērā akcionāru sapulces balsojums.
Tomēr attiecībā uz maziem un vidēji lieliem uzņēmumiem, kā definēts attiecīgi Direktīvas 2013/34/ES 3. panta 2. un 3. punktā, dalībvalstis kā alternatīvu balsojumam var paredzēt, ka atalgojuma ziņojumu par iepriekšējo finanšu gadu iesniedz apspriešanai ikgadējā akcionāru sapulcē kā atsevišķu darba kārtības punktu. Sabiedrība nākamajā atalgojuma ziņojumā izskaidro, kā ir ņemta vērā šī apspriešana akcionāru sapulcē.
5. Neskarot 5. panta 4. punktu, sabiedrības pēc akcionāru sapulces atalgojuma ziņojumu bez maksas dara publiski pieejamu savā tīmekļa vietnē uz 10 gadiem un var izlemt turpināt nodrošināt tā pieejamību uz ilgāku laiku, ja tajā vairs nav iekļauti vadītāju personas dati. Obligātais revidents vai revīzijas uzņēmums pārbauda, vai ir sniegta šajā pantā prasītā informācija.
Dalībvalstis nodrošina, ka sabiedrības vadītājiem, rīkojoties saskaņā ar valsts tiesību aktos viņiem noteikto kompetences jomu, ir kolektīvs pienākums nodrošināt, ka atalgojuma ziņojums ir izstrādāts un publicēts saskaņā ar šīs direktīvas prasībām. Dalībvalstis nodrošina, ka to normatīvie un administratīvie akti par saistībām un atbildību, vismaz attiecībā uz sabiedrību, tiek piemēroti sabiedrības vadītājiem, ja netiek pildīti šajā punktā minētie pienākumi.
6. Nolūkā nodrošināt saskaņošanu saistībā ar šo pantu Komisija pieņem pamatnostādnes, lai precizētu tās informācijas standartizētu sniegšanu, kas izklāstīta 1. punktā.
9.c pants
Saistīto pušu darījumu pārredzamība un apstiprināšana
1. Šā panta piemērošanas vajadzībām dalībvalstis definē jēdzienu “nozīmīgi darījumi”, ņemot vērā:
a) ietekmi, kāda informācijai par darījumu var būt uz sabiedrības akcionāru ekonomiskajiem lēmumiem;
b) risku, ko darījums rada sabiedrībai un tās akcionāriem, kuri nav saistītā puse, tostarp mazākuma akcionāriem.
Definējot nozīmīgus darījumus ar saistītajām pusēm, dalībvalstis nosaka kvantitatīvos īpatsvara rādītājus, ņemot vērā darījuma ietekmi uz sabiedrības finanšu stāvokli ieņēmumiem, aktīviem, kapitalizāciju, tostarp pašu kapitālu vai apgrozījumu, vai ņemot vērā darījuma būtību un saistītās puses stāvokli.
Šā panta 4. punkta piemērošanai dalībvalstis var pieņemt citas jēdziena “nozīmīgs” definīcijas nekā tās, kuras paredzētas 2. un 3. punkta piemērošanai, un var diferencēt definīciju atkarībā no sabiedrības lieluma.
2. Dalībvalstis nodrošina, ka sabiedrības publiski paziņo par nozīmīgiem darījumiem ar saistītām pusēm vēlākais darījuma noslēgšanas brīdī. Paziņojumā ietver vismaz informāciju par saistīto pušu attiecību raksturu, saistītās puses vārdu/nosaukumu, darījuma datumu un vērtību un jebkuru citu informāciju, kas vajadzīga, lai novērtētu to, vai darījums ir godīgs un pamatots no sabiedrības un akcionāru, kuri nav saistītā puse, tostarp mazākuma akcionāru, perspektīvas.
3. Dalībvalstis var paredzēt, ka 2. punktā minētajam publiskajam paziņojumam pievieno ziņojumu, kurā novērtēts, vai darījums ir godīgs un pamatots no sabiedrības un to akcionāru perspektīvas, kuri nav saistītā puse, tostarp no mazākuma akcionāru perspektīvas, un kurā izskaidroti pieņēmumi, uz kuriem tas ir balstīts, un izmantotās metodes.
Šo ziņojumu sagatavo kāds no turpmāk norādītajiem:
a) neatkarīga trešā persona;
b) sabiedrības administratīva vai uzraudzības struktūra;
c) revīzijas komiteja vai jebkura komiteja, kuras locekļu vairākums ir neatkarīgi vadītāji.
Dalībvalstis nodrošina, ka saistītās puses nepiedalās ziņojuma sagatavošanā.
4. Dalībvalstis nodrošina, ka nozīmīgus darījumus ar saistītajām pusēm apstiprina akcionāru sapulce vai sabiedrības administratīvā vai uzraudzības struktūra saskaņā ar procedūrām, kas liedz saistītajai pusei izmantot tās stāvokli savā labā un nodrošina pienācīgu sabiedrības interešu un to akcionāru aizsardzību, kuri nav saistītās puses, tostarp mazākuma akcionāru interešu aizsardzību.
Dalībvalstis var paredzēt, ka akcionāriem ir tiesības akcionāru sapulcē balsot par nozīmīgiem saistīto pušu darījumiem, kurus apstiprinājusi sabiedrības administratīvā vai uzraudzības struktūra.
Ja saistīto pušu darījumā ir iesaistīts vadītājs vai akcionārs, šis vadītājs vai akcionārs nepiedalās apstiprināšanā vai balsošanā.
Dalībvalstis var ļaut akcionāram, kurš ir saistītā puse, piedalīties balsojumā, ja valsts tiesību aktos ir nodrošināti pienācīgi aizsardzības pasākumi, kas tiek piemēroti balsošanas procesā vai pirms tā, lai aizsargātu sabiedrības vai to akcionāru intereses, kuri nav saistītās puses, tostarp mazākuma akcionāru intereses, tādējādi nepieļaujot, ka saistītā puse apstiprina darījumu tad, ja akcionāru vairākumam, kuri nav saistītās puses, ir pretējs viedoklis vai ja neatkarīgo vadītāju vairākumam ir pretējs viedoklis.
5. Šā panta 2., 3. un 4. punkta noteikumi nav piemērojami darījumiem, kuri veikti parastā uzņēmējdarbības kārtībā un ir noslēgti atbilstīgi parastiem tirgus nosacījumiem. Šādu darījumu veikšanai sabiedrības administratīvā vai uzraudzības struktūra izveido iekšēju procedūru, kuru īsteno, lai periodiski novērtētu, vai šie nosacījumi ir izpildīti. Saistītās puses nepiedalās minētajā novērtējumā.
Tomēr dalībvalstis var paredzēt, ka sabiedrības piemēro šā panta 2., 3. vai 4. punkta darījumiem, kuri veikti parastā uzņēmējdarbības kārtībā un ir noslēgti atbilstīgi parastiem tirgus nosacījumiem.
6. Dalībvalstis no šā panta 2., 3. un 4. punkta prasībām var atbrīvot vai var atļaut sabiedrībām atbrīvot:
a) darījumus, kurus veic sabiedrība un tās meitasuzņēmumi, ja tie pilnībā pieder sabiedrībai vai ja nevienai citai sabiedrības saistītajai pusei nepieder līdzdalības daļa meitasuzņēmumā, vai ja valsts tiesību aktos ir paredzēta pienācīga sabiedrības, meitasuzņēmuma un to akcionāru, kuri nav saistītās puses, tostarp mazākuma akcionāru, interešu aizsardzība šādos darījumos;
b) skaidri definētus darījumu veidus, kurus valstu tiesību aktos ir prasīts apstiprināt akcionāru sapulcē, ar noteikumu, ka šādos tiesību aktu noteikumos ir konkrēti paredzēta un pienācīgi aizsargāta taisnīga attieksme pret visiem akcionāriem un sabiedrības un to akcionāru intereses, kuri nav saistītās puses, tostarp mazākuma akcionāru intereses;
c) darījumus, kas attiecas uz vadītāju atalgojumu vai konkrētiem vadītāju atalgojuma elementiem, ko tiem piešķir vai kas tiem pienākas saskaņā ar 9.a panta prasībām;
d) darījumus, kurus veic kredītiestādes, balstoties uz pasākumiem, kuru mērķis ir aizsargāt to stabilitāti un kurus pieņēmusi kompetentā iestāde, kas ir atbildīga par prudenciālo uzraudzību Savienības tiesību aktu izpratnē;
e) darījumus, kurus piedāvā veikt visiem akcionāriem ar vienādiem nosacījumiem un attiecībā uz kuriem tiek nodrošināta vienlīdzīga attieksme pret visiem akcionāriem un sabiedrības interešu aizsardzība.
7. Dalībvalstis nodrošina, ka sabiedrības publiski paziņo par nozīmīgiem darījumiem starp sabiedrības saistīto pusi un sabiedrības meitasuzņēmumu. Dalībvalstis var arī noteikt, ka paziņojumam pievieno ziņojumu, kurā novērtēts, vai darījums ir godīgs un pamatots no sabiedrības un to akcionāru perspektīvas, kuri nav saistītā puse, tostarp no mazākuma akcionāru perspektīvas, un kurā izskaidroti pieņēmumi, uz kuriem tas ir balstīts, un izmantotās metodes. Šā panta 5. un 6. punktā paredzētie atbrīvojumi attiecas arī uz šajā punktā minētajiem darījumiem.
8. Dalībvalstis nodrošina, ka tos darījumus ar to pašu saistīto pusi, kuri ir noslēgti jebkurā 12 mēnešu laikposmā vai tajā pašā finanšu gadā un uz kuriem neattiecas 2., 3. vai 4. punktā minētie pienākumi, apkopo minēto punktu piemērošanas nolūkā.
9. Šis pants neskar noteikumus par iekšējās informācijas atklāšanu sabiedrībai, kā minēts Eiropas Parlamenta un Padomes Regulas (ES) Nr. 596/2014 ( 15 ) 17. pantā.
10. pants
Balsošana uz pilnvaras pamata
1. Katram akcionāram ir tiesības iecelt jebkuru citu fizisku vai juridisku personu par pilnvarnieku, lai apmeklētu akcionāru sapulci un balsotu tajā akcionāra vārdā. Pilnvarniekam ir tādas pašas tiesības uzstāties un uzdot jautājumus akcionāru sapulcē, kādas būtu akcionāram.
Izņemot prasību, lai pilnvarnieks būtu rīcībspējīgs, dalībvalstis atceļ visus noteikumus, kas ierobežo vai ļauj sabiedrībām ierobežot personu tiesības tikt ieceltiem par pilnvarniekiem.
2. Dalībvalstis drīkst ierobežot pilnvarnieka iecelšanu uz vienu sapulci vai uz vairākām sapulcēm konkrētā laikposmā.
Neskarot 13. panta 5. punktu, dalībvalstis drīkst ierobežot personu skaitu, kuras akcionārs var iecelt par pilnvarniekiem saistībā ar jebkuru akcionāru sapulci. Ja akcionāram piederošās sabiedrības akcijas tomēr tiek turētas nevis vienā, bet vairākos finanšu instrumentu kontos, šāds ierobežojums neliedz akcionāram iecelt atsevišķus pilnvarniekus katram finanšu instrumentu kontam saistībā ar jebkuru akcionāru sapulci. Tas neietekmē piemērojamos tiesību aktos paredzētos noteikumus, kas aizliedz nodot balsis citādi nekā ar citām tam pašam akcionāram piederošām akcijām.
3. Papildus ierobežojumiem, kas ir skaidri noteikti 1. un 2. punktā, dalībvalstis neierobežo vai neļauj sabiedrībām ierobežot akcionāru tiesību īstenošanu uz pilnvaras pamata, izņemot gadījumu, kad jārisina interešu konflikti starp pilnvarnieku un akcionāru, kura interesēs pilnvarniekam jārīkojas, un, to darot, dalībvalstis nosaka vienīgi šādas prasības:
a) dalībvalstis drīkst paredzēt prasību, ka pilnvarnieks atklāj noteiktus faktus, kas varētu attiekties uz akcionāriem, lai novērtētu jebkuru iespējamību, ka pilnvarnieks varētu rīkoties kāda cita, nevis akcionāra interesēs;
b) dalībvalstis drīkst ierobežot vai atcelt akcionāru tiesību īstenošanu, ko veic pilnvarnieki bez konkrētiem balsošanas norādījumiem katram lēmuma projektam, par kuru pilnvarniekam jābalso akcionāra vārdā;
c) dalībvalstis drīkst ierobežot vai aizliegt nodot pilnvaru citai personai, bet tas neattur pilnvarnieku, kas ir juridiska persona, īstenot pilnvaras, kuras tam nodevis jebkurš sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūras loceklis vai jebkurš tās darbinieks.
Interešu konflikts šā punkta nozīmē var rasties jo īpaši tad, ja pilnvarnieks ir:
i) kontrolpaketes turētājs sabiedrībā vai cits šā akcionāra kontrolē esošais subjekts;
ii) sabiedrības vai kontrolpaketes turētāja, vai i) punktā minētās kontrolētās sabiedrības pārvaldes, vadības vai uzraudzības struktūras loceklis;
iii) sabiedrības vai kontrolpaketes turētāja, vai i) punktā minētās kontrolētās sabiedrības darbinieks vai revidents;
iv) ģimenes attiecībās ar i) līdz iii) punktā minētu fizisku personu.
4. Pilnvarnieks balso saskaņā ar tā akcionāra sniegtajiem balsošanas norādījumiem, kurš viņu pilnvarojis.
Dalībvalstis var prasīt pilnvarniekiem uzglabāt šādus balsošanas norādījumus vismaz noteiktu minimālo laikposmu un pēc pieprasījuma apliecināt, ka balsošanas norādījumi ir izpildīti.
5. Persona, kas rīkojas kā pilnvarnieks, var tikt pilnvarota no vairāk nekā viena akcionāra bez ierobežojuma attiecībā uz tādā veidā pārstāvēto akcionāru skaitu. Ja pilnvarnieka rīcībā ir pilnvaras no vairākiem akcionāriem, piemērojamos tiesību aktos paredz viņam iespēju balsot saskaņā ar katra akcionāra norādījumiem.
11. pants
Pilnvarnieka iecelšana un paziņošana par iecelšanu
1. Dalībvalstis ļauj akcionāriem pilnvarniekus iecelt, izmantojot elektroniskos saziņas līdzekļus. Turklāt dalībvalstis ļauj sabiedrībām pieņemt elektronisku paziņojumu par iecelšanu un nodrošina, ka ikviena sabiedrība saviem akcionāriem piedāvā vismaz vienu efektīvu elektroniskās paziņošanas veidu.
2. Dalībvalstis nodrošina, ka pilnvarniekus ieceļ un par iecelšanu paziņo sabiedrībai tikai rakstveidā. Bez šīs oficiālās pamatprasības pilnvarnieka iecelšanu, paziņojumus sabiedrībai par iecelšanu un attiecīgā gadījumā akcionāra balsošanas norādījumus pilnvarniekam drīkst pakļaut tikai tādām oficiālām prasībām, kas ir vajadzīgas, lai nodrošinātu akcionāra un pilnvarnieka identifikāciju vai nodrošinātu iespēju pārbaudīt balsošanas norādījumu saturu, un tikai tādā apjomā, kas ir samērīgs ar sasniedzamajiem mērķiem.
3. Šā panta noteikumus pēc analoģijas piemēro arī pilnvarnieka atsaukšanai.
12. pants
Balsošana, izmantojot saraksti
Dalībvalstis ļauj sabiedrībām piedāvāt saviem akcionāriem iespēju balsot pirms akcionāru sapulces, izmantojot saraksti. Balsošanai, izmantojot saraksti, var noteikt tikai tādas prasības un ierobežojumus, kas ir nepieciešami, lai nodrošinātu akcionāru identifikāciju, un tikai tādā apmērā, kas ir samērīgs ar sasniedzamo mērķi.
13. pants
Konkrētu šķēršļu novēršana efektīvai balsstiesību īstenošanai
1. Šo pantu piemēro, ja fiziska vai juridiska persona, ko piemērojamie tiesību akti atzīst par akcionāru, rīkojas kādas citas fiziskas vai juridiskas personas (“klienta”) vārdā.
2. Ja piemērojamie tiesību akti nosaka publiskošanas prasības kā priekšnoteikumu akcionāra balsstiesību īstenošanai, kā minēts 1. punktā, šādas prasības attiecas tikai uz sabiedrībai nododamu sarakstu ar katra klienta identifikāciju un akciju skaitu, ar kurām balso viņa vārdā.
3. Ja piemērojamie tiesību akti nosaka oficiālas prasības attiecībā uz 1. punktā minēto personas pilnvarošanu balsstiesību izmantošanai vai attiecībā uz balsošanas norādījumiem, šādas oficiālās prasības attiecas tikai uz informāciju, kas ir vajadzīga, lai nodrošinātu klienta identitātes noteikšanu, vai iespējai pārbaudīt balsošanas norādījumu saturu, un ir samērīgas ar sasniedzamajiem mērķiem.
4. Šā panta 1. punktā minētais akcionārs drīkst nodot dažām akcijām piešķirtās balsis atšķirīgi no citām akcijām piešķirtajām balsīm.
5. Ja saskaņā ar 10. panta 2. punktu piemērojamie tiesību akti ierobežo to personu skaitu, kuras akcionārs var iecelt par pilnvarniekiem, šāds ierobežojums neliedz šā panta 1. punktā minētajam akcionāram izsniegt pilnvaru ikvienam savam klientam vai jebkurai klienta pilnvarotai trešai personai.
14. pants
Balsošanas rezultāti
1. Balsošanas rezultātos par katru lēmumu ietver vismaz to akciju skaitu, par kurām likumīgi nodotas balsis, šo akciju pārstāvēto pamatkapitāla daļu, kopējo likumīgi nodoto balsu skaitu, kā arī balsu skaitu procentuālo attiecību par un pret katru lēmumu un attiecīgajā gadījumā atturējušos skaitu.
Tomēr dalībvalstis var paredzēt vai ļaut sabiedrībām noteikt, ka tad, ja neviens akcionārs nepieprasa pilnu atskaiti par balsošanu, ir pietiekami balsošanas rezultātus noteikt tikai tādā apmērā, lai nodrošinātu, ka par katru lēmumu ir nobalsojis vajadzīgais vairākums.
2. Laikposmā, kas jānosaka piemērojamos tiesību aktos un kas nedrīkst pārsniegt piecpadsmit kalendārās dienas pēc akcionāru sapulces, sabiedrība savā tīmekļa vietnē publicē balsošanas rezultātus, kas iegūti saskaņā ar 1. punktu.
3. Šis pants neskar nevienu tiesību normu, ko dalībvalstis pieņēmušas vai var pieņemt attiecībā uz oficiālajām prasībām lēmumu pieņemšanai vai oficiālu iespēju tiesvedībā apstrīdēt balsošanas rezultātus.
IIa NODAĻA
ĪSTENOŠANAS AKTI UN SANKCIJAS
14.a pants
Komiteju procedūra
1. Komisijai palīdz Eiropas Vērtspapīru komiteja, kas izveidota ar Komisijas Lēmumu 2001/528/EK ( 16 ). Minētā komiteja ir komiteja Eiropas Parlamenta un Padomes Regulas (ES) Nr. 182/2011 ( 17 ) nozīmē.
2. Ja ir atsauce uz šo punktu, piemēro Regulas (ES) Nr. 182/2011 5. pantu.
14.b pants
Pasākumi un sankcijas
Dalībvalstis paredz noteikumus par pasākumiem un sankcijām, ko piemēro par valsts noteikumu pārkāpšanu, kuri pieņemti, ievērojot šo direktīvu, un veic visus vajadzīgos pasākumus, lai nodrošinātu to piemērošanu.
Paredzētajiem pasākumiem un sankcijām jābūt iedarbīgām, samērīgām un atturošām. Dalībvalstis līdz 2019. gada 10. jūnijam dara zināmus minētos noteikumus un minētos īstenošanas pasākumus Komisijai un nekavējoties paziņo tai par jebkādiem turpmākiem grozījumiem, kas tos ietekmē.
III
NODAĻA
NOBEIGUMA NOTEIKUMI
15. pants
Transponēšana
Dalībvalstīs stājas spēkā normatīvie un administratīvie akti, kas ir vajadzīgi, lai izpildītu šīs direktīvas prasības vēlākais līdz 2009. gada 3. augustam. Tās nekavējoties paziņo Komisijai šo pasākumu tekstu.
Neatkarīgi no pirmās daļas dalībvalstis, kurās 2006. gada 1. jūlijā bija spēkā valsts pasākumi, kas aizliedza iecelt pilnvarnieku 10. panta 3. punkta otrās daļas ii) punktā noteiktajā gadījumā, vēlākais līdz 2012. gada 3. augustam apstiprina normatīvos un administratīvos aktus, kas vajadzīgi, lai izpildītu 10. panta 3. punktu attiecībā uz ierobežojumiem vai aizliegumu.
Dalībvalstis paziņo Komisijai dienu skaitu, kas noteikts 6. panta 3. punktā un 7. panta 3. punktā, kā arī iespējamos grozījumus tajā, un Komisija publicē šo informāciju Eiropas Savienības Oficiālajā Vēstnesī.
Kad dalībvalstis pieņem pirmajā daļā minētos pasākumus, tajos ietver atsauci uz šo direktīvu vai šādu atsauci pievieno to oficiālajai publikācijai. Dalībvalstis nosaka, kā izdarāmas šādas atsauces.
16. pants
Stāšanās spēkā
Šī direktīva stājas spēkā divdesmitajā dienā pēc tās publicēšanas Eiropas Savienības Oficiālajā Vēstnesī.
17. pants
Adresāti
Šī direktīva ir adresēta dalībvalstīm.
( 1 ) Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2009/65/EK (2009. gada 13. jūlijs) par normatīvo un administratīvo aktu koordināciju attiecībā uz pārvedamu vērtspapīru kolektīvo ieguldījumu uzņēmumiem (PVKIU) (OV L 302, 17.11.2009., 32. lpp.).
( 2 ) Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2011/61/ES (2011. gada 8. jūnijs) par alternatīvo ieguldījumu fondu pārvaldniekiem un par grozījumiem Direktīvā 2003/41/EK, Direktīvā 2009/65/EK, Regulā (EK) Nr. 1060/2009 un Regulā (ES) Nr. 1095/2010 (OV L 174, 1.7.2011., 1. lpp.).
( 3 ) Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2014/59/ES (2014. gada 15. maijs), ar ko izveido kredītiestāžu un ieguldījumu brokeru sabiedrību atveseļošanas un noregulējuma režīmu un groza Padomes Direktīvu 82/891/EEK un Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2001/24/EK, 2002/47/EK, 2004/25/EK, 2005/56/EK, 2007/36/EK, 2011/35/ES, 2012/30/ES un 2013/36/ES, un Eiropas Parlamenta un Padomes Regulas (ES) Nr. 1093/2010 un (ES) Nr. 648/2012 (OV L 173, 12.6.2014., 190. lpp.)
( 4 ) Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2014/65/ES (2014. gada 15. maijs) par finanšu instrumentu tirgiem un ar ko groza Direktīvu 2002/92/EK un Direktīvu 2011/61/ES (OV L 173, 12.6.2014., 349. lpp.).
( 5 ) Eiropas Parlamenta un Padomes Regula (ES) Nr. 575/2013 (2013. gada 26. jūnijs) par prudenciālajām prasībām attiecībā uz kredītiestādēm un ieguldījumu brokeru sabiedrībām un ar ko groza Regulu (ES) Nr. 648/2012 (OV L 176, 27.6.2013., 1. lpp.).
( 6 ) Eiropas Parlamenta un Padomes Regula (ES) Nr. 909/2014 (2014. gada 23. jūlijs) par vērtspapīru norēķinu uzlabošanu Eiropas Savienībā, centrālajiem vērtspapīru depozitārijiem un grozījumiem Direktīvās 98/26/EK un 2014/65/ES un Regulā (ES) Nr. 236/2012 (OV L 257, 28.8.2014., 1. lpp.).
( 7 ) Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2009/138/EK (2009. gada 25. novembris) par uzņēmējdarbības uzsākšanu un veikšanu apdrošināšanas un pārapdrošināšanas jomā (Maksātspēja II) (OV L 335, 17.12.2009., 1. lpp.).
( 8 ) Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva (ES) 2016/2341 (2016. gada 14. decembris) par papildpensijas kapitāla uzkrāšanas institūciju darbību un uzraudzību (OV L 354, 23.12.2016., 37. lpp.).
( 9 ) Eiropas Parlamenta un Padomes Regula (EK) Nr. 1606/2002 (2002. gada 19. jūlijs) par starptautisko grāmatvedības standartu piemērošanu (OV L 243, 11.9.2002., 1. lpp.).
( 10 ) Eiropas Parlamenta un Padomes Regula (ES) Nr. 1095/2010 (2010. gada 24. novembris), ar ko izveido Eiropas Uzraudzības iestādi (Eiropas Vērtspapīru un tirgu iestādi), groza Lēmumu Nr. 716/2009/EK un atceļ Komisijas Lēmumu 2009/77/EK (OV L 331, 15.12.2010., 84. lpp.).
( 11 ) Eiropas Parlamenta un Padomes Regula (ES) Nr. 1093/2010 (2010. gada 24. novembris), ar ko izveido Eiropas Uzraudzības iestādi (Eiropas Banku iestādi), groza Lēmumu Nr. 716/2009/EK un atceļ Komisijas Lēmumu 2009/78/EK (OV L 331, 15.12.2010., 12. lpp.)
( 12 ) OV L 142, 30.4.2004., 12. lpp.
( 13 ) Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2013/34/ES (2013. gada 26. jūnijs) par noteiktu veidu uzņēmumu gada finanšu pārskatiem, konsolidētajiem finanšu pārskatiem un saistītiem ziņojumiem, ar ko groza Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2006/43/EK un atceļ Padomes Direktīvas 78/660/EEK un 83/349/EEK (OV L 182, 29.6.2013., 19. lpp.).
( 14 ) Eiropas Parlamenta un Padomes Regula (ES) 2016/679 (2016. gada 27. aprīlis) par fizisku personu aizsardzību attiecībā uz personas datu apstrādi un šādu datu brīvu apriti un ar ko atceļ Direktīvu 95/46/EK (Vispārīgā datu aizsardzības regula) (OV L 119, 4.5.2016., 1. lpp.).
( 15 ) Eiropas Parlamenta un Padomes Regula (ES) Nr. 596/2014 (2014. gada 16. aprīlis) par tirgus ļaunprātīgu izmantošanu (tirgus ļaunprātīgas izmantošanas regula) un ar ko atceļ Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2003/6/EK un Komisijas Direktīvas 2003/124/EK, 2003/125/EK un 2004/72/EK (OV L 173, 12.6.2014., 1. lpp.).
( 16 ) Komisijas Lēmums 2001/528/EK (2001. gada 6. jūnijs), ar ko izveido Eiropas vērtspapīru komiteju (OV L 191, 13.7.2001., 45. lpp.).
( 17 ) Eiropas Parlamenta un Padomes Regula (ES) Nr. 182/2011 (2011. gada 16. februāris), ar ko nosaka normas un vispārīgus principus par dalībvalstu kontroles mehānismiem, kuri attiecas uz Komisijas īstenošanas pilnvaru izmantošanu (OV L 55, 28.2.2011., 13. lpp.).