EUR-Lex Access to European Union law
This document is an excerpt from the EUR-Lex website
Document 01978L0855-20091022
Third Council Directive of 9 October 1978 based on Article 54 (3) (g) of the Treaty concerning mergers of public limited liability companies (78/855/EEC)
Consolidated text: Padomes Trešā direktīva ( 1978. gada 9. oktobris ), kas pamatojas uz Līguma 54. panta 3. punkta g) apakšpunktu un attiecas uz akciju sabiedrību apvienošanos (78/855/EEK)
Padomes Trešā direktīva ( 1978. gada 9. oktobris ), kas pamatojas uz Līguma 54. panta 3. punkta g) apakšpunktu un attiecas uz akciju sabiedrību apvienošanos (78/855/EEK)
No longer in force
1978L0855 — LV — 22.10.2009 — 005.001
Šis dokuments ir izveidots vienīgi dokumentācijas nolūkos, un iestādes neuzņemas nekādu atbildību par tā saturu
|
PADOMES TREŠĀ DIREKTĪVA (1978. gada 9. oktobris), kas pamatojas uz Līguma 54. panta 3. punkta g) apakšpunktu un attiecas uz akciju sabiedrību apvienošanos (OV L 295, 20.10.1978, p.36) |
Grozīta ar:
|
|
|
Oficiālais Vēstnesis |
||
|
No |
page |
date |
||
|
L 363 |
137 |
20.12.2006 |
||
|
EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES DIREKTĪVA 2007/63/EK (2007. gada 13. novembris), |
L 300 |
47 |
17.11.2007 |
|
|
EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES DIREKTĪVA 2009/109/EK (2009. gada 16. septembris), |
L 259 |
14 |
2.10.2009 |
|
Grozīta ar:
|
L 291 |
17 |
19.11.1979 |
||
|
L 302 |
23 |
15.11.1985 |
||
|
C 241 |
21 |
29.8.1994 |
||
|
L 236 |
33 |
23.9.2003 |
PADOMES TREŠĀ DIREKTĪVA
(1978. gada 9. oktobris),
kas pamatojas uz Līguma 54. panta 3. punkta g) apakšpunktu un attiecas uz akciju sabiedrību apvienošanos
(78/855/EEK)
EIROPAS KOPIENU PADOME,
ņemot vērā Eiropas Kopienas dibināšanas līgumu, un jo īpaši tā 54. panta 3. punkta, g) apakšpunktu
ņemot vērā Komisijas priekšlikumu ( 1 ),
ņemot vērā Eiropas Parlamenta atzinumu ( 2 ),
ņemot vērā Ekonomikas un sociālo lietu komitejas atzinumu ( 3 ),
tā kā 54. panta 3. punkta g) apakšpunktā un vispārējā programmā uzņēmējdarbības veikšanas brīvības ierobežojumu aizliegšanai ( 4 ) paredzētā saskaņošana tika sākta ar Direktīvu 68/151/EEK ( 5 );
tā kā šo saskaņošanu attiecībā uz akciju sabiedrību veidošanu un to kapitāla uzturēšanu un mainīšanu turpināja ar Direktīvu 77/91/EEK ( 6 ) un attiecībā uz noteikta veida sabiedrību gada pārskatiem — ar Direktīvu 78/660/EEK ( 7 );
tā kā locekļu un trešo personu interešu aizsardzība prasa, lai būtu saskaņoti dalībvalstu tiesību akti attiecībā uz akciju sabiedrību apvienošanos un lai visu dalībvalstu tiesību aktos būtu paredzēta apvienošanās;
tā kā saistībā ar šādu saskaņošanu ir jo īpaši svarīgi, lai apvienošanā iesaistīto sabiedrību akciju turētāji būtu pietiekami informēti, cik vien objektīvi iespējams, un lai to tiesības tiktu attiecīgi aizsargātas;
tā kā darbinieku tiesību aizsardzību sabiedrību, uzņēmējdarbības vai uzņēmējdarbības daļas pārvietošanas gadījumā šobrīd reglamentē Direktīva 77/187/EEK ( 8 );
tā kā kreditori, ieskaitot parādzīmju turētājus, un personas, kurām ir citas prasības pret sabiedrībām, kas gatavojas apvienoties, jāpasargā tā, lai apvienošanās nekaitētu viņu interesēm;
tā kā Direktīvas 68/151/EEK prasības par informācijas nodošanu atklātībai jāpaplašina, iekļaujot apvienošanos, lai trešās personas tiktu pietiekami informētas;
tā kā locekļiem un trešajām personām piešķirtās garantijas saistībā ar apvienošanos jāpaplašina, lai aptvertu noteiktas juridiskas norises, kas svarīgākajos aspektos ir līdzīgas apvienošanās gadījumiem, lai nevarētu apiet pienākumu nodrošināt šādu aizsardzību;
tā kā, lai nodrošinātu noteiktību tiesību aktos par attiecībām starp attiecīgajām sabiedrībām, starp tām un trešajām personām, kā arī starp locekļiem, jāierobežo gadījumi, kuros sabiedrību var atzīt par neesošu, paredzot trūkumu novēršanu, kad vien iespējams, un ierobežojot laikposmu, kad var uzsākt procedūru sabiedrības atzīšanai par neesošu,
IR PIEŅĒMUSI ŠO DIREKTĪVU.
1. pants
Darbības joma
1. Šajā direktīvā noteiktie saskaņošanas pasākumi attiecas uz dalībvalstu normatīvajiem un administratīvajiem aktiem attiecībā uz šādām sabiedrībām:
— Vācijā:
— die Aktiengesellschaft,
— Beļģijā:
— la société anonymede naamloze vennootschap,
— Dānijā:
— aktieselskaber,
— Francijā:
— la société anonyme,
— Īrijā:
— public companies limited by shares, and public companies limited by guarantee having a share capital,
— Itālijā:
— la società per azioni,
— Luksemburgā:
— la société anonyme,
— Nīderlandē:
— de naamloze vennootschap,
— Apvienotajā Karalistē:
— public companies limited by shares, and public companies limited by guarantee having a share capital,
— Grieķijā:
— ή άνώνυμη έταιρία,
— Spānijā:
— la sociedad anonima,
— Portugālē:
— a sociedade anonima de responsabilidade limitada,
— Austrijā:
— die Aktiengesellschaft,
— Somijā:
— julkinen osakeyhtiö / publikt aktiebolag,
— Zviedrijā:
— aktiebolag,
— Čehijas Republikā:
— akciová společnost,
— Igaunijā:
— aktsiaselts,
— Kiprā:
— δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο,
— Latvijā:
— akciju sabiedrība,
— Lietuvā:
— akcinė bendrovė,
— Ungārijā:
— részvénytársaság,
— Maltā:
— kumpanija pubblika/public limited liability company,kumpanija privata/private limited liability company,
— Polijā:
— spółka akcyjna,
— Slovēnijā:
— delniška družba,
— Slovākijā:
— akciová spoločnosť,
— Bulgārijā:
— акционерно дружество,
— Rumānijā:
— societate pe acțiuni.
2. Dalībvalstīm nav jāattiecina šī direktīva uz kooperatīviem, kas uzskaitīti 1. punktā kā sabiedrības veids. Ciktāl dalībvalstu tiesību aktos izmanto šo iespēju, šādām sabiedrībām visos Direktīvas 68/151/EEK 4. pantā minētajos dokumentos jāiekļauj vārds “kooperatīvs”.
3. Dalībvalstīm šī direktīva nav jāpiemēro gadījumos, ja sabiedrībai vai sabiedrībām, ko iegādājas vai kas pārstās pastāvēt, notiek bankrota procedūra, maksātnespējīgu sabiedrību likvidācijas process, tiesas process, apvienošanas vai līdzīgi procesi.
I
NODAĻA
Noteikumi par apvienošanos, vienai sabiedrībai iegādājoties vienu vai vairākas sabiedrības, un apvienošanās, veidojot jaunu sabiedrību
2. pants
Dalībvalstis attiecībā uz sabiedrībām, ko reglamentē valsts tiesību akti, paredz noteikumus, kas reglamentē apvienošanos, vienai sabiedrībai iegādājoties vienu vai vairākas sabiedrības, kā arī apvienošanos, veidojot jaunu sabiedrību.
3. pants
1. Šajā direktīvā “apvienošanās iegādājoties” nozīmē darbību, ar kuru viena vai vairākas sabiedrības pārstāj eksistēt, bet netiek likvidētas, un nodod otrai sabiedrībai visus aktīvus un pasīvus, apmaiņai izsniedzot iegūstamās sabiedrības vai sabiedrību akcionāriem ieguvējas sabiedrības akcijas un maksājumu skaidrā naudā, ja tāds ir, nepārsniedzot 10 % no izsniegto akciju nominālvērtības vai, ja tām nav nominālvērtības, to uzskaites vērtības.
2. Dalībvalsts tiesību akti var paredzēt, ka apvienošanās iegādājoties var notikt arī tad, ja viena vai vairākas iegūstamās sabiedrības tiek likvidētas, ar noteikumu, ka šī iespēja attiecas tikai uz sabiedrībām, kas vēl nav sākušas savu aktīvu sadalīšanu akcionāriem.
4. pants
1. Šajā direktīvā “apvienošanās, veidojot jaunu sabiedrību” nozīmē darbību, kad vairākas sabiedrības pārstāj eksistēt, bet netiek likvidētas, un nodod sabiedrībai, ko tās izveido, visus aktīvus un pasīvus, apmaiņai izsniedzot saviem akcionāriem jaunās sabiedrības akcijas un maksājumu skaidrā naudā, ja tāds ir, nepārsniedzot 10 % no izsniegto akciju nominālvērtības, vai, ja tām nav nominālvērtības, no to uzskaites vērtības.
2. Dalībvalstu tiesību akti var paredzēt, ka apvienošanās, veidojot jaunu sabiedrību, var notikt arī tad, ja viena vai vairākas sabiedrības, kas pārstāj eksistēt, tiek likvidētas, ar nosacījumu, ka šī iespēja attiecas tikai uz sabiedrībām, kas vēl nav sākušas savu aktīvu sadalīšanu akcionāriem.
II
NODAĻA
Apvienošanās iegādājoties
5. pants
1. Apvienošanā iesaistīto sabiedrību pārvaldes vai vadības struktūras rakstiski sastāda apvienošanās noteikumu projektu.
2. Apvienošanās noteikumu projektā norāda vismaz:
a) katras apvienošanā iesaistītās sabiedrības veidu, nosaukumu un juridisko adresi;
b) akciju apmaiņas attiecību un jebkura skaidras naudas maksājuma apjomu;
c) noteikumus par akciju piešķiršanu ieguvējā sabiedrībā;
d) datumu, no kura šādu akciju turēšana dod tiesības akciju turētājiem piedalīties peļņas sadalē, un jebkādus nosacījumus, kas saistīti ar šīm tiesībām;
e) datumu, no kura iegūstamās sabiedrības darījumi grāmatvedības vajadzībām tiek uzskatīti par ieguvējas sabiedrības darījumiem;
f) tiesības, ko ieguvēja sabiedrība piešķir to akciju turētājiem, kuras dod īpašas tiesības, kā arī tiesības tādu vērtspapīru turētājiem, kuras nav akcijas, vai ieteiktos pasākumus attiecībā uz šiem turētājiem;
g) jebkuras priekšrocības, kas piešķirtas 10. panta 1. punktā minētajiem ekspertiem un apvienošanā iesaistīto sabiedrību pārvaldes, vadības, pārraudzības vai kontroles struktūru locekļiem.
6. pants
Apvienošanās noteikumu projekts jāpublicē atbilstoši katras dalībvalsts tiesību aktiem saskaņā ar Direktīvas 68/151/EEK 3. pantu katrai apvienošanā iesaistītajai sabiedrībai vismaz vienu mēnesi pirms datuma, kad paredzēta kopsapulce, kas par to lems.
Ikvienu apvienošanā iesaistīto sabiedrību atbrīvo no Direktīvas 68/151/EK 3. pantā paredzētās publikācijas prasības, ja tā nepārtrauktu laikposmu, kas sākas vismaz mēnesi pirms dienas, kura noteikta kopsapulcei, kuras laikā ir paredzēts pieņemt lēmumu par apvienošanās noteikumu projektu, un kas beidzas ne agrāk kā šīs sanāksmes noslēguma dienā, šādas apvienošanās noteikumu projektu dara sabiedrībai pieejamu bez maksas tās interneta vietnē. Dalībvalstis uz šādu atbrīvojumu attiecina tikai tās prasības un ierobežojumus, kas ir nepieciešamas, lai nodrošinātu interneta vietnes drošību un dokumentu autentiskumu, kā arī tikai tiktāl, ciktāl tas ir samērojams ar minēto mērķu sasniegšanu.
Atkāpjoties no otrās daļas, dalībvalstis var pieprasīt, lai publikācija tiktu veikta, izmantojot Direktīvas 68/151/EEK 3. panta 4. punktā minēto centrālo elektronisko platformu. Dalībvalstis var alternatīvi pieprasīt, lai šāda publikācija tiktu ievietota jebkurā citā interneta vietnē, ko dalībvalstis ir šajā nolūkā izraudzījušās. Ja dalībvalstis izmanto kādu no šīm iespējām, tās nodrošina, ka sabiedrībām netiek prasīta īpaša maksa par šādu publicēšanu.
Ja izmanto interneta vietni, kas nav centrālā elektroniskā platforma, centrālajā elektroniskajā platformā vismaz mēnesi pirms dienas, kas noteikta kopsapulcei, publicē atsauci, kura nodrošina piekļuvi attiecīgajai interneta vietnei. Šajā atsaucē ietver dienu, kad apvienošanās noteikumu projekts publicēts interneta vietnē, un tā ir sabiedrībai pieejama bez maksas. Sabiedrībām netiek prasīta īpaša maksa par šādu publicēšanu.
Trešajā un ceturtajā daļā paredzētais aizliegums sabiedrībām prasīt īpašu maksu par publicēšanu neietekmē to, ka dalībvalstis var likt sabiedrībām segt izmaksas par centrālo elektronisko platformu.
Dalībvalstis var pieprasīt, lai sabiedrības informāciju noteiktu laiku pēc kopsapulces paturētu tās interneta vietnē vai attiecīgā gadījumā centrālajā elektroniskajā platformā vai citā interneta vietnē, ko attiecīgās dalībvalstis ir šajā nolūkā izraudzījušās. Dalībvalstis var noteikt, kādas sekas ir tad, ja uz laiku tehnisku vai citu faktoru dēļ tiek pārtraukta piekļuve interneta vietnei vai centrālajai elektroniskajai platformai.
7. pants
1. Katras apvienošanā iesaistītās sabiedrības kopsapulce dod vismaz piekrišanu apvienošanai. Dalībvalstu tiesību akti paredz, ka šā lēmuma pieņemšanai vajadzīgas ne mazāk kā divu trešdaļu vairākuma balsis, kas piesaistītas vai nu akcijām, vai pārstāvētajam dalības kapitālam.
Tomēr dalībvalstu tiesību akti var paredzēt, ka pietiek ar pirmajā apakšpunktā minēto balsu vienkāršu vairākumu, ja ir pārstāvēta vismaz puse no dalības kapitāla. Vēl turklāt vajadzības gadījumā piemēro memoranda un statūtu grozījumu noteikumus.
2. Ja ir vairāk par vienu akciju šķiru, lēmumu par apvienošanos nodod atsevišķai balsošanai vismaz tiem katras šķiras akcionāriem, kuru tiesības iespaido šis darījums.
3. Lēmums attiecas gan uz apvienošanās noteikumu projekta apstiprināšanu, gan uz jebkuriem memoranda un statūtu grozījumiem, kas nepieciešami apvienošanās sakarā.
8. pants
Dalībvalsts tiesību aktiem nav jāpieprasa sabiedrības, kas veic iegādi, kopsapulces apstiprinājums apvienošanai, ja izpildīti šādi nosacījumi:
a) publikācija, kas paredzēta 6. pantā, attiecībā uz ieguvēju sabiedrību jāveic vismaz vienu mēnesi pirms datuma, kad paredzēta iegūstamās sabiedrības vai sabiedrību kopsapulce, kurā lems par apvienošanās noteikumu projektu;
b) vismaz mēnesi pirms a) apakšpunktā minētā datuma visiem ieguvējas sabiedrības akcionāriem jābūt tiesīgiem pārbaudīt 11. panta 1. punktā minētos dokumentus tās sabiedrības juridiskajā adresē, kura veic iegādi;
c) vienam vai vairākiem ieguvējas sabiedrības akcionāriem, kuriem ir dalības kapitāla minimālais daudzums procentos, jābūt tiesīgiem pieprasīt sasaukt ieguvējas sabiedrības kopsapulci, lai lemtu par apvienošanos. Minimālais daudzums procentos nedrīkst būt noteikts lielāks par 5 %. Tomēr dalībvalstis var paredzēt izslēgt no šiem aprēķiniem akcijas, kuras nedod balsstiesības.
Pirmās daļas b) apakšpunkta nolūkā piemēro 11. panta 2., 3. un 4. punktu.
9. pants
1. Katras apvienošanā iesaistītās sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūras rakstiski sagatavo sīku ziņojumu, paskaidrojot apvienošanās noteikumu projektu un izklāstot to juridisko un ekonomisko pamatojumu, jo īpaši akciju apmaiņas proporciju.
Minētajā ziņojumā norāda arī radušās novērtēšanas grūtības.
2. Katras iesaistītās sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūras informē attiecīgās sabiedrības kopsapulci un citu iesaistīto sabiedrību pārvaldes vai vadības struktūras, lai tās savukārt varētu savās kopsapulcēs informēt par jebkurām būtiskām izmaiņām aktīvos un pasīvos laikposmā no apvienošanās noteikumu projekta sagatavošanas līdz kopsapulcei, kurai ir jālemj par apvienošanās noteikumu projektu.
3. Dalībvalstis var paredzēt, ka šā panta 1. punktā minētais ziņojums un/vai 2. punktā minētā informācija netiek pieprasīta, ja par to ir vienojušies katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības visi akcionāri un citu tādu vērtspapīru turētāji, kas dod balsstiesības.
10. pants
1. Viens vai vairāki eksperti, kuri darbojas katras apvienošanā iesaistītās sabiedrības vārdā, bet neatkarīgi no tām, un kurus izraudzījusies vai apstiprinājusi juridiska vai administratīva iestāde, izpēta apvienošanās noteikumu projektu un sastāda akcionāriem rakstisku ziņojumu. Tomēr dalībvalsts tiesību akti var paredzēt iecelt vienu vai vairākus neatkarīgus ekspertus visām apvienošanā iesaistītajām sabiedrībām, ja pēc šo sabiedrību kopīga lūguma šādu iecelšanu veic juridiska vai administratīva iestāde. Atkarībā no katras dalībvalsts tiesību aktiem šādi eksperti var būt fiziskas vai juridiskas personas vai sabiedrības, vai firmas.
2. Ekspertiem 1. punktā minētajā ziņojumā jebkurā gadījumā jānorāda, vai, viņuprāt, akciju apmaiņas proporcija ir godīga un saprātīga. Ekspertu ziņojumam vismaz:
a) jānorāda metode vai metodes, kas izmantotas, lai nonāktu pie ieteiktās akciju apmaiņas proporcijas;
b) jāziņo, vai šāda metode vai metodes ir pieņemamas attiecīgajā gadījumā, jānorāda vērtības, kas iegūtas, izmantojot katru metodi, un jāizsaka viedoklis par šādu metožu relatīvo nozīmi, iegūstot vērtību, par kuru izlemts.
Ziņojumā norāda arī radušās novērtēšanas grūtības.
3. Katram ekspertam ir tiesības iegūt no apvienošanā iesaistītajām sabiedrībām visu vajadzīgo informāciju un dokumentus un veikt jebkuru vajadzīgo izmeklēšanu.
4. Ne apvienošanās noteikumu projekta pārbaude, ne eksperta ziņojums nav vajadzīgs, ja tā ir vienojušies katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības visi akcionāri un citu tādu vērtspapīru turētāji, kas dod balsstiesības.
11. pants
1. Visiem akcionāriem ir tiesības pārbaudīt vismaz turpmāk minētos dokumentus juridiskajā adresē vismaz vienu mēnesi pirms datuma, kad paredzēta kopsapulce, kas lems par apvienošanās noteikumu projektu:
a) apvienošanās noteikumu projektu;
b) apvienošanā iesaistīto sabiedrību gada atskaites un gada pārskatus par trim iepriekšējiem gadiem;
c) attiecīgā gadījumā – atskaites ziņojumu, kas sagatavots dienā, kura nedrīkst būt agrāk par trešā mēneša pirmo dienu pēc apvienošanās noteikumu projekta dienas, ja pēdējās gada atskaites attiecas uz finanšu gadu, kas beidzies vairāk nekā sešus mēnešus pirms šīs dienas;
d) attiecīgā gadījumā – apvienošanā iesaistīto sabiedrību pārvaldes vai vadības struktūru ziņojumus, kas paredzēti 9. pantā;
e) vajadzības gadījumā – 10. pantā paredzētos ziņojumus.
Piemērojot pirmās daļas c) apakšpunktu, grāmatvedības ziņojums netiek prasīts, ja sabiedrība publicē pusgada finanšu pārskatu saskaņā ar Direktīvas 2004/109/EK 5. pantu un padara to pieejamu akcionāriem saskaņā ar šo punktu. Turklāt dalībvalstis var paredzēt, ka atskaites ziņojums nav vajadzīgs, ja tā ir vienojušies katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības visi akcionāri un citu tādu vērtspapīru turētāji, kas dod balsstiesības.
2. Atskaites ziņojumu, kas minēts 1. punkta c) apakšpunktā, sastāda, izmantojot tās pašas metodes un to pašu formu kā pēdējā gada bilancē.
Tomēr dalībvalsts tiesību akti var paredzēt, ka:
a) nav jāveic jauna inventarizācija;
b) pēdējā bilancē norādītos vērtējumus maina tikai, lai atspoguļotu ierakstus grāmatvedības uzskaitē; tomēr neņem vērā:
— pagaidu vērtības samazināšanos un krājumus,
— patiesās vērtības materiālās izmaiņas, kas nav uzrādītas grāmatvedības uzskaitē.
3. Katram akcionāram ir tiesības pēc lūguma par brīvu saņemt pilnas vai pēc vēlēšanās daļējas 1. punktā minēto dokumentu kopijas.
Ja akcionārs ir piekritis, ka sabiedrība izmanto elektroniskos līdzekļus informācijas sniegšanai, šādas kopijas var piegādāt pa elektronisko pastu.
4. Sabiedrību atbrīvo no prasības 1. punktā minētos dokumentus padarīt pieejamus tās juridiskajā adresē, ja tā padara dokumentus uz nepārtrauktu laikposmu pieejamus tās interneta vietnē vismaz mēnesi pirms dienas, kas noteikta kopsapulcei, kuras laikā ir paredzēts pieņemt lēmumu par apvienošanās noteikumu projektu, un kas beidzas ne agrāk kā šīs sanāksmes noslēguma dienā. Dalībvalstis uz šādu atbrīvojumu attiecina tikai tās prasības un ierobežojumus, kas ir nepieciešami, lai nodrošinātu interneta vietnes drošību un dokumentu autentiskumu, kā arī tikai tiktāl, ciktāl tas ir samērojams ar minēto mērķu sasniegšanu.
Šā panta 3. punktu nepiemēro, ja interneta vietnē akcionāriem dota iespēja lejupielādēt un izdrukāt 1. punktā minētos dokumentus laikposmā, kas minēts šā punkta pirmajā daļā. Tomēr šādā gadījumā dalībvalstis var paredzēt, ka sabiedrība minētos dokumentus padara pieejamus juridiskajā adresē, lai akcionāri varētu ar tiem iepazīties.
Dalībvalstis var pieprasīt, lai sabiedrības informāciju noteiktu laiku pēc kopsapulces paturētu tās interneta vietnē. Dalībvalstis var noteikt, kādas sekas ir tad, ja uz laiku tehnisku vai citu faktoru dēļ tiek pārtraukta piekļuve interneta vietnei.
12. pants
Katras apvienošanā iesaistītās sabiedrības darbinieku tiesību aizsardzību regulē saskaņā ar Direktīvu 77/187/EEK.
13. pants
1. Dalībvalstu tiesību aktiem jāparedz piemērota sistēma to apvienošanā iesaistīto sabiedrību kreditoru interešu aizsardzībai, kuru prasījumi pieteikti pirms apvienošanās noteikumu projekta publicēšanas un publicēšanas brīdī vēl nav jāpilda.
2. Šajā nolūkā ar dalībvalstu tiesību aktiem vismaz nodrošina, ka šādiem kreditoriem ir tiesības saņemt adekvātus aizsardzības pasākumus, ja sabiedrību, kas apvienojas, finansiālā situācija rada aizsardzības nepieciešamību un ja kreditoriem jau nav pieejama šāda aizsardzība.
Dalībvalstis paredz nosacījumus 1. punktā un šā punkta pirmajā daļā noteiktajai aizsardzībai. Jebkurā gadījumā dalībvalstis nodrošina, ka kreditori drīkst lūgt attiecīgā administratīvā vai tiesu iestādē atbilstīgu aizsardzību, ja tie var ticami pierādīt, ka apvienošanās dēļ viņu prasījumi ir apdraudēti un ka no sabiedrības nav saņemta atbilstīga aizsardzība.
3. Šāda aizsardzība var būt atšķirīga ieguvējas sabiedrības kreditoriem un iegūstamās sabiedrības kreditoriem.
14. pants
Neierobežojot noteikumus par kolektīvu savu tiesību izmantošanu, 13. pants attiecas uz parādzīmju turētājiem apvienošanā iesaistītajās sabiedrībās, izņemot gadījumus, ja apvienošanos apstiprinājusi parādzīmju turētāju sapulce, ja šāda sapulce paredzēta valsts tiesību aktos, vai parādzīmju turētāji individuāli.
15. pants
Tādu vērtspapīru turētājiem, kas nav akcijas, ar kurām saistītas īpašas tiesības, ieguvējā sabiedrībā jādod vismaz līdzvērtīgas tiesības tām, kādas tiem bija iegūstamajā sabiedrībā, ja vien pārmaiņas šajās tiesībās nav apstiprinājusi šādu vērtspapīru turētāju sapulce, ja šāda sapulce paredzēta valsts tiesību aktos, vai šie vērtspapīru turētāji individuāli, vai, ja vien turētājiem nav tiesības, kas garantē, ka pārpērk viņu vērtspapīrus, ieguvēja sabiedrība.
16. pants
1. Ja dalībvalsts tiesību akti neparedz juridisku vai administratīvu apvienošanās likumības profilakses pārraudzību vai ja šāda pārraudzība neattiecas uz visiem apvienošanai nepieciešamajiem tiesību aktiem, to kopsapulču protokolu, kuras lemj par apvienošanos, un vajadzības gadījumā šādu kopsapulču apvienošanās līguma protokolu sastāda un apstiprina likumā noteiktā kārtībā. Gadījumos, kad apvienošanās nav jāapstiprina visu apvienošanā iesaistīto sabiedrību kopsapulcēm, apvienošanās noteikumu projektu sastāda un apstiprina likumā noteiktā kārtībā.
2. Notāram vai iestādei, kas ir kompetenta sastādīt un apstiprināt dokumentu likumā noteiktā kārtībā, jāpārbauda un jāapstiprina to tiesību aktu un formalitāšu, un apvienošanās noteikumu projekta pastāvēšana un derīgums, kuri pieprasīti no sabiedrības, kā labā viņš vai iestāde darbojas.
17. pants
Dalībvalstu tiesību akti nosaka datumu, kurā apvienošanās stājas spēkā.
18. pants
1. Par apvienošanos jāziņo katras dalībvalsts tiesību aktu noteiktā kārtībā, ievērojot Direktīvas 68/151/EEK 3. pantu, par katru no apvienošanā iesaistītajām sabiedrībām.
2. Ieguvēja sabiedrība var pati veikt ar publicēšanu saistītās formalitātes attiecībā uz sabiedrību vai sabiedrībām, ko iegādājas.
19. pants
1. Apvienošanās ipso jure un vienlaikus rada šādas sekas:
a) iegūstamās sabiedrības aktīvi un pasīvi tiek nodoti ieguvējai sabiedrībai gan starp iegūstamo sabiedrību un ieguvēju sabiedrību, gan attiecībā uz trešajām personām;
b) iegūstamās sabiedrības akcionāri kļūst par ieguvējas sabiedrības akcionāriem;
c) iegūstamā sabiedrība pārstāj pastāvēt.
2. Ieguvējas sabiedrības akcijas nemaina pret iegūstamās sabiedrības akcijām, kas pieder vai nu:
a) ieguvējai sabiedrībai pašai vai ar tādas personas starpniecību, kas darbojas pati ar savu vārdu, bet tās interesēs;
vai
b) iegūstamajai sabiedrībai pašai vai ar tādas personas starpniecību, kas darbojas ar savu vārdu, bet tās interesēs.
3. Iepriekš minētais neiespaido dalībvalstu tiesību aktus, kas pieprasa pabeigt speciālas formalitātes konkrētu iegādātās sabiedrības aktīvu, tiesību un pienākumu nodošanai, lai tas būtu spēkā pret trešajām personām. Sabiedrība, kas veic iegādi, var pati kārtot šīs formalitātes; tomēr dalībvalstu tiesību akti var atļaut iegūstamajai sabiedrībai turpināt kārtot šīs formalitātes ierobežotā laikā, ko, izņemot ārkārtējus gadījumus, nevar noteikt ilgāku par sešiem mēnešiem no datuma, kad apvienošanās stājas spēkā.
20. pants
Dalībvalstu tiesību aktos ir vismaz jāietver noteikumi par iegūstamās sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūru locekļu civiltiesisko atbildību pret šīs sabiedrības akcionāriem attiecībā uz šo struktūru locekļu pārkāpumiem, sagatavojot un realizējot apvienošanos.
21. pants
Dalībvalstu tiesību aktos ir vismaz noteikumi par iegūstamās sabiedrības ekspertu civiltiesisko atbildību, kuri atbildīgi par 10. panta 1. punktā minētā ziņojuma sastādīšanu šīs sabiedrības vārdā, pret šīs sabiedrības akcionāriem attiecībā uz šo ekspertu pārkāpumiem, veicot savus pienākumus.
22. pants
1. Dalībvalstu tiesību aktos neesamības noteikumi apvienošanās gadījumiem var būt spēkā tikai saskaņā ar šādiem nosacījumiem:
a) sabiedrības atzīšana par neesošu jāpieprasa ar tiesas lēmumu;
b) apvienošanos, kas stājusies spēkā saskaņā ar 17. pantu, var pasludināt par spēkā neesošu tikai tad, ja nav bijusi tās likumības juridiska vai administratīva profilaktiska pārraudzība vai ja tā nav veikta un apstiprināta likumā noteiktā kārtībā, vai ja ir redzams, ka kopsapulces lēmums nav spēkā vai ir atceļams saskaņā ar valsts tiesību aktiem;
c) procedūru atzīšanai par spēkā neesošu nevar sākt vēlāk kā sešus mēnešus pēc datuma, kurā apvienošanās stājas spēkā, tāpat kā to nevar sākt pret personu, kas apliecina spēkā neesamības faktu, vai tad, ja situācija ir izlabota;
d) ja ir iespējams labot defektu, kas var padarīt apvienošanos par spēkā neesošu, kompetenta tiesa attiecīgajām sabiedrībām dod laiku, kurā izlabot situāciju;
e) spriedumu par apvienošanās spēkā neesamību publicē katras dalībvalsts tiesību aktos noteiktajā kārtībā saskaņā ar Direktīvas 68/151/EEK 3. pantu;
f) ja dalībvalsts tiesību akti atļauj trešajai personai apstrīdēt šādu lēmumu, to var darīt tikai sešu mēnešu laikā pēc lēmuma publicēšanas saskaņā ar Direktīvā 68/151/EEK noteikto kārtību;
g) spriedums par apvienošanās spēkā neesamību pats par sevi neietekmē tādu saistību likumīgumu, kas jāpilda ieguvējai sabiedrībai vai kas saistītas ar šo sabiedrību, ja šīs saistības radušās pirms lēmuma publicēšanas un pēc 17. pantā minētā datuma;
h) apvienošanā iesaistītās sabiedrības ir kopīgi un atsevišķi atbildīgas attiecībā uz g) apakšpunktā minētajām tās sabiedrības saistībām, kura veic iegādi.
2. Atkāpjoties no 1. punkta a) apakšpunkta, dalībvalsts tiesību akti var arī paredzēt, ka apvienošanās spēkā neesamību pasludina administratīva iestāde, ja apelācija par šādu lēmumu piekrīt tiesai. Minētā punkta b), d), e), f), g) un h) apakšpunkts līdzīgi attiecas uz administratīvu iestādi. Šādu procedūru atzīšanai par spēkā neesamību nevar sākt vēlāk kā sešus mēnešus pēc 17. pantā minētā datuma.
3. Iepriekš minētais neietekmē dalībvalstu tiesību aktus par apvienošanās spēkā neesamību, par ko paziņots pēc jebkādas citas pārraudzības, ne likumības juridiskās vai administratīvās profilakses pārraudzības.
III
NODAĻA
Apvienošanās, veidojot jaunu sabiedrību
23. pants
1. Uz apvienošanos, veidojot jaunu sabiedrību, attiecas 5., 6., 7. un 9. līdz 22. pants, neierobežojot Direktīvas 68/151/EEK 11. un 12. pantu. Šim nolūkam “apvienojošās sabiedrības” un “iegūstamā sabiedrība” nozīmē sabiedrības, kas pārstās pastāvēt, un “ieguvēja sabiedrība” nozīmē jauno sabiedrību.
2. Šīs direktīvas 5. panta 2. punkta a) apakšpunkts attiecas arī uz jauno sabiedrību.
3. Apvienošanas noteikumu projektu un, ja tie ir atsevišķi dokumenti, jaunās sabiedrības memorandu vai memoranda projektu un statūtus vai statūtu projektu apstiprina katras tādas sabiedrības kopsapulcē, kas pārstās pastāvēt.
▼M3 —————
IV
NODAĻA
Tādas sabiedrības iegāde, kurā otrai sabiedrībai pieder 90 % vai vairāk akciju
24. pants
Dalībvalstis attiecībā uz to jurisdikcijā esošajām sabiedrībām paredz noteikumus darbībai, kad viena vai vairākas sabiedrības beidz pastāvēt, netiekot likvidētas, un nodod visus savus aktīvus un pasīvus citai sabiedrībai, kurai pieder tās visas akcijas un citi vērtspapīri, kas dod balsstiesības kopsapulcēs. ►M3 Šādas darbības reglamentē ar II nodaļas noteikumiem. ◄ ►M3 Tomēr dalībvalstis neizvirza prasības, kas noteiktas 5. panta 2. punkta b), c) un d) apakšpunktā, 9. un 10. pantā, 11. panta 1. punkta d) un e) apakšpunktā, 19. panta 1. punkta b) apakšpunktā un 20. un 21. pantā. ◄
25. pants
Dalībvalstis nepiemēro 7. pantu attiecībā uz 24. pantā minētajām darbībām, ja ir izpildīti šādi nosacījumi:
a) vismaz vienu mēnesi, pirms šī darbība stājas spēkā, jāveic 6. pantā paredzētā publikācija attiecībā uz katru darbībā iesaistīto sabiedrību;
b) vismaz vienu mēnesi pirms darbības stāšanās spēkā tās sabiedrības akcionāriem, kas veic iegādi, jābūt tiesībām pārbaudīt 11. panta 1. punkta a), b) un c) apakšpunktā minētos dokumentus sabiedrības juridiskajā adresē ►M3 ————— ◄ ;
c) jāpiemēro 8. panta c) apakšpunkts.
Pirmās daļas b) apakšpunkta nolūkos piemēro 11. panta 2., 3. un 4. punktu.
26. pants
Dalībvalstis var piemērot 24. un 25. pantu darbībām, kad viena vai vairākas sabiedrības pārstāj pastāvēt, bet netiek likvidētas, un nodod visus savus aktīvus un pasīvus citai sabiedrībai, ja iegūstamās sabiedrības vai sabiedrību visas 24. pantā minētās akcijas un citi vērtspapīri pieder sabiedrībai, kas veic iegādi, un/vai personām, kas tur šīs akcijas un vērtspapīrus savā vārdā, bet šīs sabiedrības interesēs.
27. pants
Ja apvienošanos ar iegūšanu veic sabiedrība, kurai katrā no šīm sabiedrībām ir vismaz 90 % akciju, bet ne visas akcijas, un citi vērtspapīri, kuru turēšana dod tiesības balsot iegūto sabiedrību kopsapulcēs, dalībvalstis nepieprasa, lai apvienošanos apstiprinātu ieguvējas sabiedrības kopsapulce, ja ir izpildīti šādi nosacījumi:
a) publikācija, kas paredzēta 6. pantā, attiecībā uz ieguvēju sabiedrību jāveic vismaz vienu mēnesi pirms datuma, kad noteikta iegūstamās sabiedrības vai sabiedrību pilnsapulce, kas lems par apvienošanās noteikumu projektu;
b) vismaz vienu mēnesi pirms a) apakšpunktā minētās dienas ieguvējas sabiedrības akcionāriem jābūt tiesīgiem pārbaudīt 11. panta 1. punkta a) un b) apakšpunktā un attiecīgā gadījumā 11. panta c), d) un e) apakšpunktā minētos dokumentus sabiedrības juridiskajā adresē;
c) jāpiemēro 8. panta c) apakšpunkts.
Pirmās daļas b) apakšpunkta nolūkos piemēro 11. panta 2., 3. un 4. punktu.
28. pants
Dalībvalstis neizvirza 9., 10. un 11. pantā noteiktās prasības attiecībā uz apvienošanos 27. panta nozīmē, ja tiek izpildīti turpmāk minētie nosacījumi:
a) iegūstamās sabiedrības mazākuma akciju turētājiem jāgarantē tiesības, ka viņu akcijas iegādājas ieguvēja sabiedrība;
b) ja viņi izmanto šīs tiesības, viņiem jābūt tiesīgiem saņemt kompensāciju, kas atbilst viņu akciju vērtībai;
c) strīda gadījumā par šādu kompensāciju jāpastāv iespējai, ka kompensācijas vērtību nosaka tiesa ►M3 vai administratīvā iestāde, ko šajā nolūkā iecēlusi dalībvalsts ◄ .
Dalībvalstij nav jāpiemēro pirmā daļa, ja dalībvalsts tiesību akti ļauj ieguvējai sabiedrībai pirms iepriekšēja publiska pārņemšanas piedāvājuma pieprasīt visiem pārņemamās sabiedrības vai sabiedrību atlikušo vērtspapīru turētājiem pārdot šos vērtspapīrus tai par taisnīgu cenu pirms apvienošanās.
29. pants
Dalībvalstis var piemērot 27. un 28. pantu darbībām, kad viena vai vairākas sabiedrības pārstāj pastāvēt, bet netiek likvidētas, un nodod visus savus aktīvus un pasīvus citai sabiedrībai, ja 90 % vai vairāk, bet ne visas, iegūstamās sabiedrības vai sabiedrību 27. pantā minētās akcijas un citi vērtspapīri pieder šai ieguvējai sabiedrībai un/vai personām, kurām pieder šīs akcijas un vērtspapīri uz sava vārda, bet šīs sabiedrības interesēs.
V
NODAĻA
Citas darbības, ko uzskata par apvienošanos
30. pants
Ja vienā no 2. pantā minētajām darbībām dalībvalsts tiesību akti pieļauj maksājumu skaidrā naudā, kas pārsniedz 10 %, piemēro II un III nodaļu un 27., 28. un 29. pantu.
31. pants
Ja dalībvalsts tiesību akti pieļauj vienu no 2., 24. un 30. pantā minētajām darbībām, visām sabiedrībām, kas veic nodošanu, nepārstājot eksistēt, piemēro II nodaļu, izņemot 19. panta 1. punkta c) apakšpunktu, III nodaļu vai IV nodaļu.
VI
NODAĻA
Nobeiguma noteikumi
32. pants
1. Dalībvalstīs stājas spēkā normatīvie un administratīvie akti, kas vajadzīgi, lai izpildītu šīs direktīvas prasības trīs gadu laikā no tās paziņošanas dienas. Dalībvalstis par to tūlīt informē Komisiju.
2. Tomēr var paredzēt nosacījumu, lai uz pieciem gadiem no 1. punktā minēto noteikumu stāšanās spēkā atliktu šo noteikumu piemērošanu nereģistrētām sabiedrībām Apvienotajā Karalistē un Īrijā.
3. Dalībvalstīm nav jāpiemēro 13., 14. un 15. pants attiecībā uz konvertējamu parādzīmju un citu konvertējamu vērtspapīru turētājiem, ja laikā, kad stājas spēkā 1. punktā minētie normatīvie un administratīvie akti, šo turētāju pozīcija apvienošanās gadījumā iepriekš bijusi noteikta ar izdošanas nosacījumiem.
4. Dalībvalstīm nav jāpiemēro šī direktīva apvienošanās gadījumiem vai darbībām, ko uzskata par apvienošanos, kuru sagatavošanai vai realizēšanai darbība vai formalitāte, ko pieprasa valsts tiesību akti, ir jau pabeigta, kad 1. punktā minētie noteikumi stājas spēkā.
33. pants
Šī direktīva ir adresēta dalībvalstīm.
( 1 ) OV C 89, 14.7.1970., 20. lpp.
( 2 ) OV C 129, 11.12.1972., 50. lpp.; OV C 95, 28.4.1975., 12. lpp.
( 3 ) OV C 88, 6.9.1971., 18. lpp.
( 4 ) OV 2, 15.1.1962., 36./62. lpp.
( 5 ) OV L 65, 14.3.1968., 8. lpp.
( 6 ) OV L 26, 31.1.1977., 1. lpp.
( 7 ) OV L 222, 14.8.1978., 11. lpp.
( 8 ) OV L 61, 5.3.1977., 26. lpp.