Lieta C‑546/18

FN u.c.

pret

Übernahmekommission

(Bundesverwaltungsgericht lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu)

Tiesas (ceturtā palāta) 2021. gada 9. septembra spriedums

Lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu – Sabiedrību tiesības – Pārņemšanas piedāvājumi – Direktīva 2004/25/EK – 5. pants – Obligāts piedāvājums – 4. pants – Uzraudzības iestāde – Galīgs lēmums, ar ko konstatēta pienākuma iesniegt pārņemšanas piedāvājumu neizpilde – Šī lēmuma saistošā iedarbība vēlākā administratīvā soda piemērošanas procesā, ko sākusi šī pati iestāde – Savienības tiesību efektivitātes princips – Savienības tiesību vispārējie principi – Tiesības uz aizstāvību – Eiropas Savienības Pamattiesību harta – 47. un 48. pants – Tiesības uz klusēšanu – Nevainīguma prezumpcija – Tiesības uz piekļuvi neatkarīgai un objektīvai tiesai

Brīvība veikt uzņēmējdarbību – Sabiedrības – Direktīva 2004/25 – Pārņemšanas piedāvājumi – Uzraudzības iestāde – Sodi – Galīgs lēmums, ar ko konstatēta pienākuma iesniegt pārņemšanas piedāvājumu neizpilde – Šī lēmuma saistošā iedarbība vēlākā administratīvā soda piemērošanas procesā, ko sākusi šī pati iestāde – Lietas dalībnieki, uz kuriem attiecas šis process un kuri agrākā pārkāpuma konstatēšanas procesā nevarēja nedz atsaukties uz tiesībām uz aizstāvību un tiesībām uz klusēšanu, nedz arī izmantot nevainīguma prezumpciju – Lietas dalībnieki, kuri nevar izmantot tiesības efektīvi vērsties tiesā pret minēto lēmumu neierobežotas kompetences procesā – Nepieļaujamība

(Eiropas Savienības Pamattiesību hartas 47. un 48. pants; Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2004/25 4. un 17. pants)

(skat. 58.–62., 70., 71. punktu un rezolutīvo daļu)

Kopsavilkums

Ar 2016. gada 22. novembra lēmumu Übernahmekommission (Pārņemšanas piedāvājumu komisija, Austrija; turpmāk tekstā – “Pārņemšanas komisija”) konstatēja, ka GM, fiziska persona, un četras sabiedrības bija “rīkojušās saskaņoti”, lai mudinātu citu sabiedrību noslēgt darījumu, kā rezultātā ievērojami palielinājās tās galvenā akcionāra līdzdalība. Tā kā lietas dalībniekiem šajā sabiedrībā piederēja akciju kontrolpakete Austrijas tiesību aktu, ar kuriem transponēta Direktīva 2004/25 ( 1 ), izpratnē, Pārņemšanas komisija uzskatīja, ka tām bija jāiesniedz pārņemšanas piedāvājums.

Tā kā šis lēmums kļuva galīgs, Pārņemšanas komisija sāka procesu, lai uzliktu administratīvus sodus GM un divām citām fiziskām personām – HL un FN –, no kurām pēdējie divi bija attiecīgi valdes loceklis un direktors divās sabiedrībās, uz kurām attiecās 2016. gada 22. novembra lēmums.

Ar 2018. gada 29. janvāra lēmumiem Pārņemšanas komisija uzlika GM, HL un FN administratīvus naudas sodus, kas it īpaši bija balstīti uz 2016. gada 22. novembra lēmumā ietvertajiem faktu konstatējumiem.

Bundesverwaltungsgericht (Federālā administratīvā tiesa, Austrija), kurā ir celtas prasības par Pārņemšanas komisijas 2018. gada 29. janvāra lēmumiem, ir šaubas par valsts administratīvās prakses, ar kuru Pārņemšanas komisija ir pamatojusi lēmumus par administratīvo sodu uzlikšanu, saderību ar Savienības tiesībām. Proti, saskaņā ar Austrijas tiesībām tāds lēmums, ar kuru konstatēts pārkāpums, kā 2016. gada 22. novembra lēmums, tiklīdz tas ir kļuvis galīgs, ir saistošs ne tikai iestādei, kas to ir pieņēmusi, bet arī citām administratīvajām un tiesu iestādēm, kurām ir jālemj par to pašu faktisko un tiesisko situāciju citos procesos, ar nosacījumu, ka attiecīgie lietas dalībnieki ir identiski.

Runājot par HL un FN, Federālā administratīvā tiesa šaubās, vai abos procesos šiem lietas dalībniekiem bija vienāda identitāte, jo tie nebija klāt kā “lietas dalībnieki” pārkāpuma konstatēšanas procesā, bet tie minētajā procesā tikai rīkojās kā divu sabiedrību – lietas dalībnieču – pārstāvji. Tomēr administratīvā soda piemērošanas procesa laikā Pārņemšanas komisija konstatēja, ka 2016. gada 22. novembra lēmuma saistošā iedarbība attiecas arī uz HL un FN. Tā kā tiem nebija “lietas dalībnieka” statusa pārkāpuma konstatēšanas procesā, tie nav varējuši izmantot visas “lietas dalībniekam” atzītās tiesības, tostarp – tiesības uz klusēšanu.

Ar saviem jautājumiem Federālā administratīvā tiesa būtībā vaicā, vai Direktīvas 2004/25 4. un 17. pants, lasot tos kopsakarā ar Savienības tiesībās garantētajām tiesībām uz aizstāvību, sevišķi tiesībām tikt uzklausītam, kā arī Eiropas Savienības Pamattiesību hartas 47. un 48. pantu, ir jāinterpretē tādējādi, ka tiem ir pretrunā tāda dalībvalsts prakse, kādu šajā gadījumā ir īstenojusi Pārņemšanas komisija.

Tiesas vērtējums

Tā kā Direktīvā 2004/25 nav paredzēti noteikumi, kas regulētu sekas, ko galīgie administratīvie lēmumi, kas pieņemti, piemērojot šo direktīvu, rada vēlākos procesos, pamatlietā aplūkotie noteikumi ietilpst dalībvalstu procesuālajā autonomijā ar nosacījumu, ka tiek ievērots līdzvērtības un efektivitātes princips. Tādējādi Direktīvai 2004/25 principā nav pretrunā ne tas, ka tiek izveidots administratīvais process, kurš ir sadalīts divos atsevišķos posmos, kā šajā gadījumā, ne arī tas, ka administratīviem lēmumiem, kas kļuvuši galīgi, tiek piešķirta saistoša iedarbība vēlākos procesos. Šāda prakse var palīdzēt nodrošināt tādu administratīvo procesu efektivitāti, kuru mērķis ir konstatēt Direktīvas 2004/25 noteikumu neievērošanu, kā arī uzlikt par to sodu un tādējādi nodrošināt minētās direktīvas lietderīgo iedarbību. Tomēr tiesības, kas attiecīgajiem lietas dalībniekiem ir garantētas Savienības tiesībās, it īpaši Pamattiesību hartā, ir jāievēro abos minētajos procesa posmos.

Attiecībā uz personām, kas tāpat kā GM jau bija lietas dalībnieki pārkāpuma konstatēšanas procesā, kura rezultātā tika pieņemts šis lēmums, dalībvalstīm ir tiesības atzīt, ka lēmumam, ar kuru konstatē, ka personas ir izdarījušas pārkāpumu, ir saistoša iedarbība, kas izpaužas vēlākā procesā, kura mērķis ir uzlikt šīm personām administratīvu sodu šī pārkāpuma izdarīšanas dēļ, tomēr šie procesi ir jāorganizē tādējādi, lai minētās personas būtu varējušas aizstāvēt savas pamattiesības, kā tiesības uz aizstāvību, tiesības uz klusēšanu un nevainīguma prezumpciju pārkāpuma konstatēšanas procesā.

Turpretī, ņemot vērā tiesību uz aizstāvību subjektīvo raksturu, citādi ir attiecībā uz personām, kas – tāpat kā HL un FN – nebija pārkāpuma konstatēšanas procesa lietas dalībnieki, lai gan šīs personas tajā rīkojās kā struktūra, kas ir pilnvarota pārstāvēt juridisko personu – lietas dalībnieku minētajā procesā. Tādēļ administratīvajai iestādei administratīvā soda piemērošanas procesā, kas attiecas uz fizisku personu, ir jāizslēdz saistošā iedarbība, kas piemīt vērtējumiem, kuri ir ietverti lēmumā, ar ko konstatē šai personai pārmesto pārkāpumu un kurš ir kļuvis galīgs, ja minētā persona nav varējusi personiski apstrīdēt šos vērtējumus, īstenojot savas tiesības uz aizstāvību. Tāpat tiesībām uz klusēšanu ir pretrunā tas, ka šāda persona nav varējusi izmantot šīs tiesības attiecībā uz faktiskajiem apstākļiem, kas vēlāk tiks izmantoti apsūdzības pamatojumam un kas tādējādi ietekmēs soda piespriešanu vai uzlikto sodu. Turklāt nevainīguma prezumpcija nepieļauj, ka administratīvā soda piemērošanas procesā fiziska persona tiek saukta pie atbildības par tāda pārkāpuma izdarīšanu, kas konstatēts ar lēmumu, kurš pieņemts tāda procesa noslēgumā, kurā šī persona nav varējusi piedalīties kā lietas dalībnieks, kam ir tiesības uz aizstāvību un lietas taisnīgu izskatīšanu, un kurš ir kļuvis galīgs bez iespējas minētajai personai to apstrīdēt un kuru minētā persona vairs nevar apstrīdēt neatkarīgā un objektīvā tiesā. Šīm tiesībām efektīvi vērsties tiesā ir jābūt visiem lietas dalībniekiem, uz kuriem attiecas administratīvā soda piemērošanas process, neatkarīgi no tā, vai tie ir vai nav bijuši lietas dalībnieki agrākā pārkāpuma konstatēšanās procesā.

( 1 ) Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2004/25/EK (2004. gada 21. aprīlis) par pārņemšanas piedāvājumiem (OV 2004, L 142, 12. lpp.)