Kapitālsabiedrību pārrobežu apvienošanās

KOPSAVILKUMS:

Direktīva 2005/56/EK par kapitālsabiedrību pārrobežu apvienošanos

KOPSAVILKUMS

KĀDS IR ŠĪS DIREKTĪVAS MĒRĶIS?

Ar to atvieglo kapitālsabiedrību* pārrobežu apvienošanos ES.

SVARĪGĀKIE ASPEKTI

Šīs direktīvas piemērošanas jomā ietilpst visas kapitālsabiedrības, kuras dibinātas saskaņā ar ES valsts tiesību aktiem un kuru juridiskā adrese vai galvenā uzņēmējdarbības vieta ir ES, ja vismaz uz divām no minētajām sabiedrībām attiecas dažādu ES valstu tiesību akti. Atsevišķu veidu uzņēmumi neietilpst direktīvas piemērošanas jomā, piemēram, pārvedamu vērtspapīru kolektīvo ieguldījumu uzņēmumi (PVKIU) vai kopieguldījumu fondi.

Šajā direktīvā noteiktas pārrobežu apvienošanās procedūras, tostarp:

• kopīgais apvienošanās plāna projekts, piemēram, apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību un apvienošanas rezultātā izveidotās sabiedrības nosaukumi un juridiskās adreses, tostarp kopīgā apvienošanās plāna projekta publicēšana;
• katras sabiedrības, kas apvienojas, vadības sagatavots ziņojums, kurā izskaidro ekonomiskos un tiesiskos aspektus, kā arī ieguvumus no piedāvātās apvienošanās gan dalībniekiem, gan darbiniekiem;
• neatkarīga eksperta sagatavots ziņojums par apvienošanās ietekmi;
• kopīgā apvienošanās plāna projekta apstiprināšana apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību pilnsapulcē.

Katrai ES valstij jāizraugās iestāde, kas ir kompetenta izsniegt pirmsapvienošanās apliecību, apstiprinot, ka pienācīgi izpildītas formalitātes pirms apvienošanās, un pārbaudīt sekojošās apvienošanās likumību.

Apvienošanās spēkā stāšanās datums jānosaka ar tās ES valsts tiesību aktiem, kuri tiks piemēroti apvienošanās rezultātā izveidotajai sabiedrībai. Reģistrs*, kurā ir reģistrēta apvienošanās rezultātā izveidotā sabiedrība, bez kavēšanās paziņo reģistriem, kuros reģistrētas citas pārrobežu apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības, par to, ka pārrobežu apvienošanās ir stājusies spēkā.

Pārrobežu apvienošanās sekas ietver šādus aspektus:

• sabiedrības, kas tika apvienotas, pārstāj eksistēt;
• sabiedrību, kas tika apvienotas, aktīvi un saistības pāriet jaunajai apvienošanās rezultātā izveidotajai sabiedrībai;
• sabiedrību, kas tika apvienotas, dalībnieki kļūst par jaunās apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības dalībniekiem.

Vispārējais princips attiecībā uz darbinieku līdzdalības tiesībām ir tāds, ka tiek piemēroti tās ES valsts tiesību akti, kas attiecas uz pārrobežu apvienošanas procesā izveidoto sabiedrību.

Kā izņēmumu no šī vispārējā principa piemēro Eiropas uzņēmējsabiedrības statūtos noteiktos principus un procedūras, ka ir ļoti līdzīgi tiem, kas attiecas uz darbinieku līdzdalību, ar nosacījumu, ka ir ievēroti atsevišķi konkrēti nosacījumi. Šie nosacījumi ietver, piemēram, to, ka vismaz vienā no sabiedrībām, kas tiek apvienotas, ir nodarbināti vidēji vairāk nekā 500 darbinieki un darbojas darbinieku līdzdalības sistēma.

KOPŠ KURA LAIKA ŠĪ DIREKTĪVA IR PIEMĒROJAMA?

Tā stājās spēkā 2005. gada 15. decembrī. ES valstīm savos tiesību aktos tā bija jāiekļauj līdz 2007. gada 15. decembrim.

KONTEKSTS

ES uzņēmējdarbības tiesības.

GALVENIE TERMINI

* Kapitālsabiedrība ir sabiedrība, kuras dalībnieki nav personīgi atbildīgi par sabiedrības parādiem un saistībām.

* Reģistrs ir valsts iestāde, piemēram, uzņēmējsabiedrību reģistrs, kurā katrai no apvienošanā iesaistītajām sabiedrībām jāiesniedz dokumenti.

AKTS

Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2005/56/EK (2005. gada 26. oktobris) par kapitālsabiedrību pārrobežu apvienošanos (OV L 310, 25.11.2005., 1.–9. lpp.)

Direktīvas 2005/56/EK turpmākie grozījumi ir iekļauti pamattekstā. Šai konsolidētajai versijai ir tikai dokumentāla vērtība.

Pēdējo reizi atjaunots: 26.01.2016