This document is an excerpt from the EUR-Lex website
Document 52012DC0740
COMMUNICATION FROM THE COMMISSION TO THE EUROPEAN PARLIAMENT, THE COUNCIL, THE EUROPEAN ECONOMIC AND SOCIAL COMMITTEE AND THE COMMITTEE OF THE REGIONS Action Plan: European company law and corporate governance - a modern legal framework for more engaged shareholders and sustainable companies
KOMISIJAS PAZIŅOJUMS EIROPAS PARLAMENTAM, PADOMEI, EIROPAS EKONOMIKAS UN SOCIĀLO LIETU KOMITEJAI UN REĢIONU KOMITEJAI Rīcības plāns: Eiropas uzņēmējdarbības tiesības un korporatīvā vadība – mūsdienīgs tiesiskais regulējums akcionāru lielākai iesaistīšanai un noturīgāku uzņēmumu veidošanai
KOMISIJAS PAZIŅOJUMS EIROPAS PARLAMENTAM, PADOMEI, EIROPAS EKONOMIKAS UN SOCIĀLO LIETU KOMITEJAI UN REĢIONU KOMITEJAI Rīcības plāns: Eiropas uzņēmējdarbības tiesības un korporatīvā vadība – mūsdienīgs tiesiskais regulējums akcionāru lielākai iesaistīšanai un noturīgāku uzņēmumu veidošanai
/* COM/2012/0740 final */
KOMISIJAS PAZIŅOJUMS EIROPAS PARLAMENTAM, PADOMEI, EIROPAS EKONOMIKAS UN SOCIĀLO LIETU KOMITEJAI UN REĢIONU KOMITEJAI Rīcības plāns: Eiropas uzņēmējdarbības tiesības un korporatīvā vadība – mūsdienīgs tiesiskais regulējums akcionāru lielākai iesaistīšanai un noturīgāku uzņēmumu veidošanai /* COM/2012/0740 final */
KOMISIJAS PAZIŅOJUMS EIROPAS PARLAMENTAM,
PADOMEI, EIROPAS EKONOMIKAS UN SOCIĀLO LIETU KOMITEJAI UN REĢIONU KOMITEJAI Rīcības plāns: Eiropas uzņēmējdarbības
tiesības un korporatīvā vadība – mūsdienīgs tiesiskais regulējums akcionāru
lielākai iesaistīšanai un noturīgāku uzņēmumu veidošanai (Dokuments attiecas uz EEZ) 1. Ievads Komisija paziņojumā par stratēģiju „Eiropa 2020”[1] aicina
uzlabot uzņēmējdarbības vidi Eiropā. Modernam un efektīvam uzņēmējdarbības
tiesību un korporatīvās vadības satvaram Eiropas uzņēmumiem, ieguldītājiem un
darbiniekiem jābūt īpaši pielāgotam mūsdienu sabiedrības vajadzībām un
mainīgajai ekonomikas videi. Pēdējais visaptverošais pārskats šajā politikas
jomā ir saistīts ar 2003. gada Rīcības plānu par uzņēmējdarbības tiesību
modernizēšanu un korporatīvās vadības uzlabošanu Eiropas Savienībā[2] un
turpmāko apspriešanu par šā rīcības plāna nākotnes prioritātēm, kas notika
2005. un 2006. gadā[3].
Daudzas iniciatīvas, par kurām tika paziņots 2003. gada rīcības plānā, ir
pieņemtas. Konkrēti – Grāmatvedības direktīvā[4] tika iekļauti noteikumi par korporatīvās
vadības paziņojumiem, tika pieņemta direktīva par akcionāru tiesību izmantošanu[5] un
Desmitā uzņēmējdarbības tiesību direktīva par kapitālsabiedrību pārrobežu
apvienošanos[6].
Turklāt Komisija pieņēma divus ieteikumus par neatkarīgu direktoru bez
izpildpilnvarām lomu un atlīdzības noteikšanu[7]. Otrā uzņēmējdarbības tiesību direktīva par
akciju sabiedrību veidošanu un to kapitāla saglabāšanu un mainīšanu[8] un Trešā
un Sestā uzņēmējdarbības tiesību direktīva par apvienošanos un sadalīšanu ir
vienkāršotas[9].
Tomēr kopš tā laika ir notikušas pārmaiņas, un tāpēc, pēc Komisijas domām, ir
nepieciešama turpmāka rīcība. Korporatīvā vadība nosaka attiecības starp
uzņēmuma vadītājiem, tā padomi, akcionāriem un citām ieinteresētajām personām[10]. Tā
nosaka uzņēmumu pārvaldīšanas un kontrolēšanas veidu. Efektīvam korporatīvās
vadības satvaram ir izšķiroša nozīme, jo labi pārvaldītiem uzņēmumiem ir
lielāka iespējamība kļūt konkurētspējīgākiem un noturīgākiem ilgtermiņā. Laba
korporatīvā vadība ir pirmām kārtām un galvenokārt attiecīgā uzņēmuma
pienākums, un noteikumi Eiropas un valstu līmenī nodrošina noteiktu standartu
ievērošanu. ES korporatīvās vadības satvars ir tiesību aktu un ieteikuma
tiesību apvienojums, proti, valstu korporatīvās vadības kodeksi tiek piemēroti,
pamatojoties uz principu „izpildi vai paskaidro” [11], kurš
uzņēmumiem un to akcionāriem sniedz ievērojamu elastības pakāpi. Akcionāriem ir
nozīmīga loma uzņēmumu labākas pārvaldības veicināšanā. To darot, viņi darbojas
gan sabiedrības, gan paši savās interesēs. Tomēr dažos pēdējos gados šajā jomā ir atklājušās
nepilnības. Finanšu krīzes laikā ir atklājies, ka būtiski trūkumi finanšu
iestāžu korporatīvajā vadībā ir veicinājuši krīzi. Lai strauji reaģētu uz
pārmērīga riska uzņemšanās problēmu kredītiestādēs un galu galā uz pārmērīga
riska uzkrāšanos finanšu sistēmā, Komisija 2010. gadā nāca klajā ar Zaļo
grāmatu par finanšu iestāžu korporatīvo pārvaldību[12], un
2011. gadā tā ierosināja stingrākus noteikumus par finanšu iestāžu
korporatīvo vadību saskaņā ar Kapitāla prasību direktīvas (KPD) IV paketi[13]. Lai gan
biržas sarakstā iekļauto ārpus finanšu nozares strādājošo uzņēmumu korporatīvā
vadība nav izraisījusi tādas pašas bažas, arī tajās ir vērojami daži trūkumi.
Konkrētāk, pastāv zināms akcionāru intereses trūkums attiecībā uz vadības
saukšanu pie atbildības par tās lēmumiem un darbībām, ko pastiprina fakts, ka
daudzi akcionāri, šķiet, tur savas akcijas tikai īsu laiku. Ir arī pierādījumi
par nepilnībām korporatīvās vadības kodeksu piemērošanā, kā liecina ziņošana
saskaņā ar principu “izpildi vai paskaidro”. Ņemot vērā iepriekš minēto,
Komisija pieņēma Zaļo grāmatu par ES korporatīvās vadības satvaru (turpmāk
“2011. gada zaļā grāmata”)[14],
ar kuru uzsāka diskusiju par to, kā uzlabot pašreizējo noteikumu efektivitāti.
Lai gan apspriešanas dalībnieku domas par turpmāka ES līmeņa regulējuma
nepieciešamību dalījās, tika pausts liels atbalsts ES pasākumiem dažās īpašās
jomās[15].
Eiropas Parlaments arī izteica savu viedokli par jautājumiem, kas radušies
saistībā ar 2011. gada zaļo grāmatu, 2012. gada 29. marta
rezolūcijā[16],
kurā ir uzsvērta korporatīvās vadības nozīme sabiedrībai kopumā. Eiropas uzņēmējdarbības tiesības ir viens no
iekšējā tirgus stūrakmeņiem[17].
Tās atvieglo uzņēmumu brīvību veikt uzņēmējdarbību, vienlaikus uzlabojot
pārredzamību, juridisko noteiktību un to darbību kontroli. Tomēr pēdējā laikā
ir kļuvis grūtāk panākt ES līmeņa vienošanos par uzņēmējdarbības tiesību
iniciatīvu pieņemšanu. Par šīm grūtībām, piemēram, liecina progresa trūkums
attiecībā uz dažām vienkāršošanas iniciatīvām[18] un ierosinātajiem Eiropas privātā uzņēmuma
(SPE) statūtiem. Tomēr tajā pašā laikā uzņēmējdarbības pārrobežu
dimensija ir ļoti attīstījusies gan no uzņēmumu, gan no patērētāju viedokļa.
Tāpēc Komisijas dienesti ir sākuši apspriežu procesu par Eiropas
uzņēmējdarbības tiesību nākotni, publicējot ziņojumu, ko sagatavojusi ad hoc
apspriežu grupa[19],
un organizējot publisku konferenci, kas notika Briselē 2011. gada 16. un
17. maijā[20].
Lai apkopotu plaša ieinteresēto personu loka viedokļus, 2012. gada
20. februārī tika sākta tiešsaistes apspriešana (turpmāk „2012. gada
sabiedriskā apspriešana”)[21].
Eiropas Parlaments arī pauda viedokli par turpmākajām iespējām Eiropas
uzņēmējdarbības tiesību jomā 2012. gada 14. jūnijā pieņemtajā
rezolūcijā[22].
Vairums 2012. gada sabiedriskās apspriešanas dalībnieku atbalstīja jaunus
pasākumus, kas modernizētu spēkā esošo uzņēmējdarbības tiesību sistēmu[23]. Šajā rīcības plānā izklāstītas iniciatīvas, ko
Komisija ir paredzējusi veikt, lai modernizētu uzņēmējdarbības tiesību sistēmu
un korporatīvās vadības satvaru. Plānā ir norādīti trīs galvenie darbības
virzieni. ·
Pārredzamības uzlabošana – uzņēmumiem jāsniedz
plašāka informācija par savu korporatīvo vadību ieguldītājiem un sabiedrībai
kopumā. Vienlaikus uzņēmumiem vajadzētu būt iespējai uzzināt, kas ir to
akcionāri, un institucionālajiem ieguldītājiem vajadzētu nodrošināt lielāku
pārredzamību attiecībā uz to balsošanas politiku, lai varētu veidot auglīgāku
dialogu par korporatīvās vadības jautājumiem. ·
Akcionāru iesaistīšana – jāmudina akcionāri vairāk
iesaistīties korporatīvajā vadībā. Viņiem jāpiedāvā plašākas iespējas uzraudzīt
atlīdzības politiku un darījumus ar saistītajām personām, un akcionāru
sadarbība šajā nolūkā būtu jāatvieglo. Turklāt noteikts pienākumu daudzums būs
jānosaka institucionālajiem ieguldītājiem, aktīvu pārvaldītājiem un
pilnvarotajiem padomdevējiem, lai panāktu efektīvu iesaistīšanos. ·
Atbalsts uzņēmumu izaugsmei un konkurētspējai – ir
jāvienkāršo pārrobežu darbības Eiropas uzņēmumiem, jo īpaši mazajiem un
vidējiem uzņēmumiem. Komisija ne tikai atbalstīs šos trīs galvenos
mērķus, bet arī sāks visaptverošu kodifikācijas pasākumu, lai padarītu tiesisko
regulējumu lietotājam saprotamāku. Šis rīcības plāns ir 2012. gada sabiedriskās
apspriešanas, dažādu diskusiju ar daudzām ieinteresētajām personām un Komisijas
pašas veiktās analīzes rezultāts. Tajā izklāstītas iniciatīvas, kuras Komisija
plāno veikt uzņēmējdarbības tiesību un korporatīvās vadības jomā. Darbības
plāna dažādajiem pasākumiem nebūs vienāda piemērošanas joma. ES korporatīvās
vadības noteikumi attiecas tikai uz uzņēmumiem, kas iekļauti biržas sarakstā.
Tomēr ES uzņēmējdarbības tiesības principā attiecas uz visām akciju
sabiedrībām. Komisija nodrošinās, ka iniciatīvas neradīs nevajadzīgu slogu
uzņēmumiem, un īpaši ņems vērā MVU specifisko situāciju. Visām šīm iniciatīvām tiks veikti ex-ante
ietekmes novērtējumi. Šajā rīcības plānā nevar paredzēt ietekmes novērtējumu
rezultātus. Tāpēc Komisija nepieciešamības gadījumā var mainīt savu plānošanas
procesu attiecībā uz saturu un termiņiem. Pēc tam var rasties jaunas problēmas,
un tās jāturpina risināt papildus iniciatīvām, kas izklāstītas šajā rīcības
plānā. Jauni aspekti var aktualizēties uz atbilžu pamata, kuras tiks saņemtas
plānotajā apspriešanā par Eiropas ekonomikas ilgtermiņa finansējumu. Ar gaidāmo
zaļo grāmatu par šo jautājumu tiks sākta plaša diskusija par to, kā stiprināt
ES finanšu sektora spēju nodrošināt ilgtermiņa finansējumu produktīviem
ieguldījumiem, kas nepieciešami, lai sekmētu ilgtspējīgu izaugsmi. Tajā tiks
apspriesti tādi jautājumi kā nepieciešamība nodrošināt piekļuvi dažādiem
finansējuma avotiem, tas, cik svarīgi ir nekoncentrēties tikai uz īstermiņa
skatījumu, kā arī nepieciešamība uzlabot spējas un izstrādāt jaunus produktus,
kas veicina ilgtermiņa finansēšanu. Zaļās grāmatas tematika tādējādi ir plašāka
par korporatīvās vadības jautājumiem, taču tā var arī sniegt papildu
informāciju par to, kā varētu veicināt akcionāru ilgtermiņa iesaisti un kā
atbilstīgi korporatīvās vadības pasākumi var sekmēt ilgtermiņa finansēšanu. 2. Pārredzamības uzlabošana 2.1. Informācijas atklāšana par
padomes daudzveidības politiku un nefinansiālu risku pārvaldība Eiropā pastāv dažādas padomes struktūras. Atkarībā
no valsts biržas sarakstā iekļautie uzņēmumi var izvēlēties vai nu vienas
padomes sistēmu (kas tiek saukta arī par unitāro vai vienotas padomes sistēmu),
divu līmeņu sistēmu (jeb divlīmeņu padome) vai kādu jauktas sistēmas formu.
Komisija atzīst šo padomju struktūru līdzāspastāvēšanu, kas bieži vien dziļi
sakņojas valsts kopējā ekonomikas pārvaldības sistēmā, un tā neplāno apstrīdēt
vai grozīt šo kārtību. Neatkarīgi no padomes struktūras padomes sastāvam
ir būtiska nozīme uzņēmumu panākumu gūšanā. Efektīva izpilddirektoru vai
padomes uzraudzība, ko veic direktori bez izpildpilnvarām vai uzraudzības
padomes[24],
veicina uzņēmuma sekmīgu pārvaldību. Šajā sakarībā ir ļoti svarīga zināšanu un
viedokļu dažādība padomes locekļu vidū. Tas veicina izpratni par
uzņēmējdarbības organizēšanu un darbību un tādējādi ļauj padomei apstrīdēt
vadības lēmumus objektīvi un konstruktīvi. Turpretī nepietiekama daudzveidība
varētu izraisīt tā saucamo domāšanas grupā procesu, kas rada mazāk diskusiju,
mazāk ideju, mazāk apņēmības risināt problēmas padomē un, iespējams, mazāk
efektīvu padomes vai izpilddirektoru uzraudzību. Komisija, gandarīta par
2011. gada zaļās grāmatas apspriešanu[25], uzskata, ka lielāka pārredzamība attiecībā
uz padomes daudzveidības politiku varētu likt uzņēmumiem vairāk apsvērt šo
jautājumu un labāk ņemt vērā lielākas daudzveidības nepieciešamību to padomēs.
Šī iniciatīva arī papildinās konkrētu priekšlikumu par lielāku dzimumu
līdzsvaru biržas sarakstā iekļauto uzņēmumu direktoru bez izpildpilnvarām vidū[26]. Komisija arī uzskata, ka (uzraudzības) padomēs
būtu plašāk jāizskata visi riski, ar kuriem saskaras to uzņēmums. Ziņošanas
prasību paplašināšana un to attiecināšana uz nefinanšu parametriem palīdzētu
izveidot pilnīgāku uzņēmuma riska profilu, kas ļautu efektīvāk izstrādāt
stratēģijas šo risku novēršanai. Šāda papildu uzmanības pievēršana
nefinansiāliem aspektiem mudinātu uzņēmumus izvēlēties ilgtspējīgu un
ilgtermiņa stratēģisku pieeju savai uzņēmējdarbībai. Lai mudinātu uzņēmumus uzlabot padomju daudzveidību
un pievērstu lielāku uzmanību nefinansiāliem riskiem, 2013. gadā Komisija
sagatavos priekšlikumu par informācijas atklāšanas prasību stiprināšanu
attiecībā uz padomju daudzveidības politiku un riska pārvaldību, grozot
Grāmatvedības direktīvu[27]. 2.2. Ziņošanas uzlabošana par
korporatīvo vadību Biržas sarakstā iekļauto uzņēmumu sagatavotie
korporatīvās vadības kvalitātes ziņojumi ir tikuši kritizēti. Korporatīvās
vadības kodeksus Eiropas Savienībā piemēro pēc principa “izpildi vai
paskaidro”. Šī pieeja ļauj uzņēmumiem atkāpties no piemērojamā kodeksa
konkrētiem ieteikumiem, ja viņi paskaidro savas rīcības iemeslus. Tomēr
uzņēmumu sniegtie paskaidrojumi bieži vien ir nepietiekami. Tie vai nu
vienkārši bez sīkāka paskaidrojuma paziņo, ka ir atkāpušies no ieteikuma, vai
arī sniedz tikai vispārīgu vai nepilnīgu paskaidrojumu[28]. Tā kā
šos paskaidrojumus izmanto ieguldītāji, lai pieņemtu lēmumus par ieguldījumiem
un novērtētu uzņēmuma vērtību, šie trūkumi ierobežo sistēmas lietderību un
dzīvotspēju. Liela daļa 2011. gada zaļās grāmatas apspriešanas dalībnieku
atbalstīja prasību uzņēmumiem sniegt labāku paskaidrojumu, ja tie atkāpjas no
kodeksa ieteikumiem. Pēc 2011. gada zaļās grāmatas apspriešanas
dažas dalībvalstis ir sākušas diskusijas vai izdevušas pamatnostādnes par
uzņēmumu sniegto paskaidrojumu kvalitāti. Piemēram, Somijā Vērtspapīru tirgu
asociācija 2012. gada 20. janvārī izdeva pamatnostādnes par
paskaidrojumiem, kurus uzņēmumiem būtu jānodrošina. Beļģijas Korporatīvās
vadības komiteja pasūtīja neatkarīgu pētījumu par paskaidrojumu kvalitāti un,
pamatojoties uz šā pētījuma rezultātiem, 2012. gadā izstrādāja vairākus
praktiskus ieteikumus. Apvienotajā Karalistē Finanšu pārskatu padome
2011. gada decembrī sāka diskusiju starp uzņēmumiem un ieguldītājiem par
to, kas ir atbilstīgs paskaidrojums, un pēc tam izstrādāja pamatnostādnes par
pieeju „izpildi vai paskaidro” korporatīvās vadības kodeksā. Komisija atzinīgi
vērtē šīs iniciatīvas. Tā arī plāno veicināt turpmāku sadarbību starp valsts
struktūrām, kas atbild par korporatīvās vadības kodeksu piemērošanas
uzraudzību, jo īpaši apmainoties ar paraugpraksi, kas izstrādāta dažādās
dalībvalstīs. 2013. gadā Komisija uzņemsies iniciatīvu –
iespējams, ieteikuma formā –, lai uzlabotu korporatīvās vadības ziņojumu kvalitāti
un jo īpaši to paskaidrojumu kvalitāti, kurus sniedz uzņēmumi, kas atkāpjas no
korporatīvās vadības kodeksa. 2.3. Akcionāru identifikācija 2011. gada zaļajā grāmatā tika jautāts, vai
ieinteresētās personas saskata vajadzību pēc Eiropas mehānisma, kas palīdzētu
emitentiem identificēt savus akcionārus, lai sekmētu dialogu par korporatīvās
vadības jautājumiem. Turklāt zaļajā grāmatā tika uzdots jautājums, vai šī
informācija būtu jādara pieejama arī citiem ieguldītājiem. Pārliecinošs
apspriešanas dalībnieku vairākums atbalstīja šādu mehānismu[29]. Īpaši
lielu atbalstu pauda uzņēmumi un ieguldītāji. Tomēr būtiski atšķīrās viedokļi par to, kāds būtu
labākais risinājums. Daži respondenti uzskatīja, ka pietiktu ar prasību
emitentiem izveidot akcionāriem forumu uzņēmumu tīmekļa vietnēs. Turpretī citi
atbalstīja pilntiesīgu ES akcionāru identifikācijas mehānismu. Diezgan daudzi
apspriešanas dalībnieki tā vietā ieteica pazemināt nozīmīgas līdzdalības
paziņošanas sliekšņus Pārredzamības direktīvā. Visbeidzot, būtiska apspriešanas
dalībnieku daļa uzskatīja, ka dalībvalstīm būtu obligāti savstarpēji jāatzīst
pastāvošie valsts identifikācijas mehānismi un vajadzības gadījumā tām būtu
jāuzliek pienākums ieviest valsts pārredzamības rīku, kas atbilst dažām
minimālajām prasībām. Eiropas Parlaments atbalsta viedokli, ka uzņēmumi,
kas emitē vārda akcijas, būtu tiesīgi zināt, kas ir to īpašnieki, bet
uzrādītāja akciju īpašniekiem vajadzētu būt tiesībām neatklāt, kas viņi ir. Tas
saskan ar iepriekš paustajām bažām par individuālo ieguldītāju privātumu. Komisija uzskata, ka papildu informācija par to,
kam pieder akcijas biržas sarakstā iekļautā sabiedrībā, var uzlabot dialogu par
korporatīvo vadību starp uzņēmumu un tā akcionāriem. Pašreizējie rīki vai nu
nav pietiekami detalizēti, vai arī tiem trūkst nepieciešamā pārrobežu aspekta. Komisija 2013. gadā nāks klajā ar iniciatīvu
uzlabot līdzdalības redzamību Eiropā, kas būs daļa no Komisijas likumdošanas
darba programmas vērtspapīru tiesību jomā. 2.4. Pārredzamības noteikumu pastiprināšana
institucionālajiem ieguldītājiem Pētījumos, kas veikti, lai sagatavotu 2010. un
2011. gada Komisijas zaļo grāmatu, un sniegtajās atbildēs tika uzsvērta
vajadzība uzlabot institucionālo ieguldītāju, tostarp aktīvu pārvaldīšanas
uzņēmumu, pieņemtās balsošanas politikas pārredzamību un šīs politikas
īstenošanu[30].
Pašlaik Apvienotās Karalistes Pārvaldības kodekss[31],
Nīderlandes fonda Eumedion paraugprakses apkopojums par līdzdalību
akciju kapitālā[32],
kā arī Eiropas Fondu un aktīvu vadības asociācijas ārējās pārvaldības kodekss[33] un
Starptautiskā korporatīvās vadības tīkla vispārējie korporatīvās vadības
principi[34]
jau satur ieteikumu institucionālajiem ieguldītājiem nodrošināt pārskatāmību
attiecībā uz to, kā tie veic savus īpašumtiesību/pārvaldības pienākumus, kas jo
īpaši ietver informāciju par balsošanu un iesaisti. Šādas informācijas nodošana atklātībai varētu
labvēlīgi ietekmēt ieguldītāju izpratni, ļautu galīgajiem ieguldītājiem
optimizēt lēmumus par ieguldījumiem, veicinātu ieguldītāju un uzņēmumu dialogu,
mudinātu iesaistīties akcionārus un varētu stiprināt uzņēmumu pārskatatbildību
pilsoniskās sabiedrības priekšā. Turklāt šī informācija varētu būt noderīga
ieguldītājiem pirms portfeļa pārvaldības līguma noslēgšanas vai institucionālo
ieguldītāju saņēmējiem, kas darbojas citu uzdevumā vai citu labā. Ņemot vērā
Komisijas vispārējo mērķi iesaistīt akcionārus, tā uzskata, ka šis ir solis
pareizajā virzienā. Komisija 2013. gadā nāks klajā ar iniciatīvu –
iespējams, veicot izmaiņas Akcionāru tiesību direktīvā[35] – par
informācijas atklāšanu par balsošanas un iesaistīšanas politiku, kā arī
institucionālo ieguldītāju balsošanas uzskaiti. 3. Akcionāru iesaistīšana Efektīva, ilgtspējīga akcionāru iesaistīšana ir
viens no biržas sarakstā iekļauto uzņēmumu korporatīvās vadības modeļa
stūrakmeņiem; šis modelis cita starpā ir atkarīgs no kontroles un līdzsvara
starp dažādām iestādēm un dažādām ieinteresētajām personām. Ja, piemēram,
vairākums akcionāru paliek pasīvi, necenšas panākt mijiedarbību ar uzņēmumu un
nebalso, pašreizējās korporatīvās vadības sistēmas darbība ir mazāk efektīva.
Šādos apstākļos nevar gaidīt, ka akcionāri veiks koriģējošu rīcību, un
pārvaldības uzraudzība gulstas tikai uz (uzraudzības) padomes pleciem. 3.1. Labāka akcionāru uzraudzība
pār atlīdzības politiku Pēdējos gados izpilddirektoru atlīdzība ir bijis
plašu diskusijas temats[36].
Komisija uzskata, ka uzņēmumi varētu gūt labumu no tādas atlīdzības politikas,
kas veicina ilgāka termiņa vērtības radīšanu un patiesi sasaista samaksu un
darbību. Slikta atlīdzības politika un/vai stimulēšanas struktūra izraisa
nepamatotu vērtības pāreju no uzņēmumiem, to akcionāriem un citām
ieinteresētajām personām uz izpilddirektoriem. Tāpēc, ņemot vērā pastāvošās
uzraudzības iespējas, jo īpaši attiecībā uz uzņēmumiem ar divlīmeņu padomes
struktūru, akconāriem vajadzētu būt iespējai labāk uzraudzīt atlīdzības
politiku, kas attiecas uz biržas sarakstā iekļauto uzņēmumu direktoriem, un šīs
politikas īstenošanu. Tādējādi un saskaņā ar 2011. gada zaļās
grāmatas apspriešanas rezultātiem[37]
akcionāriem ir vajadzīga skaidra, saprotama un salīdzināma informācija par
atlīdzības politiku un atsevišķu direktoru atlīdzību. To var panākt, izmantojot
informācijas atklāšanas prasību pamata saskaņošanu. Turklāt akcionāriem
vajadzētu būt iespējai paust savu viedokli par attiecīgo jautājumu ar obligātas
akcionāru balsošanas palīdzību par uzņēmuma atlīdzības politiku un atlīdzības
ziņojumu, kurā sniegts pārskats par atlīdzības politikas īstenošanas veidu.
Pašlaik ne visas dalībvalstis dod akcionāriem tiesības balsot par atlīdzības
politiku un/vai ziņojumu, un informāciju, ko dažādu dalībvalstu uzņēmumi nodod
atklātībai, nav viegli salīdzināt[38]. Komisija 2013. gadā ierosinās iniciatīvu –
iespējams, veicot izmaiņas Akcionāru tiesību direktīvā – uzlabot pārredzamību
attiecībā uz atlīdzības politiku un atsevišķu direktoru atlīdzību, kā arī
piešķirt akcionāriem tiesības balsot par atlīdzības politiku un atlīdzības
ziņojumu. 3.2. Labāka akcionāru uzraudzība
pār darījumiem ar saistītajām personām Darījumi ar saistītajām personām, t. i.,
darījumi, kuros uzņēmuma līgumi, kas noslēgti ar tā direktoriem vai
kontrolējošiem akcionāriem, var kaitēt uzņēmumam un tā mazākuma akcionāriem, jo
tie dod iespēju saistītajām personām piesavināties vērtību, kas pieder
uzņēmumam. Tādējādi ir ļoti svarīgi atbilstoši drošības pasākumi akcionāru
interešu aizsardzībai. Spēkā esošie ES noteikumi paredz, ka uzņēmumu gada
pārskatos jāiekļauj piezīme par darījumiem ar saistītajām personām, uzrādot
darījuma summu un raksturu un citas nepieciešamās ziņas.[39] Tomēr,
tā kā ir tendence uzskatīt šo prasību par nepietiekamu, Eiropas Korporatīvās
vadības forums nāca klajā ar paziņojumu par darījumiem ar saistītajām personām,
sniedzot ieteikumu ieviest kopējus principus visā Eiropā[40]. Forums
jo īpaši ierosināja, ka darījumi, kas pārsniedz noteiktu robežvērtību, būtu
jānovērtē neatkarīgam konsultantam un ka būtiskākie darījumi būtu jāapstiprina
akcionāriem. 2011. gada zaļajā grāmatā tika izvirzīts jautājums par
lielākas aizsardzības nodrošināšanu pret darījumiem ar saistītajām personām.
Ievērojama daļa respondentu aicināja veidot stingrāku aizsardzību. Ņemot vērā
šo atbildi un Eiropas Korporatīvās vadības foruma paziņojumā ietvertās
pamatnostādnes, Komisija uzskata, ka akcionāru kontrole pār darījumiem ar
saistītām personām ir jāstiprina. Komisija 2013. gadā ierosinās iniciatīvu, kuras
mērķis ir uzlabot akcionāru kontroli pār darījumiem ar saistītām personām,
iespējams, veicot grozījumus Akcionāru tiesību direktīvā. 3.3. Pilnvaroto padomdevēju darbības
reglamentēšana Institucionālie ieguldītāji ar augsti
diversificētu akciju portfeli sastopas ar praktiskām grūtībām, veicot pienācīgu
novērtējumu, kā viņiem būtu jābalso par ieguldījumu uzņēmumu kopsapulču darba
kārtības jautājumiem. Tāpēc viņi bieži izmanto pilnvaroto padomdevēju
pakalpojumus, piemēram, konsultācijas par balsošanu, pilnvaroto balsošanu un
korporatīvās vadības reitingus. Tādējādi pilnvarotajiem padomdevējiem ir
būtiska ietekme uz balsošanu. Turklāt tiek norādīts, ka institucionālie ieguldītāji
vairāk paļaujas uz padomiem par balsošanu attiecībā uz ieguldījumiem ārvalstu
uzņēmumos, nevis ieguldījumiem vietējos tirgos. Tādējādi pilnvaroto padomdevēju
ietekme, visticamāk, būs lielāka tirgos ar augstu starptautisko ieguldītāju
proporciju. Pašlaik pilnvaroto padomdevēju darbība ES līmenī tomēr netiek
reglamentēta. Pilnvaroto padomdevēju ietekme rada zināmas bažas.
2011. gada zaļās grāmatas gatavošanas procesā ieguldītāji un ieguldījumu
uzņēmumi pauda bažas par pārredzamības trūkumu attiecībā uz pilnvaroto
padomdevēju izmantotajām metodēm ieteikumu gatavošanā. Konkrētāk, tiek
apgalvots, ka analītiskajā metodikā, ko izmanto pilnvarotie padomdevēji, netiek
ņemtas vērā uzņēmuma individuālās īpašības un/vai valsts tiesību aktu elementi
un korporatīvās pārvaldības paraugprakse. Cita problēma ir tā, ka pilnvarotie
padomdevēji ir pakļauti interešu konfliktiem, piemēram, kad tie darbojas arī kā
korporatīvās vadības konsultanti ieguldījumu uzņēmumiem. Interešu konflikti
rodas arī tad, kad pilnvarotie padomdevēji konsultē ieguldītājus par akcionāru
lēmumiem, ko ierosina kāds no viņu klientiem. Visbeidzot, konkurences trūkums
šajā nozarē raisa bažas par konsultāciju kvalitāti un atbilstību ieguldītāju
mērķiem. EVTI 2012. gadā nāca klajā ar diskusiju dokumentu
par pilnvarotajiem padomdevējiem, lūdzot sniegt viedokļus par iespējamiem
veidiem, kā reglamentēt pilnvaroto padomdevēju darbību, sākot ar esošās
situācijas saglabāšanu un brīvprātīgiem pasākumiem līdz kvazisaistošiem vai
saistošiem ES instrumentiem[41].
Komisija var izmantot diskusijas rezultātus, lai nodrošinātu konsekventu un
efektīvu darbības satvaru pilnvarotajiem padomdevējiem. Komisija 2013. gadā – iespējams, Akcionāru
tiesību direktīva pārskatīšanas kontekstā – apsvērs iniciatīvu, kas uzlabotu pārredzamības
un interešu konfliktu tiesisko regulējumu, kas piemērojams pilnvarotajiem
padomdevējiem. 3.4. Skaidrojums par saikni starp
ieguldītāju sadarbību korporatīvās vadības jautājumos un jēdzienu „saskaņota
darbība” Daudzi 2011. gada zaļās grāmatas respondenti
aicināja skaidrot jēdzienu “saskaņota darbība”. Juridiskās noteiktības trūkums,
kas izriet no spēkā esošajiem noteikumiem, kuri ietverti Pārņemšanas
piedāvājumu direktīvā un Pārredzamības direktīvā, un to transponēšanas valstu
tiesību aktos, tiek uzskatīts par šķērsli efektīvai akcionāru sadarbībai.
Akcionāriem ir jāzina, kad viņi var apmainīties ar informāciju un sadarboties
cits ar citu, neriskējot, ka to darbības var izraisīt negaidītas juridiskas
sekas. Ja šāds skaidrojums netiek sniegts, akcionāri var
izvairīties no sadarbības, kas savukārt varētu samazināt akcionāru ilgtermiņa
iesaistīšanās potenciālu un tādējādi akcionāru iespējas efektīvi saukt padomi
pie atbildības par tās darbību. Komisija atzīst norādījumu nepieciešamību šā
jēdziena robežu noskaidrošanai un lielākas juridiskās noteiktības
nodrošināšanai šajā jautājumā, lai atvieglotu akcionāru sadarbību. 2013. gada laikā Komisija cieši sadarbosies ar
valstu kompetentajām iestādēm un EVTI, lai izstrādātu pamatnostādnes, kas
palielinātu juridisko noteiktību par saikni starp ieguldītāju sadarbību
korporatīvās vadības jautājumos un noteikumiem par saskaņotu darbību. 3.5. Darbinieku akciju
īpašumtiesības Komisija uzskata, ka darbinieku ieinteresētība
viņu uzņēmuma noturībā ir elements, kas būtu jāapsver jebkura labi
funkcionējoša vadības satvara izstrādē. Darbinieku iesaiste uzņēmuma darbā var
būt tādās formās kā informācija, konsultācijas un dalība padomē. Taču tā var
arī attiekties uz finansiālās iesaistes formām, it sevišķi uz to, ka darbinieki
kļūst par akcionāriem. Darbinieku akciju īpašumtiesību sistēmām jau ir
sekmīgas tradīcijas un sasniegumi daudzās dalībvalstīs. Pētījumi, kas veikti,
lai sagatavotu 2011. gada zaļo grāmatu, un sniegtās atbildes liecina, ka
darbinieku akciju īpašumtiesību sistēmām varētu būt svarīga nozīme, lai panāktu
akcionāru, kas orientējas uz ilgu termiņu, lielāku proporciju. Tā kā šim
jautājumam ir daudzi aspekti (piemēram, nodokļu uzlikšana, sociālais
nodrošinājums un darba tiesību akti), Komisija uzskata, ka ir svarīgi analizēt
šo jautājumu sīkāk, jo īpaši saistībā ar iekšējā tirgus aspektu. Ņemot vērā šo
analīzi, Komisija noteiks, kuras iniciatīvas varētu būt piemērotas, lai sekmētu
starpvalstu darbinieku akciju īpašumtiesību sistēmu attīstību Eiropā. Komisija apzinās un izpētīs iespējamos šķēršļus
starpvalstu darbinieku akciju īpašumtiesību sistēmām un pēc tam attiecīgi
rīkosies, lai veicinātu darbinieku akciju īpašumtiesības visā Eiropā. 4. ES uzņēmumu pārrobežu darbību satvara
uzlabošana Eiropas uzņēmējdarbības tiesības ir iekšējā tirgus
neatņemama sastāvdaļa. Tās atvieglo uzņēmumu brīvību veikt uzņēmējdarbību,
vienlaikus palielinot juridisko noteiktību attiecībā uz to darbību. Tādējādi
tās var atbalstīt uzņēmumu izaugsmi un konkurētspēju. 4.1. Juridiskās adreses pārcelšana Neatkarīgi no noteikumiem, kas ietverti Eiropas
uzņēmējsabiedrības (SE), Eiropas kooperatīvās sabiedrības (SCE)
un Eiropas ekonomisko interešu grupas (EEIG) statūtos, nav tādu ES
noteikumu, kas ļautu uzņēmumiem pārcelt savu juridisko adresi pārrobežu mērogā,
saglabājot uzņēmuma juridiskas personas statusu. Pašlaik tikai dažas
dalībvalstis atļauj juridiskās adreses pārcelšanu bez likvidācijas un turpmākas
atkārtotas dibināšanas. Uzņēmumi var izmantot arī Direktīvu par pārrobežu
apvienošanos vai SE kā līdzekli piederības dalībvalsts mainīšanai.
2012. gada sabiedriskās apspriešanas atbildēs atklājās diezgan liela
interese par ES noteikumiem par juridiskās adreses pārcelšanu pāri robežām[42].
Komisija atzīst šā jautājuma svarīgumu. Tomēr tā uzskata, ka jebkurai turpmākai
iniciatīvai šajā jautājumā jābalstās uz neapstrīdamiem ekonomiskiem datiem un
rūpīgu novērtējumu par Eiropas noteikumu par juridiskās adreses pārcelšanu
praktisku un patiesu nepieciešamību un šo noteikumu izmantojumu. Jāņem vērā arī
Eiropas Savienības Tiesas nesenā judikatūra[43], kā arī izmaiņas dalībvalstu tiesiskajā
regulējumā. Šajā nolūkā Komisija rīkos sabiedriskas un mērķtiecīgas
apspriešanas un ziņos par to rezultātiem. 2013. gada laikā Komisija rīkos sabiedriskas un
mērķtiecīgas apspriešanas, lai atjauninātu ietekmes novērtējumu iespējamai
iniciatīvai par juridiskās adreses pārrobežu pārcelšanu. Pēc tam Komisija
apsvērs likumdošanas iniciatīvas piemērotību. 4.2. Pārrobežu apvienošanās
mehānisma uzlabošana Direktīva 2005/56/EK par kapitālsabiedrību
pārrobežu apvienošanos bija liels solis uz priekšu uzņēmumu pārrobežu
mobilitātei Eiropas Savienībā. Izveidotā sistēma tagad būtu jāpielāgo vienotā
tirgus mainīgajām vajadzībām. Komisija analizēs 2013. gada otrajā pusē
gaidāmā pētījuma secinājumus par šīs direktīvas piemērošanu, ņemot vērā gūto pieredzi
un turpmākās vajadzības šajā jomā. Šķiet, ka būtu īpaši lietderīgi uzlabot
procedūras noteikumus, ņemot vērā, ka vairāki jautājumi ir atzīti par tādiem,
kas var izraisīt neskaidrības un sarežģījumus, jo īpaši saskaņotības trūkums
attiecībā uz aktīvu novērtēšanas metodēm, kreditoru tiesību aizsardzības
perioda ilgums un apvienošanās pabeigšanas ietekme uz kreditoru tiesībām.
2012. gada sabiedriskā apspriešana liecina par lielu atbalstu pārrobežu
apvienošanās sistēmas uzlabošanai[44].
Patlaban tiek veikts pētījums, kas palīdzēs Komisijai sagatavot nepieciešamos
turpmākos pasākumus. Komisija plāno 2013. gadā ziņot par pētījuma
rezultātiem un pēc tam apsvērs, vai ir lietderīgi grozīt Direktīvu par
pārrobežu apvienošanos. 4.3. Pārrobežu sadalīšanas
atļaušana Valsts līmenī sadalīšana jau pirms vairākiem
gadiem ir tikusi saskaņota ar Direktīvu 82/891/EEK. Tomēr tas vēl nav
atspoguļots ES tiesību aktos par pārrobežu darījumiem, ar kuriem saskaņā
nepārprotami atļauta ir tikai pārrobežu apvienošanās. Pašlaik uzņēmumiem, kas
vēlas sākt pārrobežu sadalīšanu, jāveic vairākas darbības, piemēram,
meitasuzņēmuma izveide un pēc tam aktīvu pārskaitīšana vai sadalīšana valsts
iekšienē, kam seko mītnes pārcelšana. Skaidrs tiesiskais regulējums, kas
paredzētu nosacījumus, ar kuriem saskaņā var veikt pārrobežu sadalīšanu, varētu
palīdzēt arī būtiski samazināt izmaksas. Faktiski, kā liecina 2012. gada
sabiedriskās apspriešanas rezultāti[45],
pastāv ievērojams pieprasījums pēc skaidra tiesiskā regulējuma attiecībā uz
pārrobežu sadalīšanu. 2013. gadā pēc pētījuma rezultātiem par to, kā
tiek piemērota Direktīva par pārrobežu apvienošanos, Komisijas apsvērs
iniciatīvu, kuras mērķis ir izveidot pārrobežu sadalīšanas tiesisko regulējumu,
iespējams, veicot grozījumus Direktīvā par pārrobežu apvienošanos, jo tā ir
labi zināma ieinteresētajām personām un tā nodrošina pārbaudītu regulējumu
pārrobežu pārstrukturēšanas gadījumos. 4.4. Atbilstošas juridiskās formas
Eiropas MVU Eiropas MVU (mazajiem un vidējiem uzņēmumiem) ir
būtiska loma ES ekonomikas stiprināšanā, īpaši ņemot vērā ekonomikas krīzi. Jau
ir paveikts nozīmīgs darbs, lai atvieglotu MVU darbību vairākās jomās, kurās
tiem varētu būt problēmas, tostarp darbības pēc Mazās uzņēmējdarbības akta
2011. gada pārskata[46].
Konkrēti, attiecībā uz uzņēmējdarbības tiesībām Komisija uzskata, ka MVU ir
vajadzīgi vienkāršāki un mazāk apgrūtinoši nosacījumi uzņēmējdarbībai visā ES,
un konkrētu pasākumu veikšana šajā jomā joprojām ir nepārprotama Komisijas
prioritāte. Ņemot vērā progresa trūkumu sarunās par
priekšlikumu par Eiropas privātā uzņēmuma (SPE) statūtiem,
2012. gada sabiedriskajā apspriešanā atklājās ieinteresēto personu šaubas
par sarunu turpināšanu par šo priekšlikumu. Tajā pašā laikā ieinteresētās
personas vēlējās izpētīt alternatīvus pasākumus[47].
Komisija turpinās meklēt līdzekļus, lai uzlabotu administratīvo un tiesisko
regulējumu MVU darbībai, lai atvieglotu MVU pārrobežu darbības un nodrošinātu
tiem vienkāršus, elastīgus un plaši zināmus noteikumus visā ES, kā arī
samazinātu to pašreizējās izmaksas. Komisija turpinās veikt turpmāku darbu attiecībā uz SPE
priekšlikumu, lai uzlabotu pārrobežu iespējas MVU. 4.5. Izpratnes veicināšana un
uzlabošana par Eiropas uzņēmējsabiedrības (SE) un Eiropas kooperatīvās
sabiedrības (SCE) statūtiem SE statūti radīja
vairākas priekšrocības uzņēmumiem ar Eiropas dimensiju, un, spriežot pēc tā, ka
2012. gada oktobrī bija reģistrētas 1426 Eiropas uzņēmējsabiedrības[48],
interese par šo juridisko formu turpina pieaugt. Saskaņā ar 2010. gada
ziņojumu par statūtu piemērošanu[49]
uzņēmumi ir izvēlējušies šo juridisko formu tās Eiropas tēla dēļ un iespējas
dēļ pārcelt juridisko adresi un efektīvāk pārstrukturēt uzņēmumu pārrobežu
mērogā. Tajā pašā laikā ieinteresētās personas pauž neapmierinātību par augstām
uzsākšanas izmaksām, sarežģītām procedūrām un juridisko nenoteiktību, kuru
bieži rada daudzas atsauces uz valsts tiesību aktiem, nepietiekama informētība
par statūtiem un nepietiekama praktiskā pieredze ar tiem, un, pēc pieejamās
informācijas, dažas stingras statūtu prasības, kas jāizpilda, lai izveidotu SE.
Tāpat attiecībā uz SCE Komisija ņem vērā faktu, ka pēc plašas
apspriešanas[50]
regulas sarežģītība tiek uzskatīta par vienu no faktoriem, kas izskaidro šā
instrumenta ierobežoto izmantojumu (līdz 2012. gada jūlijam izveidotas
tikai 25 SCE), otrs ir informācijas trūkums par šāda instrumenta
pastāvēšanu un izpratnes trūkums par tā ieguvumiem MVU. 2012. gada apspriešanas respondenti
atbalstīja ES juridisko formu pārskatīšanu kopumā[51]. Tomēr,
tā kā paredzamie pārskatīšanas ieguvumi abu statūtu vienkāršošanas un
uzlabošanas ziņā neatsver iespējamās problēmas, kas saistās ar diskusiju
atsākšanu, Komisija tuvākajā laikā neplāno tos pārskatīt. Tā vietā Komisija
pievērsīs uzmanību uzņēmumu un to juridisko konsultantu informētības uzlabošanai
par SE un SCE statūtiem (tostarp par darbinieku iesaistīšanas
aspektiem), lai rosinātu viņus biežāk izvēlēties šīs juridiskās formas. Komisija 2013. gadā sāks informācijas kampaņu,
lai palielinātu izpratni par Eiropas uzņēmējsabiedrības (SE) statūtiem,
izmantojot visaptverošu tīmekļa vietni, kurā tiks apvienoti praktiski padomi un
attiecīgi dokumenti par statūtiem, un izpētīs, kā varētu īstenot līdzīgu
informēšanas pasākumu par Eiropas kooperatīvās sabiedrības (SCE)
statūtiem. 4.6. Uzņēmumu grupas 2012. gada sabiedriskās apspriešanas
rezultāti liecina, ka sabiedrība atbalsta mērķtiecīgas ES iniciatīvas attiecībā
uz uzņēmumu grupām[52].
Pamatojoties uz apspriežu grupas ziņojumu[53] un citiem materiāliem, kas iesniegti
Komisijai pirms apspriešanas vai tās laikā, iepriekš tika īpaši izcelti divi
jautājumi. Ieinteresētās personas atbalstītu vienkāršotu paziņojumu
ieguldītājiem par grupas struktūru un ES mēroga virzību uz grupas interešu
koncepcijas atzīšanu. Taču ideja par visaptverošu ES tiesisko regulējumu, kas
attiecas uz uzņēmumu grupām, tika vērtēta piesardzīgi. Komisija 2014. gadā nāks klajā ar iniciatīvu
uzlabot pieejamo informāciju par grupām un veicināt grupas interešu koncepcijas
atzīšanu. 5. ES uzņēmējdarbības tiesību kodifikācija Eiropas uzņēmējdarbības tiesību noteikumi ir
ietverti daudzos dažādos tiesību aktos. Tāpēc lietotājiem ir grūti gūt skaidru
priekšstatu par piemērojamiem tiesību aktiem šajā politikas jomā. Lielais
uzņēmējdarbības tiesību direktīvu skaits arī rada risku saistībā ar netīšām nepilnībām
vai pārklāšanos. 2012. gada sabiedriskā apspriešana liecina par lielu
atbalstu idejai par spēkā esošo uzņēmējdarbības tiesību direktīvu apvienošanu[54]. Vairāk
nekā 75 % respondentu[55]
prasīja izveidot vai nu vienotu ES uzņēmējdarbības tiesību instrumentu, kas
apvienotu spēkā esošās direktīvas, vai nu vairāku līdzīgu darbības jomu
direktīvu grupu apvienošanu. Eiropas Parlaments arī atbalsta šo pieeju[56]. Komisija uzskata, ka ir svarīgi padarīt ES
uzņēmējdarbības tiesības lasītājiem saprotamākas un samazināt turpmāku
neatbilstību risku. Tāpēc tā sagatavos nozīmīgāko uzņēmējdarbības tiesību
direktīvu kodifikāciju un apvienos tās vienā dokumentā. Šis pasākums ietvers
direktīvas, kas reglamentē akciju sabiedrību apvienošanos un sadalīšanu, to
veidošanu un to kapitāla saglabāšanu un mainīšanu, viena īpašnieka sabiedrības
ar ierobežotu atbildību, ārvalstu filiāles un dažus noteikumus par informācijas
atklāšanu, spēkā esamību un atzīšanu par neesošu[57]. Tas
attieksies arī uz izmaiņām, kas tika ieviestas ar nesen pieņemto Direktīvu par
uzņēmējdarbības reģistru savstarpēju savienojamību[58].
Progress šajā darbā zināmā mērā būs atkarīgs no citām vienlaikus īstenotām
iniciatīvām, piemēram, krīzes pārvaldības sistēmas, kas paredz nelielus
grozījumus spēkā esošajās uzņēmējdarbības tiesību direktīvās. Komisija plāno 2013. gadā pieņemt priekšlikumu
par nozīmīgāko uzņēmējdarbības tiesību direktīvu kodificēšanu un apvienošanu. 6. Secinājums Komisija šajā rīcības plānā ir noteikusi vairākus
konkrētus darbības virzienus uzņēmējdarbības tiesību un korporatīvās vadības
jomā, lai tajās panāktu turpmākus uzlabojumus. Tie ietver jo īpaši iniciatīvas,
kas palielinātu pārredzamību starp uzņēmumiem un to akcionāriem, iniciatīvas,
kuru mērķis ir veicināt un atvieglot akcionāru ilgtermiņa iesaisti, un
iniciatīvas uzņēmējdarbības tiesību jomā, kas atbalsta Eiropas uzņēmumus un to
izaugsmi un konkurētspēju. Iniciatīvas korporatīvās vadības jomā neparedz
mainīt pašreizējo pieeju, bet gan nodrošināt šādas pieejas lielāku
efektivitāti, veicinot pareizu mijiedarbību starp uzņēmumiem, to akcionāriem un
citām ieinteresētajām personām. Saistībā ar uzņēmējdarbības tiesībām
ierosinātajās iniciatīvās īpaša uzmanība pievērsta lielākas juridiskās
noteiktības nodrošināšanai uzņēmumiem, jo īpaši attiecībā uz pārrobežu
darījumiem. Komisija kopā ar ieinteresētajām personām turpinās pētīt iespējamos
turpmākos pasākumus, lai nodrošinātu, ka ES regulējums attiecībā uz
uzņēmējdarbības tiesībām un korporatīvo vadību sekmē gudras, ilgtspējīgas un
integrējošas izaugsmes mērķa sasniegšanu. Šo iniciatīvu kopsavilkums ir pievienots
pielikumā. Ieinteresētās personas, kuras vēlas uzzināt par turpmākajām norisēm
sīkāk, tiek aicinātas regulāri apmeklēt Komisijas tīmekļa vietni: http://ec.europa.eu/internal_market/company/index_en.htm
Pielikums. Galveno šā rīcības plāna
iniciatīvu kopsavilkums Iniciatīva || Instruments un paredzamie termiņi Informācijas atklāšana par padomju daudzveidības politiku un riska pārvaldības pasākumiem || Grozījumi Grāmatvedības direktīvā, 2013. gads Līdzdalības redzamības uzlabošana biržas sarakstā iekļautajos uzņēmumos Eiropā || Vērtspapīrus reglamentējošie tiesību akti, 2013. gads Korporatīvās vadības ziņojumu kvalitātes uzlabošana un jo īpaši tādu paskaidrojumu kvalitātes uzlabošana, kuri jāsniedz biržas sarakstā iekļautajiem uzņēmumiem, kas atkāpjas no korporatīvās vadības kodeksa noteikumiem || Iespējams, neleģislatīva iniciatīva, 2013. gads Informācijas atklāšana par balsošanu un iesaistīšanas politiku, kā arī institucionālo ieguldītāju balsošanas uzskaiti || Iespējams, Akcionāru tiesību direktīva, 2013. gads Pārredzamības uzlabošana attiecībā uz atlīdzības politiku un atsevišķu direktoru atlīdzību, kā arī tiesību piešķiršana akcionāriem balsot par atlīdzības politiku Akcionāru kontroles uzlabošana pār darījumiem ar saistītajām personām Pārredzamības un interešu konfliktu tiesiskā regulējuma uzlabošana, kas piemērojams pilnvarotajiem padomdevējiem Cieša sadarbība ar kompetentām valsts iestādēm un EVTI, lai izstrādātu norādījumus, kas palielinātu juridisko noteiktību attiecībā uz saikni starp ieguldītāju sadarbību korporatīvās vadības jautājumos un noteikumiem par saskaņotu darbošanos || Norādījumi, 2013. gads Izpratnes palielināšana par Eiropas uzņēmējsabiedrības (SE) statūtiem (tostarp darbinieku iesaistīšanu) un, iespējams, par Eiropas kooperatīvās sabiedrības (SCE) statūtiem || Informācijas kampaņa, 2013. gads Komisija turpinās veikt turpmāku darbu attiecībā uz SPE priekšlikumu, lai uzlabotu pārrobežu iespējas MVU || Sīkāka izpēte Šķēršļu apzināšana darbinieku akciju īpašumtiesībām dalībvalstīs || Analīze pašlaik notiek Noteikumi par juridiskās adreses pārrobežu pārcelšanu || Sīkāka izpēte, 2013. gads, un, iespējams, iniciatīva Noteikumu pārskatīšana par pārrobežu apvienošanos || Pētījums, 2013. gads, un, iespējams, grozījumi Direktīvā par pārrobežu apvienošanos Noteikumi par pārrobežu sadalīšanu Nozīmīgāko uzņēmējdarbības tiesību direktīvu kodifikācija || Priekšlikums kodificētai uzņēmējdarbības tiesību direktīvai, 2013. gads Pieejamās informācijas uzlabošana par grupām un grupas interešu koncepcijas atzīšana || Iniciatīva, kas vēl jānosaka, 2014. gads [1] Komisijas
Paziņojums „Eiropa 2020 – stratēģija gudrai, ilgtspējīgai un integrējošai
izaugsmei”, COM(2010) 2020 galīgā redakcija, 16.–17. lpp. [2] Komisijas
paziņojums Padomei un Eiropas Parlamentam „Uzņēmējdarbības tiesību
modernizācija un uzņēmumu vadības uzlabošana Eiropas Savienībā – attīstības
plāns”, COM(2003) 284 pēdējā redakcija. [3] Dokumenti pieejami adresē http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/consultation/consultation_en.pdf. [4] Direktīva 78/660/EEK. [5] Direktīva 2007/36/EK. [6] Direktīva 2005/56/EK. [7] Komisijas Ieteikums
2005/162/EK un 2004/913/EK. [8] Sk. Direktīvu
2006/68/EK, ar ko groza Direktīvu 77/91/EEK. [9] Sk.
Direktīvu 2007/63/EK un 2009/109/EK, ar ko groza Direktīvas 78/855/EEK un
82/891/EEK. [10] Sk.
OECD Principles of Corporate Governance, 2004, p. 11, pieejami adresē http://www.oecd.org/dataoecd/32/18/31557724.pdf.
ES korporatīvās vadības satvars ietver tiesību aktus tādās jomās kā
korporatīvās vadības paziņojumi, pārredzamība attiecībā uz biržu sarakstos
iekļautajiem uzņēmumiem, akcionāru tiesības un pārņemšanas piedāvājumi, kā arī
“ieteikuma tiesības”, proti, ieteikumi par uzņēmumu vadītāju lomu un atlīdzību. [11] Sk.
turpmāk 2.2. punktu. [12] COM(2010) 284
galīgā redakcija. [13] COM(2011) 453 galīgā
redakcija un COM(2011) 452 galīgā redakcija. [14] COM (2011) 164 galīgā redakcija, pieejama adresē http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/com2011-164_lv.pdf#page=2. [15] Sk.
2011. gada 15. novembra pārskatu par saņemtajām atbildēm un saņemtās
atbildes adresē http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/corporate-governance-framework_en.htm,
turpmāk “2011. gada zaļās grāmatas pārskats par saņemtajām atbildēm”. [16] Eiropas
Parlamenta 2012. gada 29. marta rezolūcija par korporatīvās vadības
satvaru Eiropas uzņēmumiem, sk. 41. punktu, P7_TA(2012)0118: http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//TEXT+TA+P7-TA-2012-0118+0+DOC+XML+V0//LV. [17] ES
uzņēmējdarbības tiesību darbības joma attiecas uz akcionāru un citu interešu
aizsardzību, akciju sabiedrību kapitāla veidošanu un saglabāšanu, atklātības
prasībām uzņēmumu filiālēm, uzņēmumu apvienošanos un sadalīšanu, noteikumu
minimumu viena īpašnieka sabiedrībai ar ierobežotu atbildību, kā arī uz tādām
uzņēmumu juridiskajām formām kā Eiropas uzņēmējsabiedrība (SE), Eiropas
ekonomisko interešu grupa (EEIG) un Eiropas kooperatīvā sabiedrība (SCE). [18] Sk.,
piemēram, COM(2008) 194, 2008. gada 17. aprīlis. [19] Pieejams
adresē http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf. [20] Sk. http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#conference. [21] Apspriešanas teksts ir pieejams adresē http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2012/company_law_en.htm. [22] Eiropas Parlamenta 2012. gada 14. jūnija
rezolūcija par Eiropas uzņēmējdarbības tiesību nākotni, P7_TA(2012)0259: http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//TEXT+TA+P7-TA-2012-0259+0+DOC+XML+V0//LV. [23] Sk. 2012. gada 17. jūlija pārskatu par
saņemtajām atbildēm un saņemtās atbildes adresē http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [24] Ja
vajadzīgs, atkarībā no (vienas, jauktas vai divlīmeņu) padomes struktūras. [25] Sk.
2011. gada zaļās grāmatas pārskatu par saņemtajām atbildēm. [26] Sk. XXXX. [27] Direktīva
78/660/EEK. [28] Sk.
pētījumu par uzraudzības un tiesību izpildes praksi korporatīvajā vadībā
dalībvalstīs, pieejams adresē http://ec.europa.eu/internal_market/company/ecgforum/studies_en.htm.
[29] Sk.
2011. gada zaļās grāmatas pārskatu par saņemtajām atbildēm. [30] Pašreizējos
ziņošanas noteikumos attiecībā uz pārvedamu vērtspapīru kolektīvo ieguldījumu
uzņēmumiem (PVKIU) un alternatīvu ieguldījumu fondu pārvaldniekiem (AIFP) tiek
prasīts tikai sniegt ieguldītājiem informāciju par ieguldījumu mērķi un
politiku, tostarp jo īpaši riska profilu, iepriekšējo un gaidāmo darbību un
dažādām izmaksām, sk. Direktīvas 2009/65/EK un 2011/61/ES. [31] Sk. http://www.frc.org.uk/getattachment/e2db042e-120b-4e4e-bdc7-d540923533a6/UK-Stewardship-Code-September-2012.aspx, jo īpaši 1. un 6. principu. [32] Sk. http://www.eumedion.nl/en/public/knowledgenetwork/best-practices/best_practices-engaged-share-ownership.pdf,
jo īpaši 6. paraugpraksi. [33] Sk. http://www.efama.org/Publications/Public/Corporate_Governance/11-4035%20EFAMA%20ECG_final_6%20April%202011%20v2.pdf,
jo īpaši 1., 5. un 6. principu. [34] Sk. https://www.icgn.org/images/ICGN/Best%20Practice%20Guidance%20PDFS/short_version_-_icgn_global_corporate_governance_principles-_revised_2009.pdf,
jo īpaši 9.5. punktu. Sk. arī https://www.icgn.org/files/icgn_main/pdfs/best_practice/inst_share_responsibilities/2007_principles_on_institutional_shareholder_responsibilities.pdf,
jo īpaši 12. lpp. [35] Direktīva
2007/36/EK. [36] Īpaši
noteikumi par atlīdzību finanšu iestādēs jau ir pieņemti saistībā ar KPD
III paketi un ir spēkā kopš 2011. gada janvāra. Tā kā neatbilstīga
riska pārvaldība un pārmērīga īstermiņa risinājumu izmantošana finanšu iestādēs
var radīt sistēmisku risku un ietekmēt ekonomiku kopumā, ir svarīgi saglabāt
pārdomātu atlīdzības politiku, kas neveicina vai neatalgo pārmērīga riska
uzņemšanos. [37] Sk.
2011. gada zaļās grāmatas pārskatu par saņemtajām atbildēm. [38] Sk.
Komisijas ziņojumu COM(2010) 285 galīgā redakcija, 5. un 8. lpp. Pieejams
adresē http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/directors-remun/com-2010-285-2_en.pdf. [39] Sk.
Direktīvas 78/660/EEK 43. panta 1. punkta 7.b apakšpunktu un
Direktīvas 83/349/EEK 34. panta 7.b punktu. [40] Eiropas Korporatīvās vadības foruma 2011. gada
10. marta Paziņojums par biržas sarakstā iekļauto uzņēmumu darījumiem ar
saistītām personām, pieejams adresē http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/ecgforum/ecgf_related_party_transactions_en.pdf. [41] Sk. http://www.esma.europa.eu/content/Discussion-Paper-Overview-Proxy-Advisory-Industry-Considerations-Possible-Policy-Options.
Atbilžu kopsavilkums un EVTI nostāja tiks publicēti tuvākajā laikā. [42] 373 no kopumā 496 atbildēm (337 atbildēs tika atbalstīta
direktīva, 36 – citi pasākumi), sk. 2012. gada 17. jūlija pārskatu
par saņemtajām atbildēm un saņemtās atbildes adresē http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [43] Lieta
C-378/10, VALE, 34. punkts. [44] 331 no
kopumā 496 atbildēm. [45] 318 no
kopumā 496 atbildēm. [46] COM(2011) 78,
23.2.2011. [47] 251 no
kopumā 496 atbildēm. [48] Sk.
http://ecdb.worker-participation.eu/. [49] Pieejams
adresē http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=COM:2010:0676:FIN:EN:PDF. [50] Sk. http://ec.europa.eu/enterprise/policies/sme/public-consultation/past-consultations/index_en.htm. [51] 61 %
(307 no 496) pauda atbalstu. [52] Sk.
2012. gada 17. jūlija pārskatu par saņemtajām atbildēm un saņemtās
atbildes adresē http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [53] Sīkāku
informāciju sk. Pārdomu grupas ziņojuma 59.–75. lpp., http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf. [54] Sk.
2012. gada 17. jūlija pārskatu par saņemtajām atbildēm un saņemtās
atbildes adresē http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [55] 376 no
kopumā 496 atbildēm. [56] Eiropas Parlamenta 2012. gada 14. jūnija
rezolūciju par Eiropas uzņēmējdarbības tiesību nākotni, sk. 10. punktu,
P7_TA(2012)0259: http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//TEXT+TA+P7-TA-2012-0259+0+DOC+XML+V0//LV. [57] Direktīvas
1977/91/EEK, 1982/891/EEK, 1989/666/EEK, 2005/56/EK, 2009/101/EK, 2009/102/EK
un 2011/35/ES. [58] Direktīva
2012/17/EK.