This document is an excerpt from the EUR-Lex website
Document 01990L0434-20070101
Council Directive of 23 July 1990 on the common system of taxation applicable to mergers, divisions, partial divisions, transfers of assets and exchanges of shares concerning companies of different Member States and to the transfer of the registered office, of an SE or SCE, between Member States (90/434/EEC)
Consolidated text: Padomes Direktīva (1990. gada 23. jūlijs) par kopēju nodokļu sistēmu, ko piemēro dažādu dalībvalstu uzņēmējsabiedrību apvienošanai, sadalīšanai, daļējai sadalīšanai, to aktīvu pārvešanai un akciju maiņai, kā arī SE vai SCE juridiskās adreses pārcelšanai no vienas dalībvalsts uz citu (90/434/EEK)
Padomes Direktīva (1990. gada 23. jūlijs) par kopēju nodokļu sistēmu, ko piemēro dažādu dalībvalstu uzņēmējsabiedrību apvienošanai, sadalīšanai, daļējai sadalīšanai, to aktīvu pārvešanai un akciju maiņai, kā arī SE vai SCE juridiskās adreses pārcelšanai no vienas dalībvalsts uz citu (90/434/EEK)
No longer in force
- Date of document:
- 01/01/2007
- Date of effect:
- 01/01/2007
- Author:
- Eiropas Savienības Padome
- Form:
- Konsolidēts teksts
- Additional information:
- LASTMODIN 32006L0098
- Link
- Link
- Link
- Select all documents mentioning this document
- Consolidation: basic act:
- 31990L0434
1990L0434 — LV — 01.01.2007 — 004.001
Šis dokuments ir izveidots vienīgi dokumentācijas nolūkos, un iestādes neuzņemas nekādu atbildību par tā saturu
|
PADOMES DIREKTĪVA (1990. gada 23. jūlijs) par kopēju nodokļu sistēmu, ko piemēro dažādu dalībvalstu uzņēmējsabiedrību apvienošanai, sadalīšanai, daļējai sadalīšanai, to aktīvu pārvešanai un akciju maiņai, kā arī SE vai SCE juridiskās adreses pārcelšanai no vienas dalībvalsts uz citu (OV L 225, 20.8.1990, p.1) |
Grozīta ar:
|
|
|
Oficiālais Vēstnesis |
||
|
No |
page |
date |
||
|
L 58 |
19 |
4.3.2005 |
||
|
L 363 |
129 |
20.12.2006 |
||
Grozīta ar:
|
C 241 |
21 |
29.8.1994 |
||
|
L 236 |
17 |
23.9.2003 |
PADOMES DIREKTĪVA
(1990. gada 23. jūlijs)
par kopēju nodokļu sistēmu, ko piemēro dažādu dalībvalstu uzņēmējsabiedrību apvienošanai, sadalīšanai, daļējai sadalīšanai, to aktīvu pārvešanai un akciju maiņai, kā arī SE vai SCE juridiskās adreses pārcelšanai no vienas dalībvalsts uz citu
(90/434/EEK)
EIROPAS KOPIENU PADOME,
ņemot vērā Eiropas Ekonomikas kopienas dibināšanas līgumu un jo īpaši tā 100. pantu,
ņemot vērā Komisijas priekšlikumu ( 1 ),
ņemot vērā Eiropas Parlamenta atzinumu ( 2 ),
ņemot vērā Ekonomikas un sociālo lietu komitejas atzinumu ( 3 ),
tā kā dažādu dalībvalstu uzņēmējsabiedrību apvienošana, sadalīšana, aktīvu pārvešana un akciju maiņa var būt vajadzīga, lai Kopienā radītu nosacījumus, kas ir analogi atsevišķas dalībvalsts iekšējā tirgus nosacījumiem, un tādējādi nodrošinātu kopējā tirgus izveidi un efektīvu darbību; tā kā ierobežojumiem, nepilnībām vai traucējumiem, ko cita starpā rada dalībvalstu nodokļu noteikumi, nevajadzētu kavēt šādas operācijas; tā kā šā iemesla dēļ attiecībā uz šādām operācijām jāievieš nodokļu noteikumi, kas no konkurences viedokļa ir neitrāli, lai uzņēmumi varētu piemēroties kopējā tirgus prasībām, kāpināt ražīgumu un uzlabot konkurētspēju starptautiskā mērogā;
tā kā nodokļu noteikumi, atšķirībā no tiem, kas attiecas uz vienas dalībvalsts sabiedrībām, kavē šīs darbības; tā kā šādām nepilnībām ir jādara gals;
tā kā šo mērķi nevar sasniegt, Kopienas līmenī piemērojot sistēmas, kas pašlaik ir spēkā dalībvalstīs, jo šo sistēmu atšķirības rada traucējumus; tā kā pietiekamu šā jautājuma risinājumu var nodrošināt tikai kopēja nodokļu sistēma;
tā kā kopējai nodokļu sistēmai būtu jāvairās uzlikt nodokļus par uzņēmējsabiedrību apvienošanu, sadalīšanu, to aktīvu pārvešanu vai akciju maiņām, un reizē būtu jāsargā tās valsts finanšu intereses, kurā atrodas iegādātā sabiedrība vai pārvedamā sabiedrība,
tā kā uzņēmējsabiedrību apvienošana, sadalīšana vai to aktīvu pārvešana parasti pārveido pārvedamo sabiedrību par aktīvu saņēmējas sabiedrības pastāvīgu uzņēmumu vai saista šos aktīvus ar aktīvu saņēmējas sabiedrības pastāvīgu uzņēmumu;
tā kā sistēma, kas atliek nodokļu uzlikšanu tādai kapitāla peļņai, kura pieder pie pārvestiem aktīviem pirms tam, kamēr tie ir faktiski nodoti, to piemērojot tādiem aktīviem, ko pārved šim pastāvīgajam uzņēmumam, ļauj attiecīgo kapitāla peļņu atbrīvot no nodokļiem, reizē nodrošinot to, ka pēdējā posmā nodokli šai kapitāla peļņai uzliek pārvedamās sabiedrības mītnesvalsts to nodošanas dienā;
tā kā ir arī jānosaka nodokļu režīms, ko piemēro dažiem pārvedamās sabiedrības uzkrājumiem, rezervēm vai zaudējumiem, un jāatrisina nodokļu problēmas, kas rodas, ja vienai no divām sabiedrībām pieder kapitāla daļa otrā sabiedrībā;
tā kā saņēmējas vai iegādātājas sabiedrības vērtspapīru piešķiršana pārvedamās sabiedrības akcionāriem nav iemesls uzlikt nodokļus šo akcionāru vērtspapīriem;
tā kā dalībvalstīm ir jādod iespēja atteikties no šīs direktīvas piemērošanas, ja sabiedrību apvienošanas, sadalīšanas, to aktīvu pārvešanas vai akciju maiņas mērķis ir nemaksāt nodokļus vai izvairīties no nodokļiem, vai ja sabiedrība, neatkarīgi no tā, vai tā piedalās vai nepiedalās šajās darbībās, vairs neatbilst nosacījumiem, ko prasa darbinieku pārstāvība sabiedrības struktūrās,
IR PIEŅĒMUSI ŠO DIREKTĪVU.
I SADAĻA
Vispārīgi noteikumi
1. pants
Ikviena dalībvalsts šo direktīvu piemēro:
a) uzņēmējsabiedrību apvienošanai, sadalīšanai, daļējai sadalīšanai, to aktīvu pārvešanai un akciju maiņai, kurā iesaistītas divu vai vairāku dalībvalstu uzņēmējsabiedrības,
b) Padomes Regulā (EK) Nr. 2157/2001 (2001. gada 8. oktobris) par Eiropas uzņēmējsabiedrības (SE) statūtiem ( 4 ) paredzēto Eiropas uzņēmējsabiedrību (Societas Europaea vai SE) un Padomes Regulā (EK) Nr. 1435/2003 (2003. gada 22. jūlijs) par Eiropas Kooperatīvās sabiedrības (SCE) statūtiem ( 5 ) paredzēto Eiropas Kooperatīvo sabiedrību (SCE) juridiskās adreses pārcelšanai no vienas dalībvalsts uz citu.
2. pants
Šajā direktīvā:
a) “apvienošana” ir operācija, kurā:
— viena vai vairākas sabiedrības, kas beidz darbību, bet nelikvidējas, pārved visus aktīvus un pasīvus citai pastāvošai sabiedrībai, mainot tos pret to akcionāriem izdotiem vērtspapīriem, kuri pieder pie šīs citas sabiedrības kapitāla, un, ja tas ir lietderīgi, pret maksājumu skaidrā naudā, nepārsniedzot 10 % no šo vērtspapīru nominālvērtības, vai, ja nominālvērtības nav, no to grāmatvedības vērtības,
— divas vai vairākas sabiedrības, kas beidz darbību, bet nelikvidējas, visus aktīvus un pasīvus pārved sabiedrībai, ko tās izveido, mainot tos pret tās akcionāriem izdotiem vērtspapīriem, kuri pieder pie šīs jaunās sabiedrības kapitāla, un, ja tas ir lietderīgi, pret maksājumu skaidrā naudā, nepārsniedzot 10 % no šo vērtspapīru nominālvērtības, vai, ja nominālvērtības nav, no to grāmatvedības vērtības,
— sabiedrība, kas beidz darbību, bet nelikvidējas, visus aktīvus un pasīvus pārved sabiedrībai, kam pieder visi vērtspapīri, kuri pieder pie darbību izbeigušās sabiedrības kapitāla;
b) “sadalīšana” ir operācija, ar ko sabiedrība, kas beidz darbību, bet nelikvidējas, pārved visus aktīvus un pasīvus divām vai vairākām pastāvošām vai jaunām sabiedrībām, mainot tos pret akcionāriem proporcionāli izdotiem vērtspapīriem, kuri pieder pie aktīvu un pasīvu saņēmēju sabiedrību kapitāla, un, ja tas ir lietderīgi, pret maksājumu skaidrā naudā, nepārsniedzot 10 % no šo vērtspapīru nominālvērtības, vai, ja nominālvērtības nav, no to grāmatvedības vērtības;
b)a) “daļēja sadalīšana” ir operācija, ar ko uzņēmējsabiedrība, nebeidzot darbību, vienu vai vairākas darbības nozares pārved vienai vai vairākām pastāvošām vai jaunām uzņēmējsabiedrībām, pārvedamajā uzņēmējsabiedrībā saglabājot vismaz vienu darbības nozari, apmaiņā pret tās akcionāriem proporcionāli emitētiem vērtspapīriem, kuri pārstāv tās uzņēmējsabiedrības kapitālu, kura saņem aktīvus un pasīvus, un – attiecīgos gadījumos – apmaiņā pret maksājumu skaidrā naudā, nepārsniedzot 10 % no šo vērtspapīru nominālvērtības vai, ja nominālvērtības nav, no to grāmatvedības vērtības;
c) “aktīvu pārvešana” ir operācija, ar ko sabiedrība, kas nebeidz darbību, pārved citai sabiedrībai visas, vienu vai vairākas savas darbības nozares apmaiņā pret vērtspapīru pārvedumu, kas pieder pie pārveduma saņēmējas sabiedrības kapitāla;
d) “akciju maiņa” ir operācija, ar ko kāda uzņēmējsabiedrība iegūst īpašumā citas uzņēmējsabiedrības kapitāla daļu tādējādi, ka tā iegūst balsu vairākumu tajā, vai, ja šāds vairākums jau iegūts, veic turpmāku iegādi, apmaiņā pret otrās minētās uzņēmējsabiedrības akcionāru vērtspapīriem emitējot vērtspapīrus, kas pārstāv pirmās minētās uzņēmējsabiedrības kapitālu, un – attiecīgos gadījumos – apmaiņā pret maksājumu skaidrā naudā, nepārsniedzot 10 % no apmaiņā emitēto vērtspapīru nominālvērtības vai, ja nominālvērtības nav, no to grāmatvedības vērtības;
e) “pārvedama sabiedrība” ir sabiedrība, kas pārved savus aktīvus un pasīvus vai visas vai vienu darbības nozari;
f) “saņēmēja sabiedrība” ir sabiedrība, kas saņem pārvedamās sabiedrības aktīvus un pasīvus vai arī visas vai vienu darbības nozari;
g) “iegādāta sabiedrība” ir sabiedrība, kuras kapitāla daļu, mainot vērtspapīrus, iegūst cita sabiedrība;
h) “iegādātāja sabiedrība” ir sabiedrība, kas, mainot vērtspapīrus, iegūst kontrolpaketi;
i) “darbības nozare” ir visi kādas sabiedrības nodaļas aktīvi un pasīvi, ja organizatoriski tā ir neatkarīgs uzņēmums, tas ir, vienība, kas spēj darboties pati ar saviem līdzekļiem;
j) “juridiskās adreses pārcelšana” ir operācija, ar ko SE vai SCE, nebeidzot darbību un neradot jaunu juridisku personu, pārceļ savu juridisko adresi no vienas dalībvalsts uz citu.
3. pants
Šajā direktīvā “sabiedrība no kādas dalībvalsts” ir jebkura sabiedrība:
a) kas pastāv kādā no [juridiskām] formām, kas uzskaitītas šīs direktīvas pielikumā;
b) ko, uzliekot nodokļus, saskaņā ar kādas dalībvalsts nodokļu likumiem uzskata par tādu, kas, uzliekot tā nodokļus, rezidē tajā, un ko saskaņā ar nodokļu divkāršas uzlikšanas nolīgumu, kas noslēgts ar kādu trešo valsti, neatzīst par tādu, kura, uzliekot nodokļus, nerezidē Kopienā;
c) uz ko turklāt bez izvēles tiesībām vai iespējām saņemt atbrīvojumu attiecas kāds no šiem nodokļiem:
— impôt des sociétésvennootschapsbelasting Beļģijā,
— selskabsskat Dānijā,
— Körperschaftsteuer Vācijas Federatīvajā Republikā,
— φόρος εισοδήματος νομικών προσώπων κερδοκοπικού χαρακτήρα Grieķijā,
— impuesto sobre sociedades Spānijā,
— impôt sur les sociétés Francijā,
— corporation tax Īrijā,
— imposta sul reddito delle società Itālijā,
— impôt sur le revenu des collectivités Luksemburgā,
— vennootschapsbelasting Nīderlandē,
— imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas Portugālē,
— corporation tax Apvienotajā Karalistē,
— Körperschaftsteuer Austrijā,
— yhteisöjen tulovero/inkomstskatten för samfund Somijā,
— statlig inkomstskatt Zviedrijā,
— daň z příjmů právnických osob Čehijas Republikā,
— tulumaks Igaunijā,
— φόρος Εισοδήματος Kiprā,
— uzņēmumu ienākuma nodoklis Latvijā,
— pelno mokestis Lietuvā,
— tįrsasįgi adó Ungārijā,
— taxxa fuq l-income Maltā,
— podatek dochodowy od osób prawnych Polijā,
— davek od dobička pravnih oseb Slovēnijā,
— daň z príjmov právnických osôb Slovākijā,
— корпоративен данък Bulgārijā,
— impozit pe profit Rumānijā,
vai jebkurš cits nodoklis, ar ko var aizstāt kādu no iepriekš minētajiem nodokļiem.
II SADAĻA
Noteikumi, ko piemēro uzņēmējsabiedrību apvienošanai, sadalīšanai, daļējai sadalīšanai un aktīvu pārvešanai
4. pants
1. Uzņēmējsabiedrību apvienošana, sadalīšana vai daļēja sadalīšana nav iemesls uzlikt nodokļus kapitāla pieaugumam, ko aprēķina, izmantojot starpību starp pārvesto aktīvu un pasīvu faktisko vērtību un to vērtību, no kuras aprēķina nodokļus.
Šajā pantā ir piemērotas šādas definīcijas:
a) “vērtība, no kuras aprēķina nodokļus”: vērtība, ko izmanto, lai aprēķinātu peļņu vai zaudējumus, uzliekot nodokļus pārvedamās uzņēmējsabiedrības ienākumiem, peļņai vai kapitāla pieaugumam, ja šādi aktīvi vai pasīvi būtu pārdoti uzņēmējsabiedrības apvienošanas, sadalīšanas vai daļējas sadalīšanas laikā, bet neatkarīgi no tās;
b) “pārvestie aktīvi un pasīvi”: tie pārvedamās uzņēmējsabiedrības aktīvi un pasīvi, kuri pēc uzņēmējsabiedrību apvienošanas, sadalīšanas vai daļējas sadalīšanas faktiski ir saistīti ar pastāvīgu saņēmējas uzņēmējsabiedrības uzņēmumu pārvedamās uzņēmējsabiedrības dalībvalstī un kuri ir saistīti ar tās peļņas vai zaudējumu rašanos, ko ņem vērā, aprēķinot nodokļus.
2. Ja piemēro 1. punktu un ja dalībvalsts uzskata, ka pārvedamā uzņēmējsabiedrība, kas nav rezidents, ir fiskāli caurskatāma, pamatojoties uz šīs dalībvalsts veikto attiecīgās uzņēmējsabiedrības juridisko iezīmju novērtējumu, kas izriet no tiesību aktiem, saskaņā ar kuriem tā ir izveidota, un tādēļ uzliek nodokļus pārvedamās uzņēmējsabiedrības peļņas daļai, kas pieder akcionāriem, kad šāda peļņa radās, šī dalībvalsts neuzliek nodokļus ienākumiem, peļņai vai kapitāla pieaugumam, ko aprēķina, izmantojot starpību starp pārvesto aktīvu un pasīvu faktisko vērtību un to vērtību, kurai uzliek nodokļus.
3. Šā panta 1. un 2. punktu piemēro vienīgi tad, ja saņēmēja uzņēmējsabiedrība pārvestajiem aktīviem un pasīviem aprēķina jaunu amortizāciju un peļņu vai zaudējumus saskaņā ar noteikumiem, ko pārvedamajai uzņēmējsabiedrībai vai uzņēmējsabiedrībām piemērotu, ja apvienošana, sadalīšana vai daļēja sadalīšana nebūtu notikusi.
4. Ja saskaņā ar pārvedamās uzņēmējsabiedrības dalībvalsts tiesību aktiem saņēmējai uzņēmējsabiedrībai attiecībā uz pārvestajiem aktīviem un pasīviem ir tiesības uz jaunu amortizāciju vai arī tai ir jebkāda peļņa vai zaudējumi, ko aprēķina citādi nekā paredzēts 3. punktā, tad 1. punktu nepiemēro tiem aktīviem un pasīviem, kuru sakarā ir izmantotas šīs izvēles tiesības.
5. pants
Dalībvalstis veic vajadzīgos pasākumus, nodrošinot to, ja pārvedamās sabiedrības pienācīgi izveidotiem uzkrājumiem vai rezervēm ir piešķirti daļēji vai pilnīgi atbrīvojumi no nodokļiem un šie uzkrājumi vai rezerves nav pārņemti no pastāvīgiem uzņēmumiem ārzemēs, tad saņēmējas sabiedrības pastāvīgie uzņēmumi, kas atrodas pārvedamās sabiedrības dalībvalstī, var pārņemt tādus uzkrājumus vai rezerves ar tādu pašu atbrīvojumu no nodokļiem, un tādējādi saņēmēja sabiedrība uzņemas pārvedamās sabiedrības tiesības un pienākumus.
6. pants
Ja 1. panta a) punktā minētās operācijas veic uzņēmējsabiedrības no pārvedamās uzņēmējsabiedrības dalībvalsts, tad tiktāl, ciktāl dalībvalsts piemēro noteikumus, kas saņēmējai uzņēmējsabiedrībai ļauj pārņemt pārvedamās uzņēmējsabiedrības zaudējumus, kuriem vēl nav uzlikti pilnīgi visi nodokļi, dalībvalsts šos noteikumus attiecina arī uz šādu zaudējumu pārņemšanu, ko veic saņēmējas uzņēmējsabiedrības pastāvīgie uzņēmumi, kas atrodas tās teritorijā.
7. pants
1. Ja saņēmējai sabiedrībai pieder pārvedamās sabiedrības kapitāla daļa, tad nekādus nodokļus neuzliek peļņai, ko iegūst saņēmēja sabiedrība, kas anulē savu kapitāla daļu.
2. Dalībvalstis var atkāpties no 1. punkta, ja saņēmējas uzņēmējsabiedrības kapitāla daļa pārvedamās uzņēmējsabiedrības kapitālā ir mazāka par 20 %.
No 2007. gada 1. janvāra minimālā kapitāla daļa ir 15 %. No 2009. gada 1. janvāra minimālā kapitāla daļa ir 10 %.
8. pants
1. Ja apvieno vai sadala uzņēmējsabiedrības, vai maina to akcijas, tad saņēmējas vai iegādātājas uzņēmējsabiedrības kapitālu pārstāvošu akciju piešķiršana pārvedamās vai iegādātās uzņēmējsabiedrības akcionāram apmaiņā pret vērtspapīriem, kas pārstāv iegādātās uzņēmējsabiedrības kapitālu, pati par sevi nav iemesls uzlikt nodokļus šā akcionāra ienākumiem, peļņai vai kapitāla pieaugumam.
2. Ja daļēji sadala uzņēmējsabiedrības, tad saņēmējas uzņēmējsabiedrības kapitālu pārstāvošu akciju piešķiršana pārvedamās uzņēmējsabiedrības akcionāram pati par sevi nav iemesls uzlikt nodokļus šā akcionāra ienākumiem, peļņai vai kapitāla pieaugumam.
3. Ja dalībvalsts akcionāru uzskata par fiskāli caurskatāmu, pamatojoties uz šīs dalībvalsts veikto šā akcionāra juridisko iezīmju novērtējumu, kas izriet no tiesību aktiem, saskaņā ar kuriem tas ir izveidots, un tādēļ personām, kam ir kapitāla daļa akcionāru kapitālā, uzliek nodokļus akcionāra peļņas daļai, kas pienākas šīm personām, ja un kad šāda peļņa rodas, tad šī dalībvalsts neuzliek nodokļus šo personu ienākumiem, peļņai vai kapitāla pieaugumam, ko rada saņēmējas vai iegādātājas uzņēmējsabiedrības kapitālu pārstāvošu vērtspapīru piešķiršana akcionāram.
4. Šā panta 1. un 3. punktu piemēro vienīgi tad, ja akcionārs saņemto vērtspapīru vērtību, no kā aprēķina nodokļus, nav noteicis lielāku nekā tā ir bijusi mainītajiem vērtspapīriem tieši pirms uzņēmējsabiedrību apvienošanas, sadalīšanas vai to vērtspapīru maiņas.
5. Šā panta 2. un 3. punktu piemēro vienīgi tad, ja akcionārs saņemto vērtspapīru vērtību un viņam piederošo pārvedamās uzņēmējsabiedrības vērtspapīru vērtību, no kā aprēķina nodokļus, kopsummā nav noteicis lielāku nekā tā ir bijusi viņam piederošajiem pārvedamās uzņēmējsabiedrības vērtspapīriem tieši pirms uzņēmējsabiedrības daļējas sadalīšanas.
6. Šā panta 1., 2. un 3. punkta piemērošana neliedz dalībvalstīm uzlikt nodokļus peļņai, ko rada turpmāka saņemto vērtspapīru pārvešana, tāpat kā tā uzliek nodokļus peļņai, ko rada tādu vērtspapīru pārvešana, kas ir pastāvējuši pirms uzņēmējsabiedrības iegādes.
7. Šajā pantā vārdkopa “vērtība, no kā aprēķina nodokļus” ir summa, ko izmanto, lai aprēķinātu peļņu vai zaudējumus, uzliekot nodokļus uzņēmējsabiedrības akcionāra ienākumiem, peļņai vai kapitāla pieaugumam.
8. Ja saskaņā ar tās dalībvalsts tiesību aktiem, kuras rezidents ir akcionārs, viņam ir tiesības izvēlēties nodokļu režīmu, kas atšķiras no 4. un 5. punktā izklāstītā, tad 1., 2. un 3. punktu nepiemēro attiecībā uz vērtspapīriem, uz ko attiecas šādas izvēles tiesības.
9. Uzliekot nodokļus akcionāriem, šā panta 1., 2. un 3. punkts neliedz dalībvalstij ņemt vērā visus maksājumus skaidrā naudā, kas var būt izdarīti, uzņēmējsabiedrības apvienojot, sadalot, daļēji sadalot vai mainot to akcijas.
III SADAĻA
Aktīvu pārvešanas noteikumi
9. pants
Aktīvu pārvešanai piemēro 4., 5. un 6. pantu.
IV SADAĻA
Īpašs gadījums — pastāvīgu uzņēmumu pārvešana
10. pants
1. Ja pie aktīviem, ko pārved, uzņēmējsabiedrības apvienojot, sadalot, daļēji sadalot vai pārvedot to aktīvus, pieder kāds pastāvīgs pārvedamās uzņēmējsabiedrības uzņēmums, kas atrodas dalībvalstī, kura nav pārvedamās uzņēmējsabiedrības dalībvalsts, tad pārvedamās uzņēmējsabiedrības dalībvalsts atsakās no visām tiesībām uzlikt nodokļus pastāvīgajam uzņēmumam.
Pārvedamās uzņēmējsabiedrības dalībvalsts uzņēmējsabiedrības peļņā, kam uzliek nodokļus, var ieskaitīt atpakaļ tādus pastāvīgā uzņēmuma zaudējumus, kuri iepriekš šajā dalībvalstī var būt ieskaitīti uzņēmējsabiedrības peļņā, kam uzliek nodokļus, un kuri nav atgūti.
Dalībvalsts, kurā atrodas pastāvīgais uzņēmums, un saņēmējas uzņēmējsabiedrības dalībvalsts tādai pārvešanai piemēro šo direktīvu tā, it kā valsts, kurā atrodas pastāvīgais uzņēmums, būtu pārvedamās uzņēmējsabiedrības valsts.
Šos noteikumus piemēro arī gadījumā, ja pastāvīgais uzņēmums atrodas tajā pašā dalībvalstī, kurā atrodas arī saņēmēja uzņēmējsabiedrība.
2. Atkāpjoties no 1. punkta, ja pārvedamās uzņēmējsabiedrības dalībvalsts piemēro tādu nodokļu sistēmu, kas paredz uzlikt nodokļus peļņai, kura gūta visā pasaulē, šai dalībvalstij ir tiesības uzlikt nodokļus pastāvīgā uzņēmuma peļņai vai kapitāla pieaugumam, kas radies, uzņēmējsabiedrības apvienojot, sadalot, daļēji sadalot, vai pārvedot to aktīvus, ar nosacījumu, ka dalībvalsts piešķir tā nodokļa atlaidi, kas – ja nebūtu šīs direktīvas – būtu uzlikts šai peļņai vai kapitāla pieaugumam dalībvalstī, kur ir šis pastāvīgais uzņēmums, tāpat un tādā pašā apjomā, kā to darītu, ja nodoklis būtu faktiski uzlikts un samaksāts.
IV.a SADAĻA
Īpašs gadījums – struktūras, kas ir fiskāli caurskatāmas
10.a pants
1. Ja dalībvalsts pārvedamo vai iegādāto uzņēmējsabiedrību, kas nav rezidents, uzskata par fiskāli caurskatāmu, pamatojoties uz šīs dalībvalsts veikto attiecīgās uzņēmējsabiedrības juridisko iezīmju novērtējumu, kas izriet no tiesību aktiem, saskaņā ar kuriem tā ir izveidota, tad šai dalībvalstij ir tiesības nepiemērot šīs direktīvas noteikumus, uzliekot nodokļus šīs uzņēmējsabiedrības tiešajiem vai netiešajiem akcionāriem attiecībā uz šīs uzņēmējsabiedrības ienākumiem, peļņu vai kapitāla pieaugumu.
2. Dalībvalsts, kas īsteno 1. punktā minētās tiesības, piešķir to nodokļu atlaidi, kuri – ja nebūtu šīs direktīvas – būtu uzlikti fiskāli caurskatāmu uzņēmējsabiedrību ienākumiem, peļņai vai kapitāla pieaugumam, tāpat un tādā pašā apjomā, kā šī dalībvalsts to darītu, ja attiecīgais nodoklis būtu faktiski uzlikts un samaksāts.
3. Ja dalībvalsts saņēmēju vai iegādātāju uzņēmējsabiedrību, kas nav rezidents, uzskata par fiskāli caurskatāmu, pamatojoties uz šīs dalībvalsts veikto attiecīgās uzņēmējsabiedrības juridisko iezīmju novērtējumu, kas izriet no tiesību aktiem, saskaņā ar kuriem tā ir izveidota, tad šai dalībvalstij ir tiesības nepiemērot 8. panta 1., 2, un 3. punktu.
4. Ja dalībvalsts saņēmēju uzņēmējsabiedrību, kas nav rezidents, uzskata par fiskāli caurskatāmu, pamatojoties uz šīs dalībvalsts veikto attiecīgās uzņēmējsabiedrības juridisko iezīmju novērtējumu, kas izriet no tiesību aktiem, saskaņā ar kuriem tā ir izveidota, tad šī dalībvalsts jebkādiem tiešajiem vai netiešajiem akcionāriem var piemērot tādu pašu nodokļu režīmu kā gadījumā, ja saņēmēja uzņēmējsabiedrība būtu rezidents šajā dalībvalstī.
IV.b SADAĻA
Noteikumi, ko piemēro SE vai SCE juridiskās adreses pārcelšanai
10.b pants
1. Ja:
a) SE vai SCE pārceļ savu juridisko adresi no vienas dalībvalsts uz citu; vai
b) saistībā ar savas juridiskās adreses pārcelšanu no vienas dalībvalsts uz citu SE vai SCE, kas ir rezidents pirmajā minētajā dalībvalstī, pārstāj būt šīs dalībvalsts rezidents un kļūst par citas dalībvalsts rezidentu,
šāda juridiskās adreses pārcelšana vai rezidences pārtraukšana dalībvalstī, no kuras juridiskā adrese ir pārcelta, nerada nekādu nodokļu uzlikšanu kapitāla pieaugumam, kas dalībvalstī, no kuras juridiskā adrese ir pārcelta, aprēķināts saskaņā ar 4. panta 1. punktu un kas rodas no SE vai SCE aktīviem un pasīviem, kuri pēc pārcelšanas paliek faktiski saistīti ar SE vai SCE pastāvīgu uzņēmumu dalībvalstī, no kuras juridiskā adrese ir pārcelta, un kuri ir saistīti ar tās peļņas vai zaudējumu rašanos, ko ņem vērā, aprēķinot nodokļus.
2. Šā panta 1. punktu piemēro vienīgi tad, ja SE vai SCE aprēķina jaunu amortizāciju un peļņu vai zaudējumus attiecībā uz aktīviem un pasīviem, kuri paliek faktiski saistīti ar šo pastāvīgo uzņēmumu, kā to darītu tad, ja juridiskas adreses pārcelšana nebūtu notikusi vai ja SE vai SCE nebūtu pārstājusi būt par rezidentu nodokļu vajadzībām.
3. Ja saskaņā ar pārvedamās uzņēmējsabiedrības dalībvalsts tiesību aktiem SE vai SCE attiecībā uz aktīviem un pasīviem, kas paliek šajā dalībvalstī, ir tiesības uz jaunu amortizāciju vai arī tai ir jebkāda peļņa vai zaudējumi, ko aprēķina citādi nekā paredzēts 2. punktā, tad 1. punktu nepiemēro tiem aktīviem un pasīviem, kuru sakarā ir izmantotas šīs izvēles tiesības.
10.c pants
1. Ja:
a) SE vai SCE pārceļ savu juridisko adresi no vienas dalībvalsts uz citu; vai
b) saistībā ar savas juridiskās adreses pārcelšanu no vienas dalībvalsts uz citu SE vai SCE, kas ir rezidents pirmajā minētajā dalībvalstī, pārstāj būt šīs dalībvalsts rezidents un kļūst par citas dalībvalsts rezidentu,
dalībvalstis veic vajadzīgos pasākumus, nodrošinot to, ka – ja uzkrājumiem vai rezervēm, kurus atbilstīgi izveidojušas SE vai SCE pirms juridiskās adreses pārcelšanas, ir piešķirti daļēji vai pilnīgi atbrīvojumi no nodokļiem un ja šie uzkrājumi vai rezerves nav pārņemtas no pastāvīgiem uzņēmumiem ārvalstīs – SE vai SCE pastāvīgie uzņēmumi, kas atrodas dalībvalstī, no kuras juridiskā adrese ir pārcelta, var pārņemt šādus uzkrājumus vai rezerves ar tādu pašu atbrīvojumu no nodokļiem.
2. Ciktāl uzņēmējsabiedrībai, kas pārceļ savu juridisko adresi kādas dalībvalsts teritorijā, būtu atļauts pārnest uz priekšu vai atpakaļ zaudējumus, kuriem vēl nav uzlikti visi nodokļi, attiecīgā dalībvalsts atļauj tās SE vai SCE, kura pārceļ savu juridisko adresi, pastāvīgajam uzņēmumam šīs dalībvalsts teritorijā pārņemt šos SE vai SCE zaudējumus, kuriem vēl nav uzlikti visi nodokļi, ar nosacījumu, ka līdzīgos apstākļos zaudējumu pārnešana uz priekšu vai atpakaļ būtu iespējama uzņēmējsabiedrībai, kuras juridiskā adrese arī turpmāk paliktu šajā dalībvalstī vai kura arī turpmāk būtu šīs dalībvalsts rezidents nodokļu vajadzībām.
10.d pants
1. SE vai SCE juridiskās adreses pārcelšana pati par sevi nav iemesls uzlikt nodokļus akcionāru ienākumiem, peļņai vai kapitāla pieaugumam.
2. Šā panta 1. punkta piemērošana neliedz dalībvalstīm uzlikt nodokļus peļņai, ko rada atkārtota tādu vērtspapīru pārvešana, kas pārstāv tās SE vai SCE kapitālu, kura pārceļ savu juridisko adresi.
V SADAĻA
Nobeiguma noteikumi
11. pants
1. Dalībvalsts var atteikties pilnīgi vai daļēji piemērot II, III, IV un IV.b sadaļas noteikumus vai pilnīgi vai daļēji liegt izmantot to piešķirtās priekšrocības, ja tiek konstatēts, ka uzņēmējsabiedrību apvienošanā, sadalīšanā, daļējā sadalīšanā, to aktīvu pārvešanā vai akciju maiņā vai SE vai SCE juridiskās adreses pārcelšanā:
a) galvenais mērķis vai viens no galvenajiem mērķiem ir nemaksāt nodokļus vai izvairīties no nodokļu maksāšanas; fakts, ka kādu no 1. pantā minētajām operācijām neveic pamatotu komerciālu iemeslu dēļ, piemēram, lai restrukturētu uzņēmējsabiedrības, kas piedalās šajā operācijā, vai racionalizētu to darbību, var radīt pieņēmumu, ka attiecīgās operācijas galvenais mērķis vai viens no galvenajiem mērķiem ir nemaksāt nodokļus vai izvairīties no nodokļu maksāšanas;
b) iznākums ir uzņēmējsabiedrība, kas – neatkarīgi no tā, vai tā piedalās šajās operācijās vai ne – vairs neatbilst attiecīgajiem nosacījumiem par darbinieku pārstāvību uzņēmējsabiedrības pārvaldes struktūrās saskaņā ar pasākumiem, kas bija spēkā pirms šīs operācijas.
2. Šā panta 1. punkta b) apakšpunktu piemēro tikmēr un tiktāl, ciktāl sabiedrībām, uz ko attiecas šī Direktīva, nav piemērojami Kopienas likumi ar līdzīgiem noteikumiem par darbinieku pārstāvību sabiedrību struktūrās.
12. pants
1. Dalībvalstīs līdz 1992. gada 1. janvārim stājas spēkā normatīvi un administratīvi akti, kas vajadzīgi, lai izpildītu šīs direktīvas prasības, un par to tās tūlīt informē Komisiju.
2. Atkāpjoties no 1. punkta, Portugāles Republika līdz 1993. gada 1. janvārim var atlikt to noteikumu piemērošanu, kuri attiecas uz aktīvu pārvešanu un akciju maiņu.
3. Dalībvalstis dara Komisijai zināmus galvenos likumus, ko tās pieņem jomā, uz ko attiecas šī direktīva.
13. pants
Šī direktīva ir adresēta dalībvalstīm.
PIELIKUMS
DIREKTĪVAS 3. PANTA A) APAKŠPUNKTĀ MINĒTO UZŅĒMĒJSABIEDRĪBU SARAKSTS
a) uzņēmējsabiedrības, kas izveidotas saskaņā ar Padomes Regulu (EK) Nr. 2157/2001 (2001. gada 8. oktobris) par Eiropas uzņēmējsabiedrības (SE) statūtiem un Padomes Direktīvu 2001/86/EK (2001. gada 8. oktobris), ar ko papildina Eiropas uzņēmējsabiedrības statūtus darbinieku iesaistīšanas jomā, un kooperatīvās sabiedrības, kas izveidotas saskaņā ar Padomes Regulu (EK) 1435/2003 (2003. gada 22. jūlijs) par Eiropas Kooperatīvās sabiedrības (SCE) statūtiem un Padomes Direktīvu 2003/72/EK (2003. gada 22. jūlijs), ar ko papildina Eiropas Kooperatīvās sabiedrības statūtus darbinieku iesaistīšanas jomā.
aa) sabiedrības, kuru nosaukumi atbilstīgi Bulgārijas tiesību aktiem ir: “събирателното дружество”, “командитното дружество”, “дружеството с ограничена отговорност”, “акционерното дружество”, “командитното дружество с акции”, “кооперации”, “кооперативни съюзи”, “държавни предприятия”, kas dibinātas saskaņā ar Bulgārijas tiesību aktiem un veic komercdarbību;
ab) sabiedrības, kuru nosaukumi atbilstīgi Rumānijas tiesību aktiem ir: “societăți pe acțiuni”, “societăți în comandită pe acțiuni”, “societăți cu răspundere limitată”;
b) uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Beļģijas tiesību aktiem ir “société anonyme”/“naamloze vennootschap”, “société en commandite par actions”/“commanditaire vennootschap op aandelen”, “société privée à responsabilité limitée”/“besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid”“société coopérative à responsabilité limitée”/“coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid”, “société coopérative à responsabilité illimitée”/“coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid”, “société en nom collectif”/“vennootschap onder firma”, “société en commandite simple”/“gewone commanditaire vennootschap”, publiski uzņēmumi, kas ir pieņēmuši vienu no iepriekšminētajām juridiskajām formām, un citas uzņēmējsabiedrības, kas izveidotas atbilstīgi Beļģijas tiesību aktiem un uz ko attiecas Beļģijas uzņēmumu peļņas nodoklis;
c) uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Čehijas tiesību aktiem ir “akciová společnost”, “společnost s ručením omezeným”;
d) uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Dānijas tiesību aktiem ir “aktieselskab” un “anpartsselskab”. Citas uzņēmējsabiedrības, uz ko attiecas nodokļi saskaņā ar Uzņēmuma peļņas nodokļa aktu, ciktāl to ar nodokļiem apliekamie ienākumi ir aprēķināti un aplikti ar nodokļiem saskaņā ar vispārējiem nodokļu tiesību aktu noteikumiem, ko piemēro “aktieselskaber”;
e) uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Vācijas tiesību aktiem ir “Aktiengesellschaft”, “Kommanditgesellschaft auf Aktien”, “Gesellschaft mit beschränkter Haftung”, “Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit”, “Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaft”, “Betriebe gewerblicher Art von juristischen Personen des öffentlichen Rechts” un citas uzņēmējsabiedrības, kas izveidotas atbilstīgi Vācijas tiesību aktiem un uz ko attiecas Vācijas uzņēmumu peļņas nodoklis;
f) uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Igaunijas tiesību aktiem ir “täisühing”, “usaldusühing”, “osaühing”, “aktsiaselts”, “tulundusühistu”;
g) uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Grieķijas tiesību aktiem ir “αvώvυμη εταιρεία”, “εταιρεία περιoρισμέvης ευθύvης (Ε.Π.Ε.)”;
h) uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Spānijas tiesību aktiem ir “sociedad anónima”, “sociedad comanditaria por acciones”, “sociedad de responsabilidad limitada”, un tādi publisko tiesību subjekti, kas darbojas saskaņā ar privāttiesībām;
i) uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Francijas tiesību aktiem ir “société anonyme”, “société en commandite par actions”, “société à responsabilité limitée”, “sociétés par actions simplifiées”, “sociétés d’assurances mutuelles”, “caisses d’épargne et de prévoyance”, “sociétés civiles”, uz ko automātiski attiecas uzņēmumu peļņas nodoklis, “coopératives”, “unions de coopératives”, valsts rūpniecības un tirdzniecības iestādes un uzņēmumi un citas uzņēmējsabiedrības, kas izveidotas atbilstīgi Francijas tiesību aktiem un uz ko attiecas Francijas uzņēmumu peļņas nodoklis;
j) uzņēmējsabiedrības, kas reģistrētas vai pastāv saskaņā ar Īrijas tiesību aktiem, struktūras, kas reģistrētas saskaņā ar Rūpnieciskās un sociālās nodrošināšanas sabiedrību aktu (Industrial and Provident Societies Act), būvniecības sabiedrības, kas inkorporētas saskaņā ar Būvniecības sabiedrību aktiem (Building Societies Acts) un trasta krājbankas 1989. gada Trasta krājbanku akta (Trustee Savings Banks Act) nozīmē;
k) uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Itālijas tiesību aktiem ir “società per azioni”, “società in accomandita per azioni”, “società a responsabilità limitata”, “società cooperative”, “società di mutua assicurazione” un privāti un valsts uzņēmumi, kuru darbība ir pilnīgi vai galvenokārt komerciāla;
l) atbilstīgi Kipras tiesību aktiem: “εταιρείες”, kā definēts tiesību aktos par ienākuma nodokļiem;
m) uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Latvijas tiesību aktiem ir “akciju sabiedrība”, “sabiedrība ar ierobežotu atbildību”;
n) uzņēmējsabiedrības, kas izveidotas saskaņā ar Lietuvas tiesību aktiem;
o) uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Luksemburgas tiesību aktiem ir “société anonyme”, “société en commandite par actions”, “société à responsabilité limitée”, “société coopérative”, “société coopérative organisée comme une société anonyme”, “association d’assurances mutuelles”, “association d’épargne-pension”, “entreprise de nature commerciale, industrielle ou minière de l’État, des communes, des syndicats de communes, des établissements publics et des autres personnes morales de droit public” un citas uzņēmējsabiedrības, kas izveidotas atbilstīgi Luksemburgas tiesību aktiem un uz ko attiecas Luksemburgas uzņēmumu peļņas nodoklis;
p) uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Ungārijas tiesību aktiem ir “közkereseti társaság”, “betéti társaság”, “közös vállalat”, “korlátolt felelősségű társaság”, “részvénytársaság”, “egyesülés”, “közhasznú társaság”, “szövetkezet”;
q) uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Maltas tiesību aktiem ir “Kumpaniji ta’ Responsabilita Limitata”, “Soċjetajiet en commandite li l-kapital tagħhom maqsum f’azzjonijiet”;
r) uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Nīderlandes tiesību aktiem ir “naamloze vennootschap”, “besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid”, “Open commanditaire vennootschap”, “Coöperatie”, “onderlinge waarborgmaatschappij”, “Fonds voor gemene rekening”, “vereniging op coöperatieve grondslag” and “vereniging welke op onderlinge grondslag als verzekeraar of kredietinstelling optreedt” un citas uzņēmējsabiedrības, kas izveidotas atbilstīgi Nīderlandes tiesību aktiem un uz ko attiecas Nīderlandes uzņēmumu peļņas nodoklis;
s) uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Austrijas tiesību aktiem ir “Aktiengesellschaft”, “Gesellschaft mit beschränkter Haftung”, “Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften”;
t) uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Polijas tiesību aktiem ir “spółka akcyjna”, “spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”;
u) komercsabiedrības vai saskaņā ar civiltiesībām izveidotas komercsabiedrības, kā arī citas juridiskas personas, kas veic komerciālas vai rūpnieciskas darbības un ir izveidotas saskaņā ar Portugāles tiesību aktiem;
v) uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Slovēnijas tiesību aktiem ir “delniška družba”, “komanditna družba”, “družba z omejeno odgovornostjo”;
w) uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Slovākijas tiesību aktiem ir “akciová spoločnosť ”, “spoločnosť s ručením obmedzeným”, “komanditná spoločnosť ”.
x) uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Somijas tiesību aktiem ir “osakeyhtiö”/“aktiebolag”, “osuuskunta”/“andelslag”, “säästöpankki”/“sparbank” un “vakuutusyhtiö”/“försäkringsbolag”;
y) uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Zviedrijas tiesību aktiem ir “aktiebolag”, “försäkringsaktiebolag”, “ekonomiska föreningar”, “sparbanker”, “ömsesidiga försäkringsbolag”;
z) uzņēmējsabiedrības, kas izveidotas saskaņā ar Apvienotās Karalistes tiesību aktiem;
( 1 ) OV C 39, 22.3.1969., 1. lpp.
( 2 ) OV C 51, 29.4.1970., 12. lpp.
( 3 ) OV C 100, 1.8.1969., 4. lpp.
( 4 ) OV L 294, 10.11.2001., 1. lpp. Regulā grozījumi izdarīti ar Regulu (EK) Nr. 885/2004 (OV L 168, 1.5.2004., 1. lpp.).
( 5 ) OV L 207, 18.8.2003., 1. lpp. Regulā grozījumi izdarīti ar EEZ Apvienotās Komitejas Lēmumu Nr. 15/2004 (OV L 116, 22.4.2004., 68. lpp.).
