27.3.2018   

LT

Europos Sąjungos oficialusis leidinys

C 113/79

1.

2017 m. balandžio 28 d. Komisija gavo pagal Tarybos reglamento (EB) Nr. 139/2004 (toliau – Susijungimų reglamentas) 4 straipsnį pateiktą pranešimą apie siūlomą koncentraciją: įmonė „Qualcomm Incorporated“ (Jungtinės Amerikos Valstijos) per jai netiesiogiai visiškai priklausančią patronuojamąją įmonę „Qualcomm River Holdings B. V.“ (Nyderlandai) (toliau kartu – „Qualcomm“ arba pranešančioji šalis) pirkdama akcijas (toliau – sandoris) įgyja, kaip apibrėžta Susijungimų reglamento 3 straipsnio 1 dalies b punkte, įmonės „NXP Semiconductors N. V.“ (toliau – NXP, Nyderlandai) kontrolę. Toliau įmonės „Qualcomm“ ir NXP kartu vadinamos šalimis.

2.

Remdamasi I etapo rinkos tyrimu, Komisija iš esmės suabejojo dėl sandorio derėjimo su vidaus rinka ir 2017 m. birželio 9 d. priėmė sprendimą pradėti procedūrą pagal Susijungimų reglamento 6 straipsnio 1 dalies c punktą. Pranešančioji šalis rašytines pastabas dėl sprendimo, priimto pagal 6 straipsnio 1 dalies c punktą, pateikė 2017 m. birželio 28 d.

3.

2017 m. birželio 28 d. Komisija priėmė sprendimą pagal Susijungimų reglamento 11 straipsnio 3 dalį, kuriuo nurodė pranešančiajai šaliai pateikti informaciją, kurios Komisija buvo paprašiusi 2017 m. birželio 14 d. prašymu pateikti informaciją Nr. 18 (toliau – PPI Nr. 18) pagal Susijungimų reglamento 11 straipsnio 2 dalį ir kurios per Komisijos nustatytą terminą pranešančioji šalis nepateikė. Be to, šiuo sprendimu Susijungimų reglamento 10 straipsnio 3 dalyje nustatytas terminas sustabdytas iki dienos, kurią Komisija gaus prašomą informaciją, pabaigos. 2017 m. rugpjūčio 16 d. pranešančioji šalis pateikė atsakymą į PPI Nr. 18 ir nuo šios dienos pabaigos terminas pradėtas skaičiuoti toliau.

4.

2017 m. rugsėjo 5 d. Komisija priėmė sprendimą pagal Susijungimų reglamento 11 straipsnio 3 dalį, kuriuo nurodė pranešančiajai šaliai pateikti informaciją, kurios Komisija buvo paprašiusi 2017 m. birželio 14 d. prašymu pateikti informaciją Nr. 20 (toliau – PPI Nr. 20) pagal Susijungimų reglamento 11 straipsnio 2 dalį ir kurios per Komisijos nustatytą terminą pranešančioji šalis nepateikė. Be to, 2017 m. rugpjūčio 17 d. šiuo sprendimu Susijungimų reglamento 10 straipsnio 3 dalyje nurodytas terminas sustabdytas iki dienos, kurią Komisija gaus prašomą informaciją, pabaigos. 2017 m. spalio 4 d. Komisija priėmė sprendimą pagal Susijungimų reglamento 11 straipsnio 3 dalį ir 15 straipsnį, kuriuo nurodė pranešančiajai šaliai pateikti tam tikrą informaciją ir dokumentus, kurie nurodyti PPI Nr. 20 ir kurie dar nebuvo pateikti Komisijai, ir nustatė periodinę baudą, kuri bus paskirta pranešančiajai šaliai, jei ji per nustatytą terminą nepateiks prašomos informacijos. 2017 m. lapkričio 17 d. pranešančioji šalis užbaigė atsakymą į PPI Nr. 20 ir nuo šios dienos pabaigos terminas pradėtas skaičiuoti toliau.

5.

2017 m. spalio 5 d. pranešančioji šalis pateikė siūlomus prisiimti oficialius įsipareigojimus, kuriais būtų pašalintos abejonės dėl Komisijos nustatytų faktų, kad sandoriu būtų smarkiai ribojama veiksminga konkurencija. 2017 m. spalio 6 d. Komisija pradėjo su įsipareigojimais susijusį rinkos tyrimą. Atsižvelgdama į Komisijos pastabas ir rinkos tyrimo rezultatus, pranešančioji šalis 2017 m. lapkričio 10 d. pateikė galutinį įsipareigojimų rinkinį (1).

6.

2018 m. sausio 8 d. patariamasis komitetas aptarė šio sprendimo projektą ir jam pritarė (2).

7.

Įmonė „Qualcomm“ gamina ir parduoda integrinius grandynus (toliau – IG) ir sistemų programinę įrangą. Įmonė „Qualcomm“ kuria ir tiekia IG, skirtus mobiliesiems įrenginiams, visų pirma dažnių juostų lustų rinkiniams. Be to, įmonė „Qualcomm“ vykdo intelektinės nuosavybės (toliau – IN) licencijavimo programą. Įmonės „Qualcomm“ IN portfelį sudaro su standartu susieti esminiai patentai (toliau – SEP), susiję su korinio ryšio technologija.

8.

Įmonė NXP gamina ir parduoda puslaidininkius, visų pirma IG ir monoblokinius (atskirus) puslaidininkinius įtaisus. Įmonė NXP parduoda didelio našumo mišraus signalo įrenginius, kuriuos sudaro specialios paskirties puslaidininkiai ir sistemų sprendimai.

9.

2016 m. spalio 27 d. įmonės „Qualcomm“ ir NXP sudarė pirkimo–pardavimo susitarimą, pagal kurį įmonė „Qualcomm“ pateiks pasiūlymą įsigyti visas išleistas ir apyvartoje esančias įmonės NXP paprastąsias akcijas, tokiu būdu įgydama visišką NXP kontrolę. Todėl sandoris pagal Susijungimų reglamento 3 straipsnio 1 dalies b punktą yra koncentracija.

10.

Nagrinėjamų bendrovių bendra pasaulinė apyvarta viršija 5 000 mln. EUR. Kiekvienos iš jų apyvarta Europos Sąjungoje viršija 250 mln. EUR, tačiau jų apyvarta vienoje ir toje pačioje valstybėje narėje nesiekia daugiau kaip dviejų trečdalių bendros Sąjungos apyvartos. Todėl sandoris, apie kurį pranešta, yra Sąjungos masto.

11.

Sandoris susijęs su mobiliesiems įrenginiams skirtais puslaidininkiais, automobiliams skirtais puslaidininkiais ir daiktų internetui (toliau – DI) skirtais puslaidininkiais.

12.

Sandoris kelia pavojų konkurencijai mobiliųjų įrenginių, visų pirma dažnių juostų lustų rinkinių, NFC (keitimosi duomenimis trumpu atstumu) ir SE (saugiojo elemento) technologijų, tranzitinių paslaugų technologijų ir IN, susijusios su NFC technologija, rinkoje.

13.

Judriajam koriniam ryšiui teikti mobiliuosiuose įrenginiuose yra dažnio juostų procesorius, leidžiantis mobiliesiems įrenginiams prisijungti prie judriojo ryšio telekomunikacijų tinklų. Dažnių juostų procesorius arba modemas sujungiamas su radijo dažnio IG ir galios valdymo IG ir visi trys komponentai sudaro vadinamąjį dažnių juostų lustų rinkinį. Dažnių juostų lustų rinkiniai parduodami atskirai arba kartu su programų procesoriumi (toliau – integruotieji dažnių juostų lustų rinkiniai), kuris valdo mobiliųjų įrenginių operacinę sistemą ir programas. Dažnių juostų lustų rinkiniai atitinka vieną arba kelis korinio ryšio standartus, o naujos kartos dažnių juostų lustų rinkiniai dažnai yra suderinami su ankstesniais korinio ryšio standartais (toliau – daugiamodžiai).

14.

Komisija mano, kad atitinkamą produkto rinką sudaro atskiri ir integruotieji dažnių juostų lustų rinkiniai ir ji į segmentus skirstoma pagal korinio ryšio standartus (LTE, UMTS, CDMA, GSM). Lustų rinkinių, kurie atitinka LTE standartą, neriboja su kitomis korinio ir ne korinio ryšio technologijomis suderinami lustų rinkiniai. Be to, vienmodžiai LTE dažnių juostų lustų rinkiniai neriboja daugiamodžių LTE dažnių juostų lustų rinkinių, kurie taip pat atitinka UMTS ir GSM standartus. Atitinkama produkto rinka neapima uždarosios gamybos, kuri neturėtų veiksmingai riboti prekybos rinkos.

15.

Tikėtina, kad dažnių juostų lustų rinkinių geografinė rinka yra pasaulinė.

16.

NFC lustai – tai radijo lustai, suderinami su NFC mažo nuotolio belaidžio ryšio standartu, kurį įtaisų pirminės įrangos gamintojai (PĮG) renkasi įvairioms paskirtims, įskaitant mokėjimus mobiliuoju telefonu ir mobilųjį bilietų pardavimą ir (arba) atsiskaitymą už bilietus.

17.

Komisija mano, kad atitinkamą produkto rinką sudaro NFC lustai (ir susijusi technologija), kurie nėra ribojami kitų technologijų, pavyzdžiui, mažai energijos naudojančių „Bluetooth“ technologijų (BTLE), greitojo atsako (QR) kodų ir magnetinių saugiųjų transakcijų (MST). Atitinkama produkto rinka neapima uždarosios gamybos.

18.

Tikėtina, kad NFC lustų geografinė rinka yra pasaulinė.

19.

Siekiant užtikrinti NFC ryšį, NFC lustai gali būti derinami su įvairiomis technologijomis, ypač SE – saugiais lustais, kurie užtikrina, kad saugomi ir perduodami duomenys būtų apsaugoti papildomu techninės įrangos apsaugos lygmeniu. SE mikrovaldiklis turi saugią operacinę sistemą (toliau – SE OS). NFC gaminį, kuris grindžiamas SE technologija, sudaro trys atskiri elementai: i) NFC valdiklis / lustas; ii) SE ir iii) SE OS.

20.

Komisija mano, kad, nors SE (įskaitant SE OS) galima atskirti nuo kitų technologijų, visų pirma bekontakčio kortelės emuliatoriaus (angl. Host Card Emulation, HCE) ir patikimos vykdymo aplinkos (angl. Trusted Execution Environment, TEE), į klausimą, ar atitinkama produkto rinka turėtų būti platesnė nei SE ir apimti kitas technologijas, atsakyti nebūtina. Atliekant konkurencijos vertinimą nagrinėjama galima įterptųjų SE (su SE OS) produkto rinka, t. y. rinka, kurioje NXP turi didžiausią įtaką.

21.

Tikėtina, kad SE lustų geografinė rinka yra pasaulinė.

22.

Mobiliųjų įrenginių PĮG taiko skirtingas pirkimo strategijas NFC gaminiams įsigyti. Nusprendę pasirinkti NFC gaminį su SE, jie gali įsigyti atskirus komponentus arba bendrą NFC ir SE gaminį. Įrenginių PĮG yra linkę rinktis bendrą gaminį, kuris yra aiškiai paklausus.

23.

Komisija mano, kad bendras NFC ir SE gaminys sudaro atskirą produkto rinką, kuri skiriasi nuo atskirų NFC lustų ir SE lustų (su SE OS) rinką.

24.

Tikėtina, kad bendrų NFC ir SE lustų geografinė rinka yra pasaulinė.

25.

Komisija mano, kad tranzitinių paslaugų technologijos sudaro atskirą produkto rinką, kurią be NXP priklausančios bekontaktės saugumo technologijų platformos MIFARE sudaro ir kitos technologijos, pavyzdžiui, „Calypso“, „FeliCa“ ir CIPURSE. Visos šios technologijos gali būti įdiegtos mobiliuosiuose įrenginiuose, kad naudojantis NFC technologija būtų galima vykdyti mobilųjį bilietų pardavimą.

26.

Komisija mano, kad tranzitinių paslaugų technologijų rinka greičiausiai yra pasaulinė.

27.

SEP – tai patentai, kuriais apsauga suteikiama standarte nurodytai technologijai, kurios standarto įgyvendintojai paprastai negali išvengti naudodami standartą atitinkančius produktus. Priešingai, patentus, kurie standartui nėra esminiai (toliau – ne SEP), gaminant standartą atitinkantį produktą dažnai galima apeiti.

28.

Komisija mano, kad, vadovaujantis ankstesne jos sprendimų praktika, kiekvienas SEP, susijęs su korine ir NFC technologija, turėtų būti laikomas atskira rinka. Be to, Komisija mano, kad ne SEP IN, susijusią su NFC technologija, galima vertinti kaip produkto rinką, kuri yra atskira nuo ne SEP IN, susijusios su kitomis technologijomis, rinkos. Tačiau tiksli ne SEP IN, kuri yra svarbi NFC technologijai, produkto rinkos apibrėžtis nenustatyta.

29.

Komisija mano, kad SEP licencijavimo rinka yra bent jau EEE masto. Be to, tikėtina, kad ne SEP IN, kuri yra svarbi NFC technologijai, licencijavimo rinka yra bent jau EEE masto, tačiau jos tiksli apibrėžtis nenustatyta.

30.

Komisija nustatė ir kitas atitinkamas rinkas, tačiau mano, kad sandoris neturi poveikio nė vienai iš šių rinkų.

31.

Automobilių pramonės ir DI puslaidininkių srityse Komisija įvertino, kad rinkos segmentai gali būti išskiriami pagal i) puslaidininkių rūšį ir ii) taikymo ir (arba) galutinio naudojimo sritį. Automobilių pramonės srityje Komisija išskyrė informacinių pramoginių puslaidininkių ir automobilių saugos sistemų puslaidininkių rinkas, tačiau tikslių produktų rinkų apibrėžčių nenustatė. DI srityje Komisija nagrinėjo, ar rinka gali būti skirstoma į segmentus pagal puslaidininkių rūšį (įskaitant „Bluetooth“ ryšio lustus, naudojamus DI prietaikoms) ir galutinį naudojimą, tačiau tikslios produkto rinkos apibrėžties nenustatė.

32.

Komisija mano, kad tokių puslaidininkių produktų geografinė rinka greičiausiai yra pasaulinė.

33.

Mobiliųjų įrenginių srityje Komisija taip pat išskyrė mobiliųjų garso sprendimų, t. y. išmaniųjų stiprintuvų lustų ir kalbos aiškumo gerinimo programinės įrangos, rinkas.

34.

Komisija mano, kad išmaniųjų stiprintuvų lustų geografinė rinka greičiausiai yra pasaulinė. Tiksli kalbos aiškumo gerinimo programinės įrangos geografinės rinkos apibrėžtis nenustatyta.

35.

Įmonės „Qualcomm“ ir NXP gamina ir tiekia automobilių pramonei skirtus puslaidininkius. Sandoris daro poveikį tik rinkos segmentams, išskiriamiems pagal taikymo sritį, visų pirma: i) informaciniams pramoginiams mikroprocesoriams (toliau – MP); ii) informaciniams pramoginiams radijo / garso lustams; iii) informaciniams pramoginiams ryšio lustams ir iv) automobilių lustams, grindžiamiems ne korine V2X (angl. Vehicle-to-Everything) technologija.

36.

Komisija daro išvadą, kad sandoriu nebus ribojama konkurencija šiose rinkose (ir galimuose siauresniuose segmentuose) dėl toliau nurodytų priežasčių:

37.

i) Įmonės „Qualcomm“ rinkos dalis mažėja, o jos padidėjimas sudarius sandorį yra nedidelis (apie [0–5] proc.); ii) rinkoje toliau veiks įsitvirtinę konkurentai; iii) tikimasi, kad į rinką ateis naujų dalyvių; iv) šalys nėra artimos konkurentės; v) dauguma rinkos tyrimo respondentų nemano, kad sandoris turės poveikį rinkai.

38.

i) Nors bendra įmonių rinkos dalis sudaro [60–70 proc.], jos padidėjimas sudarius sandorį yra minimalus (apie [0–5] proc.); ii) rinkoje toliau veiks kiti įsitvirtinę dalyviai; iii) šalys nėra artimos konkurentės; iv) beveik visi rinkos tyrimo respondentai mano, kad sandoris neturės poveikio rinkai.

39.

i) Bendra šalių rinkos dalis būtų lygi [20–30] proc., bet NXP rinkos dalis yra nedidelė (apie [0–5] proc.); ii) rinkoje toliau veiks kiti konkurentai; iii) šalys nėra artimos konkurentės; iv) dauguma rinkos tyrimo respondentų mano, kad sandoris neturės poveikio rinkai.

40.

i) Šalys nėra artimos konkurentės. Nors tiek „Qualcomm“, tiek NXP veikia šiame segmente, įmonės dirba su skirtingomis V2X technologijos rūšimis („Qualcomm“ daugiausia su korinio ryšio V2X technologija, NXP – tik ne korinio ryšio V2X technologija); ii) ir toliau būtų prieinamų alternatyvų ir iii) kliūtys patekti į ne korinio ryšio V2X kūrimo rinką nėra reikšmingos, o artimiausiais metais kiti tiekėjai, visų pirma kiti belaidžio ryšio lustų automobilių pramonės tiekėjai, gali patekti į rinką.

41.

Komisija daro išvadą, kad po sandorio įmonė „Qualcomm“ neturės paskatos pirmenybę teikti korinio ryšio V2X lustų kūrimui ir uždelsti ne korinio ryšio V2X lustų diegimą, nes i) tai būtų naudinga ne korinio ryšio segmente veikiantiems konkurentams; ii) abi šalys numato, kad šios dvi technologijos bus taikomos kartu, ir iii) byloje nėra įrodymų, kad įmonė „Qualcomm“ nuspręs sustabdyti ne korinio ryšio V2X lustų tiekimą.

42.

Vertinant rinkos segmentus pagal DI skirtų puslaidininkių rūšis, sandoris turi horizontalųjį poveikį vienai rinkai: „Bluetooth“ ryšio lustams.

43.

Komisija daro išvadą, kad sandoris nekelia grėsmės konkurencijai, nes: i) įmonės „Qualcomm“ rinkos dalis mažėja, o jos padidėjimas sudarius sandorį yra minimalus (mažiau nei [0–5] proc.) ir ii) rinkoje toliau veiks kiti konkurentai. Analogiškai konkurentai toliau veiks ir potencialioje siauresnėje BTLE lustų rinkoje.

44.

Sandoris turi horizontalųjį poveikį kalbos aiškumo gerinimo programinės įrangos rinkai.

45.

Komisija daro išvadą, kad sandoris nekelia grėsmės konkurencijai, nes i) rinkoje toliau veiks kiti konkurentai; ii) NXP produktai nelaikomi pranašesniais už konkurentų produktus; iii) kliūtys patekti į rinką yra nedidelės ir iv) dauguma rinkos tyrimo respondentų mano, kad sandoris neturės poveikio rinkai.

46.

Sandoris turi horizontalųjį poveikį išmaniųjų stiprintuvų lustų rinkai.

47.

Komisija daro išvadą, kad sandoris nekelia grėsmės konkurencijai, nes i) rinkos dalies padidėjimas dėl sandorio yra minimalus; ii) rinkoje toliau veiks kiti konkurentai; iii) NXP produktai nelaikomi pranašesniais už konkurentų produktus ir iv) dauguma rinkos tyrimo respondentų mano, kad sandoris neturės poveikio rinkai.

48.

Komisija daro išvadą, kad įmonė „Qualcomm“ užima dominuojančią padėtį LTE dažnių juostų lustų rinkinių rinkoje dėl toliau išvardytų priežasčių.

49.

Įmonės „Qualcomm“ rinkos dalis lygi [60–70] proc. (pagal pajamas), o antro pagal dydį dalyvio („MediaTek“) rinkos dalis sudaro mažiau nei pusę įmonės „Qualcomm“ rinkos dalies ir jis yra vienintelis konkurentas, kurio rinkos dalis yra didesnė nei 5 proc. Be to, nėra alternatyvių dažnių juostų lustų rinkinių tiekėjų, kurie galėtų riboti įmonės „Qualcomm“ įtaką rinkoje. Taip pat yra patekimo į rinką ir plėtros kliūčių, įskaitant susijusias su i) mokslinių tyrimų ir technologinės plėtros (toliau – MTTP) veikla; ii) sertifikavimu ir santykiais su PĮG ir judriojo ryšio tinklų operatoriais (toliau – JRTO) ir iii) lustų rinkinių, palaikančių įvairius standartus, tiekimo svarba.

50.

Komisija mano, kad NXP turi tam tikrą įtaką NFC lustų, SE lustų ir bendrų NFC ir SE gaminių rinkose.

51.

NXP rinkos dalis yra ypač didelė NFC ir SE lustų rinkose (atitinkamai [70–80] proc. ir [60–70] proc. pagal pajamas). Tačiau tikėtina, kad NXP įtaka rinkoje yra mažesnė, nei turėtų būti vertinant pagal jos užimamą rinkų dalį, nes iš išsamaus tyrimo rezultatų matyti, kad NXP apyvarta priklauso nuo kelių stambių klientų, kurių užsakymai sudaro didelę NXP NFC ir SE pardavimo dalį pagal apimtį. Todėl šių klientų sprendimas komponentus įsigyti ne iš NXP, o iš kitų tiekėjų (taikant derinimo ir parinkimo (angl. mix-and-match) principą), gerokai sumažintų NXP rinkos dalį.

52.

Iš rinkos tyrimo rezultatų matyti, kad derinimo ir parinkimo sprendimai daro konkurencinį spaudimą NXP, nes dauguma respondentų mano, kad šie sprendimai yra realios NXP bendrų gaminių alternatyvos.

53.

Komisija mano, kad susijungęs subjektas užimtų dominuojančią padėtį tranzitinių paslaugų technologijų rinkoje dėl NXP MIFARE technologijos. MIFARE yra svarbiausia ir plačiausiai paplitusi tranzitinių paslaugų technologija pagal faktiškai naudojamų vienetų ir siuntų skaičių. Be to, MIFARE technologija yra labai svarbi įrenginių PĮG ir NFC ir SE tiekėjams dėl mobiliųjų tranzitinių paslaugų, kurias, be kita ko, diegia ir kuria pačios šalys. Alternatyvių tranzitinių paslaugų technologijų, pavyzdžiui, „FeliCa“ ir „Calypso“, paplitimas ir svarba neprilygsta MIFARE technologijai.

54.

Komisija mano, kad NFC technologijos atžvilgiu tiek NXP, tiek „Qualcomm“ turi įtaką rinkoje dėl turimų NFC SEP, nes standarto įgyvendintojai iš esmės negali jų apeiti, todėl potencialūs licencijos turėtojai negali pereiti pas kitus tiekėjus.

55.

Komisija mano, kad po sandorio įmonė „Qualcomm“ galėtų ir būtų suinteresuota taikyti mišriojo susiejimo strategiją, apimančią „Qualcomm“ LTE dažnių juostų lustų rinkinius, NXP NFC ir SE produktus (įskaitant mišrųjį susiejimą integruojant SE į dažnių juostų lustų rinkinį). Dėl mišriojo susiejimo ji taip pat galėtų ir būtų suinteresuota didinti honorarus už MIFARE arba visiškai nutraukti MIFARE licencijavimą.

56.

Mišrųjį susiejimą sudarytų du etapai. Pirma, susijungęs subjektas šalių produktus siūlytų juos komerciškai susiedamas ir mažesne kaina nei šių atskirų komponentų kainų suma. Komplektą sudarytų įmonės „Qualcomm“ LTE dažnių juostų lustų rinkinys ir NXP NFC ir SE produktai (veikiantys su MIFARE technologija), o tokio komplekto kaina būtų mažesnė nei atitinkamų atskirų komponentų kainų suma. Antra, susijungęs subjektas atliktų techninę NXP SE, veikiančių su MIFARE, integraciją į LTE dažnių juostų lustų rinkinį (platforma „Snapdragon“). Atlikusi tokią integraciją, įmonė „Qualcomm“ įrenginių PĮG siūlytų tiek susietą produktą, sudarytą iš LTE dažnių juostų lustų rinkinio (integruoto su SE, veikiančiu su MIFARE) ir NFC valdiklio, tiek atskirų komponentų rinkinį, o susieto produkto kaina būtų mažesnė nei atskirų komponentų kainų suma.

57.

Be to, susijungęs subjektas pablogintų MIFARE prieigos sąlygas kitiems NFC ir SE tiekėjams padidindamas licencijavimo honorarus arba visiškai nutraukdamas MIFARE licencijavimą.

58.

Susijungusio subjekto gebėjimą imtis šių veiksmų patvirtina aplinkybė, kad atitinkami produktai papildo vienas kitą ir juos įsigyja bendra klientų grupė. Be to, susijungęs subjektas galėtų didinti honorarus arba visiškai nutraukti MIFARE licencijavimą, kai tik nustos galioti licencijavimo susitarimai su trečiosiomis šalimis. MIFARE yra nuosava NXP technologija ir NXP neprivalo šios technologijos licencijuoti sąžiningomis, pagrįstomis ir nediskriminacinėmis sąlygomis ar apskritai ją licencijuoti. Susijungusio subjekto gebėjimą patvirtina rinkos tyrimo rezultatai ir jis atsispindi šalių vidaus dokumentuose.

59.

Susijungusio subjekto paskatą imtis šių veiksmų patvirtina aplinkybė, kad mišrusis susiejimas greičiausiai būtų pelninga susijungusio subjekto strategija, net ir trumpuoju laikotarpiu.

60.

Rinkos tyrimo respondentai patvirtina susijungusio subjekto paskatą taikyti tokį mišrųjį susiejimą, bloginti MIFARE licencijavimo sąlygas ir, antrame etape, siūlyti komplektą, sudarytą iš integruoto dažnių juostos ir SE lustų gaminio. Be to, susijungusio subjekto paskata taikyti tokią strategiją atsispindi šalių vidaus dokumentuose.

61.

Abejotina, kad vien mišriojo susiejimo strategija, taikoma „Qualcomm“ LTE dažnių juostų lustų rinkiniams ir NXP NFC ir SE produktams (įskaitant mišrųjį susiejimą, kai SE integruojamas į dažnių juostų lustų rinkinį), turės pakankamai stiprų išstūmimo iš rinkos poveikį dažnių juostų lustų rinkinių, NFC ir SE lustų teikėjams. Įrenginių PĮG galėtų rinktis iš alternatyvių šių produktų variantų, o konkurentai galėtų reaguoti į susijungusio subjekto susiejimo strategiją.

62.

Tačiau padidinus konkuruojančių NFC ir SE tiekėjų mokėtinus honorarus už MIFARE arba visiškai nutraukus MIFARE licencijavimą, konkurencijos sąlygos rinkoje pasikeistų. Tikėtina, kad tokiais veiksmais susijungęs subjektas i) tiesiogiai padidintų konkurentų išlaidas NFC ir SE segmente, nes pabrangtų esminės šių konkurentų sąnaudos – MIFARE licencija, ir ii) netiesiogiai padidintų konkuruojančių dažnių juostų lustų rinkinių tiekėjų išlaidas, nes pabrangtų šias dažnių juostas papildantys produktai, t. y. atskiri NFC ir SE lustai.

63.

Susijungusio subjekto konkurentai negalėtų reaguoti į jo veiksmus siūlydami komplektą, sudarytą iš SE lusto, veikiančio su MIFARE, arba komplektą galėtų pasiūlyti nepatraukliomis kainomis palyginti su susijungusiu subjektu.

64.

Todėl konkurentų pelningumas sumažėtų, taigi jiems gali būti sudėtingiau investuoti į tolesnį šių produktų kūrimą. Atsižvelgiant į MTTP intensyvumą šiose rinkose, mažesnės paskatos investuoti į MTTP gali sumažinti susijungusio subjekto konkurentų daromą konkurencinį spaudimą.

65.

Dėl susijungusio subjekto strategijos didinti honorarus už MIFARE arba visiškai nutraukti MIFARE licencijavimą konkurentams ir pablogėjusio sąveikumo poveikio būtų ribojamos dažnių juostų lustų rinkinių bei NFC ir SE lustų konkurentų galimybės, nes jie negalėtų laiku įgyvendinti atsakomosios strategijos ir įveikti kliūčių, susijusių su griežtesnėmis MIFARE licencijavimo sąlygomis.

66.

Komisija mano, kad po sandorio susijungęs subjektas galėtų imtis LTE dažnių juostų lustų rinkinių bei NFC ir SE lustų grynojo susiejimo ir komercinio arba techninio sujungimo veiksmų ir šių komponentų atskirai nebeparduoti.

67.

Nepaisant šio gebėjimo (atsižvelgiant, pavyzdžiui, į jo įtaką rinkoje, papildančių produktų svarbą, bendrą klientų grupę) imtis tokių veiksmų, susijungęs subjektas nebūtų suinteresuotas jų imtis. Tą patvirtina šalių vidaus dokumentai.

68.

Tačiau net jeigu susijungęs subjektas imtųsi tokių veiksmų, jie tikriausiai neturėtų pakankamai stipraus išstūmimo iš rinkos poveikio. Įrenginių PĮG turi kelis tiekimo šaltinius ir elgtųsi strategiškai, kad išlaikytų turimas galimybes. Įrenginių PĮG vis tiek būtų suinteresuoti užtikrinti atskirų komponentų prieinamumą, o ne pirkti susijungusio subjekto grynojo susiejimo arba sujungimo produktus. Įrenginių PĮG galėtų pasikliauti vidaus gamybos pajėgumais, o atskiri konkurentai galėtų naudotis derinimo ir parinkimo galimybėmis.

69.

Komisija mano, kad susijungęs subjektas galėtų ir būtų suinteresuotas bloginti įmonės „Qualcomm“ LTE dažnių juostų lustų rinkinių ir NXP NFC ir SE lustų sąveikumą su konkuruojančių tiekėjų atskirais komponentais. Dėl tokios strategijos klientai rinktųsi ne konkuruojančių tiekėjų, o susijungusio subjekto produktus. Tokia strategija didintų susijungusio subjekto strategijos didinti MIFARE licencijavimo honorarus arba nutraukti licencijavimą, derinamą su mišriuoju susiejimu, poveikį.

70.

Susijungęs subjektas gali tyčia taip pertvarkyti sąsajas, kad pablogėtų trečiųjų šalių produktų veikimas, taip pat neteikti būtinos informacijos ir pagalbos, kuri yra reikalinga siekiant užtikrinti sąveikumą.

71.

Jeigu susijungęs subjektas blogintų sąveikumą, įmonės „Qualcomm“ dažnių juostų lustų rinkinį perkantys klientai būtų mažiau linkę įsigyti kito tiekėjo NFC ir SE gaminį. Kadangi dažnių juostų lustų rinkinių svarba didesnė nei NFC ir SE lustų, mažai tikėtina, kad klientas visiškai atsisakytų susijungusio subjekto produkto vien tam, kad jį galėtų derinti su pageidaujamos trečiosios šalies NFC ir SE lustais.

72.

Atsižvelgiant į tai, kad susijungusiam subjektui yra brangu trečiųjų šalių tiekėjams teikti sąveikumo informaciją ir pagalbą, tikėtina, kad susijungęs subjektas nuspręs, jog po susijungimo jam nebe taip naudinga investuoti į trečiųjų šalių produktų palaikymą, kad būtų užtikrinta sėkminga jų sąveika atitinkamai su jo LTE dažnių juostų lustų rinkiniais ir NFC ir SE lustais. Iki sandorio pranešančioji šalis pati nevykdė NFC ir SE lustų gamybos, todėl turėjo gerokai stipresnių paskatų užtikrinti sąveikumą su trečiųjų šalių NFC ir SE lustais.

73.

Rinkos tyrimo respondentai taip pat patvirtina, kad susijungęs subjektas turėtų tokią paskatą.

74.

Tikėtina, kad susijungusio subjekto strategija bloginti sąveikumą stiprintų išstūmimo iš rinkos poveikį dėl MIFARE honorarų (arba atsisakymo suteikti MIFARE licenciją), atsižvelgiant į mišriojo susiejimo strategiją.

75.

Nei trečiųjų šalių tiekėjai, nei mobiliųjų įrenginių PĮG negalėtų sukliudyti susijungusiam subjektui taikyti sąveikumo bloginimo strategiją. Tai sumažintų vertę, kurią mobiliųjų įrenginių PĮG teikia derinimo ir parinkimo galimybės, taigi ir atitinkamų produktų paklausą. Be to, rinkos tyrimo respondentai nurodė, kad būtų daromas neigiamas poveikis konkuruojančių komponentų gamintojų gebėjimui konkuruoti ir jie ilgainiui būtų išstumti iš rinkos.

76.

Šalims priklauso svarbios IN teisės, visų pirma į NFC technologiją. Atsižvelgiant į susijusios technologijos papildomumą, mišrusis poveikis gali atsirasti dėl to, kaip su potencialiais licencijos turėtojais deramasi dėl IN licencijų. Šiuo atžvilgiu Komisija daro išvadą, kad sandoris suteiks galimybę susijungusiam subjektui padidinti honorarus, taikomus už patentų licencijas, palyginti su mažesniais honorarais, kuriuos šalys galėtų gauti atskirai, jeigu susijungimas neįvyktų.

77.

Šalių taikoma licencijavimo tvarka skiriasi, ypač atsižvelgiant į vertės grandinės lygmenis, kuriais jos suteikia patentų licencijas, ir IN teisių, susijusių su klientams tiekiamų komponentų pardavimu, mastą.

78.

NXP lustus parduoda savo mobiliųjų įrenginių PĮG visapusiškai, t. y. parduodama lustus įmonė visiškai atsisako pretenzijų dėl savo IN teisių, susijusių su ant lustų nurodytais standartais, savo klientų atžvilgiu. Be to, NXP savo NFC patentus licencijuoja kai kuriems konkuruojantiems komponentų gamintojams ir klientams (įskaitant mobiliųjų įrenginių PĮG).

79.

Įmonė „Qualcomm“ dažnių juostų lustų rinkinius parduoda įrenginių PĮG nevisapusiškai. Ji reikalauja, kad PĮG, norintys įsigyti įmonės dažnių juostų lustų rinkinius, įgytų „Qualcomm“ korinio ryšio SEP licenciją. Jungtinėse Valstijose įmonei „Qualcomm“ iškeltoje byloje tokia tvarka vadinama „nėra licencijos, nėra lusto“ (toliau – NLNL) politika.

80.

Įmonė „Qualcomm“ licenciją suteikia tik klientams, t. y. įrenginių PĮG, kurie gamina mobiliuosius įrenginius ir dažnių juostų lustų rinkinius įsigyja iš „Qualcomm“ arba „Qualcomm“ konkurentų (tokia tvarka vadinama „licencijavimu įrenginių lygmeniu).

81.

Įmonė „Qualcomm“ IN teises suteikia ne kiekvienam patentui atskirai, o visam portfeliui. Nuo praėjusio amžiaus dešimtojo dešimtmečio pradžios įmonės „Qualcomm“ taikomas standartinis honoraro įkainis nesikeitė. Licencijos turėtojai turi mokėti honorarą neatsižvelgiant į tai, ar jų įrenginiai gaminami naudojant įmonės „Qualcomm“, ar kito tiekėjo dažnių juostų lustų rinkinį.

82.

NXP NFC IN įtraukimas į įmonės „Qualcomm“ portfelį leis susijungusiam subjektui abiejų šalių NFC patentus sujungti į bendrą stipresnį NFC portfelį. Todėl susijungęs subjektas turės didžiausią pasaulyje NFC portfelį ir tokiu būdu įgis patentų licencijavimo „kritinę masę“. Tai neproporcingai sustiprins susijungusio subjekto derybinę poziciją ir leis susijungusiam subjektui taikyti gerokai didesnius honorarus už NFC patentus, nei šalys šiuo metu kartu galėtų taikyti už tuos pačius patentus. Dideli įmonės „Qualcomm“ bylinėjimosi pajėgumai sustiprins honorarų didėjimo poveikį, kurį turės sandoris.

83.

Neproporcingas susijungusio subjekto derybinės pozicijos sustiprinimas bus žalingas licencijų turėtojams nepriklausomai nuo to, ar susijungusio subjekto NFC patentų portfelis bus licencijuojamas atskirai, ar įsigyti NFC patentai bus įtraukti į įmonės „Qualcomm“ platesnio patentų portfelio licencijas.

84.

Kai kurių mobiliųjų įrenginių PĮG teigimu, susijungęs subjektas galėtų išplėsti įmonės „Qualcomm“ NLNL strategiją reikalaudamas, kad bet kuris NXP NFC ar SE produktas klientui būtų parduodamas tik įgijus licenciją į bet kurią „Qualcomm“ IN ir (arba) NXP NFC arba SE produktas būtų parduodamas tik klientui įsigijus licenciją į NXP NFC IN. Be to, bet kurio įmonės „Qualcomm“ produkto pardavimui galėtų būti taikomas reikalavimas klientui įsigyti licenciją į bet kurią NXP NFC IN.

85.

Komisija mano, kad išvada, ar susijungęs subjektas galėtų arba būtų suinteresuotas į NLNL strategiją įtraukti NXP NFC IN (įskaitant NFC SEP), nebūtina. Atsižvelgiant į siūlomus įsipareigojimus, kuriuos įmonė „Qualcomm“ pateikė Komisijai, susijungęs subjektas neturės galimybės trečiąsias šalis priversti įgyti NXP NFC IN licencijas apsunkintomis sąlygomis.

86.

Be to, kaip minėta, įmonė „Qualcomm“ ne kartą tvirtino Komisijai, kad po susijungimo ji ir toliau: 1) NFC lustus pardavinės visapusiškai ir 2) laikysis įsipareigojimų, prisiimtų dėl NFC SEP, bet kuriam įgyvendintojui, įskaitant NFC lustų gamintojus, licenciją suteikti sąžiningomis, pagrįstomis ir nediskriminacinėmis sąlygomis.

87.

Dėl susijungusio subjekto gebėjimo ir paskatos reikalauti, kad bet kuris NXP produktas mobiliųjų prietaisų PĮG būtų parduodamas tik įsigijus bet kurios „Qualcomm“ IN licenciją, Komisija mano, kad įmonė „Qualcomm“ galėtų turėti tokį gebėjimą, tačiau ji greičiausiai neturės paskatos imtis tokių veiksmų. Be to, net jeigu ji taip pasielgtų, tikėtinas tokių veiksmų poveikis konkurencijai būtų nežymus.

88.

Todėl Komisija daro išvadą, kad koncentracija, apie kurią pranešta, itin ribojama veiksminga konkurencija LTE dažnių juostų lustų rinkinių, NFC ir SE lustų bei su NFC technologija susijusios IN rinkose.

89.

Siekdama išsklaidyti Komisijos abejones dėl konkurencijos, kilusias atliekant išsamų tyrimą, pranešančioji šalis 2017 m. spalio 5 d. pateikė įsipareigojimų rinkinį. Komisija atliko jo rinkos tyrimą. Po rinkos tyrimo, remdamasi Komisijos grįžtamąja informacija, pranešančioji šalis 2017 m. lapkričio 10 d. pateikė patikslintą įsipareigojimų, kurie apibūdinti toliau, rinkinį.

90.

Įsipareigojimus sudaro keturi elementai. Pirmais dviem elementais siekiama išsklaidyti dėl sandorio kylančias abejones dėl konkurencijos licencijuojant NXP NFC patentus. Trečiuoju elementu siekiama išsklaidyti abejones dėl LTE dažnių juostų lustų rinkinių, NFC lustų ir SE lustų sąveikumo. Ketvirtuoju elementu siekiama išsklaidyti abejones dėl atsisakymo licencijuoti MIFARE arba MIFARE licencijavimo už didesnius honorarus, vykdomo kartu su mišriuoju susiejimu, kuris taikomas LTE dažnių juostų lustų rinkiniams, NFC ir SE lustams ir MIFARE.

91.

Įmonė „Qualcomm“ prisiėmė šiuos įsipareigojimus:

92.

Komisija mano, kad:

93.

Komisija mano, kad pranešančiosios šalies pateiktais įsipareigojimais gali būti visiškai išsklaidytos sandorio keliamos abejonės dėl konkurencijos, susijusios su MIFARE, sąveikumo bloginimu ir su NFC technologija susijusių IN teisių licencijavimu.

94.

Todėl Komisija daro išvadą, kad, remiantis pranešančiosios šalies pateiktais įsipareigojimais, koncentracija, apie kurią pranešta, labai netrukdys veiksmingai konkuruoti.

95.

Jeigu bus visiškai laikomasi pranešančiosios šalies prisiimtų įsipareigojimų, numatoma koncentracija labai netrukdys veiksmingai konkuruoti vidaus rinkoje arba didelėje jos dalyje. Todėl Komisija skelbia, kad koncentracija yra suderinama su vidaus rinka ir EEE susitarimu.