EUROPOS KOMISIJA
Briuselis, 2016 07 28
COM(2016) 510 final
KOMISIJOS ATASKAITA EUROPOS PARLAMENTUI IR TARYBAI
Pagal Direktyvą 2013/36/ES ir Reglamentą (ES) Nr. 575/2013 nustatytų atlyginimo taisyklių įvertinimas
{SWD(2016) 265 final}
{SWD(2016) 266 final}
I.ĮVADAS
Kapitalo reikalavimų direktyva (toliau – CRD) ir reglamentas (toliau – CRR) apima reikalavimus, taikytinus atlygio nustatymo politikai bei kredito įstaigų ir investicinių įmonių veiklai. Šie reikalavimai buvo įvesti po 2008 m. finansų krizės siekiant užtikrinti, kad atlygio nustatymo politika neskatintų pernelyg rizikingo elgesio.
Pirmasis atlygio nustatymo finansų sektoriuje taisyklių rinkinys ES lygmeniu buvo paskelbtas 2009 m. balandžio 30 d. Komisijos rekomendacijoje. 2010 m. CRD III pristatė kredito įstaigų ir investicinių įmonių atlygiui taikomas privalomas taisykles. Šios taisyklės, kurias valstybės narės privalėjo įgyvendinti iki 2011 m. sausio mėn., buvo praplėstos 2013 m. priimtu CRD IV (naujosios taisyklės įsigaliojo 2014 m.).
Ši ataskaita parengta siekiant įvykdyti įsipareigojimą pagal CRD 161 straipsnio 2 dalį, kuria Komisija įpareigota siųsti ataskaitas Europos Parlamentui ir Tarybai dėl atlygio nustatymo taisyklių efektyvumo, įgyvendinimo ir vykdymo, ypač atkreipiant dėmesį į maksimalaus fiksuotosios ir kintamosios atlygio dalių santykio įtaką.
Rengdama šią apžvalgą Komisija dirbo keliomis kryptimis. Ji išanalizavo akademinę literatūrą ir pavedė išorės rangovui atlikti tyrimą, kuris padėtų atlikti įvertinimą. Komisija paprašė suinteresuotųjų šalių indėlio pasitelkdama viešas konsultacijas, tiriamąją analizę ir dvišalius susitikimus su verslo atstovais. Be to, Komisija bendradarbiavo su valstybių narių atstovais ir priežiūros institucijomis. CRD įpareigota Europos bankininkystės institucija (toliau – EBA) glaudžiai bendradarbiavo priežiūros proceso metu ir suteikė vertingos informacijos. Visų pirma, vertingų duomenų apie 2010-2014 m. laikotarpį šaltiniu tapo EBA ataskaitos apie daug uždirbančius asmenis ir atlygio nustatymo ES lyginamąją analizę .
Prie šios ataskaitos pridedamas Komisijos tarnybų darbinis dokumentas SWD (2016) 265, kuriame pateikiamos pagal CRD reikalaujamo atlygio nustatymo taisyklių efektyvumo, įgyvendinimo ir vykdymo įvertinimo detalės. Šis įvertinimas padėjo nustatyti keletą taisyklių, dėl kurių Komisija gali svarstyti imtis tolesnių veiksmų. Detalus šių atskirų taisyklių įvertinimas pateikiamas Komisijos tarnybų darbiniame dokumente SWD (2016) 266. Į šį įvertinimą bus atsižvelgta platesnės CRD ir CRR peržiūros kontekste.
Komisijos CRD ir CRR atlygio nustatymo taisyklių peržiūra taip pat yra susijusi su tebegaliojančiu Komisijos kvietimu pateikti įrodymų dėl ES finansinių paslaugų reglamentavimo sistemos, kuris buvo paskelbtas 2015 m. rugsėjo 30 d. siekiant ištirti teisės aktų poveikį (įskaitant CRD ir CRR). Šioje peržiūroje atsižvelgiama į kai kuriuos kvietimo pateikti įrodymų gautus atsakymus, susijusius su atlygio nustatymo taisyklėmis pagal CRD.
Apskritai, peržiūrą tam tikra prasme apsunkino faktas, kad kai kurios atlygio nustatymo taisyklės įsigaliojo palyginti neseniai ir dažnai proporcingumo sumetimais jomis ne visada buvo visiškai vadovaujamasi. Dėl to duomenų prieinamumas tapo ribotas ir buvo apsunkinta galimybė suformuluoti galutines išvadas tam tikrais analizės klausimais. Kita problema susijusi su pačių taisyklių pobūdžiu – taisyklėmis siekiama pažaboti paskatas siunčiant individams klaidingus signalus ir taip darant įtaką jų elgsenai. Labai sudėtinga įvertinti, kas konkrečiai daro įtaką individų elgsenai. Pagaliau labai svarbu pripažinti, kad atlygio nustatymo taisyklės – tai tik vienas iš reglamentavimo sistemos, kuri buvo sukurta siekiant skatinti finansinį stabilumą, elementų. Dėl visų šių priežasčių nebuvo galimybių tiksliai įvertinti, kokį poveikį finansiniam stabilumui daro pačios atlygio nustatymo taisyklės, todėl buvo atliktas kokybiškesnis tam tikrų aspektų vertinimas.
II.APLINKYBĖS
Atlygio nustatymo taisyklių įvedimas turi būti vertinamas atsižvelgiant į 2008 m. finansų krizę. Visuomenė labai palaikė priemones finansiniam stabilumui atkurti. Plačiai pripažinta, kad finansinės paskatos siunčiant neteisingus signalus buvo vienas iš krizę lėmusių veiksnių. Atlygio nustatymo praktika finansinių paslaugų sektoriuje parodė, kad šios paskatos neatitiko ilgalaikių įmonių tikslų ir būtinybės atsakingai prisiimti riziką.
2008 m. lapkričio 15 d. Didžiojo dvidešimtuko (G20) aukščiausiojo lygio susitikime Vašingtone buvo priimta deklaracija dėl finansų rinkų ir pasaulio ekonomikos, kuri kvietė imtis prioritetinių veiksmų, susijusių su „Atlygio praktikos peržiūra, kadangi ji apima paskatas už rizikos prisiėmimą ir inovacijas“. 2009 m. balandžio 2 d. G20 aukščiausiojo lygio susitikime Londone priimta deklaracija dėl finansų sistemos stiprinimo ir 2009 m. rugsėjo 24 ir 25 d. aukščiausiojo lygio susitikime Pitsburge paskelbtas pareiškimas patvirtino pasaulio lyderių susitarimą, kad „atlygio nustatymo politikos ir praktikos reformavimas yra labai svarbus siekiant didinti finansinį stabilumą“, ir jų įsipareigojimą patvirtinti ir įgyvendinti Finansinio stabilumo tarybos (FSB) priimtus pagrįsto atlygio nustatymo principus ir standartus.
CRD siekiama šiuos tarptautiniu mastu patvirtintus principus įgyvendinti ES. Vienas iš didžiausių ES taisyklių ir šių principų bei standartų skirtumų yra maksimalus fiksuotosios ir kintamosios atlygio dalių santykis, kuris apibrėžtas tik ES.
Atlygio nustatymas išlieka svarbiu prioritetu tarptautinės politikos darbotvarkėje. Šiuo metu tarptautinių diskusijų dėmesio centre yra atlygio nustatymo vaidmuo skatinant gerą elgesį. Finansinio stabilumo taryba nagrinėja, ar reikia stiprinti su atlygiu susijusias nuobaudas už aplaidumą.
III.ATLYGIO NUSTATYMO TAISYKLIŲ VERTINIMAS
Šiame skyriuje pirmiausia aptariamas atlygio nustatymo taisyklių įgyvendinimas ir vykdymas (A poskyris). Vėliau aptariama bendra jų taikymo apimtis (B poskyris). Toliau pereinama prie skirtingų atlygio taisyklių komponentų: C poskyryje didžiausias dėmesys skiriamas atlygio nustatymo taisyklėms, kurios įsigaliojo priėmus CRD III (t. y. išskyrus maksimalų santykį); D poskyryje D aptariamas maksimalus santykis, kuris įsigaliojo tik priėmus CRD IV.
A.Taisyklių įgyvendinimas ir vykdymas
Valstybės narės buvo įpareigotos iki 2013 m. pabaigos perkelti ir pradėti taikyti CRD IV atlygio nustatymo taisykles. Visos valstybės narės pranešė Komisijai apie jų perkėlimą į nacionalinę teisę (viena valstybė narė pranešė apie dalinį perkėlimą) iki šios ataskaitos parengimo datos. Komisija prima facie įvertino 17 valstybių narių praneštas priemones; išsamus perkėlimo į valstybių narių nacionalinę teisę tikrinimas vis dar tęsiamas.
Šioje ataskaitoje daugiausia dėmesio skiriama vienam visoje ES pasikartojančiam klausimui, kurį atskleidė perkėlimo į nacionalinę teisę patikros procesas, ir vienam klausimui, kuris išryškino efektyvaus vykdymo trūkumus keliose jurisdikcijose.
Pirmasis klausimas susijęs su tuo, kaip valstybės narės supranta proporcingumo principą, kuriuo, remiantis CRD 92 straipsnio 2 dalimi, grindžiamos CRD atlygio nustatymo taisyklės. Buvo atskleista, kad dauguma valstybių narių nustatė kriterijus arba ribas, rodančias, kada dar nereikia taikyti tam tikrų atlygio nustatymo taisyklių, bet tai neatitinka Direktyvoje išdėstytų nuostatų (šis klausimas detaliai aptariamas III.C. (ii) skyriuje).
Antrasis klausimas susijęs su supratimu, kas yra fiksuotoji, o kas – kintamoji atlygio dalis. Paaiškėjo, kad kai kurios įstaigos, atsižvelgdamos į CRD reikalavimus dėl atlygio nustatymo, neteisingai klasifikavo pareigybinius priedus kaip fiksuotą atlygio dalį, ir vadovai tokios praktikos atsisakė ne iš karto (šis klausimas detaliau aptariamas III.D.(i) skyriuje).
B.Atlygio nustatymo taisyklių taikymo apimtis
Šiame poskyryje aptariami klausimai susiję su atlygio nustatymo taisyklių taikymo apimtimi.
Taisyklių taikymas tam tikriems darbuotojams. Siekiant užtikrinti atlygio nustatymo taisyklių efektyvumą labai svarbu teisingai nustatyti, kuriems darbuotojams jos galioja (t. y. darbuotojus, kurių profesinė veikla iš esmės įtakoja įstaigų rizikos pobūdį). Komisijos deleguotasis reglamentas (ES) Nr. 604/2014nustatė suderintus tokių darbuotojų identifikavimo kriterijus. Šio suderinimo, į kurį verslas iš principo reagavo teigiamai, dėka dabar yra mažiau vadovų ir institucijų požiūrių skirtumų. Vis dėlto kilo susirūpinimas dėl išaugusio nustatytų darbuotojų skaičiaus. Tačiau jie vis dar sudaro gana mažą visų darbuotojų skaičių (2,34 % vidurkis 2014 m.). Taikant gana naują kriterijų vis dar trūksta patirties, todėl vertinimas bus tęsiamas toliau.
Taisyklių taikymas investicinėms įmonėms: Investicinės įmonės teigia, kad atlygio nustatymo taisyklės buvo sukurtos kredito įstaigoms ir netinka jų verslo modeliams bei rizikos pobūdžiui, kuris labai skiriasi nuo kredito įstaigų rizikos pobūdžio. Komisijos peržiūroje buvo pažymėta apie investicinių įmonių susirūpinimą, tačiau pasigęsta duomenų, tad šiame etape buvo neįmanoma padaryti su šiuo klausimu susijusių išvadų. Kaip to reikalauja CRR, šiuo metu Komisija peržiūri investicinėms įmonėms taikomą rizikos ribojimo režimą. Atsižvelgiant į šio patikrinimo išvadas iš esmės gali tekti iš naujo peržiūrėti klausimą dėl atlygio nustatymo taisyklių taikymo investicinėms įmonėms.
Taisyklių taikymas grupės lygmeniu. Kolektyvinio investavimo į perleidžiamus vertybinius popierius subjektų (toliau – KIPVPS) arba alternatyvaus investavimo fondų (toliau – AIF) valdytojai, kurie yra CRD reglamentuotos grupės dalis, sunerimę dėl reikalavimo pilnai laikytis CRD atlygio nustatymo taisyklių (ypač dėl maksimalaus santykio) ir tuo pat metu laikytis specifinių, jų sektoriui taikomų, įstatymų, kurie taip pat reglamentuoja atlygio nustatymą. Jie teigia, kad tokia situacija iškreipia vienodų taisyklių taikymo principą kalbant apie nepriklausomus KIPVPS ir AIF valdytojus, kurie nepriklauso CRD reglamentuotai grupei ir privalo laikytis tik jų sektoriui taikomų įstatymų (jie panašūs į CRD atlygio nustatymo taisykles, bet nėra nuostatos dėl maksimalaus santykio). Svarbu paminėti, kad CRD požiūriu KIPVPS ir AIF filialų darbuotojai privalo laikytis CRD atlygio nustatymo taisyklių, taikytinų patronuojančiajai bendrovei tik tada, jei remiantis suderintais darbuotojų identifikavimo kriterijais nustatoma, kad tokie darbuotojai iš esmės įtakoja tos CRD grupės, kuriai jie priklauso, rizikos pobūdį.
C.CRD III įvestos taisyklės
Šio skyriaus pradžioje pateikiamas bendras įvairių CRD III atlygio nustatymo taisyklių, įvestų po 2008 m. finansų krizės, vertinimas (i). Vėliau aptariamas verslo, valstybių narių ir vadovų susirūpinimas dėl būtinybės proporcingai taikyti taisykles (ii).
(i) Bendras vertinimas
Suinteresuotosios šalys, kurios mato privalumų, kai sujungiami individualaus bei kolektyvinio darbo įvertinimai ir finansiniai kriterijai su nefinansiniais, apskritai teigiamai vertina reikalavimus, susijusius su kriterijais ir laikotarpiais, į kuriuos reikia atsižvelgti vertinant darbą siekiant skirti kintamąją atlygio dalį. Nors priežiūros institucijos pastebi taisyklių vykdymo pažangą, būtina geriau integruoti pagal riziką pakoreguotus kriterijus į darbo vertinimo procesą.
Su valdymu susiję reikalavimai turi užtikrinti, kad įstaigų valdybos turėtų visą atsakomybę už atlygio nustatymo politikos bendrus principus ir vykdytų jų laikymosi priežiūrą, kad rizikos valdymas būtų pagrįsto atlygio nustatymo politikos dalis ir kad didelės svarbos įstaigose būtų sudaryti atlygio nustatymo komitetai. Šios valdymo taisyklės iš esmės vertinamos teigiamai.
Skaidrumo sumetimais įstaigos privalo atskleisti informaciją apie jų atlygio nustatymo praktiką. Tikima, kad šie reikalavimai padeda priderinti atlygio nustatymą prie įstaigos veiklos ir palengvina priežiūrą.
Panašu, kad pagal CRD nustatyti apribojimai dėl garantuotos kintamosios atlygio dalies ir išeitinės išmokos yra efektyvūs: pastaraisiais metais ženkliai sumažėjo tiek išrašomų premijų, tiek išeitinių išmokų, o tai rodo geresnį tokių atlygio nustatymo formų taikymą, kaip numatyta pagal CRD .
Duomenys rodo, kad atidėjimų (o ne išmokų nedelsiant) ir išmokėjimų finansinėmis priemonėmis (o ne išmokų grynaisiais) naudojimas gerokai išaugo įsigaliojus CRD III taisyklėms .
Apskritai, atidėjimai yra teigiamai vertinami ilgalaikių veiklos rodiklių suvienodinimo ir susilaikymo nuo pernelyg rizikingos veiklos kontekste. Tai yra pagrindinis mechanizmas sugretinantis kintamąjį atlygį su ilgalaike įstaigos rizika ir veikla, taikant sumažinimą. Yra manančių, kad tam tikrais atvejais būtų pageidautina taikyti ilgesnį, geriau suderintą su finansiniais ciklais, atidėjimo laikotarpį.
Išmokos akcijomis ar nuosavu kapitalu grindžiamomis priemonėmis leidžia suderinti nustatytų darbuotojų ir įstaigos savininkų interesus. Atidėjimai kartu su papildomo saugojimo laikotarpiais, per kuriuos darbuotojas negali naudotis jam suteikta priemone ar jos parduoti, išmokos nuosavu kapitalu grindžiamomis priemonėmis padeda išvengti nustatytų darbuotojų veiksmų siekiant potencialiai trumpalaikių rezultatų ir užtikrina jų atlygio suderinimą su ilgalaike įstaigos veikla bei rizika. Dar daugiau, skolos priemonių, kurias galima naudoti kaip užstatą, naudojimas padeda užtikrinti suderinamumą su kreditorių interesais. Nepaisant to, įrodymai iki šiol rodo, kad praktikoje įstaigos daugiausiai naudoja nuosavą kapitalą arba nuosavu kapitalu grindžiamas priemones.
CRD numato, kad kintamąją atlygio dalį galima sumažinti arba atšaukti pasinaudojus sumažinimu arba susigrąžinimu. Šios priemonės iš esmės vertinamos teigiamai. Nors pripažįstama, kad vien šių ex-post mechanizmų buvimas turi tam tikrą atgrasomąjį poveikį pernelyg didelės rizikos prisiėmimui, jų faktinis naudojimas, siekiant sumažinti arba atšaukti kintamąją atlygio dalį, išlieka mažas.
(ii) Susirūpinimas dėl būtinybės proporcingai taikyti taisykles
Apskritai reikalavimai dėl kintamosios išmokos darbuotojams struktūros ir išmokėjimo traktuojami kaip efektyvūs mechanizmai, susiejantys atlygio nustatymą ir įstaigos ilgalaikę veiklą. Vis dėlto, nemažai verslo atstovų ir beveik visos valstybės narės bei vadovai išreiškė rimtą susirūpinimą dėl būtinybės proporcingai taikyti atlygio nustatymo taisykles ir įspėjo apie vieno visiems taikomo požiūrio trūkumus.
Dauguma valstybių narių nustatė kriterijus arba ribas, rodančius, kada tam tikrų atlygio nustatymo taisyklių dar nereikia taikyti. Jie rėmėsi sava CRD ir gairėse, kurias, remiantis CRD III, paskelbė EBA pirmtakas Europos bankininkystės priežiūros komitetas (toliau – CEBS), nustatytos proporcingumo sąlygosinterpretacija. Toks taisyklių nesilaikymas paprastai vadinamas išimtimi. Išimčių apimtis gerokai skiriasi visose valstybėse narėse tiek įstaigos tipo ir darbuotojų, kuriems jos naudingos, tiek galiojančių atlygio nustatymo taisyklių atžvilgiu. Valstybių narių nustatytos ribos arba kriterijai yra susiję su, pvz., įstaigos dydžiu, jos verslo pobūdžiu ir kintamosios atlygio dalies lygiu. Taisyklės, kurioms taikomos tokios išimtys, dažniausiai susijusios su atidėjimais ir išmokomis finansinėmis priemonėmis, o tam tikrose valstybėse narėse (po CRD IV įsigaliojimo) – su maksimaliu kintamosios ir fiksuotosios atlygio dalių santykiu, taikomu tam tikro tipo įstaigose.
EBA ir Komisijai paskelbus, kad tokios išimtys yra neteisėtos, praeitais metais daugelis verslo atstovų ir beveik visos valstybės narės bei vadovai išreiškė didelį susirūpinimą. Be to, prieš metus EBA paskelbė nuomonę, kuria rekomenduojami teisiniai CRD pakeitimai, kurie turėtų užtikrinti, kad tam tikrų išimčių praktika būtų teisėta. Visų pirma, EBA pasisakė už tai, kad CRD būtų numatyta galimybė atsisakyti taikyti taisykles, susijusias su atidėjimais ir išmokomis finansinėmis priemonėmis, toms įstaigoms, kurios yra mažos ir vykdo nesudėtingą veiklą, bei darbuotojams, gaunantiems mažesnes kintamojo atlygio dalis.
EBA skaičiavimai rodo, kad reikalavimų dėl atidėjimų ir išmokų finansinėmis priemonėmis taikymas iš tikrųjų gali būti pernelyg brangus ir sudėtingas mažoms įstaigoms bei darbuotojams, kuriems išmokama maža kintamoji atlygio dalis. Mažoms įstaigoms vienkartinės išlaidos, patirtos taikant šias taisykles, vertinamos nuo 100 000 eurų iki 500 000 eurų, o einamosios sąnaudos siekia 50 000–200 000 eurų per metus. Šios sąnaudos siejamos su tuo, kad mažos įstaigos turi daug investuoti į žmogiškuosius išteklius, IT ir konsultacines paslaugas ir dažnai dėl įmonės statutų ar nuosavybės struktūros susiduria su sunkumais kurdamos tinkamas finansines priemones. Didelių įstaigų vienkartinės išlaidos taikant šias taisykles darbuotojams, kuriems išmokama maža kintamoji atlygio dalis, vertinamos nuo 1 mln. eurų iki 5 mln. eurų, o einamosios metinės sąnaudos siekia nuo 400 000 iki 1,5 mln. eurų. Šios sąnaudos siejamos su tuo, kad didelės įstaigos privalo taikyti taisykles visiems nustatytiems darbuotojams, o šių asmenų skaičius yra didelis.
Be to, pramonės atstovų, vadovų ir EBA išsakytų argumentų pagrindu Komisijos atliktas šių taisyklių efektyvumo vertinimas parodė, kad jei taisyklės dėl atidėjimų ir išmokų finansinėmis priemonėmis būtų iš tikrųjų taikomos mažoms ir nesudėtingą veiklą vykdančioms įstaigoms bei darbuotojams, kuriems išmokama nedidelė kintamoji atlygio dalis, daugeliu atvejų, tikriausiai, neliktų kintamojo atlygio, vadinasi, ir sąsajos tarp išmokų ir veiklos rodiklių. Tokiu atveju nebūtų pasiektas tikslas sugretinti atlygio nustatymą su įstaigų rizikos pobūdžiu.
Mažų ir nesudėtingą veiklą vykdančių įstaigų bei darbuotojų, kuriems išmokama nedidelė kintamoji atlygio dalis, atveju galima daryti išvadą, kad taisyklių dėl atidėjimų bei išmokų finansinėmis priemonėmis taikymas nėra efektyvus, ypač atsižvelgus į sąnaudas ir naštą, susijusias su taisyklėmis, ir tai, kad nėra aiškios naudos. Atsižvelgdama į tai, kad dabartinės CRD nuostatos neleidžia mažoms ir nesudėtingą veiklą vykdančioms įstaigoms bei darbuotojams, gaunantiems nedidelę kintamąją atlygio dalį, taikyti atidėjimų bei išmokų finansinėmis priemonėmis taisyklių išimčių, Komisija svarstys teisės aktų pakeitimą, leidžiantį taikyti tam tikras išimtis. Prieš pateikiant tokio pobūdžio pasiūlymą bus atliktas poveikio vertinimas. Bet koks atidėjimų ir išmokų finansinėmis priemonėmis reikalavimų taikymo lankstumas privalės būti tinkamai susistemintas ir apibrėžtas siekiant užkirsti kelią taisyklių apėjimui ar pernelyg atlaidžiam aiškinimui ir užtikrinti vienodų taisyklių taikymo principą visoje ES.
Antrasis klausimas susijęs su reikalavimu įstaigoms, įtrauktoms į biržos prekybos sąrašą, naudoti tik akcijas (o ne su akcijomis susietas priemones) siekiant paisyti CRD išmokų finansinėmis priemonėmis reikalavimo.
Komisijos atliktas įstaigų, įtrauktų į biržos prekybos sąrašą, ir vadovų išsakytų argumentų vertinimas patvirtino, kad daugkartinis akcijų naudojimas kintamojo atlygio išmokėjimo tikslais yra komplikuotas. Kita vertus, su sąskaitomis susijusios priemonės yra tokios pat veiksmingos kaip ir akcijos, kai kalbama apie darbuotojų bei akcininkų ir ilgalaikių įstaigos interesų sugretinimą, jei jos įdėmiai seka akcijų vertę (be sverto poveikio). Todėl šiomis sąlygomis įstaigoms, įtrauktoms į biržos prekybos sąrašą, turėtų būti leista naudoti su akcijomis susietas priemones, ir Komisija, atlikusi poveikio vertinimą, svarstys su šiuo klausimu susijusio teisės akto pakeitimą.
D.Maksimalus fiksuotosios ir kintamosios atlygio dalių santykis
CRD IV nustatytiems darbuotojams įvestas maksimalaus fiksuotosios ir kintamosios atlygio dalių santykio komponentas. Kintamoji atlygio dalis negali viršyti fiksuotosios atlygio dalies arba, esant akcininkų pritarimui, negali būti du kartus didesnė nei fiksuotoji dalis. Remiantis CRD 161 straipsnio 2 dalimi Komisija privalo teikti ataskaitas apie maksimalaus santykio poveikį konkurencingumui, finansiniam stabilumui ir darbuotojams, dirbantiems ne EEE esančiose patronuojamosiose bendrovėse, kurių patronuojančiosios įstaigos įsikūrusios EEE.
Šiame poskyryje pirmiausiai aptariamas klausimas, susijęs su teisingu fiksuotosios ir kintamosios atlygio dalių klasifikavimu (i). Vėliau pereinama prie bendro maksimalaus santykio poveikio atlygio paketams (ii). Po to nagrinėjami du maksimalaus santykio poveikio finansiniam stabilumui aspektai: poveikis rizikos prisiėmimui ir elgesiui (iii) ir kaip maksimalus santykis paveikia įmonių pagrindines sąnaudas ir pelningumą (iv). Poskyryje taip pat nagrinėjamas maksimalaus santykio poveikis įmonių konkurencingumui kalbant apie talentingų darbuotojų pritraukimą ir išlaikymą (v). Paskutiniame poskyryje svarstoma, ar verta tęsti taisyklės taikymą darbuotojams ne EEE esančiose patronuojamosiose bendrovėse, kurių patronuojančiosios įstaigos įsikūrusios EEE (vi).
Dar per anksti tinkamai ir iki galo įvertinti maksimalaus santykio poveikį, atsižvelgiant į tai, kad šioje ataskaitoje nagrinėjamuoju laikotarpiu taisyklė galiojo tik vienerius metus. Be to, kai kurios valstybės narės naudojo proporcingumo aspektus siekdamos taikyti maksimalaus santykio išimtis tam tikroms įstaigoms arba darbuotojai ir įstaigos vengė taikyti taisyklę panaudodami specifinius atlygio nustatymo mechanizmus (pareigybinius priedus, paminėtus (i) dalyje). Analizę taip pat neigiamai veikia tai, kad suderintos taisyklės dėl nustatytų asmenų įsigaliojo 2014 m., todėl statistika apie laikotarpį prieš ir po maksimalaus santykio įsigaliojimo (2014 m.) siejama su kiek kitokio tipo darbuotojais.
Todėl svarbu nepamiršti, kad toliau pateikiama informacija atspindi Komisijos iki šiol padarytas išvadas, paremtas tik ribotais esamais duomenimis, atsižvelgiant į trumpą taisyklės galiojimo laikotarpį ir ribotą jos taikymo patirtį.
(i) Fiksuotosios ir kintamosios atlygio dalių klasifikacija
Įsigaliojus CRD IV, įstaigos neretai naudodavo vadinamuosius pareigybinius priedus, kurie buvo traktuojami kaip fiksuotoji atlygio dalis (tokiu būdu sudarė sąlygas didesnei kintamajai atlygio daliai). Komisijos prašymu, EBA peržiūrėjo tokių priedų naudojimą ir išsiaiškino, kad dažnai jie būdavo klaidingai klasifikuojami kaip fiksuotoji atlygio dalis. Po EBA nuomonės paskelbimo visos valstybės narės ataskaitose pranešė, kad ėmėsi priemonių teisingam šių priedų klasifikavimui užtikrinti.
(ii) Kaip maksimalus santykis veikia atlygio paketus?
Maksimalus santykis neturi tiesioginio poveikio išmokų dydžiui, bet nustato kintamųjų ir fiksuotųjų komponentų proporcijas. Ši taisyklė galioja nedaugeliui darbuotojų. Maksimalus santykis taikomas tik nustatytiems darbuotojams, kurie 2014 m. sudarė vidutiniškai 2,34 % visų darbuotojų. Iki maksimalaus santykio įsigaliojimo daugumos darbuotojų kintamosios atlygio dalys neviršijo CRD nustatyto maksimalaus santykio.
Žvelgiant į Europos vidurkius, EBA surinkti duomenys rodo, kad nepaisant to, kad vidutinė fiksuotoji atlygio dalis nustatytiems darbuotojams pastaraisiais metais išaugo, vidutinė kintamoji atlygio dalis sumažėjo. Todėl darytina išvada, kad kintamosios atlygio dalies lyginamasis svoris visame atlygyje sumažėjo. Tačiau tokios tendencijos jau buvo matomos kelerius metus dar prieš įsigaliojant maksimaliam santykiui. Be maksimalaus santykio egzistuoja ir kitų elementų, kurie gali įtakoti atlygio komponentų (pvz., finansinė veikla, pelningumas ir bendri riziką ribojantys reikalavimai) lygius ir proporcijas. Be to, keliose ne ES jurisdikcijose (įskaitant JAV ir kelias Azijos šalis) taip pat buvo pastebėtas fiksuotosios atlygio dalies augimas.
Šios išvados pagrįstos duomenų, surinktu daugiausiai iš stambių bankinių grupių, vidutinėmis vertėmis, todėl turi būti atidžiai vertinamos. Nors bendras perėjimas prie fiksuotosios atlygio dalies negali būti aiškiai siejamas su maksimaliu santykiu, tikėtina, kad atskirais atvejais maksimalus santykis lėmė perėjimą nuo kintamosios prie fiksuotosios atlygio dalies.
(iii) Koks yra maksimalaus santykio poveikis rizikos prisiėmimui ir elgesiui?
Maksimalus santykis buvo įvestas kaip tam tikras elgsenos saugiklis siekiant pažaboti su didele kintamąja atlygio dalimi susijusias paskatas už pernelyg didelį rizikos prisiėmimą. Vis dėlto dalis verslo atstovų, kai kurios valstybės narės ir akademikai mano, kad išaugusi priklausomybė nuo fiksuotosios atlygio dalies gali neigiamai paveikti darbuotojų paskatų suderinamumą su įmonės bei visuomenės interesais.
Poveikį žmonių elgesiui sunku įvertinti. Neseniai atliktas tyrimas atskleidė, kad įstaigos nesutarė dėl numatomo maksimalaus santykio poveikio elgesiui ir darė prielaidas, kad elgesys taip pat gali priklausyti nuo kultūrinės aplinkos. Panašu, kad apklausti darbuotojai nemanė, jog didesnė fiksuotoji atlygio dalis turėjo įtakos jų motyvacijai ar rizikos prisiėmimui (rizikuoti daugiau ar mažiau).
Buvo pateikti argumentai, kad maksimalus santykis gali riboti nuo veiklos rodiklių priklausomo atlygio dalį, kuriai gali būti taikomos su rizika suvienodinamos priemonės, t. y. atidėjimai, išmokos finansinėmis priemonėmis, sumažinimas ir susigrąžinimas. Vis dėlto duomenys rodo, kad kintamajai atlygio daliai, kuri gali būti skiriama nustatytose maksimalaus santykio ribose, galima labiau pritaikyti šiuos mechanizmus, ypač sumažinimą ir susigrąžinimą (žr. III.C (i) skyrių).
Be to, ex-post pritaikymo priemonės, net jei jos ir turi tam tikrą atgrasomąjį poveikį, savaime nėra tinkamos mažinant nepalankias paskatas už riziką ar aplaidumą, atsižvelgus į tai, kad jos iš principo taikomos kaip atsakomoji priemonė tuo atveju, jei žala tampa materialinė.
Atsižvelgiant į tai, kad maksimalus santykis pradėtas taikyti neseniai, o jo taikymo patirtis yra ribota, dar per anksti daryti aiškias išvadas dėl jo poveikio paskatoms už pernelyg rizikingą elgesį ir aplaidumą. Tą taip pat pripažino kai kurie vadovai.
(iv) Maksimalaus santykio poveikis pagrindinėms sąnaudoms ir pelningumui
EBA skaičiavimai rodo, kad daugumoje tikrintų įstaigų fiksuotoji atlygio dalis nustatytiems darbuotojams yra santykinai mažos reikšmės: ji sudaro mažiau nei 5 % visų administracinių sąnaudų ir 1 % nuosavų lėšų. EBA taip pat nustatė, kad 2013 m. ir 2014 m. daugumoje tikrintų įstaigų pagrindinės sąnaudos augo nedaug. Panašiai ir kiti šaltiniai rodo, kad perėjimo nuo kintamosios prie fiksuotosios atlygio dalies įtaka pagrindinėms įstaigų sąnaudoms nebūtų esminė.
Bet kuriuo atveju, riba, iki kurios įstaigos gali mažinti savo pagrindines sąnaudas mažindamos kintamąją atlygio dalį, neturėtų būti pervertinta, atsižvelgiant į tai, kad, kaip rodo EBA analizė, 2014 m. daugumoje tikrintų įstaigų bendra kintamoji atlygio dalis nustatytiems darbuotojams sudarė tik nuo 1 iki 2 % bendrų administracinių sąnaudų. Dar daugiau, dėl padidėjusio nustatytų darbuotojų skaičiaus 2014 m. riba, iki kurios įstaigos gali panaudoti kintamąją atlygio dalį, išmokamą nustatytiems darbuotojams siekiant sumažinti įstaigų sąnaudų bazę, net išaugo.
Atsižvelgiant į maksimalaus santykio poveikį įstaigų pelningumui, EBA analizėje pažymėta, kad nuo 2013 m. iki 2014 m. įstaigų pelningumas beveik nepakito. Be to, remiantis EBA skaičiavimais, 2014 m. bendros fiksuotosios atlygio nustatytiems darbuotojams dalies sąnaudos, palyginti su grynuoju įstaigų pelnu, buvo santykinai mažos. Tai reiškia, kad nemažą fiksuotosios atlygio dalies maržą dar galima didinti iki bus pasiekta riba, kuri keltų grėsmę bendram įstaigų pelningumui.
Pagaliau skirtingai nuo tam tikrų atlygio nustatymo nuostatų (t. y. atidėjimai ir išmokos finansinėmis priemonėmis), kurios tam tikrais atvejais gali asocijuotis su reikšmingomis įgyvendinimo bei atitikties sąnaudomis ir našta, kaip išdėstyta III.C.(ii) skyriuje, maksimalaus santykio taisyklė yra nesudėtinga, jos įgyvendinimas nesiejamas su pastebimomis administracinėmis sąnaudomis ir ją paprasta taikyti.
Šiame ankstyvame etape, įvertinus tai, kad maksimalus santykis pradėtas taikyti neseniai, o jo taikymo patirtis yra ribota, tvirtinimai dėl sumažėjusio sąnaudų lankstumo, padidėjusio įstaigų pažeidžiamumo verslo ciklų požiūriu ir neigiamos įtakos reglamentuotiems įstaigų kapitalo rodikliams ir pelningumui gali būti traktuojami kaip nepagrįsti, ypač kredito įstaigų atžvilgiu.
(v) Maksimalaus santykio poveikis konkurencingumui
Kilo susirūpinimas, kad maksimalus santykis gali sumažinti įstaigų konkurencingumą neigiamai įtakodamas jų galimybes pritraukti ir išlaikyti talentingus darbuotojus lyginant su nekontroliuojamomis įmonėmis (veikiančiomis tiek tame pačiame finansų sektoriuje, tiek kituose sektoriuose, kur galima panaudoti tuos pačius įgūdžius). Darbuotojo apsisprendimą išeiti lemia daugybė veiksnių, tokie kaip darbo saugumas, karjeros perspektyvos, sektoriaus reputacija, apmokestinimas, šeima, kalba ir gyvenimo sąlygos. Be to, atsakymas į klausimą, ar darbuotojas pageidauja kintamosios ar fiksuotosios atlygio dalies, gali iš esmės priklausyti nuo jo(s) asmeninių ir kultūrinių motyvų. Be bendro pobūdžio ir neretai gana teorinių verslo atstovų tvirtinimų, kol kas nėra konkrečių įrodymų, kad ES įstaigų konkurencingumą darbuotojų pritraukimo ir išlaikymo požiūriu neigiamai veiktų maksimalus santykis, tačiau, įgijus daugiau taisyklės taikymo patirties, gali prireikti vėliau tai įvertinti.
(vi) Darbuotojai, dirbantys ne EEE esančiose patronuojamosiose bendrovėse
Kai kurios tarptautiniu mastu veikiančios įstaigos, kurių centrinės būstinės įsikūrusios EEE, pareiškė, kad užsienyje susiduria su sunkumais konkuruodamos dėl talentingų darbuotojų su vietinėmis įmonėmis ir kad darbuotojų kaita ne EEE vietovėse išaugo. Vis dėlto jos negalėjo to pagrįsti skaičiais ir priskirti maksimalaus santykio įtakai. Taip pat buvo pareikšta, kad šalyse taikomų taisyklių skirtumai galėjo apsunkinti tarptautiniu mastu veikiantiems bankams galimybę nustatyti nuoseklias, visai organizacijai taikomas atlygio nustatymo strategijas ir kad gali kilti atitikties su vietiniais atlygio nustatymo režimais klausimų.
Priežastis, kodėl tarptautiniu mastu veikiančios įstaigos, kurių centrinės būstinės įsikūrusios EEE, privalo konsoliduotai, įskaitant jų ne EEE veikiančias patronuojamąsias bendroves, laikytis atlygio nustatymo taisyklių, yra ta, kad šios patronuojamosios bendrovės gali daryti įtaką grupės patikimumui ir stabilumui. Kita priežastis yra susijusi su rizika, kad ne EEE esančios patronuojamosios bendrovės yra naudojamos tam, kad būtų išvengta atlygio nustatymo taisyklių taikymo. Darbuotojai, dirbantys ne EEE esančiose patronuojamosiose bendrovėse, privalės laikytis CRD atlygio nustatymo taisyklių, taikytinų jų patronuojančiajai bendrovei tik tada, jei bus nustatyta, kad tokie darbuotojai iš esmės daro įtaką tos CRD grupės, kuriai jie priklauso, rizikos pobūdžiui. Taigi tikėtina, kad tokių darbuotojų skaičius bus ribotas. CRD taip pat aiškiai numato, kad bendrovė neprivalo laikytis taisyklių, jei gali įrodyti, kad pagal trečiosios valstybės, kurioje įsteigta patronuojamoji bendrovė, įstatymus jų taikymas yra neteisėtas.
Šiuo metu maksimalaus santykio įtakos ne EEE jurisdikcijose vertinimas priklauso nuo santykinai ribotos šios taisyklės taikymo patirties. Remiantis turima informacija, nepakanka veiksnių, rodančių, kad šiame etape maksimalaus santykio tokiems darbuotojams nereikėtų taikyti.
IV.IŠVADA
Remdamasi CRD 161 straipsnio 2 punktu suteiktais įgaliojimais ir atsižvelgdama į kvietimą pateikti įrodymų dėl ES finansinių paslaugų reglamentavimo sistemos, Komisija atliko atlygio nustatymo taisyklių pagal CRD ir CRR analizę.
Iš esmės ši peržiūra leidžia daryti teigiamą CRD III taisyklių, taikomų administruojant atlygio nustatymo procesus, veiklos vertinimą, duomenų atskleidimą ir kintamosios atlygio dalies išmokas nustatytiems darbuotojams, vertinimą. Buvo nustatyta, kad šios taisyklės prisidėjo prie bendrų siekių pažaboti pernelyg didelį rizikos prisiėmimą, priderinti atlygį prie veiklos rodiklių ir tokiu būdu prisidėti prie didesnio finansinio stabilumo.
Peržiūra taip pat atskleidė, kad atidėjimų bei išmokų finansinėmis priemonėmis reikalavimų taikymas nėra efektyvus mažų ir nesudėtingą veiklą vykdančių kredito įstaigų bei investicinių įmonių ir nedidelę kintamąją atlygio dalį gaunančių darbuotojų atveju. Todėl Komisija atliks poveikio vertinimą ir tirs galimybes išspręsti šį klausimą pirmiausia atleidžiant šias įstaigas ir darbuotojus nuo pareigos laikytis šių konkrečių reikalavimų. Atliekant šį poveikio vertinimą taip pat bus apžvelgiamos galimybės, remiantis CRD nustatytu išmokų finansinėmis priemonėmis reikalavimu, leisti įstaigoms, įtrauktoms į biržos prekybos sąrašą, naudoti su akcijomis susietas priemones. Šis vertinimas taps platesnės šiuo metu svarstomos CRD ir CRR peržiūros dalimi.
Atsižvelgiant į CRD IV nustatytą maksimalų fiksuotosios ir kintamosios atlygio dalių santykį, peržiūros metu buvo konstatuota, kad šiuo metu nėra pakankamai įrodymų, leidžiančių daryti galutines išvadas dėl taisyklės poveikio konkurencingumui, finansiniam stabilumui ir darbuotojams, dirbantiems ne EEE esančiose patronuojamosiose bendrovėse. Panašu, kad galutines išvadas bus galima pateikti tik įgijus daugiau įgyvendinimo patirties.