This document is an excerpt from the EUR-Lex website
Document 02004L0025-20240109
Directive 2004/25/EC of the european parliament and of the council of 21 April 2004 on takeover bids (Text with EEA relevance)Text with EEA relevance
Consolidated text: Europos Parlamento ir tarybos Direktyva 2004/25/EB 2004 m. balandžio 21 d. dėl įmonių perėmimo pasiūlymų (tekstas svarbus EEE)Tekstas svarbus EEE
Europos Parlamento ir tarybos Direktyva 2004/25/EB 2004 m. balandžio 21 d. dėl įmonių perėmimo pasiūlymų (tekstas svarbus EEE)Tekstas svarbus EEE
02004L0025 — LT — 09.01.2024 — 004.001
Šis tekstas yra skirtas tik informacijai ir teisinės galios neturi. Europos Sąjungos institucijos nėra teisiškai atsakingos už jo turinį. Autentiškos atitinkamų teisės aktų, įskaitant jų preambules, versijos skelbiamos Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje ir pateikiamos svetainėje „EUR-Lex“. Oficialūs tekstai tiesiogiai prieinami naudojantis šiame dokumente pateikiamomis nuorodomis
EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA 2004/25/EB 2004 m. balandžio 21 d. dėl įmonių perėmimo pasiūlymų (OL L 142 2004.4.30, p. 12) |
Iš dalies keičiama:
|
|
Oficialusis leidinys |
||
Nr. |
puslapis |
data |
||
EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS REGLAMENTAS (EB) Nr. 219/2009 2009 m. kovo 11 d. |
L 87 |
109 |
31.3.2009 |
|
EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA 2014/59/ES 2014 m. gegužės 15 d. |
L 173 |
190 |
12.6.2014 |
|
EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS REGLAMENTAS (ES) 2021/23 2020 m. gruodžio 16 d. |
L 22 |
1 |
22.1.2021 |
|
EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA (ES) 2023/2864 2023 m. gruodžio 13 d. |
L |
1 |
20.12.2023 |
EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA 2004/25/EB
2004 m. balandžio 21 d.
dėl įmonių perėmimo pasiūlymų
(tekstas svarbus EEE)
1 straipsnis
Taikymo sritis
2 straipsnis
Sąvokų apibrėžimai
Šioje direktyvoje:
„perėmimo pasiūlymas“ arba „pasiūlymas“ – tai viešas (išskyrus pačios pasiūlymą gavusios bendrovės pasiūlymą) privalomas arba savanoriškas bendrovės vertybinių popierių savininkams pateiktas pasiūlymas perleisti visus vertybinius popierius ar tam tikrą jų dalį, po to, kai yra įsigyta pasiūlymą gaunančios bendrovės kontrolė, arba siekiant įsigyti pasiūlymą gaunančios bendrovės kontrolę pagal nacionalinius teisės aktus;
„pasiūlymą gaunanti bendrovė“ – bendrovė, kurios vertybiniai popieriai yra pasiūlymo objektas;
„siūlytojas“ – bet kuris viešosios ar privatinės teisės reglamentuojamas fizinis ar juridinis asmuo, teikiantis pasiūlymą;
„sutartinai veikiantys asmenys“ – fiziniai ar juridiniai asmenys, kurie bendradarbiauja su siūlytoju ar pasiūlymą gaunančia bendrove, remdamiesi aiškiai ar numanomai sudarytu žodiniu ar raštišku susitarimu, kuriuo siekiama įsigyti pasiūlymą gaunančios bendrovės kontrolę arba sužlugdyti sėkmingą pasiūlymo rezultatą;
„vertybiniai popieriai“ – perleidžiamieji vertybiniai popieriai, suteikiantys balsavimo teises bendrovėje;
„pasiūlymo šalys“ – siūlytojas, siūlytojo valdybos nariai, jei siūlytojas yra bendrovė, pasiūlymą gaunanti bendrovė, pasiūlymą gaunančios bendrovės vertybinių popierių savininkai, pasiūlymą gaunančios bendrovės valdybos nariai ir su tokiomis šalimis sutartinai veikiantys asmenys;
„dauginių balsavimo teisių vertybiniai popieriai“ – vertybiniai popieriai, priskiriami atskirai klasei, kurių kiekvienas suteikia daugiau kaip vieną balsą.
3 straipsnis
Bendrieji principai
Kad būtų įgyvendinta ši direktyva, valstybės narės užtikrina, kad būtų laikomasi šių principų:
visiems pasiūlymą gaunančios bendrovės tos pačios klasės vertybinių popierių savininkams turi būti taikomas vienodas režimas; be to, jei kuris nors asmuo įsigyja bendrovės kontrolę, kiti vertybinių popierių savininkai turi būti apsaugoti;
pasiūlymą gaunančios bendrovės vertybinių popierių savininkai turi turėti pakankamai laiko ir informacijos, kad galėtų padaryti pagrįstą sprendimą dėl pasiūlymo; pasiūlymą gaunančios bendrovės valdyba, konsultuodama vertybinių popierių savininkus, privalo pateikti savo nuomonę apie pasiūlymo įgyvendinimo poveikį užimtumui, įdarbinimo sąlygoms ir bendrovių verslo vietoms;
pasiūlymą gaunančios bendrovės valdyba privalo veikti, paisydama visos bendrovės interesų ir neatimti iš vertybinių popierių savininkų galimybės spręsti dėl pasiūlymo vertingumo;
neturi būti sukurtos pasiūlymą gaunančios bendrovės, siūlytojo bendrovės ar bet kurios kitos su pasiūlymu susijusios bendrovės vertybinių popierių dirbtinės rinkos, dėl kurių vertybinių popierių kainos didėjimas arba mažėjimas taptų dirbtinis ir būtų iškraipytas normalus rinkų funkcionavimas;
siūlytojas paskelbia pasiūlymą tik įsitikinęs, kad jis ar ji yra pajėgus sumokėti visą atlygį grynais pinigais, jei toks atlygis būtų pasiūlytas, ir tik po to, kai yra ėmęsis visų pagrįstų priemonių įvykdyti bet kurio kito tipo atlygį;
pasiūlymą gaunančiai bendrovei neturi būti kliudoma tvarkyti savo reikalus ilgiau, nei pagrįstai būtina dėl pasiūlymo įsigyti jos vertybinius popierius.
Siekdamos užtikrinti, kad būtų laikomasi šio straipsnio 1 dalyje nustatytų principų, valstybės narės:
užtikrina, kad būtų laikomasi būtiniausių šioje direktyvoje nustatytų reikalavimų;
gali nustatyti papildomas sąlygas ir nuostatas, kurios yra griežtesnės už šioje direktyvoje nustatytas pasiūlymų reguliavimo sąlygas ir reikalavimus.
4 straipsnis
Priežiūros institucija ir taikytina teisė
Institucija, kompetentinga pasiūlymui prižiūrėti, turi būti tos valstybės narės institucija, kurioje pasiūlymą gaunanti bendrovė turi savo registruotą būstinę, jei tos valstybės narės reguliuojamoje rinkoje yra leidžiama prekiauti tos bendrovės vertybiniais popieriais.
Jei pasiūlymą gaunančios bendrovės vertybiniais popieriais neleidžiama prekiauti valstybės narės, kurioje bendrovė turi savo registruotą būstinę, reguliuojamoje rinkoje, institucija, kompetentinga pasiūlymui prižiūrėti, turi priklausyti tokiai valstybei narei, kurios reguliuojamoje rinkoje bendrovės vertybiniais popieriais prekiauti leidžiama.
Jei pasiūlymą gaunančios bendrovės vertybiniais popieriais leidžiama prekiauti daugiau kaip vienos valstybės narės reguliuojamose rinkose, institucija, kompetentinga pasiūlymui prižiūrėti, turi priklausyti tai valstybei narei, kurios reguliuojamoje rinkoje prekiauti vertybiniais popieriais buvo leista pirmiausia.
Jei pasiūlymą gaunančios bendrovės vertybiniais popieriais prekiauti pirmiausia buvo leista vienu metu daugiau kaip vienoje valstybėje narėje, pasiūlymą gaunanti bendrovė nusprendžia, kuri iš tų valstybių narių priežiūros institucija prižiūrės pasiūlymą, apie tai pranešdama toms reguliuojamoms rinkoms ir jų priežiūros institucijoms pirmą prekybos dieną.
Jei 21 straipsnio 1 dalyje nustatytą dieną prekiauti pasiūlymą gaunančios bendrovės vertybiniais popieriais jau buvo leista vienu metu daugiau kaip vienos valstybės narės reguliuojamose rinkose, tų valstybių narių kompetentingos institucijos per keturias savaites nuo 21 straipsnio 1 dalyje nurodytos datos susitaria, kuri iš jų bus institucija, kompetentinga pasiūlymui prižiūrėti. Jei jos nesusitaria, pirmą prekybos dieną, praėjus tam keturių savaičių laikotarpiui, pasiūlymą gaunančioji bendrovė nustato, kuri iš tų institucijų bus kompetentinga institucija.
Valstybės narės užtikrina, kad šios dalies c punkte minėti sprendimai būtų paskelbti.
Šios dalies b ir c punktuose minėtais atvejais reikalai, susiję su siūlomu atlygiu pateikus pasiūlymą, visų pirma kaina, ir reikalai, susiję su pasiūlymo procedūra, visų pirma informacija apie siūlytojo sprendimą pateikti pasiūlymą, pasiūlymo dokumento turiniu ir pasiūlymo atskleidimu, tvarkomi pagal kompetentingos institucijos valstybės narės taisykles. Tvarkant reikalus, susijusius su informacija, kuri turi būti pateikta pasiūlymą gaunančios bendrovės darbuotojams, ir reikalus, susijusius su bendroves, reglamentuojančiais teisės aktais, visų pirma su balsavimo teisių procentu, kuris suteikia kontrolę, ir su bet kokiomis leidžiančiomis nukrypti nuostatomis dėl įpareigojimo pateikti pasiūlymą, taip pat sąlygomis, kuriomis pasiūlymą gaunančios bendrovės valdyba gali imtis bet kokio veiksmo, kuris gali sužlugdyti pasiūlymą, taikytinos taisyklės ir kompetentinga institucija priklauso tai valstybei narei, kurioje pasiūlymą gaunanti bendrovė turi savo registruotą būstinę.
Jei yra laikomasi bendrųjų principų, nustatytų 3 straipsnio 1 dalyje, valstybės narės taisyklėse gali numatyti, kad pagal šią direktyvą jos nustato ar pradeda taikyti leidžiančias nukrypti nuostatas nuo tų taisyklių:
įrašydamos tokias leidžiančias nukrypti nuostatas į savo nacionalines taisykles, kad būtų galima atsižvelgti į nacionaliniu lygiu nustatytas aplinkybes
ir (arba)
suteikdamos priežiūros institucijoms, jei jos yra kompetentingos, įgaliojimus nesilaikyti tokių nacionalinių taisyklių, siekiant atsižvelgti į i punkte minėtas aplinkybes, arba kitomis konkrečiomis aplinkybėmis, ir tokiu atveju yra būtinas pagrįstas sprendimas.
Valstybės narės užtikrina, kad šios direktyvos 5 straipsnio 1 dalis būtų netaikoma tais atvejais, kai taikomos pertvarkymo priemonės, naudojamasi įgaliojimais ir naudojami mechanizmai, numatyti Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2014/59/ES ( 3 ) IV antraštinėje dalyje arba Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) 2021/23 ( 4 ) V antraštinėje dalyje.
5 straipsnis
Smulkiųjų akcininkų apsauga, privalomas pasiūlymas ir teisinga kaina
Jei yra laikomasi 3 straipsnio 1 dalyje nustatytų bendrųjų principų, valstybės narės gali įgalioti savo priežiūros institucijas pakoreguoti šios dalies pirmojoje pastraipoje minėtą kainą aiškiai nustatytomis aplinkybėmis ir pagal aiškiai nustatytus kriterijus. Tuo tikslu jos gali sudaryti sąrašą aplinkybių, kuriomis aukščiausia kaina gali būti koreguojama ją didinant arba mažinant, pavyzdžiui, kai aukščiausia kaina buvo nustatyta pirkėjo ir pardavėjo susitarimu, kai atitinkamų vertybinių popierių rinkos kaina yra manipuliuojama, kai apskritai rinkos kainoms arba tam tikroms rinkos kainoms įtakos turi išimtiniai įvykiai, arba siekiant išgelbėti sunkumus patiriančią įmonę. Jos taip pat gali nustatyti taikytinus tokiais atvejais kriterijus, pavyzdžiui, vidutinę rinkos vertę per tam tikrą laikotarpį, likviduojamos bendrovės vertę arba kitus objektyvius vertinimo kriterijus, kurie paprastai yra taikomi finansų analizėje.
Bet koks priežiūros institucijos sprendimas koreguoti teisingą kainą turi būti pagrįstas ir viešai paskelbtas.
Tačiau, kai siūlytojo siūlomas atlygis susideda iš nelikvidžių vertybinių popierių, kuriais leidžiama prekiauti reguliuojamoje rinkoje, turi būti siūloma alternatyva grynais pinigais.
Bet kuriuo atveju siūlytojas siūlo atlygį grynaisiais pinigais bent kaip alternatyvą, kai jis arba sutartinai su juo veikiantys asmenys per laikotarpį, kuris prasideda tuo pat metu kaip ir valstybės narės pagal šio straipsnio 4 dalį nustatytas laikotarpis ir baigiasi, kai pasiūlymas uždaromas priėmimui, už grynuosius pinigus nuperka vertybinių popierių, kurie suteikia 5 % ar daugiau balsavimo teisių pasiūlymą gaunančioje bendrovėje.
Valstybės narės gali numatyti, kad atlygis grynaisiais pinigais turi būti siūlymas bent kaip alternatyva visais atvejais.
6 straipsnis
Informacija apie pasiūlymus
Kai šios dalies pirmojoje pastraipoje minėtą pasiūlymo dokumentą turi prieš tai patvirtinti priežiūros institucija, ir ji jį patvirtina, toks dokumentas, išvertus jį į reikiamą kalbą, pripažįstamas visose kitose valstybėse narėse, kurių rinkose leidžiama prekiauti pasiūlymą gaunančios bendrovės vertybiniais popieriais, nereikalaujant gauti tos valstybės narės priežiūros institucijos patvirtinimo. Tos institucijos gali reikalauti papildomos informacijos pasiūlymo dokumente tik tuo atveju, jei tokia informacija yra būdinga valstybės narės ar valstybių narių rinkai, kurioje leidžiama prekiauti pasiūlymą gaunančios bendrovės vertybiniais popieriais, ir ji yra susijusi su formalumais, kurių reikia laikytis norint priimti pasiūlymą arba gauti priklausantį atlygį uždarius pasiūlymą, taip pat su mokesčiais, kurie yra taikomi vertybinių popierių savininkams siūlomam atlygiui.
Šio straipsnio 2 dalyje minėtame pasiūlymo dokumente turi būti nurodyta bent ši informacija:
pasiūlymo sąlygos;
siūlytojo tapatybė; kai siūlytojas yra bendrovė, tos bendrovės tipas, pavadinimas ir registruotoji būstinė;
vertybiniai popieriai arba tam tikrais atvejais vertybinių popierių, kuriems yra pateiktas pasiūlymas, klasė arba klasės;
siūlomas atlygis už kiekvieną vertybinį popierių arba vertybinių popierių klasę ir privalomo pasiūlymo atveju metodas, taikomas atlygiui nustatyti, bei informacija apie tai, kaip tas atlygis turi būti sumokėtas;
siūloma kompensacija už teises, kurios dėl 11 straipsnio 4 dalyje nustatytos persilaužimo taisyklės gali būti panaikintos, ir informacija apie tai, kaip toji kompensacija turi būti sumokėta ir kokiu metodu ji yra nustatyta;
didžiausias ir mažiausias vertybinių popierių procentas arba skaičius, kurį siūlytojas įsipareigoja įsigyti;
informacija apie siūlytojo ir su juo sutartinai veikiančių asmenų turimus akcijų paketus pasiūlymą gaunančioje bendrovėje;
visos sąlygos, kurios yra taikomos pasiūlymui;
siūlytojo ketinimai dėl pasiūlymą gaunančios bendrovės būsimojo verslo ir siūlytojo bendrovės būsimojo verslo tiek, kiek jai įtakos turi pasiūlymas, atsižvelgiant į darbuotojų ir vadovų darbo vietų apsaugą, įskaitant bet kokį reikšmingą įdarbinimo sąlygų pasikeitimą, ir visų pirma siūlytojo strateginiai planai abiejų bendrovių atžvilgiu bei galima įtaka užimtumui ir bendrovių verslo vietai;
pasiūlymo priėmimui skirtas laikas;
kai į siūlytojo siūlomą atlygį įeina kokie nors vertybiniai popieriai, informacija apie tuos vertybinius popierius;
informacija apie pasiūlymo finansavimą;
informacija apie sutartinai su siūlytoju arba su pasiūlymą gaunančia bendrove veikiančius asmenis, o bendrovių atveju – jų tipas, pavadinimai, registruotos būstinės ir santykiai su siūlytoju ir, jei įmanoma, su pasiūlymą gaunančia bendrove;
nacionalinė teisė, kuri reglamentuos siūlytojo ir pasiūlymą gaunančios bendrovės vertybinių popierių savininkų sudarytas sutartis dėl pasiūlymų, ir kompetentingi teismai.
7 straipsnis
Pasiūlymo priėmimui skirtas laikas
8 straipsnis
Atskleidimas
9 straipsnis
Pasiūlymą gaunančios bendrovės valdybos įpareigojimai
Toks įgaliojimas yra privalomas bent jau nuo to laiko, kai pasiūlymą gaunančios bendrovės valdyba gauna 6 straipsnio 1 dalies pirmajame sakinyje minėtą informaciją apie pasiūlymą, iki to laiko, kai yra paskelbiami pasiūlymo rezultatai arba pasiūlymas nustoja galioti. Valstybės narės gali reikalauti, kad toks įgaliojimas būtų gautas kuo anksčiau, pavyzdžiui, kai tik pasiūlymą gaunančios bendrovės valdyba sužino, kad greitai bus pateiktas pasiūlymas.
10 straipsnis
Informacija apie 1 straipsnio 1 dalyje minėtas bendroves
Valstybės narės užtikrina, kad 1 straipsnio 1 dalyje minėtos bendrovės paskelbtų išsamią informaciją apie:
savo kapitalo struktūrą, įskaitant vertybinius popierius, kuriais neleidžiama prekiauti kurios nors valstybės narės reguliuojamoje rinkoje, tam tikrais atvejais nurodydamos skirtingas akcijų klases ir kiekvienos akcijų klasės teises ir pareigas bei procentą, kurį jos sudaro visame akcijų kapitale;
bet kokius vertybinių popierių perleidimo apribojimus, tokius kaip apribojimus, taikomus vertybinių popierių paketams, arba reikalavimą gauti bendrovės arba kitų vertybinių popierių savininkų pritarimą, nepažeidžiant Direktyvos 2001/34/EB 46 straipsnio;
reikšmingus tiesioginius ar netiesioginius akcijų paketus (įskaitant netiesioginius akcijų paketus per piramidines struktūras ir akcijas priešpriešinėse bendrovėse) Direktyvos 2001/34/EB 85 straipsnio prasme;
bet kurių vertybinių popierių savininkus, turinčius specialias kontrolės teises, ir tų teisių aprašymą;
bet kurios darbuotojų akcijų schemos kontrolės sistemą, kai kontrolės teisėmis darbuotojai tiesiogiai nesinaudoja;
bet kuriuos balsavimo teisių apribojimus, tokius kaip tam tikrą balsų procentą ar skaičių turinčių asmenų balsavimo teisių apribojimus, terminus, iki kurių galima pasinaudoti balsavimo teisėmis, arba sistemas, pagal kurias bendrovei bendradarbiaujant, finansinės teisės, kurias suteikia vertybiniai popieriai, yra atskiriamos nuo vertybinių popierių turėjimo;
bet kuriuos akcininkų tarpusavio susitarimus, apie kuriuos bendrovė žino ir dėl kurių gali būti ribojamas vertybinių popierių perleidimas ir (arba) balsavimo teisės Direktyvos 2001/34/EB prasme;
taisykles, reglamentuojančias valdybos narių paskyrimus ir pakeitimus bei bendrovės įstatytų pakeitimus;
valdybos narių įgaliojimus, visų pirma, jų įgaliojimus išleisti ir atpirkti akcijas;
bet kuriuos reikšmingus susitarimus, kurių šalis yra bendrovė ir kurie įsigalioja, pasikeičia ar nutrūksta, pasikeitus bendrovės kontrolei po perėmimo pasiūlymo, ir jų poveikį, išskyrus atvejus, kai dėl susitarimų pobūdžio jų atskleidimas padarytų rimtą žalą bendrovei; ši išimtis netaikoma, kai bendrovė yra konkrečiai įpareigota atskleisti tokią informaciją, remiantis kitais teisės aktų reikalavimais;
bet kuriuos bendrovės ir jos valdybos narių ar darbuotojų susitarimus, numatančius kompensaciją, jei jie atsistatydintų arba būtų atleisti be pagrįstos priežasties, arba jei jų darbas baigtųsi dėl bendrovės perėmimo pasiūlymo.
11 straipsnis
Persilaužimas
Laikotarpiu, skirtu pasiūlymo priėmimui, nustatytu 7 straipsnio 1 dalyje, bet kurie vertybinių popierių perleidimo apribojimai, numatyti pasiūlymą gaunančios bendrovės ir jos vertybinių popierių savininkų sutartiniuose susitarimuose arba pasiūlymą gaunančios bendrovės vertybinių popierių savininkų sutartiniuose susitarimuose, sudarytuose po šios direktyvos priėmimo, vis-á-vis siūlytojui negalioja.
Balsavimo teisių apribojimai, numatyti pasiūlymą gaunančios bendrovės ir jos vertybinių popierių savininkų sutartiniuose susitarimuose arba pasiūlymą gaunančios bendrovės vertybinių popierių savininkų sutartiniuose susitarimuose, sudarytuose po šios direktyvos priėmimo, netaikomi visuotiniame akcininkų susirinkime, kuriame sprendžiama dėl apsigynimo priemonių, vadovaujantis 9 straipsniu.
Kiekvienas dauginių balsavimo teisių vertybinis popierius suteikia tik vieną balsą visuotiniame akcininkų susirinkime, kuriame sprendžiama dėl apsigynimo priemonių, vadovaujantis 9 straipsniu.
Tuo tikslu siūlytojas turi teisę sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, apie tai pranešęs likus nedaug laiko iki susirinkimo su sąlyga, kad susirinkimas įvyksta ne anksčiau kaip per dvi savaites nuo tokio pranešimo.
12 straipsnis
Neprivalomosios priemonės
Bendrovės sprendimą priima visuotinis akcininkų susirinkimas pagal valstybės narės, kurioje yra bendrovės registruota būstinė, teisės aktus, vadovaudamasis taisyklėmis, kurios yra taikomos įstatytų pakeitimams. Apie sprendimą pranešama valstybės narės, kurioje yra bendrovės registruota būstinė, priežiūros institucijai ir visoms valstybių narių, kuriose leidžiama prekiauti jos vertybiniais popieriais reguliuojamoje rinkoje arba kuriose tokio leidimo yra jau paprašyta, priežiūros institucijoms.
13 straipsnis
Kitos pasiūlymų vykdymui taikytinos taisyklės
Valstybės narės taip pat nustato taisykles, kurios reglamentuoja pasiūlymų vykdymą bent šiais aspektais:
pasiūlymų netekimą galios;
pasiūlymų pataisymus;
konkuruojančius pasiūlymus;
pasiūlymų rezultatų atskleidimą;
pasiūlymų neatšaukiamumą ir leistinas sąlygas.
14 straipsnis
Informacija, teikiama darbuotojų atstovams, ir jų konsultavimas
Ši direktyva nepažeidžia taisyklių dėl siūlytojo ir pasiūlymą gaunančios bendrovės darbuotojų atstovams teikiamos informacijos ir jų konsultavimo bei bendro sprendimo su jais, jei valstybės narės taip numato, kurias reglamentuoja atitinkamos nacionalinės nuostatos, visų pirma nuostatos, priimtos pagal Direktyvas 94/45/EB, 98/59/EB, 2001/86/EB ir 2002/14/EB.
15 straipsnis
Teisė reikalauti parduoti
Valstybės narės užtikrina, kad siūlytojas galėtų reikalauti, kad likusių vertybinių popierių turėtojai parduotų jam tuos vertybinius popierius sąžininga kaina. Valstybės narės tokią teisę numato, esant vienai iš šių situacijų:
kai siūlytojui priklausantys vertybiniai popieriai sudaro ne mažiau kaip 90 % balsavimo teises suteikiančio kapitalo ir 90 % balsavimo teisių pasiūlymą gaunančioje bendrovėje,
arba
kai priėmus pasiūlymą siūlytojas įsigyja arba sudaro tvirtas sutartis įsigyti vertybinius popierius, kurie sudaro ne mažiau kaip 90 % balsavimo teises suteikiančio kapitalo ir 90 % balsavimo teisių, įeinančių į pasiūlymą.
Šios dalies a punkte nurodytu atveju valstybės narės gali nustatyti aukštesnę ribą, tačiau toji riba negali būti didesnė kaip 95 % balsavimo teises suteikiančio kapitalo ir 95 % balsavimo teisių.
Kai pasiūlymą gaunanti bendrovė yra išleidusi daugiau kaip vieną vertybinių popierių klasę, valstybės narės gali numatyti, kad teise reikalauti parduoti būtų galima pasinaudoti tik toje klasėje, kurioje yra pasiekta šio straipsnio 2 dalyje nustatyta riba.
Pateikus savanorišką pasiūlymą abiem šio straipsnio 2 dalies a ir b punktuose minėtais atvejais, pasiūlyme pasiūlytas atlygis laikomas sąžiningu, kai priimant pasiūlymą siūlytojas įsigyja vertybinių popierių, kurie sudaro ne mažiau kaip 90 % balsavimo teisių suteikiančio kapitalo, įeinančio į pasiūlymą.
Pateikus privalomą pasiūlymą, pasiūlyme pasiūlytas atlygis laikomas sąžiningu.
16 straipsnis
Teisė parduoti
16a straipsnis
Informacijos prieinamumas Europos bendrame prieigos punkte
Valstybės narės užtikrina, kad informacija atitiktų šiuos reikalavimus:
būtų pateikta nuskaitomuoju formatu, kaip apibrėžta Reglamento (ES) 2023/2859 2 straipsnio 3 punkte, arba, kai to reikalaujama pagal Sąjungos teisę, elektroniniu formatu, kaip apibrėžta to reglamento 2 straipsnio 4 punkte;
prie jos būtų pridėti šie metaduomenys:
visi bendrovės, su kuria yra susijusi informacija, pavadinimai;
bendrovės juridinio asmens identifikatorius, kaip nurodyta pagal Reglamento (ES) 2023/2859 7 straipsnio 4 dalies b punktą;
bendrovės dydis pagal kategorijas, kaip nurodyta pagal to reglamento 7 straipsnio 4 dalies d punktą;
bendrovės ekonominės veiklos sektorius (-iai), kaip nurodyta pagal to reglamento 7 straipsnio 4 dalies e punktą;
informacijos rūšis, kaip suklasifikuota pagal to reglamento 7 straipsnio 4 dalies c punktą;
nurodymas, ar informacija apima asmens duomenis.
Valstybės narės užtikrina, kad informacija atitiktų šiuos reikalavimus:
būtų pateikta nuskaitomuoju formatu, kaip apibrėžta Reglamento (ES) 2023/2859 2 straipsnio 3 punkte;
prie jos būtų pridėti šie metaduomenys:
visi bendrovės, su kuria yra susijusi informacija, pavadinimai;
jei yra, bendrovės juridinio asmens identifikatorius, kaip nurodyta pagal Reglamento (ES) 2023/2859 7 straipsnio 4 dalies b punktą;
informacijos rūšis, kaip suklasifikuota pagal to reglamento 7 straipsnio 4 dalies c punktą;
nurodymas, ar informacija apima asmens duomenis.
Kad būtų užtikrintas veiksmingas pagal 1 dalį teikiamos informacijos rinkimas ir valdymas, ESMA parengia techninių įgyvendinimo standartų projektus, kuriais nustatoma:
bet kokie kiti kartu su informacija pateiktini metaduomenys;
informacijos duomenų struktūra;
informacija, kurią privaloma pateikti elektroniniu formatu, ir tais atvejais, kai informaciją privaloma teikti elektroniniu formatu, kuris elektroninis formatas turi būti naudojamas.
c punkto tikslais ESMA įvertina įvairių elektroninių formatų privalumus bei trūkumus ir atlieka atitinkamus naudojimo bandymus.
ESMA tuos techninių įgyvendinimo standartų projektus pateikia Komisijai.
Komisijai suteikiami įgaliojimai priimti šios dalies pirmoje pastraipoje nurodytus techninius įgyvendinimo standartus pagal Reglamento (ES) Nr. 1095/2010 15 straipsnį.
17 straipsnis
Sankcijos
Valstybės narės nustato sankcijas už nacionalinių priemonių, priimtų pagal šią direktyvą, pažeidimą ir imasi visų priemonių, būtinų užtikrinti, kad jos būtų vykdomos. Tokios numatytos sankcijos turi būti veiksmingos, proporcingos ir atgrasančios. Valstybės narės apie tas priemones Komisijai praneša ne vėliau kaip 21 straipsnio 1 dalyje nustatytą datą, o apie jų vėlesnius pakeitimus kuo greičiau.
18 straipsnis
Komiteto procedūra
▼M1 —————
19 straipsnis
Ryšių komitetas
Įsteigiamas ryšių komitetas, kuris atlieka šias funkcijas:
nepažeisdamas Sutarties 226 ir 227 straipsnių, padeda suderintai taikyti šią direktyvą sukviesdamas susirinkimus ją taikant iškylančioms praktinėms problemoms spręsti;
prireikus pataria Komisijai šios direktyvos papildymo ir pakeitimų klausimais.
20 straipsnis
Pataisymai
Po penkerių metų nuo 21 straipsnio 1 dalyje nustatytos datos Komisija išnagrinėja šią direktyvą, atsižvelgdama į jos taikymo patirtį ir, prireikus, pasiūlo ją pataisyti. Į tokį nagrinėjimą įeina kontrolės struktūrų ir bendrovių perėmimo kliūčių, kurioms netaikoma ši direktyva, apžvalga.
Tuo tikslu valstybės narės Komisijai kasmet pateikia informaciją apie perėmimo pasiūlymus, kurie yra pateikti bendrovių vertybiniams popieriams, kuriais leidžiama prekiauti jų reguliuojamose rinkose. Tokioje informacijoje nurodoma dalyvaujančių bendrovių nacionalinė kilmė, pasiūlymų rezultatai ir bet kuri kita svarbi informacija, kuri padeda suprasti, kaip perėmimo pasiūlymai veikia praktikoje.
21 straipsnis
Perkėlimas į nacionalinę teisę
Valstybės narės priimdamos šias nuostatas, daro jose nuorodą į šią direktyvą, arba tokia nuoroda daroma jas oficialiai skelbiant. Nuorodos darymo tvarką nustato valstybės narės.
22 straipsnis
Įsigaliojimas
Ši direktyva įsigalioja dvidešimtą dieną po jos paskelbimo Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje.
23 straipsnis
Adresatai
Ši direktyva yra skirta valstybėms narėms.
( 1 ) 1993 m. gegužės 10 d. Tarybos direktyva 93/22/EB dėl investicinių paslaugų vertybinių popierių srityje (OL L 141, 1993 6 11, p. 27). Direktyva su paskutiniais pakeitimais, padarytais Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2002/87/EB (OL L 35, 2003 2 11, p. 1).
( 2 ) 2001 m. gegužės 28 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2001/34/EB dėl vertybinių popierių įtraukimo į biržos oficialųjį prekybos sąrašą ir dėl informacijos apie tuos vertybinius popierius paskelbimo (OL L 184, 2001 6 7, p. 1). Direktyva su paskutiniais pakeitimais, padarytais Direktyva 2003/71/EB (OL L 345, 2003 12 31, p. 64).
( 3 ) 2014 m. gegužės 15 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2014/59/ES, kuria nustatoma kredito įstaigų ir investicinių įmonių gaivinimo ir pertvarkymo sistema ir iš dalies keičiamos Tarybos direktyva 82/891/EEB, direktyvos 2001/24/EB, 2002/47/EB, 2004/25/EB, 2005/56/EB, 2007/36/EB, 2011/35/ES, 2012/30/ES bei 2013/36/ES ir Europos Parlamento ir Tarybos reglamentai (ES) Nr. 1093/2010 bei (ES) Nr. 648/2012 (OL L 173, 2014 6 12, p. 190).
( 4 ) 2020 m. gruodžio 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) 2021/23 dėl pagrindinių sandorio šalių gaivinimo ir pertvarkymo sistemos, kuriuo iš dalies keičiami reglamentai (ES) Nr. 1095/2010, (ES) Nr. 648/2012, (ES) Nr. 600/2014, (ES) Nr. 806/2014 ir (ES) 2015/2365 ir direktyvos 2002/47/EB, 2004/25/EB, 2007/36/EB, 2014/59/ES ir (ES) 2017/1132 (OL L 022, 2021 1 22, p. 1).
( 5 ) 1978 m. liepos 25 d. Ketvirtoji Tarybos direktyva 78/660/EEB dėl tam tikrų tipų bendrovių metinių ataskaitomybių (OL L 222, 1978 8 14, p. 11). Direktyva su paskutiniais pakeitimais, padarytais Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2003/51/EB (OL L 178, 2003 7 17, p. 16).
( 6 ) 1983 m. birželio 13 d. Septintoji Tarybos direktyva 83/349/EEB dėl konsoliduotos atskaitomybės (OL L 193, 1983 7 18, p. 1). Direktyva su paskutiniais pakeitimais, padarytais Direktyva 2003/51/EB.
( 7 ) 2023 m. gruodžio 13 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) 2023/2859, kuriuo sukuriamas Europos bendras prieigos punktas, užtikrinantis centralizuotą prieigą prie viešai skelbiamos informacijos, kuri yra aktuali finansinių paslaugų, kapitalo rinkų ir tvarumo srityse (OL L, 2023/2859. 2023 12 13, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2023/2859/oj).