Byla C‑713/22

LivaNova plc

prieš

Ministero dell’Economia e delle Finanze ir kt.

(Corte suprema di cassazione prašymas priimti prejudicinį sprendimą)

2024 m. liepos 29 d. Teisingumo Teismo (didžioji kolegija) sprendimas

„Prašymas priimti prejudicinį sprendimą – Bendrovės – Akcinių bendrovių skaidymas – Direktyva 82/891/EEB – 3 straipsnio 3 dalies b punktas – Skaidymas steigiant naujas bendroves – Sąvoka „[nepaskirstyti] įsipareigojimai <...> skaidymo sąlygų projekte“ – Šių naujų bendrovių solidarioji atsakomybė už įsipareigojimus, atsiradusius dėl skaidomosios bendrovės veiksmų iki šio skaidymo“

Įsisteigimo laisvė – Bendrovės – Akcinių bendrovių skaidymo tvarka – Direktyva 82/891 – Skaidymas steigiant naujas bendroves – Skaidymo sąlygų projektas – Įsipareigojimai – Sąvoka – Neapibrėžto pobūdžio įsipareigojimai, kaip antai po atitinkamo skaidymo nustatytos, įvertintos ar konsoliduotos taršos šalinimo ir žalos aplinkai atlyginimo išlaidos – Įtraukimas – Sąlyga – Įsipareigojimai, atsiradę dėl skaidomosios bendrovės veiksmų iki skaidymo

(Tarybos direktyvos 82/891 3 straipsnio 3 dalies b punktas)

(žr. 62, 64, 67–69, 72–75 punktus ir rezoliucinę dalį)

Santrauka

Teisingumo Teismas priminė sąlygas, kuriomis jis turi jurisdikciją atsakyti į visiškai su vidaus situacija susijusį prejudicinį klausimą, o aiškindamas Šeštąją direktyvą 82/891 ( 1 ) patikslino, kokios apimties yra įgyjančiųjų bendrovių, dalyvaujančių skaidymo procedūroje, solidarioji atsakomybė, kiek tai susiję su skolomis, atsiradusiomis dėl skaidomosios bendrovės padarytos, bet atliekant šią procedūrą dar nenustatytos, žalos.

2003 m. gegužės 13 d.SNIA SpA įvykdė skaidymo sandorį, perleisdama dalį savo turto, t. y. visas turėtas biomedicinos sektoriaus akcijas, naujai įsteigtai bendrovei Sorin SpA, vėliau tapusiai LivaNova plc.

Įvykdžius šį skaidymo sandorį, viešosios valdžios institucijos pareikalavo SNIA atlyginti žalą aplinkai, kurią ši padarė vykdydama veiklą cheminių produktų sektoriuje. SNIA ir šios valdžios institucijos prašė pripažinti LivaNova solidariai atsakinga už visas skolas, atsiradusias patyrus taršos šalinimo ir žalos aplinkai atlyginimo išlaidų, už kurias SNIA buvo atsakinga iki skaidymo.

Italijos teismai pripažino SNIA atsakinga už šią žalą. Vis dėlto, kadangi veiksmai, dėl kurių kilo ši atsakomybė, buvo atlikti iki 2003 m. gegužės 13 d., kai įvykdyta pagrindinėje byloje nagrinėjama skaidymo procedūra, LivaNova solidarioji atsakomybė buvo apribota perduotu turtu, kaip numatyta Italijos teisės aktuose ( 2 ), motyvuojant tuo, kad skolos, atsiradusios patyrus taršos šalinimo ir žalos aplinkai atlyginimo išlaidų, yra žinomi SNIA įsipareigojimai, tačiau jų paskirstymas atitinkamame skaidymo sąlygų projekte nenumatytas.

Siekdamas nustatyti, ar LivaNova gali būti laikoma solidariai atsakinga už taršos šalinimo ir SNIA padarytos žalos aplinkai atlyginimo išlaidas, Corte suprema di cassazione (Kasacinis Teismas, Italija), nagrinėjantis LivaNova inicijuotą bylą, pateikė klausimą dėl Šeštosios direktyvos 3 straipsnio 3 dalies b punkte vartojamos sąvokos „[nepaskirstyti] įsipareigojimai <...> skaidymo sąlygų projekte“, kuri į Italijos teisę perkelta įtvirtinus sąvoką „įsipareigojimai, kurių paskirstymas [skaidymo sąlygų] projekte nenumatytas“, apimties.

Konkrečiai kalbant, jam kilo klausimas, ar ši pirmoji sąvoka gali apimti skaidymo sąlygų projekte nepaskirstytus neapibrėžto pobūdžio įsipareigojimus, kaip antai po atitinkamo skaidymo nustatytas, įvertintas ar konsoliduotas taršos šalinimo ir žalos aplinkai atlyginimo išlaidas, patirtas dėl skaidomosios bendrovės veiksmų iki skaidymo procedūros arba po šios procedūros atliktų veiksmų, kuriais tęsiami ankstesni šios skaidomosios bendrovės veiksmai.

Teisingumo Teismas nusprendė, kad Šeštosios direktyvos 3 straipsnio 3 dalies b punkte įtvirtinta įgyjančiųjų bendrovių solidariosios atsakomybės taisyklė taikoma tokiems įsipareigojimams, jeigu jie atsirado dėl skaidomosios bendrovės veiksmų iki skaidymo procedūros.

Teisingumo Teismo vertinimas

Visų pirma Teisingumo Teismas pažymėjo, kad nagrinėjamu atveju skaidymo procedūra tiesiogiai nepatenka į Šeštosios direktyvos taikymo sritį, nes SNIA perdavė tik dalį savo turto Sorin (dabar – LivaNova), o ne visą turtą, kaip numatyta Šeštosios direktyvos 21 straipsnyje, kuriame apibrėžta sąvoka „skaidymas steigiant naujas bendroves“.

Vis dėlto Teisingumo Teismas priminė, kad pagal suformuotą jurisprudenciją jis turi jurisdikciją priimti sprendimą dėl prašymų priimti prejudicinį sprendimą, pateiktų dėl Sąjungos teisės nuostatų tais atvejais, kai pagrindinės bylos faktinėms aplinkybėms Sąjungos teisė tiesiogiai netaikoma, jeigu prejudicine tvarka prašomos išaiškinti Sąjungos teisės nuostatos pagal nacionalinę teisę yra tiesiogiai ir besąlygiškai taikomos siekiant užtikrinti vienodą vidaus ir Sąjungos teisės reglamentuojamų situacijų vertinimą, tačiau su sąlyga, kad prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas nurodo jo nagrinėjamo ginčo sąsają su šiomis Sąjungos teisės nuostatomis ( 3 ).

Nagrinėjamu atveju prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas pažymėjo, kad pagrindinėje byloje taikytinos nacionalinės teisės nuostatos formuluotė iš esmės yra lygiavertė šia nuostata į nacionalinę teisę perkelto Šeštosios direktyvos 3 straipsnio 3 dalies b punkto formuluotei. Taigi, taip perkeldamas Šeštąją direktyvą Italijos teisės aktų leidėjas nusprendė jos 3 straipsnio 3 dalies b punktą tiesiogiai ir besąlygiškai taikyti ir procedūroms, per kurias akcinė bendrovė tik dalį savo turto perduoda kitai bendrovei.

Be to, aiškindamas Šeštosios direktyvos 3 straipsnio 3 dalies b punkte vartojamą sąvoką „įsipareigojimai“ Teisingumo Teismas nurodė, pirma, kad ji plačiąja prasme apima bet kokią skaidomosios bendrovės skolą, neatsižvelgiant į tai, ar ji yra aiški, apibrėžta, ar ne, taip pat į jos atsiradimo priežastį ar pobūdį.

Antra, kadangi pagal Šeštąją direktyvą skaidymo sąlygų projekte turi būti nurodytas tikslus perduotinų įsipareigojimų aprašymas ir paskirstymas, šie įsipareigojimai turi būti atsiradę iš esmės iki atitinkamo skaidymo. Taigi taršos šalinimo ir žalos aplinkai atlyginimo išlaidų atveju šis reikalavimas reiškia tai, kad pažeidimas buvo padarytas arba šią žalą sukėlęs įvykis įvyko iki skaidymo, o ne tai, kad tą dieną minėta žala buvo nustatyta, įvertinta ar net konsoliduota.

Trečia, vienas iš Šeštosios direktyvos tikslų yra, be kita ko, trečiųjų asmenų apsauga. Trečiųjų asmenų sąvoka yra platesnė už sąvoką „kreditoriai, įskaitant ir skolos vertybinių popierių savininkus bei asmenis, turinčius kitokių reikalavimų skaidomoms bendrovėms“. Taigi prie trečiųjų asmenų priskiriami asmenys, kurie atitinkamo skaidymo dieną dar nelaikomi kreditoriais ar kitokių reikalavimų turėtojais, tačiau kurie gali būti tokiais laikomi po šio skaidymo dėl iki jo susidariusios padėties, kaip antai dėl padarytų aplinkos teisės pažeidimų, kurie konstatuojami tik po minėto skaidymo.

Šis trečiųjų asmenų sąvokos aiškinimas patvirtina sąvokos „įsipareigojimai“ aiškinimą, pagal kurį ji apima ir neapibrėžto pobūdžio įsipareigojimus, atsiradusius dėl veiksmų iki skaidymo.

Taigi Šeštosios direktyvos 3 straipsnio 3 dalies b punkto pirmame sakinyje vartojama sąvoka „įsipareigojimai“ apima ne tik apibrėžto, bet ir neapibrėžto pobūdžio įsipareigojimus, kaip antai po atitinkamo skaidymo nustatytas, įvertintas ar konsoliduotas taršos šalinimo ir žalos aplinkai atlyginimo išlaidas, tačiau atsiradusius dėl veiksmų iki šio skaidymo.

Vis dėlto Šeštojoje direktyvoje numatyta tik minimali trečiųjų asmenų interesų apsaugos sistema, kiek tai susiję su įsipareigojimais, atsiradusiais dėl veiksmų iki atitinkamo skaidymo. Taigi klausimas, ar po šio skaidymo atlikti veiksmai, kuriais tęsiami ankstesni skaidomosios bendrovės veiksmai, gali būti priskirti šiai bendrovei ir dėl to pareiga atlyginti taip padarytą žalą, kaip įsipareigojimų dalis, bus perkelta įgyjančiosioms bendrovėms Šeštojoje direktyvoje nustatyta tvarka, turi būti išspręstas remiantis nacionaline teise.

( 1 ) 1982 m. gruodžio 17 d. Šeštoji Tarybos direktyva 82/891/EEB, pagrįsta [EEB] sutarties 54 straipsnio 3 dalies g punktu, dėl akcinių bendrovių skaidymo (OL L 378, 1982, p. 47; 2004 m. specialusis leidimas lietuvių k., 17 sk., 1 t., p. 50; toliau – Šeštoji direktyva).

( 2 ) Codice civile (Civilinis kodeksas) 2506bis straipsnio trečioje pastraipoje.

( 3 ) Kaip numatyta Teisingumo Teismo procedūros reglamento 94 straipsnyje ir Europos Sąjungos Teisingumo Teismo rekomendacijose nacionaliniams teismams dėl prašymų priimti prejudicinį sprendimą pateikimo.