Byla C‑343/13

Modelo Continente Hipermercados SA

prieš

Autoridade para as Condições de Trabalho – Centro Local do Lis (ACT)

(Tribunal do Trabalho de Leiria prašymas priimti prejudicinį sprendimą)

„Prašymas priimti prejudicinį sprendimą — Akcinių bendrovių jungimo tvarka — Direktyva 78/855/EEB — Prijungimas — 19 straipsnis — Pasekmės — Prijungtos bendrovės viso turto ir įsipareigojimų perdavimas prijungiančiajai bendrovei — Prijungtos bendrovės padarytas pažeidimas iki jungimosi — Pažeidimo konstatavimas administraciniu sprendimu po šio jungimosi — Nacionalinė teisė — Prijungtos bendrovės administracinės atsakomybės perkėlimas — Leistinumas“

Santrauka – 2015 m. kovo 5 d. Teisingumo Teismo (penktoji kolegija) sprendimas

1. Prejudiciniai klausimai – Teisingumo Teismo jurisdikcija – Ribos – Nacionalinio teismo kompetencija – Nacionalinės teisės aktų vertinimas

   (SESV 267 straipsnis)

2. Teisės aktų derinimas – Akcinių bendrovių jungimo tvarka – Direktyva 78/855 – Prijungimas – Viso turto ir įsipareigojimų perdavimas – Apimtis – Administracinės atsakomybės už prieš šį jungimąsi padarytą administracinį pažeidimą perkėlimas – Įtraukimas

   (Tarybos direktyvos 78/855, iš dalies pakeistos Direktyva 2009/109, 3 straipsnio 1 dalis ir 19 straipsnio 1 dalis)

1.  Žr. sprendimo tekstą.

   (žr. 19 punktą)

2.  Trečiosios direktyvos 78/855, pagrįstos Sutarties 54 straipsnio 3 dalimi [3 dalies g punktu], dėl akcinių bendrovių jungimo, iš dalies pakeistos Direktyva 2009/109, 19 straipsnio 1 dalis turi būti aiškinama taip, kad „prijungimas“, kaip jis suprantamas pagal šios direktyvos 3 straipsnio 1 dalį, reiškia, kad prijungiančiajai bendrovei perkeliama pareiga sumokėti baudą, skirtą po jungimosi priimtu galutiniu sprendimu už darbo teisės pažeidimus, kuriuos iki jungimosi padarė prijungta bendrovė.

   Iš tiesų, jeigu prijungiančiajai bendrovei nebūtų perkelta administracinė atsakomybė kaip prijungiamos bendrovės įsipareigojimų dalis, ši atsakomybė išnyktų. Toks išnykimas prieštarautų pačiam prijungimo, kuris apibrėžtas Direktyvos 78/855 3 straipsnio 1 dalyje, pobūdžiui, nes, remiantis šia nuostata, tokio jungimosi esmė yra viso prijungiamos bendrovės turto perdavimas prijungiančiajai bendrovei, nutraukiant veiklą, tačiau nelikviduojant.

   Be to, prie trečiųjų asmenų, kurių interesus siekiama apsaugoti šia direktyva, priskiriami subjektai, kurie jungimosi dieną dar nelaikomi kreditoriais ar kitų reikalavimų turėtojais, tačiau kurie gali būti tokiais laikomi po jungimosi dėl iki jo susidariusios padėties, kaip antai dėl padarytų darbo teisės pažeidimų, kurie sprendimu konstatuojami tik po minėto jungimosi. Jeigu prijungiančiajai bendrovei nebūtų perkelta prijungiamos bendrovės administracinė atsakomybė ir nebūtų sumokėta bauda už tokius pažeidimus, valstybės narės, kurios kompetentingos institucijos skyrė tą baudą, interesai nebūtų apsaugoti. Jeigu šiomis aplinkybėmis tokia atsakomybė nebūtų perkelta, jungimasis taptų priemone bendrovei išvengti jos padarytų pažeidimų pasekmių ir taip nukentėtų atitinkama valstybė narė arba kiti galimi suinteresuotieji asmenys.

   (žr. 28, 29, 32, 33, 35 punktus ir rezoliucinę dalį)

Byla C‑343/13

Modelo Continente Hipermercados SA

prieš

Autoridade para as Condições de Trabalho – Centro Local do Lis (ACT)

(Tribunal do Trabalho de Leiria prašymas priimti prejudicinį sprendimą)

„Prašymas priimti prejudicinį sprendimą — Akcinių bendrovių jungimo tvarka — Direktyva 78/855/EEB — Prijungimas — 19 straipsnis — Pasekmės — Prijungtos bendrovės viso turto ir įsipareigojimų perdavimas prijungiančiajai bendrovei — Prijungtos bendrovės padarytas pažeidimas iki jungimosi — Pažeidimo konstatavimas administraciniu sprendimu po šio jungimosi — Nacionalinė teisė — Prijungtos bendrovės administracinės atsakomybės perkėlimas — Leistinumas“

Santrauka – 2015 m. kovo 5 d. Teisingumo Teismo (penktoji kolegija) sprendimas

1. Prejudiciniai klausimai — Teisingumo Teismo jurisdikcija — Ribos — Nacionalinio teismo kompetencija — Nacionalinės teisės aktų vertinimas

   (SESV 267 straipsnis)

2. Teisės aktų derinimas — Akcinių bendrovių jungimo tvarka — Direktyva 78/855 — Prijungimas — Viso turto ir įsipareigojimų perdavimas — Apimtis — Administracinės atsakomybės už prieš šį jungimąsi padarytą administracinį pažeidimą perkėlimas — Įtraukimas

   (Tarybos direktyvos 78/855, iš dalies pakeistos Direktyva 2009/109, 3 straipsnio 1 dalis ir 19 straipsnio 1 dalis)

1.  Žr. sprendimo tekstą.

   (žr. 19 punktą)

2.  Trečiosios direktyvos 78/855, pagrįstos Sutarties 54 straipsnio 3 dalimi [3 dalies g punktu], dėl akcinių bendrovių jungimo, iš dalies pakeistos Direktyva 2009/109, 19 straipsnio 1 dalis turi būti aiškinama taip, kad „prijungimas“, kaip jis suprantamas pagal šios direktyvos 3 straipsnio 1 dalį, reiškia, kad prijungiančiajai bendrovei perkeliama pareiga sumokėti baudą, skirtą po jungimosi priimtu galutiniu sprendimu už darbo teisės pažeidimus, kuriuos iki jungimosi padarė prijungta bendrovė.

   Iš tiesų, jeigu prijungiančiajai bendrovei nebūtų perkelta administracinė atsakomybė kaip prijungiamos bendrovės įsipareigojimų dalis, ši atsakomybė išnyktų. Toks išnykimas prieštarautų pačiam prijungimo, kuris apibrėžtas Direktyvos 78/855 3 straipsnio 1 dalyje, pobūdžiui, nes, remiantis šia nuostata, tokio jungimosi esmė yra viso prijungiamos bendrovės turto perdavimas prijungiančiajai bendrovei, nutraukiant veiklą, tačiau nelikviduojant.

   Be to, prie trečiųjų asmenų, kurių interesus siekiama apsaugoti šia direktyva, priskiriami subjektai, kurie jungimosi dieną dar nelaikomi kreditoriais ar kitų reikalavimų turėtojais, tačiau kurie gali būti tokiais laikomi po jungimosi dėl iki jo susidariusios padėties, kaip antai dėl padarytų darbo teisės pažeidimų, kurie sprendimu konstatuojami tik po minėto jungimosi. Jeigu prijungiančiajai bendrovei nebūtų perkelta prijungiamos bendrovės administracinė atsakomybė ir nebūtų sumokėta bauda už tokius pažeidimus, valstybės narės, kurios kompetentingos institucijos skyrė tą baudą, interesai nebūtų apsaugoti. Jeigu šiomis aplinkybėmis tokia atsakomybė nebūtų perkelta, jungimasis taptų priemone bendrovei išvengti jos padarytų pažeidimų pasekmių ir taip nukentėtų atitinkama valstybė narė arba kiti galimi suinteresuotieji asmenys.

   (žr. 28, 29, 32, 33, 35 punktus ir rezoliucinę dalį)