Prospektas, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi viešai arba įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą

 

DOKUMENTAI, KURIŲ SANTRAUKA PATEIKIAMA:

Reglamentas (ES) 2017/1129 dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi viešai arba įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą

Deleguotasis reglamentas (ES) 2019/979, kuriuo Reglamentas (ES) 2017/1129 papildomas prospekto santraukoje pateikiamos pagrindinės finansinės informacijos, prospektų skelbimo ir klasifikavimo, vertybinių popierių reklamos, prospekto priedų ir pranešimų portalo techniniais reguliavimo standartais

Deleguotasis reglamentas (ES) 2019/980, kuriuo Reglamentas (ES) 2017/1129 papildomas nuostatomis dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi viešai arba įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, formato, turinio, tikrinimo ir tvirtinimo

Deleguotasis reglamentas (ES) 2021/528, kuriuo dėl dokumento, skelbtino, kai perėmimo teikiant mainų pasiūlymą, jungimo arba skaidymo atveju naudojamasi prospekto skelbimo išimtimi, būtiniausios informacijos turinio papildomas Reglamentas (ES) 2017/1129

KOKS ŠIO REGLAMENTO TIKSLAS?

• Reglamentu (ES) 2017/1129 (toliau – Reglamentas dėl prospekto), papildytu deleguotaisiais reglamentais (ES) 2019/979, (ES) 2019/980 ir (ES) 2021/528, siekiama padėti įmonėms, įskaitant mažąsias ir vidutines įmones (MVĮ), pasinaudoti skirtingais finansavimo būdais Europos Sąjungoje (ES). Tai daroma supaprastinant ir racionalizuojant taisykles bei procedūras, taikomas sudarant, tvirtinant ir platinant prospektą*, kurį jos skelbia viešai siūlydamos vertybinius popierius* arba įtraukdamos juos į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą.
• Šiuo teisės aktu įmonėms sumažinama brangi ir sudėtinga biurokratinė našta bei suteikiama galimybė investuotojams priimti tinkamą investavimo sprendimą, nes pateikiama suprantama, lengvai analizuojama ir glausta informacija.

PAGRINDINIAI ASPEKTAI

Šiuo reglamentu:

• panaikinamas reikalavimas rengti prospektą viešai siūlant vertybinius popierius, įskaitant sutelktinį finansavimą (kai lėšos pritraukiamos iš didelės žmonių grupės, dažnai internetu) projektams, kurie neviršija 1 mln. eurų (ankstesnė riba buvo 100 000 eurų);
• ES valstybėms narėms leidžiama nereikalauti prospekto, jeigu vertybinių popierių viešų siūlymų vertė neviršija 8 mln. eurų ir nereikia pranešimo („paso“);
• nustatomos taisyklės, kuriomis siekiama panaikinti tendenciją perkrauti prospektus bendrais rizikos veiksniais;
• sustiprinama priežiūros konvergencija, suderinant prospektų (įskaitant taikomus terminus) tikrinimą ir tvirtinimą visoje ES;
• įmonėms, kurios dažnai išleidžia vertybinius popierius, suteikiama galimybė naudotis universaliu registracijos dokumentu, todėl užtikrinama, kad priežiūros institucijos pateiks patvirtinimą paspartinta tvarka per penkias dienas;
• sukuriama Europos internetinė duomenų bazė, kurią nemokamai tvarko Europos vertybinių popierių ir rinkų institucija (ESMA) ir kurioje pateikiami visi Europos ekonominėje erdvėje patvirtinti dokumentai.

Reglamentu reikalaujama, kad būtų parengtas prospektas, leidžiantis investuotojui priimti pagrįstą sprendimą. Prospekte turi būti pateikiama ši informacija:

• emitento ir bet kokio garanto turtas, įsipareigojimai, pelnas, nuostoliai, finansinė padėtis ir perspektyvos;
• vertybiniais popieriais suteikiamos teisės;
• emisijos priežastis ir jos poveikis emitentui;
• aiški ir tiksli septynių puslapių santrauka (išskyrus įtraukimą į prekybos ne nuosavybės vertybiniais popieriais sąrašą, skirtą tik kvalifikuotiems investuotojams), kurią sudaro:
  • įvadas, kuriame pateikiami ir įspėjimai, kad investuotojas galėtų prarasti visą arba dalį investuoto kapitalo,
  • pagrindinė informacija apie vertybinius popierius, įskaitant vertybinių popierių rūšies ir klasės apibūdinimą bei jais suteikiamų teisių apibūdinimą,
  • informacija apie emitentą,
  • glaustas garantijos pobūdžio ir masto apibūdinimas.

Reglamentu nustatomas standartizuotas ir supaprastintas ES augimo prospektas, skirtas:

• MVĮ, kurios Direktyvoje 2014/65/ES (FPRD II direktyva, žr. santrauką) apibrėžiamos kaip įmonės, atitinkančios bent du iš šių trijų kriterijų:
  • vidutinis darbuotojų skaičius finansiniais metais yra mažesnis nei 250,
  • bendras balansas yra ne didesnis kaip 43 mln. eurų,
  • metinė grynoji apyvarta neviršija 50 mln. eurų;
• emitentams, išskyrus MVĮ, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama arba bus prekiaujama MVĮ augimo rinkoje (rinkoje, kurioje suteikiamos sąlygos MVĮ patekti į kapitalo rinkas), kai tų emitentų vidutinė rinkos kapitalizacija (įmonės akcijų rinkos vertė) buvo mažesnė nei 500 mln. eurų;
• vertybinių popierių, kuriuos išleido ankstesniuose dviejuose punktuose nurodyti emitentai, siūlytojams;
• nebiržinėms bendrovėms (kurių akcijos neįtrauktos į biržos sąrašą), viešai siūlančioms vertybinius popierius, kurių vertė neviršija 20 mln. eurų per bet kuriuos 12 mėnesių, su sąlyga, kad jos turi mažiau nei 500 darbuotojų;
• emitentams, išskyrus MVĮ, kurie viešai siūlo akcijas ir kartu siekia, kad jomis būtų prekiaujama MVĮ augimo rinkoje, jei:
  • tokie emitentai neturi akcijų, jau įtrauktų į prekybos MVĮ augimo rinkoje sąrašą,
  • galutinės pasiūlymo kainos (arba, jei nėra, maksimalios kainos) ir bendro apyvartoje esančių akcijų skaičiaus bendra vertė iš karto po akcijų viešo siūlymo yra mažesnė nei 200 mln. eurų.

Minėtos įmonės gali naudotis šiuo jų padėtį atitinkančiu prospektu su sąlyga, kad jos neturi vertybinių popierių, įtraukiamų į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą.

Reglamentu nustatomas supaprastintas prospektas įmonėms, ne mažiau kaip 18 mėnesių įtrauktoms į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą arba VMĮ augimo rinką ir norinčioms išleisti papildomų akcijų ar platinti skolos vertybinius popierius (ne nuosavybės vertybinius popierius).

Reglamentu suderinamas dokumento, skelbtino, kai perėmimo teikiant mainų pasiūlymą, jungimo arba skaidymo atveju naudojamasi prospekto skelbimo išimtimi, būtiniausios informacijos turinys.

Iš dalies keičiantys reglamentai

• Reglamentu (ES) 2019/2115 siekiama skatinti naudoti MVĮ augimo rinkas, mažinant MVĮ tenkančius formalumus ir administracinę naštą, susijusią su informacijos atskleidimo prievolėmis ir supaprastintu prospektu.
• Reglamentu (ES) 2020/1503 nustatoma, kad pareiga skelbti prospektą netaikoma sutelktinio finansavimo paslaugų teikėjų viešai siūlomiems vertybiniams popieriams, kai neviršijama 5 mln. eurų riba.
• Reglamentu (ES) 2021/337 nustatomas naujas „ES atsigavimo prospektas“ siekiant padėti įmonėms atsigauti po COVID-19 krizės. Šis trumpesnis prospektas, kurį sudaro ne daugiau kaip 30 puslapių ir dviejų puslapių santrauka, leidžia įmonėms lengviau pritraukti kapitalą savo finansavimo poreikiams tenkinti, kartu užtikrinant, kad investuotojams būtų suteikta tinkama informacija. Atsigavimo prospektas bus naudojamas kapitalui didinti iki 150 proc. neapmokėtų skolinių kapitalo įsipareigojimų per 12 mėnesių laikotarpį ir taikomas iki 2022 m. pabaigos.

Deleguotieji aktai

Europos Komisija priėmė kelis aktus.

• Deleguotuoju reglamentu (ES) 2019/980 nustatoma išsami informacija apie tikslų prospekto turinį ir formatą, taip pat apie prospekto tikrinimą ir tvirtinimą.
• Deleguotuoju reglamentu (ES) 2019/979 nustatoma išsami informacija apie prospekto santraukoje pateikiamą pagrindinę finansinę informaciją, prospekto skelbimą ir klasifikavimą, vertybinių popierių reklamą ir prospekto priedą.
• Deleguotasis reglamentas (ES) 2019/980 yra iš dalies pakeičiamas ir ištaisomas Deleguotuoju reglamentu (ES) 2020/1273.
• Deleguotasis reglamentas (ES) 2019/979 yra iš dalies pakeičiamas ir ištaisomas Deleguotuoju reglamentu (ES) 2020/1272.
• Deleguotuoju reglamentu (ES) 2021/528 nustatomas dokumento, skelbtino, kai perėmimo teikiant mainų pasiūlymą, jungimo arba skaidymo atveju naudojamasi prospekto skelbimo išimtimi, būtiniausios informacijos turinys.

Ataskaita

Komisija turi pateikti teisės akto taikymo vertinimo ataskaitą ne vėliau kaip 2022 m. liepos 21 d.

NUO KADA TAIKOMI ŠIE REGLAMENTAI?

• Reglamentas (ES) 2017/1129 ir deleguotieji reglamentai (ES) 2019/979 ir (ES) 2019/980 taikomi nuo 2019 m. liepos 21 d.
• Deleguotasis reglamentas (ES) 2021/528 taikomas nuo 2021 m. balandžio 15 d.

KONTEKSTAS

• Direktyva 2003/71/EB buvo parengta siekiant padėti įmonėms pritraukti kapitalo visoje ES remiantis tik vieno nacionalinio priežiūros organo patvirtinimu. Taip buvo suteiktas „pasas“ prospektams, susijusiems su tarpvalstybiniais pasiūlymais. Reglamentu (ES) 2017/1129, kuriuo panaikinama ir pakeičiama Direktyva 2003/71/EEB, atkreipiamas dėmesys į teisiškai neapibrėžtas sritis ir atsiradusią nepagrįstą administracinę naštą. Jis laikomas svarbiu žingsniu kuriant Europos kapitalo rinkų sąjungą.

Daugiau informacijos žr.:

• Vertybinių popierių prospektas (Europos Komisija);
• Prospektas (Europos vertybinių popierių ir rinkų institucija).

SVARBIAUSIOS SĄVOKOS

PAGRINDINIAI DOKUMENTAI

2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) 2017/1129 dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi viešai arba įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, ir kuriuo panaikinama Direktyva 2003/71/EB (OL L 168, 2017 6 30, p. 12–82)

Vėlesni Reglamento (ES) 2017/1129 daliniai pakeitimai buvo įterpti į pradinį tekstą. Ši konsoliduota versija yra skirta tik informacijai.

2019 m. kovo 14 d. Komisijos deleguotasis reglamentas (ES) 2019/979, kuriuo Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) 2017/1129 papildomas prospekto santraukoje pateikiamos pagrindinės finansinės informacijos, prospektų skelbimo ir klasifikavimo, vertybinių popierių reklamos, prospekto priedų ir pranešimų portalo techniniais reguliavimo standartais ir kuriuo panaikinamas Komisijos deleguotasis reglamentas (ES) Nr. 382/2014 ir Komisijos deleguotasis reglamentas (ES) 2016/301 (OL L 166, 2019 6 21, p. 1–25)

Žr. konsoliduotą versiją.

2019 m. kovo 14 d. Komisijos deleguotasis reglamentas (ES) 2019/980, kuriuo Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) 2017/1129 papildomas nuostatomis dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi viešai arba įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, formato, turinio, tikrinimo ir tvirtinimo ir kuriuo panaikinamas Komisijos reglamentas (EB) Nr. 809/2004 (OL L 166, 2019 6 21, p. 26–176)

Žr. konsoliduotą versiją.

2020 m. gruodžio 16 d. Komisijos deleguotasis reglamentas (ES) 2021/528, kuriuo dėl dokumento, skelbtino, kai perėmimo teikiant mainų pasiūlymą, jungimo arba skaidymo atveju naudojamasi prospekto skelbimo išimtimi, būtiniausios informacijos turinio papildomas Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) 2017/1129 (OL L 106, 2021 3 26, p. 32–46)

SUSIJĘ DOKUMENTAI

2021 m. vasario 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) 2021/337, kuriuo iš dalies keičiamas Reglamentas (ES) 2017/1129, kiek tai susiję su ES atsigavimo prospektu ir finansų tarpininkams skirtais tiksliniais pakeitimais, ir Direktyva 2004/109/EB, kiek tai susiję su vieno elektroninio ataskaitų teikimo formato naudojimu teikiant metines finansines ataskaitas, siekiant paremti ekonomikos atsigavimą nuo COVID-19 krizės (OL L 68, 2021 2 26, p. 1–13)

2020 m. spalio 7 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) 2020/1503 dėl Europos sutelktinio finansavimo paslaugų verslui teikėjų, kuriuo iš dalies keičiamas Reglamentas (ES) 2017/1129 ir Direktyva (ES) 2019/1937 (OL L 347, 2020 10 20, p. 1–49)

2019 m. lapkričio 27 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) 2019/2115, kuriuo dėl skatinimo naudoti MVĮ augimo rinkas iš dalies keičiama Direktyva 2014/65/ES ir reglamentai (ES) Nr. 596/2014 ir (ES) 2017/1129 (OL L 320, 2019 12 11, p. 1–10)

paskutinis atnaujinimas 22.11.2021