a)

šios bendrovės yra įsteigtos toje pačioje valstybėje narėje, t. y. Portugalijoje, ir jos sudarė dvi swap sutartis Portugalijoje dėl ISDA Master Agreements ir du „patvirtinimus“, dėl kurių susitarė Madeiros autonominis regionas, atstovaujamas SMD,

b)

per šias derybas Madeiros autonominis regionas, padedamas Banco BPI, S.A. ir advokatų kontoros, pakvietė daugiau nei vieną tarptautinį banką teikti pasiūlymus, o vienas iš tokių pakviestųjų bankų buvo JP Morgan,

c)

Banco Santander Totta, S.A. visiškai priklauso Banco Santander, kurio buveinė yra Ispanijoje,

d)

Banco Santander Totta, S.A. veikė kaip tarptautinis bankas, turintis filialų įvairiose valstybėse narėse su vienodu priekių ženklu Santander,

e)

Banco Santander Totta, S.A. ISDA Master Agreement buvo laikomas Multibranch Party, galinčiu atlikti ir gauti mokėjimus pagal bet kokį sandorį per savo filialus Londone ir Liuksemburge,

f)

pagal sudaryto ISDA Master Agreement nuostatas šalys tam tikrais atvejais gali perleisti savo teises ir pareigas kitoms atstovybėms ar filialams,

g)

swap sutartyse šalys nurodė, kad taikytina Jungtinės Karalystės teisė ir sutarė, kad išimtinė ir visapusiška jurisdikcija tenka Jungtinės Karalystės teismams,

h)

sutartys buvo surašytos anglų kalba, todėl jose naudojama anglosaksiškoji terminologija bei sąvokos,

i)

swap sutartys buvo sudarytos siekiant apsidrausti nuo dviejų finansavimo sutartyse, kurios abi surašytos anglų kalba ir sudarytos su užsienio ūkio subjektais (vienas įsisteigęs Nyderlanduose, o kitas – Italijoje), numatytų palūkanų svyravimo rizikos, o vienoje iš šių finansavimo sutarčių nustatyta, kad skolininkai turi atlikti mokėjimus į Londone esančio HSBC Bank Plc sąskaitą laikydamiesi terminų, nustatytų pagal Londono laiko zoną, kad jiems taikoma Jungtinės Karalystės teisė ir kad jie pripažįsta šios valstybės teismų jurisdikciją,

j)

Banco Santander Totta, S.A. veikė kaip tarptautinės rinkos tarpininkas ir sudarė draudimo nuo palūkanų svyravimo tarptautinėje rinkoje rizikos sutartis?