1.

2016 m. lapkričio 4 d. Teisingumo Teismo kanceliarijoje gautas prašymas priimti prejudicinį sprendimą susijęs su 2000 m. gruodžio 22 d. Tarybos reglamento (EB) Nr. 44/2001 dėl jurisdikcijos ir teismo sprendimų civilinėse ir komercinėse bylose pripažinimo ir vykdymo ( 2 ) 22 straipsnio 2 punkto išaiškinimu.

2.

Šis klausimas buvo pateiktas nagrinėjant E.ON Czech Holding AG (toliau – E.ON) ginčą su Michael Dědouch, Petr Streitberg, Pavel Suda (toliau – Dědouch ir kt.) dėl atlygio, kurį, vykdant smulkiųjų akcininkų išstūmimą („squeeze out“), E.ON. turėjo sumokėti Dědouch ir kt. po priverstinio akcijų, turėtų bendrovėje Jihočeská plynárenská, perleidimo, tinkamumo įvertinimo.

3.

Reglamento Nr. 44/2001 2 straipsnio 1 dalyje nurodyta: ,,[p]agal šį reglamentą valstybėje narėje nuolat gyvenantiems asmenims, neatsižvelgiant į jų pilietybę, bylos turi būti keliamos tos valstybės narės teismuose.“

4.

Šio reglamento 5 straipsnyje numatyta:

„Valstybėje narėje nuolat gyvenančiam asmeniui kitoje valstybėje narėje byla dėl:

<…>

<…>.“

5.

Pagal Reglamento Nr. 44/2001 6 straipsnio 1 punktą valstybėje narėje gyvenančiam asmeniui byla taip pat gali būti iškelta „kai minėtas asmuo yra vienas iš atsakovų, teismuose pagal bet kurio iš jų nuolatinę gyvenamąją vietą, jeigu reikalavimai yra taip glaudžiai susiję, kad yra tikslinga juos nagrinėti ir spręsti visus iš karto, siekiant išvengti atskirų teismo procesų metu priimtų sprendimų nesuderinamumo“.

6.

Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnyje nustatyta:

„Toliau išvardyti teismai turi išimtinę jurisdikciją, neatsižvelgiant į nuolatinę gyvenamąją vietą:

<…>

<…>.“

7.

Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (Įstatymas dėl Komercinio kodekso Nr. 513/1991; redakcija, taikytina pagrindinės bylos aplinkybėms; toliau – Čekijos komercinis kodeksas) 183i straipsnyje numatyta:

„(1)   Asmuo, kuriam bendrovėje priklauso dalyvavimo teisę suteikiančios akcijos: a) kurių bendra nominali vertė sudaro mažiausiai 90 % jos įstatinio kapitalo; arba b) kurios pakeičia dalyvavimo teisę suteikiančias akcijas, kurių bendra nominali vertė sudaro mažiausiai 90 % jos įstatinio kapitalo; arba c) kurios suteikia mažiausiai 90 % balsavimo teisių bendrovėje dalį (toliau – pagrindinis akcininkas), gali reikalauti, kad valdyba sušauktų visuotinį akcininkų susirinkimą, kuris priimtų sprendimą dėl visų likusių bendrovės dalyvavimo teisę suteikiančių akcijų perleidimo jam.

<…>

(3)   Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime nurodoma, kas yra pagrindinis akcininkas, pateikiami duomenys, patvirtinantys, kad tas asmuo yra pagrindinis akcininkas, ir <…> nustatomas atlygio dydis, taip pat terminas, per kurį jis turi būti išmokėtas.“

8.

Čekijos komercinio kodekso 183k straipsnyje numatyta:

„(1)   Dalyvavimo teisę suteikiančių akcijų savininkai <…> gali prašyti teismo įvertinti atlygio tinkamumą; <…>

<…>

(3)   Teismo sprendimas, kuriuo pripažinta teisė į kitokį atlygio dydį, yra privalomas pagrindiniam akcininkui ir bendrovei, kiek tai susiję su suteiktos teisės pagrindu, ir kitiems dalyvavimo teises suteikiančių akcijų savininkams. <…>

(4)   Dėl teismo sprendimo, kad atlygio dydis yra netinkamas, pagal 183i straipsnio 1 dalį priimtas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas netampa negaliojantis.

(5)   Reikalavimo pripažinti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą negaliojančiu pagal 131 straipsnį negalima grįsti teismo sprendimu, kad atlygio dydis yra netinkamas.“

9.

2006 m. gruodžio 8 d. sprendimu visuotinis akcinės bendrovės Jihočeská plynárenská, įsteigtos Česke Budejovicuose (Čekijos Respublika) pagal Čekijos teisę, akcininkų susirinkimas nusprendė dėl priverstinio visų šios bendrovės dalyvavimo teisę suteikiančių akcijų perleidimo jos pagrindiniam akcininkui E.ON, įsteigtam Miunchene (Vokietija).

10.

Šiame sprendime nurodyta atlygio suma, kurią jis turėjo sumokėti smulkiesiems akcininkams už akcijų perleidimą.

11.

2007 m. sausio 26 d. prieš Jihočeská plynárenská ir E.ON pareikštu ieškiniu Dědouch ir kt. prašė Krajský soud v Českých Budějovicích (Česke Budejovicų apygardos teismas, Čekijos Respublika) įvertinti šio atlygio tinkamumą.

12.

Per šį procesą E.ON iškėlė Čekijos teismų jurisdikcijos nebuvimo klausimą, teigdama, kad, atsižvelgiant į jos buveinės vietą, tarptautinę jurisdikciją turi tik Vokietijos teismai.

13.

2009 m. rugpjūčio 26 d. nutartimi Krajský soud v Českých Budějovicích (Česke Budejovicų apygardos teismas) atmetė šį prieštaravimą, motyvuodamas tuo, kad, remiantis Reglamento Nr. 44/2001 6 straipsnio 1 dalimi, Čekijos teismai turi jurisdikciją nagrinėti Dědouch ir kt. pareikštą ieškinį.

14.

E.ON šį sprendimą skundė apeliacine tvarka Vrchní soud v Praze (Prahos aukštasis teismas, Čekijos Respublika), šis 2010 m. birželio 22 d. nutartyje nusprendė, kad nagrinėjamam ginčui taikomas šio reglamento 22 straipsnio 2 punktas ir kad, atsižvelgiant į Jihočeská plynárenská buveinės vietą, tarptautinę jurisdikciją turi Čekijos teismai.

15.

Išnagrinėjęs E.ON pateiktą kasacinį skundą Ústavní soud (Konstitucinis Teismas, Čekijos Respublika) 2012 m. rugsėjo 11 d. sprendimu panaikino šią nutartį ir grąžino bylą Vrchní soud v Praze (Prahos aukštasis teismas).

16.

2014 m. gegužės 2 d. nutartimi Vrchní soud v Praze (Prahos aukštasis teismas) nusprendė, kad, vadovaujantis Reglamento Nr. 44/2001 5 straipsnio 1 dalies a punktu, jurisdikciją turi Čekijos teismai.

17.

E.ON apskundė šią nutartį prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusiame teisme.

18.

Tokiomis aplinkybėmis Nejvyšší soud (Aukščiausiasis Teismas, Čekijos Respublika) nusprendė sustabdyti bylos nagrinėjimą ir pateikti Teisingumo Teismui tokius prejudicinius klausimus:

19.

E.ON, Dědouch ir kt., Čekijos vyriausybė ir Europos Komisija pateikė savo rašytines pastabas. Kadangi nebuvo pateikta jokio motyvuoto prašymo surengti teismo posėdį ir Teisingumo Teismas mano esąs pakankamai informuotas, nuspręsta teismo posėdžio nerengti.

20.

Savo prejudiciniais klausimais prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas iš esmės siekia sužinoti, ar ieškinys dėl atlygio, kurį vykdant išstūmimą („squeeze out“) pagrindinis bendrovės akcininkas turi sumokėti tos pačios bendrovės smulkiesiems akcininkams, tinkamumo priklauso išimtinei bendrovės buveinės vietos teismų jurisdikcijai (Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio 2 punktas), ar specialiai vietos, kur buvo arba turi būti įvykdyti sutartiniai įsipareigojimai, dėl kurių pateiktas reikalavimas, teismų jurisdikcijai (Reglamento Nr. 44/2001 5 straipsnio 1 punkto a papunktis), ar vietos, kur įvyko žalą sukėlęs įvykis arba jis gali įvykti, teismų jurisdikcijai (Reglamento Nr. 44/2001 5 straipsnio 3 punktas).

21.

Šiuo prašymu priimti prejudicinį sprendimą atkreipiamas dėmesys į struktūrinę Reglamento Nr. 44/2001 problemą (kuri išliko ir 2012 m. gruodžio 12 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamente (ES) Nr. 1215/2012 dėl jurisdikcijos ir teismo sprendimų civilinėse ir komercinėse bylose pripažinimo ir vykdymo ( 3 )) – būtent jame nėra nustatytos teismų jurisdikcijos sprendžiant vidinius bendrovių ginčus, kaip antai akcininkų, akcininkų ir bendrovės vadovų arba bendrovės ir jos vadovų ginčus ( 4 ).

22.

Iš tiesų Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio 2 punkte numatyti tik „įstatų galiojimo, bendrovių <…> negaliojimo, likvidavimo ar jų valdymo organų sprendimų galiojimo“ klausimai. Tačiau ginčai, kylantys iš bendrovių teisės, nebūtinai susiję su bendrovės valdymo organų sprendimų ir juo labiau su įstatų galiojimu, bendrovės negaliojimu ar likvidavimu. Taip yra nagrinėjamoje byloje, nes pagrindinėje byloje, vadovaujantis Čekijos komercinio kodekso 183k straipsnio 4 dalimi, sprendžiamas ne visuotinio akcinės bendrovės akcininkų susirinkimo sprendimo dėl smulkiųjų akcininkų išstūmimo galiojimas, o tik atlygio, kurį pagrindinis akcininkas turės jiems sumokėti už jų akcijų įsigijimą, dydžio klausimas.

23.

Pagrindo, pagal kurį nustatoma teismų jurisdikcija tokio pobūdžio ginčuose, nebuvimo problema tampa dar sudėtingesnė dėl 5 straipsnio 1 ir 3 punktų taikymo pagrindinėje byloje problemiškumo, nes visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl smulkiųjų akcininkų išstūmimo ir atlygio nustatymo nėra nei sutartis, nei deliktas, nei kvazideliktas.

24.

Viena vertus, nėra „laisvai prisiimto įsipareigojimo kitos šalies atžvilgiu“ ( 5 ), kuris leistų taikyti Reglamento Nr. 44/2001 5 straipsnio 1 punktą. Iš tiesų smulkiųjų akcininkų išstūmimo procedūros principas yra tas, kad pagrindinis akcininkas gali ją pradėti be jų sutikimo.

25.

Kita vertus, net jei pagal Teisingumo Teismo suformuotą jurisprudenciją „Reglamento Nr. 44/2001 5 straipsnio 3 punktas taikomas bet kuriam reikalavimui, kuriuo siekiama nustatyti atsakovo atsakomybę ir kuris nėra susijęs su „byla dėl sutarties“, kaip ji suprantama pagal šio reglamento 5 straipsnio 1 punktą“ ( 6 ), procesu pagrindinėje byloje nesiekiama nustatyti pagrindinio akcininko atsakomybės. Priešingai, procesu siekiama išsiaiškinti, ar pagal Čekijos komercinio kodekso 183i straipsnio 3 dalį visuotinio akcininkų susirinkimo (taigi nebūtinai ir ne tik pagrindinio akcininko) nustatytas atlygis yra tinkamas, ar ne.

26.

Ši problema nėra būdinga vien išstūmimo procedūrai, bet kyla ir dėl įvairių kitų bendrovių teisės sąvokų, pavyzdžiui, dėl vadovams taikomos lojalumo pareigos. Pagal Teisingumo Teismo suformuotą jurisprudenciją, kuria rėmiausi šios išvados 24 punkte, lojalumo pareiga yra įsipareigojimas, kurį vadovas prisiima bendrovės atžvilgiu nuo to momento, kai laisvai sutinka eiti savo pareigas. Todėl bendrovės ar akcininko reikalavimas, dėl kurio vadovas pažeistų šią pareigą, patektų į Reglamento Nr. 44/2001 5 straipsnio 1 punkto a papunkčio taikymo sritį, tačiau ši pareiga neturi specialios vykdymo vietos, kaip tai suprantama pagal šią nuostatą, nes vykdytina visur. Taigi vadovaujantis šia nuostata neįmanoma nustatyti tam tikros valstybės teismų jurisdikcijos.

27.

Kadangi negali būti vadovaujamasi jokiu pagrindu, nustatančiu išimtinę ar specialią jurisdikciją, reikia grįžti prie pagrindinės taisyklės, įtvirtintos Reglamento 44/2001 2 straipsnio 1 dalyje, pagal kurią valstybėje narėje nuolat gyvenantiems asmenims, neatsižvelgiant į jų pilietybę, bylos turi būti keliamos tos valstybės narės teismuose ( 7 ).

28.

Šiuo atveju galėtų būti vadovaujamasi siauru Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio 2 punkto aiškinimu ( 8 ). Vis dėlto toks aiškinimas, kad nagrinėjamas ginčas nepatenka į teismų jurisdikciją dėl šios nuostatos taikymo srities (nes pagal Čekijos komercinio kodekso 183k straipsnio 4 dalį šiuo atveju neginčijamas visuotinio akcinės bendrovės akcininkų susirinkimo sprendimas išstumti smulkiuosius akcininkus), prieštarautų bendrai šio reglamento struktūrai ir tikslui, kuriais, remiantis Teisingumo Teismo jurisprudencija, turi būti vadovaujamasi aiškinant Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnį ( 9 ).

29.

Šiuo klausimu pažymiu, kad į Teisingumo Teismą jau buvo kreiptasi dėl Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio 2 punkto aiškinimo. Nors, kiek man žinoma, Teisingumo Teismas dar neturėjo galimybės aiškinti šios nuostatos bendrovių teise reglamentuojamo vidinio bendrovės ginčo kontekste, tai jam nesukliudė šioje jurisprudencijoje nustatyti šios nuostatos aiškinimo principų ( 10 ).

30.

Dėl šio aspekto, kaip Teisingumo Teismas nusprendė savo 2008 m. spalio 2 d. Sprendime Hassett ir Doherty (C‑372/07, EU:C:2008:534), „[Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio nuostatos] yra bendrosios jurisdikcijos taisyklės išimtis, jų negalima aiškinti plačiau, nei to reikalauja jomis siekiamas tikslas, nes jas taikant iš šalių atimama galimybė pasirinkti ginčo nagrinėjimo vietą, kurią jos kitu atveju turėtų, o tam tikrais atvejais – gali atsirasti galimybė paduoti jas į teismą, kuris nėra nė vienos iš šalių gyvenamosios vietos teismas“ ( 11 ).

31.

Teisingumo Teismo teigimu, „pagrindinis tokia išimtimi, kuria numatyta išimtinė bendrovės buveinės vietos teismų jurisdikcija, siekiamas tikslas yra centralizuoti jurisdikciją tam, kad būtų išvengta prieštaraujančių sprendimų dėl bendrovių egzistavimo ir jų organų priimtų nutarimų galiojimo“ ( 12 ).

32.

Mano manymu, šis tikslas būtų lengviau pasiekiamas, jei 22 straipsnio 2 punktą aiškintume atsižvelgdami į pagrindinį tikslą, kurio šia nuostata siekiama, o ne vadovautumėmės siauru ir formaliu nuostatos formuluotės aiškinimu.

33.

Iš tiesų, kaip Teisingumo Teismas jau yra nusprendęs, „valstybės narės, kurioje bendrovė turi buveinę, teismai iš tikrųjų yra geriausioje padėtyje spręsti tokias bylas (susijusias su bendrovės egzistavimu ir jos organų priimtų aktų galiojimo klausimais), nes šioje valstybėje įvykdyti paskelbimo apie bendrovę formalumai. Taigi išimtinė jurisdikcija šios valstybės teismams suteikta gero teisingumo vykdymo sumetimais“ ( 13 ).

34.

Taip, mano nuomone, yra ir Čekijos teismų jurisdikcijos spręsti ginčą pagrindinėje byloje atveju. Kadangi klausimas susijęs su pagrindinio bendrovės, veikiančios pagal Čekijos teisę, akcininko vykdoma smulkiųjų akcininkų išstūmimo procedūra ir pagrindinis akcininkas E.ON neginčija, kad ginčo esmei taikytina Čekijos teisė, net jei tokį ginčą pagal Reglamento Nr. 44/2001 2 straipsnį spręsti priklauso Vokietijos teismų jurisdikcijai, manau, kad Čekijos teismai tai gali padaryti geriausiai ir išspręsti jį pagal Čekijos teisę.

35.

Be to, manau, kad bendrovės, kurios vidinė veikla yra ginčo objektas, buveinės vietos teismų jurisdikcija, nustatyta pagal Reglamento Nr. 44/2001 2 straipsnio 22 punktą, neprieštarautų nuspėjamumo tikslui ( 14 ), kurio siekiama Reglamentu Nr. 44/2001, nes bendrovės akcininkai, ypač pagrindinis, gali lengvai numatyti, kad bendrovės buveinės vietos teismai turės jurisdikciją spręsti visus bendrovės vidaus ginčus. Nagrinėjamu atveju Čekijos teismai yra teismai, kurie gali geriausiai išspręsti E.ON ginčą su Dědouch ir kt.

36.

Vadovaudamasis šiais motyvais, manau, kad nagrinėjama byla suteikia Teisingumo Teismui galimybę išaiškinti Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnio 2 punkto taikymą bendrovių vidaus ginčams. Siūlau šią nuostatą aiškinti taip, kad ginčai, ypač tie, kurie vykdant išstūmimo procedūrą kyla tarp bendrovės smulkiųjų akcininkų ir pagrindinio akcininko, patenka į jo taikymo sritį.

37.

Atsižvelgdamas į visus išdėstytus argumentus, siūlau Teisingumo Teismui taip atsakyti į Nejvyšší soud (Aukščiausiasis Teismas, Čekijos Respublika) pateiktus prejudicinius klausimus:

2000 m. gruodžio 22 d. Tarybos reglamento (EB) Nr. 44/2001 dėl jurisdikcijos ir teismo sprendimų civilinėse ir komercinėse bylose pripažinimo ir vykdymo 22 straipsnio 2 punktas turi būti aiškinamas taip, kad jis yra taikomas tikrinant, ar atlygis, pagrindinio akcininko turimas sumokėti bendrovės dalyvavimo teises suteikiančių akcijų turėtojams (smulkiesiems akcininkams), lygus šių akcijų vertei, kurios jam buvo perleistos visuotiniam akcinės bendrovės akcininkų susirinkimui priėmus sprendimą dėl jų perleidimo, ir nustatantis kitų dalyvavimo teisę suteikiančių akcijų perleidimą pagrindiniam akcininkui, yra tinkamas.