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per Z, da A. Moroziewicz, adwokat;

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per il governo polacco, da B. Majczyna, in qualità di agente;

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per la Commissione europea, da M. Brauhoff e G. Gattinara, in qualità di agenti,

1

La domanda di pronuncia pregiudiziale verte sull’interpretazione dell’articolo 2, punto 1, e dell’articolo 6, paragrafo 1, della direttiva 2011/7/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 febbraio 2011, relativa alla lotta contro i ritardi di pagamento nelle transazioni commerciali (GU 2011, L 48, pag. 1).

2

Tale domanda è stata presentata nell’ambito di una controversia tra la X sp. z o.o. sp.k. e Z in merito ad una domanda di risarcimento forfettario per le spese di recupero sostenute in conseguenza di una serie di ritardi di pagamento nell’ambito di un solo e medesimo contratto.

3

I considerando 3, 17, 19 e 22 della direttiva 2011/7 recitano come segue:

(...)

(...)

(...)

4

L’articolo 1 di tale direttiva, rubricato «Oggetto e ambito di applicazione», ai paragrafi 1 e 2 prevede quanto segue:

«1.   Lo scopo della presente direttiva è di lottare contro i ritardi di pagamento nelle transazioni commerciali, al fine di garantire il corretto funzionamento del mercato interno, favorendo in tal modo la competitività delle imprese e in particolare delle [piccole e medie imprese (PMI)].

2.   La presente direttiva si applica ad ogni pagamento effettuato a titolo di corrispettivo in una transazione commerciale».

5

A termini dell’articolo 2 della direttiva in parola:

«Ai fini della presente direttiva si applicano le seguenti definizioni:

(...)

(...)».

6

L’articolo 4 della medesima direttiva, intitolato «Transazioni fra imprese e pubbliche amministrazioni», al suo paragrafo 1 prevede quanto segue:

«Gli Stati membri assicurano che, nelle transazioni commerciali in cui il debitore è la pubblica amministrazione, alla scadenza del periodo di cui al paragrafo 3, 4 o 6 il creditore abbia diritto agli interessi legali di mora senza che sia necessario un sollecito, qualora siano soddisfatte le seguenti condizioni:

7

Ai sensi dell’articolo 5 della direttiva 2011/7, rubricato «Termini di pagamento»:

«La presente direttiva non pregiudica la facoltà delle parti di concordare, fatte salve le pertinenti disposizioni della normativa nazionale applicabile, termini di pagamento che prevedano il versamento a rate. In tali casi, qualora una delle rate non sia pagata alla data concordata, gli interessi e il risarcimento previsti dalla presente direttiva sono calcolati esclusivamente sulla base degli importi scaduti».

8

L’articolo 6 di tale direttiva, intitolato «Risarcimento delle spese di recupero», così dispone:

«1.   Gli Stati membri assicurano che, ove gli interessi di mora diventino esigibili in transazioni commerciali in conformità dell’articolo 3 o 4, il creditore abbia il diritto di ottenere dal debitore, come minimo, un importo forfettario di 40 EUR.

2.   Gli Stati membri assicurano che l’importo forfettario di cui al paragrafo 1 sia esigibile senza che sia necessario un sollecito e quale risarcimento dei costi di recupero sostenuti dal creditore.

3.   Il creditore, oltre all’importo forfettario di cui al paragrafo 1, ha il diritto di esigere dal debitore un risarcimento ragionevole per ogni costo di recupero che ecceda tale importo forfettario sostenuto a causa del ritardo di pagamento del debitore. Ciò potrebbe comprendere anche le spese che il creditore ha sostenuto per aver affidato un incarico a un avvocato o a una società di recupero crediti».

9

L’articolo 7 di detta direttiva, rubricato «Clausole contrattuali e prassi inique», al suo paragrafo 1 enuncia quanto segue:

«Gli Stati membri dispongono che una clausola contrattuale o una prassi relativa alla data o al periodo di pagamento, al tasso dell’interesse di mora o al risarcimento per i costi di recupero non possa essere fatta valere oppure dia diritto a un risarcimento del danno qualora risulti gravemente iniqua per il creditore.

Per determinare se una clausola contrattuale o una prassi sia gravemente iniqua per il creditore, ai sensi del primo comma, si tiene conto di tutte le circostanze del caso, tra cui:

(...)

10

L’articolo 4, punto 1, della ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (legge in materia di lotta contro i ritardi eccessivi nelle transazioni commerciali), dell’8 marzo 2013, nella sua versione consolidata (Dz. U. del 2021, posizione 424; in prosieguo: la «legge dell’8 marzo 2013»), definisce la nozione di «transazione commerciale» come «un contratto avente ad oggetto la fornitura di merci o la prestazione di servizi a titolo oneroso, se le parti di cui all’articolo 2 [di tale legge] concludono detto contratto in connessione con l’attività esercitata».

11

L’articolo 8, paragrafo 1, di tale legge è così formulato:

«Nelle transazioni commerciali nell’ambito delle quali il debitore è un soggetto pubblico, il creditore ha il diritto di ottenere, senza previa messa in mora, gli interessi legali relativi al ritardo nelle transazioni commerciali per il periodo che va dal giorno dell’esigibilità della prestazione in denaro fino al giorno del pagamento, qualora siano soddisfatte le seguenti condizioni cumulative:

12

L’articolo 10, paragrafi da 1 a 3, della medesima legge così dispone:

«1.   A partire dal momento in cui acquisisce il diritto agli interessi di cui all’articolo 7, paragrafo 1, o all’articolo 8, paragrafo 1, il creditore ha il diritto di ottenere dal debitore, senza previa messa in mora, il risarcimento dei costi per il recupero del credito, di importo equivalente alla somma di:

(...)

2.   Oltre all’importo di cui al paragrafo 1, al creditore spetta anche il diritto al rimborso, entro un ammontare ragionevole, dei costi sostenuti per il recupero del credito che eccedono tale importo.

3.   Il diritto all’importo di cui al paragrafo 1 sorge in ragione di una transazione commerciale, fatto salvo quanto disposto dall’articolo 11, paragrafo 2, punto 2».

13

A norma dell’articolo 11 della legge dell’8 marzo 2013:

«1.   Le parti di una transazione commerciale possono concordare nel contratto un calendario di pagamento rateizzato di una prestazione pecuniaria, a condizione che la determinazione di detto calendario non sia manifestamente iniqua nei confronti del creditore.

2.   Qualora le parti della transazione commerciale abbiano previsto nel contratto che la prestazione pecuniaria sia eseguita a rate, il diritto:

è dovuto in relazione a ciascuna rata non pagata».

14

La X, società di diritto polacco, ha concluso con Z, ospedale pubblico, un contratto in forza del quale essa doveva fornire a quest’ultimo, secondo un calendario prestabilito, una serie di prodotti medici. Ogni fornitura doveva essere pagata entro un termine di 60 giorni.

15

Poiché Z non ha versato alla scadenza i pagamenti dovuti a titolo di corrispettivo per dodici forniture successive di merci, la X ha adito il Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie (Tribunale circondariale della città di Varsavia-capitale, Polonia), giudice del rinvio, proponendo un ricorso diretto a far condannare Z, ai sensi della legge dell’8 marzo 2013, a versarle un risarcimento forfettario delle spese di recupero, di importo pari a dodici volte l’importo forfettario minimo di EUR 40, ovvero EUR 480.

16

Il giudice del rinvio spiega che è chiamato a stabilire se, nell’ambito di un solo e medesimo contratto, ogni ritardo di pagamento del debitore dia diritto al pagamento di un importo forfettario minimo di EUR 40 per spese di recupero, o se tale importo sia dovuto una sola volta, indipendentemente dal numero di pagamenti in ritardo. Esso ritiene che l’applicazione della legge dell’8 marzo 2013 al procedimento principale porti ad accogliere la seconda soluzione, poiché l’articolo 10, paragrafo 3, di tale legge prevede che l’importo forfettario sia dovuto per ogni «transazione commerciale».

17

Tuttavia tale giudice rileva che l’articolo 4, punto 1, di detta legge definisce espressamente la nozione di «transazione commerciale» come un «contratto», a differenza dell’articolo 2, punto 1, della direttiva 2011/7, cosicché la soluzione della controversia di cui al procedimento principale presuppone, in via preliminare, l’interpretazione di quest’ultima disposizione nonché dell’articolo 6, paragrafo 1, di tale direttiva.

18

In tali circostanze, il Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie (Tribunale circondariale della città di Varsavia-capitale) ha deciso di sospendere il procedimento e di sottoporre alla Corte le seguenti questioni pregiudiziali:

19

Con la sua seconda questione, che occorre esaminare per prima, il giudice del rinvio chiede, in sostanza, se l’articolo 2, punto 1, della direttiva 2011/7 debba essere interpretato nel senso che la nozione di «transazioni commerciali» ivi contenuta comprende ciascuna delle forniture di merci effettuate in esecuzione di un solo e medesimo contratto o se essa comprende unicamente il contratto in esecuzione del quale tali merci devono essere fornite in successione.

20

A tale proposito, è importante ricordare, da un lato, che la direttiva 2011/7 si applica, ai sensi dell’articolo 1, paragrafo 2, a tutti i pagamenti effettuati a titolo di corrispettivo in una «transazione commerciale» e, dall’altro, che tale nozione è definita, in modo ampio, all’articolo 2, paragrafo 1, di tale direttiva come «transazioni tra imprese o tra imprese e pubbliche amministrazioni che comportano la fornitura di beni o la prestazione dietro pagamento di un corrispettivo» (sentenza del 20 ottobre 2022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, punto 21).

21

Dal momento che l’articolo 2, punto 1, della direttiva 2011/7 non contiene alcun rinvio esplicito al diritto degli Stati membri per quanto riguarda la determinazione del senso e della portata della nozione di «transazioni commerciali», quest’ultima richiede un’interpretazione autonoma e uniforme, che tenga conto allo stesso tempo del tenore letterale e del contesto della disposizione in cui figura tale nozione, nonché delle finalità di detta disposizione e dell’atto del diritto dell’Unione di cui essa fa parte [v., in tal senso, sentenze del 9 luglio 2020, RL (Direttiva lotta contro i ritardi di pagamento), C‑199/19, EU:C:2020:548, punto 27, e del 18 novembre 2020, Techbau,C‑299/19, EU:C:2020:937, punto 38].

22

Per quanto riguarda il tenore letterale dell’articolo 2, punto 1, della direttiva 2011/7, l’utilizzo del termine «transazioni» mette in evidenza che la nozione di «transazioni commerciali», come ricordato al punto 20 della presente sentenza, deve essere intesa in senso ampio e, di conseguenza, non coincide necessariamente con la nozione di «contratto».

23

Tale disposizione stabilisce due condizioni affinché una transazione possa essere qualificata come «transazione commerciale». Essa deve, da un lato, essere effettuata tra imprese ovvero tra imprese e pubbliche amministrazioni. Dall’altro lato, essa deve condurre alla fornitura di beni o alla prestazione di servizi dietro pagamento di un corrispettivo (v., in tal senso, sentenza del 20 ottobre 2022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, punto 22 e giurisprudenza ivi citata).

24

Pertanto, qualora le parti abbiano convenuto, nell’ambito di uno stesso contratto, forniture di beni o prestazioni di servizi in successione, ciascuna delle quali fa sorgere un obbligo di pagamento a carico del debitore, le due condizioni previste all’articolo 2, punto 1, di tale direttiva sono soddisfatte affinché ciascuna fornitura o prestazione effettuata in esecuzione di tale contratto sia qualificata come transazione commerciale, ai sensi di tale disposizione.

25

L’economia della direttiva 2011/7 conferma che il legislatore dell’Unione non ha inteso far coincidere la nozione di «transazione commerciale» con quella di «contratto». Infatti, come ricordato al punto 20 della presente sentenza, l’articolo 1, paragrafo 2, di tale direttiva dispone che quest’ultima «si applica ad ogni pagamento effettuato a titolo di corrispettivo in una transazione commerciale», a prescindere dal fatto che tali transazioni corrispondano o no a un contratto specifico. Pertanto, un’interpretazione restrittiva della nozione di «transazione commerciale» che la faccia coincidere con quella di «contratto» sarebbe in contrasto con la definizione stessa dell’ambito di applicazione ratione materiae della direttiva suddetta.

26

Per quanto riguarda le finalità della direttiva 2011/7, la quale mira principalmente a tutelare il creditore contro i ritardi di pagamento e a disincentivare i ritardi di pagamento, nulla suggerisce che la nozione di «transazione commerciale» debba necessariamente corrispondere a quella di «contratto».

27

Alla luce di quanto precede, occorre rispondere alla seconda questione dichiarando che l’articolo 2, punto 1, della direttiva 2011/7 deve essere interpretato nel senso che la nozione di «transazioni commerciali» ivi contenuta comprende ciascuna delle forniture di merci o prestazioni di servizi in successione, effettuate in esecuzione di un solo e medesimo contratto.

28

Con la sua prima questione, il giudice del rinvio chiede, in sostanza, se l’articolo 6, paragrafo 1, della direttiva 2011/7, in combinato disposto con l’articolo 4 della stessa, debba essere interpretato nel senso che, qualora un solo e medesimo contratto preveda forniture di merci o prestazioni di servizi in successione, ciascuna da pagare entro un determinato termine, l’importo forfettario minimo di EUR 40 sia dovuto per ciascun ritardo di pagamento, a titolo di risarcimento del creditore per i costi di recupero, o se sia dovuto una sola volta, indipendentemente dal numero dei pagamenti in ritardo.

29

A tale proposito occorre ricordare, in primo luogo, che l’articolo 6, paragrafo 1, della direttiva 2011/7 impone agli Stati membri di provvedere affinché, qualora gli interessi di mora diventino esigibili in transazioni commerciali, il creditore abbia il diritto di ottenere dal debitore, come minimo, il pagamento di un importo forfettario di EUR 40, a titolo di risarcimento per i costi di recupero. Inoltre, al suo paragrafo 2, tale articolo obbliga gli Stati membri a provvedere affinché tale importo forfettario minimo sia dovuto automaticamente, anche in assenza di un sollecito al debitore, e che esso miri a risarcire il creditore per i costi di recupero sostenuti. Infine, al suo paragrafo 3, detto articolo riconosce al creditore il diritto di chiedere al debitore, oltre a detto importo forfettario minimo di EUR 40, un risarcimento ragionevole per tutti gli altri costi di recupero che superino detto importo forfettario, sostenuti a causa di un ritardo di pagamento del debitore.

30

La nozione di «ritardo di pagamento» che è all’origine del diritto del creditore di ottenere dal debitore non solo gli interessi legali, in forza dell’articolo 4, paragrafo 1, della direttiva 2011/7, ma anche un importo forfettario minimo di EUR 40, in forza dell’articolo 6, paragrafo 1, di tale direttiva, è definita all’articolo 2, punto 4, di detta direttiva come un pagamento non effettuato entro il termine di pagamento contrattuale o legale. Poiché la medesima direttiva riguarda, ai sensi del suo articolo 1, paragrafo 2, «ogni pagamento effettuato a titolo di corrispettivo in una transazione commerciale», tale nozione di «ritardo di pagamento» è applicabile a ciascuna transazione commerciale individualmente considerata (v., in tal senso, sentenza del 20 ottobre 22022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, punto 28).

31

In secondo luogo, l’articolo 6, paragrafo 1, della direttiva 2011/7 definisce le condizioni di esigibilità dell’importo forfettario minimo di EUR 40 rinviando, per quanto riguarda le transazioni commerciali tra imprese e pubbliche amministrazioni, all’articolo 4 di tale direttiva. Quest’ultimo articolo prevede, al paragrafo 1, che gli Stati membri assicurino che, in tali transazioni commerciali, il creditore che abbia adempiuto ai propri obblighi e non abbia ricevuto nei termini l’importo dovuto abbia il diritto di ottenere, alla scadenza del periodo di cui al paragrafo 3, 4 o 6 di tale articolo, gli interessi legali di mora, senza che sia necessario un sollecito, salvo nel caso in cui il ritardo non sia imputabile al debitore (sentenza del 20 ottobre 2022, BFF Finance Iberia,C‑585/20, EU:C:2022:806, punto 31 e giurisprudenza ivi citata).

32

Da quanto precede risulta, da un lato, che il diritto di ottenere interessi legali di mora per i ritardi di pagamento, previsto all’articolo 4, paragrafo 1, della direttiva 2011/7, e il diritto a un importo forfettario minimo, previsto all’articolo 6, paragrafo 1, di tale direttiva, che sorgono a causa di un «ritardo di pagamento», ai sensi dell’articolo 2, punto 4, di detta direttiva, si ricollegano a «transazioni commerciali» considerate individualmente. Dall’altro lato, tali interessi legali, al pari di detto importo forfettario, diventano esigibili automaticamente alla scadenza del periodo di pagamento di cui all’articolo 4, paragrafi 3, 4 e 6 della medesima direttiva, purché le condizioni di cui al paragrafo 1 dello stesso siano soddisfatte. Il considerando 17 della direttiva 2011/7 stabilisce, a questo proposito, che, «[a]i fini del diritto agli interessi di mora, dovrebbe essere considerato tardivo il pagamento di un debitore qualora il creditore non possa disporre della somma a lui dovuta alla data di scadenza, a condizione che egli abbia adempiuto ai suoi obblighi legali e contrattuali» (v., in tal senso, sentenza del 20 ottobre 2022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, punto 32).

33

Per quanto riguarda le condizioni di esigibilità, rispettivamente, degli interessi di mora e dell’importo forfettario minimo, né l’articolo 4, paragrafo 1, né l’articolo 6, paragrafo 1, della direttiva 2011/7 operano distinzioni a seconda che i pagamenti dovuti a titolo di corrispettivo delle merci fornite o dei servizi prestati, non versati alla scadenza, derivino o no da un solo e medesimo contratto. Pertanto, il tenore letterario di tali disposizioni non può suffragare l’interpretazione secondo la quale, nel caso di un solo contratto, l’importo forfettario minimo di EUR 40, a titolo di risarcimento per i costi di recupero, sarebbe dovuto al creditore una sola volta, indipendentemente dal numero di pagamenti distinti che sono in ritardo.

34

Tale constatazione è corroborata dall’articolo 5 della direttiva 2011/7, che verte su una fattispecie paragonabile, ai fini dell’applicazione di tale direttiva, a quella di cui trattasi nel procedimento principale. Infatti, da tale articolo, letto alla luce del considerando 22 di detta direttiva, risulta che, qualora le parti abbiano pattuito un calendario che fissa gli importi da pagare a rate, è esigibile un importo forfettario minimo di EUR 40, a titolo di risarcimento per le spese di recupero, per ciascuna rata di pagamento non pagata alla scadenza.

35

Di conseguenza, da un’interpretazione letterale e contestuale dell’articolo 6, paragrafo 1, della direttiva 2011/7 risulta che l’importo forfettario minimo di EUR 40, a titolo di risarcimento per i costi di recupero, è dovuto al creditore che ha adempiuto i suoi obblighi per ogni pagamento non effettuato alla scadenza di una transazione commerciale, attestata in una fattura o in una domanda di pagamento equivalente, anche quando più pagamenti a titolo di corrispettivo per forniture di merci o prestazioni di servizi effettuate in successione in esecuzione di un solo e medesimo contratto siano in ritardo, salvo nel caso in cui il ritardo non sia imputabile al debitore (v., in tal senso, sentenza del 20 ottobre 2022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, punto 34).

36

In terzo luogo, tale interpretazione dell’articolo 6 della direttiva 2011/7 è confermata dalla finalità di quest’ultima. Dall’articolo 1, paragrafo 1, di tale direttiva, letto alla luce del considerando 3 della stessa, risulta infatti che essa mira non solo a disincentivare i ritardi di pagamento, evitando che essi siano finanziariamente interessanti per il debitore, a causa del debole livello o della mancanza di interessi fatturati in una situazione del genere, ma anche a proteggere efficacemente il creditore da tali ritardi, garantendogli il più completo risarcimento possibile delle spese di recupero che abbia sostenuto. A tale proposito, il considerando 19 di detta direttiva precisa, da un lato, che tra i costi di recupero dovrebbero essere inclusi anche i costi amministrativi e i costi interni causati dal ritardo di pagamento e, dall’altro, che il risarcimento sotto forma di importo forfettario dovrebbe mirare a limitare i costi amministrativi e i costi interni legati al recupero (v., in tal senso, sentenza del 20 ottobre 2022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, punti 35 e 36).

37

In tale prospettiva, l’accumularsi, in capo al debitore, di diversi ritardi di pagamento di forniture di merci o di prestazioni di servizi in successione, in esecuzione di un solo e medesimo contratto, non può avere l’effetto di ridurre l’importo forfettario minimo dovuto a titolo di risarcimento dei costi di recupero per ciascun ritardo di pagamento ad un importo forfettario unico. Tale riduzione equivarrebbe, innanzitutto, a privare di efficacia pratica l’articolo 6 della direttiva 2011/7, il cui obiettivo, come sottolineato al punto precedente, è non solo quello di disincentivare tali ritardi di pagamento ma anche di indennizzare, con tali importi, «i costi di recupero sostenuti dal creditore», costi che tendono ad aumentare in proporzione al numero di pagamenti e agli importi che il debitore non versa alla scadenza. Detta riduzione significherebbe, inoltre, concedere al debitore una deroga al diritto all’importo forfettario di cui all’articolo 6, paragrafo 1, di tale direttiva, senza che tale deroga sia giustificata da un qualsivoglia «motivo oggettivo», ai sensi dell’articolo 7, paragrafo 1, secondo comma, lettera c), di detta direttiva. La riduzione di cui trattasi equivarrebbe, infine, a dispensare il debitore di una parte dell’onere finanziario derivante dal suo obbligo di versare, per ogni pagamento non effettuato alla scadenza, l’importo forfettario di EUR 40, previsto da tale articolo 6, paragrafo 1 (v., in tal senso, sentenza del 20 ottobre 2022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, punto 37).

38

Alla luce di quanto precede, occorre rispondere alla prima questione dichiarando che l’articolo 6, paragrafo 1, della direttiva 2011/7, in combinato disposto con l’articolo 4 di tale direttiva, deve essere interpretato nel senso che, qualora un solo e medesimo contratto preveda forniture di merci o prestazioni di servizi in successione, ciascuna da pagare entro un determinato termine, l’importo forfettario minimo di EUR 40 a titolo di risarcimento per i costi di recupero è dovuto al creditore per ciascun ritardo di pagamento.

39

Nei confronti delle parti nel procedimento principale la presente causa costituisce un incidente sollevato dinanzi al giudice nazionale, cui spetta quindi statuire sulle spese. Le spese sostenute da altri soggetti per presentare osservazioni alla Corte non possono dar luogo a rifusione.

Per questi motivi, la Corte (Ottava Sezione) dichiara: