Fusioni tra società per azioni in un singolo paese dell’Unione europea

SINTESI DI:

Direttiva 2011/35/UE: fusioni tra società per azioni in un singolo paese dell’Unione europea

SINTESI

CHE COSA FA LA DIRETTIVA?

La presente direttiva stabilisce le norme che disciplinano le fusioni tra società per azioni* all’interno di un singolo paese dell’Unione europea (UE), ovvero le fusioni nazionali, e la relativa tutela degli azionisti, dei creditori e dei dipendenti. Sostituisce la direttiva 78/855/CEE (terza direttiva sul diritto societario).

PUNTI CHIAVE

La direttiva affronta diversi tipi di fusioni nazionali.

Per quanto riguarda la fusione mediante incorporazione* e la fusione mediante costituzione di una nuova società*, il progetto di fusione redatto dal consiglio di amministrazione o di direzione deve contenere informazioni specifiche, tra cui:

• il tipo, la denominazione e la sede sociale delle società;
• il rapporto di cambio delle azioni (vale a dire, il numero relativo di nuove azioni che saranno date agli azionisti esistenti di una società che è stata acquisita o fusa con un’altra);
• le modalità di assegnazione delle azioni della società incorporante;
• i diritti accordati dalla società incorporante.

Tali informazioni devono essere rese pubbliche almeno un mese prima della data fissata per l’assemblea generale che deve deliberare sul progetto di fusione.

Tutte le fusioni richiedono l’approvazione dell’assemblea generale di ciascuna delle società partecipanti alla fusione. Tuttavia, questo requisito non sussiste se:

• la pubblicazione della fusione avviene almeno un mese prima della data fissata per l’assemblea generale;
• tutti gli azionisti della società incorporante hanno il diritto di prendere visione di alcuni documenti, per esempio il progetto di fusione o i conti annuali, almeno un mese prima della data fissata per l’assemblea generale;
• uno o più azionisti della società incorporante che detengono una percentuale minima del capitale sottoscritto (non più del 5 %) hanno il diritto di esigere la convocazione di un’assemblea generale che deve deliberare sulla fusione.

Almeno un mese prima della data fissata per l’assemblea generale, gli azionisti hanno il diritto di esaminare i documenti (a meno che non siano già stati pubblicati online) come ad esempio il progetto di fusione, i conti annuali e le relazioni degli organi di amministrazione.

Le società partecipanti alla fusione devono proteggere i diritti dei propri lavoratori in conformità con la direttiva sulla tutela dei diritti dei lavoratori in caso di trasferimento della proprietà di un’impresa. Devono inoltre fornire garanzie ai creditori per quanto riguarda la loro situazione finanziaria.

A seguito di una fusione, si possono verificare una serie di effetti, tra cui:

• il trasferimento dell’intero patrimonio attivo e passivo,
• gli azionisti della società incorporata diventano azionisti della società incorporante,
• la società incorporata si estingue.

A PARTIRE DA QUANDO SI APPLICA LA DIRETTIVA?

La direttiva è entrata in vigore il 1^o luglio 2011. Si tratta di una codificazione della normativa precedentemente esistente (direttiva 78/855/CEE), che i paesi dell’UE dovevano integrare nel diritto nazionale entro il 13 ottobre 1981.

CONTESTO

Sito Internet della Commissione europea sul diritto societario

TERMINI CHIAVE

Una *società per azioni è un tipo di società che offre le proprie azioni al pubblico e i cui azionisti hanno responsabilità limitata, normalmente relativa solo all’importo pagato per le azioni da essi detenute.

La *fusione mediante incorporazione di una o più società si verifica quando le società che sono oggetto di acquisizione trasferiscono l’intero patrimonio attivo e passivo alla società incorporante e gli azionisti guadagnano quote della società incorporante.

La *fusione mediante formazione di una nuova società si verifica quando le attività e passività sono scambiate in sostituzione delle azioni di una nuova società e di un conguaglio in denaro non superiore al 10 % del valore nominale delle azioni.

ATTO

Direttiva 2011/35/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 5 aprile 2011, relativa alle fusioni delle società per azioni (GU L 110 del 29.4.2011, pagg. 1-11)

Le successive modifiche alla direttiva 2011/35/UE sono state incorporate nel testo originale. La presente versione consolidata ha solo valore documentale.

Ultimo aggiornamento: 16.02.2016