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Document 02017R1129-20211110
Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated market, and repealing Directive 2003/71/EC (Text with EEA relevance)Text with EEA relevance
Consolidated text: Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativo al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga la direttiva 2003/71/CE (Testo rilevante ai fini del SEE)Testo rilevante ai fini del SEE
Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativo al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga la direttiva 2003/71/CE (Testo rilevante ai fini del SEE)Testo rilevante ai fini del SEE
02017R1129 — IT — 10.11.2021 — 003.001
Il presente testo è un semplice strumento di documentazione e non produce alcun effetto giuridico. Le istituzioni dell’Unione non assumono alcuna responsabilità per i suoi contenuti. Le versioni facenti fede degli atti pertinenti, compresi i loro preamboli, sono quelle pubblicate nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea e disponibili in EUR-Lex. Tali testi ufficiali sono direttamente accessibili attraverso i link inseriti nel presente documento
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REGOLAMENTO (UE) 2017/1129 DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO del 14 giugno 2017 relativo al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga la direttiva 2003/71/CE (Testo rilevante ai fini del SEE) (GU L 168 del 30.6.2017, pag. 12) |
Modificato da:
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REGOLAMENTO (UE) 2019/2115 DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO del 27 novembre 2019 |
L 320 |
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11.12.2019 |
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REGOLAMENTO (UE) 2020/1503 DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO del 7 ottobre 2020 |
L 347 |
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20.10.2020 |
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REGOLAMENTO (UE) 2021/337 DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO del 16 febbraio 2021 |
L 68 |
1 |
26.2.2021 |
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REGOLAMENTO (UE) 2017/1129 DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO
del 14 giugno 2017
relativo al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga la direttiva 2003/71/CE
(Testo rilevante ai fini del SEE)
CAPO I
DISPOSIZIONI GENERALI
Articolo 1
Oggetto, ambito d’applicazione ed esenzioni
Il presente regolamento non si applica ai seguenti tipi di titoli:
alle quote emesse dagli organismi d’investimento collettivo di tipo diverso da quello chiuso;
ai titoli diversi dai titoli di capitale emessi da uno Stato membro o da un ente regionale o locale di uno Stato membro, da organismi internazionali a carattere pubblico di cui facciano parte uno o più Stati membri, dalla Banca centrale europea o dalle banche centrali degli Stati membri;
alle azioni nel capitale delle banche centrali degli Stati membri;
ai titoli che beneficiano della garanzia incondizionata ed irrevocabile di uno Stato membro o di un ente regionale o locale di uno Stato membro;
ai titoli emessi da associazioni aventi personalità giuridica o da enti non aventi scopo di lucro, riconosciuti da uno Stato membro, al fine di procurarsi i finanziamenti necessari al raggiungimento dei propri scopi non lucrativi;
alle quote non fungibili di capitale il cui scopo principale sia quello di conferire al titolare il diritto di occupare un appartamento, un’altra forma di bene immobile o parte degli stessi e a condizione che le quote non possano essere cedute senza rinunciare a tale diritto.
Fatti salvi il secondo comma del presente paragrafo e l’articolo 4, il presente regolamento non si applica a un’offerta pubblica di titoli per un corrispettivo totale nell’Unione inferiore a 1 000 000 EUR, calcolato su un periodo di 12 mesi.
Gli Stati membri non estendono l’obbligo di redigere un prospetto ai sensi del presente regolamento alle offerte al pubblico di titoli di cui al primo comma del presente paragrafo. Tuttavia, in tali casi, gli Stati membri possono imporre a livello nazionale altri obblighi informativi, nella misura in cui detti requisiti non costituiscano un onere sproporzionato o inutile.
L’obbligo di pubblicare il prospetto di cui all’articolo 3, paragrafo 1, non si applica ai seguenti tipi di offerta pubblica di titoli:
l’offerta di titoli rivolta unicamente a investitori qualificati;
l’offerta di titoli rivolta a meno di 150 persone fisiche o giuridiche per Stato membro, diverse dagli investitori qualificati;
l’offerta di titoli il cui valore nominale unitario sia di almeno 100 000 EUR;
l’offerta di titoli rivolta a investitori che acquistano titoli per un corrispettivo totale di almeno 100 000 EUR per investitore, per ogni offerta separata;
le azioni emesse in sostituzione di azioni della stessa classe già emesse, se l’emissione di queste nuove azioni non comporta un aumento del capitale emesso;
i titoli offerti in occasione di un’acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, a condizione che sia reso disponibile al pubblico un documento secondo le modalità di cui all’articolo 21, paragrafo 2, contenente informazioni che descrivono l’operazione e il suo impatto sull’emittente;
i titoli offerti, assegnati o da assegnare in occasione di una fusione o scissione, a condizione che sia reso disponibile al pubblico un documento secondo le modalità di cui all’articolo 21, paragrafo 2, contenente informazioni che descrivono l’operazione e il suo impatto sull’emittente;
i dividendi versati ad azionisti esistenti sotto forma di azioni della stessa classe di quelle per le quali sono pagati tali dividendi, a condizione che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura delle azioni, sui motivi e sui dettagli dell’offerta;
i titoli offerti, assegnati o da assegnare ad amministratori o ex amministratori o dipendenti o ex dipendenti da parte del loro datore di lavoro o da parte di un’impresa collegata, a condizione che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura dei titoli, sui motivi e sui dettagli dell’offerta o dell’assegnazione;
i titoli diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da enti creditizi qualora il corrispettivo aggregato totale nell’Unione dei titoli offerti sia inferiore a 75 000 000 EUR per ente creditizio calcolati su un periodo di 12 mesi, a condizione che tali titoli:
non siano subordinati, convertibili o scambiabili; e
non conferiscano il diritto di sottoscrivere o acquisire altri tipi di titoli e non siano collegati ad uno strumento derivato;
l’offerta pubblica di titoli da parte di un fornitore di servizi di crowdfunding autorizzato ai sensi del regolamento (UE) 2020/1503 del Parlamento europeo e del Consiglio ( 1 ), purché non superi la soglia di cui all’articolo 1, paragrafo 2, lettera c), del medesimo regolamento;
dal 18 marzo 2021 al 31 dicembre 2022, i titoli diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da enti creditizi qualora il corrispettivo aggregato totale nell’Unione dei titoli offerti calcolato su un periodo di 12 mesi sia inferiore a 150 000 000 di EUR per ente creditizio, a condizione che tali titoli:
non siano subordinati, convertibili o scambiabili; e
non conferiscano il diritto di sottoscrivere o acquisire altri tipi di titoli e non siano collegati ad uno strumento derivato.
L’obbligo di pubblicare il prospetto di cui all’articolo 3, paragrafo 3, non si applica all’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato dei tipi di titoli seguenti:
i titoli fungibili con titoli già ammessi alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato, a condizione che essi rappresentino, su un periodo di 12 mesi, meno del 20 % del numero di titoli già ammessi alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato;
le azioni derivanti dalla conversione o dallo scambio di altri titoli o dall’esercizio di diritti conferiti da altri titoli, quando queste nuove azioni siano della stessa classe delle azioni già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato e rappresentino, su un periodo di 12 mesi, meno del 20 % del numero delle azioni della stessa classe già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato, fatto salvo il secondo comma del presente paragrafo;
i titoli derivanti dalla conversione o dallo scambio di altri titoli, fondi propri o passività ammissibili da parte di un’autorità di risoluzione in virtù dell’esercizio di potere di cui all’articolo 53, paragrafo 2, all’articolo 59, paragrafo 2, o all’articolo 63, paragrafi 1 o 2, della direttiva 2014/59/UE;
le azioni emesse in sostituzione di azioni della stessa classe già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato, qualora l’emissione di queste nuove azioni non comporti un aumento del capitale emesso;
i titoli offerti in occasione di un’acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, a condizione che sia reso disponibile al pubblico un documento secondo le modalità di cui all’articolo 21, paragrafo 2, contenente informazioni che descrivono l’operazione e il suo impatto sull’emittente;
i titoli offerti, assegnati o da assegnare in occasione di una fusione o scissione, a condizione che sia reso disponibile al pubblico un documento secondo le modalità di cui all’articolo 21, paragrafo 2, contenente informazioni che descrivono l’operazione e il suo impatto sull’emittente;
le azioni offerte, assegnate o da assegnare gratuitamente agli azionisti esistenti e dividendi versati sotto forma di azioni della stessa classe di quelle per le quali vengono pagati tali dividendi, a condizione che dette azioni siano della stessa classe delle azioni già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato e che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura delle azioni, sui motivi e sui dettagli dell’offerta o dell’assegnazione;
i titoli offerti, assegnati o da assegnare ad amministratori o ex amministratori o dipendenti o ex dipendenti da parte del loro datore di lavoro o di un’impresa collegata, a condizione che detti titoli siano della stessa classe dei titoli già ammessi alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato e che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura dei titoli, sui motivi e sui dettagli dell’offerta o dell’assegnazione;
i titoli diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da enti creditizi qualora il corrispettivo aggregato totale nell’Unione dei titoli offerti sia inferiore a 75 000 000 EUR per ente creditizio calcolati su un periodo di 12 mesi, a condizione che tali titoli:
non siano subordinati, convertibili o scambiabili; e
non conferiscano il diritto di sottoscrivere o acquisire altri tipi di titoli e non siano collegati ad uno strumento derivato;
i titoli già ammessi alla negoziazione in un altro mercato regolamentato a condizione che:
tali titoli, o titoli della stessa classe, siano ammessi alla negoziazione in tale altro mercato regolamentato da oltre 18 mesi;
per i titoli ammessi per la prima volta alla negoziazione in un mercato regolamentato dopo il 1o luglio 2005, l’ammissione alla negoziazione in tale altro mercato regolamentato sia stata oggetto di un prospetto approvato e pubblicato in conformità con la direttiva 2003/71/CE;
ad eccezione dei casi in cui si applica il punto ii), per i titoli ammessi per la prima volta alla quotazione dopo il 30 giugno 1983, il prospetto di quotazione sia stato approvato in base ai requisiti di cui alla direttiva 80/390/CEE del Consiglio ( 2 ) o alla direttiva 2001/34/CE del Parlamento europeo e del Consiglio ( 3 );
gli obblighi continui per la negoziazione in tale altro mercato regolamentato siano stati adempiuti;
il soggetto che chiede l’ammissione di un titolo alla negoziazione in un mercato regolamentato in virtù dell’esenzione di cui alla presente lettera j) metta a disposizione del pubblico nello Stato membro del mercato regolamentato nel quale è chiesta l’ammissione alla negoziazione, secondo le modalità di cui all’articolo 21, paragrafo 2, un documento il cui contenuto è conforme all’articolo 7, salvo che la lunghezza massima di cui all’articolo 7, paragrafo 3, è ampliata di altre due facciate di formato A4, redatto in una lingua accettata dall’autorità competente dello Stato membro del mercato regolamentato nel quale è chiesta l’ammissione; e
il documento di cui al punto v) indica dove può essere ottenuto il prospetto più recente e dove sono disponibili le informazioni finanziarie pubblicate dall’emittente in conformità degli obblighi permanenti di informazione;
dal 18 marzo 2021 al 31 dicembre 2022, i titoli diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da enti creditizi qualora il corrispettivo aggregato totale nell’Unione dei titoli offerti calcolato su un periodo di 12 mesi sia inferiore a 150 000 000 di EUR per ente creditizio, a condizione che tali titoli:
non siano subordinati, convertibili o scambiabili; e
non conferiscano il diritto di sottoscrivere o acquisire altri tipi di titoli e non siano collegati ad uno strumento derivato.
Il requisito di cui alla lettera b) del primo comma, in base al quale le azioni derivanti devono rappresentare, su un periodo di 12 mesi, meno del 20 % del numero delle azioni della stessa classe già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato, non si applica nei seguenti casi:
qualora il prospetto sia stato redatto in conformità con il presente regolamento o la direttiva 2003/71/CE al momento dell’offerta pubblica o dell’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato dei titoli che danno accesso alle azioni;
qualora i titoli che danno accesso alle azioni siano stati emessi prima del 20 luglio 2017;
qualora le azioni siano considerate elementi del capitale primario di classe 1 di cui all’articolo 26 del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio ( 4 ) di un ente quale definito all’articolo 4, paragrafo 1, punto 3, dello stesso regolamento e derivino dalla conversione di strumenti aggiuntivi di classe 1 emessi da tale ente al verificarsi di un evento attivatore, come previsto all’articolo 54, paragrafo 1, lettera a), di tale regolamento;
qualora le azioni siano considerate fondi propri ammissibili o fondi propri di base ammissibili quali definiti al titolo I, capo VI, sezione 3, della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio ( 5 ) e derivino dalla conversione di altri titoli, attivata al fine di ottemperare all’obbligo di soddisfare il requisito patrimoniale di solvibilità o il requisito patrimoniale minimo di cui al titolo I, capo VI, sezioni 4 e 5, della direttiva 2009/138/CE o il requisito di solvibilità di gruppo di cui al titolo III della direttiva 2009/138/CE.
Le esenzioni di cui al paragrafo 4, lettera f), e al paragrafo 5, lettera e), si applicano solo ai titoli di capitale e solo nei casi seguenti:
i titoli di capitale offerti sono fungibili con titoli esistenti già ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato prima dell’acquisizione e dell’operazione correlata e l’acquisizione non è considerata un’acquisizione inversa ai sensi del paragrafo B19 del Principio internazionale d’informativa finanziaria (international financial reporting standard — IFRS) 3, Aggregazioni aziendali, adottato dal regolamento (CE) n. 1126/2008 della Commissione ( 6 ); oppure
l’autorità di sorveglianza competente, ove applicabile, a rivedere il documento di offerta ai sensi della direttiva 2004/25/CE del Parlamento europeo e del Consiglio ( 7 ) ha rilasciato un’approvazione preventiva del documento di cui al paragrafo 4, lettera f), o al paragrafo 5, lettera e), del presente articolo.
Le esenzioni di cui al paragrafo 4, lettera g), e al paragrafo 5, lettera f), si applicano solo ai titoli di capitale in relazione ai quali l’operazione non è considerata come acquisizione inversa nel senso del paragrafo B19 dell’IFRS 3, Aggregazioni aziendali, e solo nei casi seguenti:
i titoli di capitale oggetto dell’entità di acquisizione sono già stati ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato prima dell’operazione;
i titoli di capitale delle entità oggetto della scissione sono già stati ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato prima dell’operazione.
Articolo 2
Definizioni
Ai fini del presente regolamento si intende per:
«titoli»: i valori mobiliari ai sensi dell’articolo 4, paragrafo 1, punto 44, della direttiva 2014/65/UE, a eccezione degli strumenti del mercato monetario ai sensi dell’articolo 4, paragrafo 1, punto 17, della direttiva 2014/65/UE aventi una scadenza inferiore a 12 mesi;
«titoli di capitale»: le azioni e altri valori mobiliari equivalenti ad azioni di società nonché qualsiasi altro tipo di valore mobiliare che attribuisca il diritto di acquisire i summenzionati titoli mediante conversione o esercizio di diritti che essi conferiscono, purché i titoli di quest’ultimo tipo siano emessi dall’emittente delle azioni sottostanti o da un’entità appartenente al gruppo di detto emittente;
«titoli diversi dai titoli di capitale»: tutti i titoli che non sono titoli di capitale;
«offerta pubblica di titoli»: una comunicazione rivolta a persone, in qualsiasi forma e con qualsiasi mezzo, che presenti sufficienti informazioni sulle condizioni dell’offerta e dei titoli offerti così da mettere un investitore in grado di decidere di acquistare o di sottoscrivere tali titoli. Questa definizione si applica anche al collocamento di titoli tramite intermediari finanziari;
«investitori qualificati»: le persone o i soggetti di cui all’allegato II, sezione I, punti da 1 a 4, della direttiva 2014/65/UE e le persone o i soggetti che siano, su richiesta, trattati come clienti professionali conformemente alla sezione II di tale allegato, o che siano riconosciuti come controparti qualificate ai sensi dell’articolo 30 della direttiva 2014/65/UE, a meno che abbiano convenuto di essere trattati come clienti non professionali, conformemente al quarto paragrafo della sezione I di tale allegato. Ai fini dell’applicazione della prima frase della presente lettera, su richiesta dell’emittente, le imprese di investimento e gli enti creditizi comunicano la classificazione dei propri clienti all’emittente, fatta salva la legislazione in vigore sulla protezione dei dati;
«piccole e medie imprese» o PMI:
società che in base al loro più recente bilancio annuale o consolidato soddisfino almeno due dei tre criteri seguenti: numero medio di dipendenti nel corso dell’esercizio inferiore a 250, totale dello stato patrimoniale non superiore a 43 000 000 EUR e fatturato netto annuale non superiore a 50 000 000 EUR; oppure
piccole e medie imprese quali definite all’articolo 4, paragrafo 1, punto 13, della direttiva 2014/65/UE;
«ente creditizio»: un ente creditizio quale definito all’articolo 4, paragrafo 1, punto 1, del regolamento (UE) n. 575/2013;
«emittente»: una persona giuridica che emetta o si proponga di emettere titoli;
«soggetto che effettua un’offerta» (o «offerente»): qualsiasi persona giuridica o fisica che offra titoli al pubblico;
«mercato regolamentato»: un mercato regolamentato quale definito all’articolo 4, paragrafo 1, punto 21, della direttiva 2014/65/UE;
«pubblicità»: una comunicazione avente entrambe le caratteristiche seguenti:
relativa ad una specifica offerta al pubblico di titoli o all’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato;
mirante a sollecitare specificamente la potenziale sottoscrizione o acquisizione dei titoli;
«informazioni previste dalla regolamentazione»: informazioni previste dalla regolamentazione quali definite all’articolo 2, paragrafo 1, lettera k), della direttiva 2004/109/CE;
«Stato membro di origine»:
per tutti gli emittenti di titoli stabiliti nell’Unione che non siano menzionati al punto ii), lo Stato membro in cui l’emittente ha la sua sede legale;
per l’emissione di titoli diversi dai titoli di capitale il cui valore nominale unitario sia di almeno 1 000 EUR e per l’emissione di titoli diversi dai titoli di capitale che conferiscano il diritto di acquisire valori mobiliari o di ricevere un importo in contanti mediante conversione o esercizio dei diritti che essi conferiscono, purché l’emittente dei titoli diversi dai titoli di capitale non sia l’emittente dei titoli sottostanti o un’entità appartenente al gruppo di quest’ultimo emittente, lo Stato membro in cui l’emittente ha la sua sede legale o nel quale i titoli sono stati o sono destinati ad essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o nel quale i titoli sono offerti al pubblico, a scelta dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato. La stessa regola si applica ai titoli diversi dai titoli di capitale in una valuta diversa dall’euro, a condizione che il valore nominale minimo sia pressoché equivalente a 1 000 EUR;
per tutti gli emittenti di titoli stabiliti in un paese terzo che non siano menzionati al punto ii), lo Stato membro nel quale i titoli sono destinati ad essere offerti al pubblico per la prima volta o nel quale è stata presentata la prima domanda di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato a scelta dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, salvo scelta successiva da parte degli emittenti stabiliti in un paese terzo in una delle seguenti circostanze:
«Stato membro ospitante»: lo Stato membro in cui viene effettuata un’offerta pubblica di titoli o viene chiesta l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, qualora sia diverso dallo Stato membro di origine;
«autorità competente»: autorità designata da ciascuno Stato membro a norma dell’articolo 31, salvo se altrimenti indicato nel presente regolamento;
«organismo di investimento collettivo di tipo diverso da quello chiuso»: i fondi comuni di investimento e le società di investimento aventi entrambe le caratteristiche seguenti:
raccolgono capitali da una pluralità di investitori al fine di investirli in conformità di una politica di investimento definita a beneficio di tali investitori;
le loro quote sono, su richiesta dei possessori, riscattate o rimborsate, direttamente o indirettamente, a carico del loro patrimonio;
«quota di un organismo di investimento collettivo»: i titoli emessi da un organismo di investimento collettivo in rappresentanza dei diritti dei partecipanti sul patrimonio di tale organismo;
«approvazione»: l’atto positivo al termine del controllo, da parte dell’autorità competente dello Stato membro di origine, della completezza, della coerenza e della comprensibilità delle informazioni fornite nel prospetto;
«prospetto di base»: un prospetto che risponda ai requisiti di cui all’articolo 8 e, a scelta dell’emittente, alle condizioni definitive dell’offerta;
«giorni lavorativi»: i giorni lavorativi della pertinente autorità competente esclusi i sabati, le domeniche e i giorni festivi quali definiti dalla legge nazionale applicabile a tale autorità competente;
«sistema multilaterale di negoziazione» o «MTF»: un sistema multilaterale di negoziazione quale definito all’articolo 4, paragrafo 1, punto 22, della direttiva 2014/65/UE;
«sistema organizzato di negoziazione» o «OTF»: un sistema multilaterale di negoziazione quale definito all’articolo 4, paragrafo 1, punto 23, della direttiva 2014/65/UE;
«mercato di crescita per le PMI»: un mercato di crescita per le PMI quale definito all’articolo 4, paragrafo 1, punto 12, della direttiva 2014/65/UE;
«emittente di un paese terzo»: un emittente stabilito in un paese terzo;
«periodo di offerta»: il periodo in cui potenziali investitori possono acquistare o sottoscrivere i titoli;
«supporto durevole»: qualsiasi strumento che:
permetta al cliente di memorizzare informazioni a lui personalmente dirette, in modo che siano accessibili per la futura consultazione durante un periodo di tempo adeguato ai fini cui sono destinate le informazioni stesse; e
consenta la riproduzione inalterata delle informazioni memorizzate.
Articolo 3
Obbligo di pubblicare un prospetto e relativa esenzione
Fatto salvo l’articolo 4, uno Stato membro può decidere di esentare le offerte al pubblico di titoli dall’obbligo di pubblicazione del prospetto di cui al paragrafo 1, a condizione che:
tali offerte non siano subordinate a una notifica di cui all’articolo 25; e
il corrispettivo totale di ciascuna offerta nell’Unione sia inferiore a un importo monetario calcolato su un periodo di 12 mesi che non superi 8 000 000 EUR.
Gli Stati membri notificano alla Commissione e all’ESMA se e con quali modalità decidono di applicare l’esenzione a norma del primo comma, compreso l’importo monetario al di sotto del quale si applica l’esenzione per le offerte negli Stati membri in questione. Essi notificano inoltre alla Commissione e all’ESMA eventuali successive modifiche di tale importo monetario.
Articolo 4
Prospetto facoltativo
Articolo 5
Rivendita successiva dei titoli
Ogni successiva rivendita di titoli che sono stati precedentemente oggetto di uno o più tipi di offerta al pubblico di cui all’articolo 1, paragrafo 4, lettere da a) a d), è considerata un’offerta separata e per determinare se detta rivendita costituisca un’offerta al pubblico di titoli si applica la definizione di cui all’articolo 2, lettera d). Il collocamento di titoli tramite intermediari finanziari è soggetto alla pubblicazione di un prospetto a meno che non si applichi una delle esenzioni di cui all’articolo 1, paragrafo 4, lettere da a) a d) in relazione al collocamento finale.
Non è obbligatoria la pubblicazione di un prospetto aggiuntivo nelle rivendite successive di titoli o nei collocamenti finali di titoli tramite intermediari finanziari qualora sia disponibile un prospetto valido ai sensi dell’articolo 12 e l’emittente o il soggetto responsabile della redazione del prospetto dia il proprio assenso al suo utilizzo mediante accordo scritto.
CAPO II
REDAZIONE DEL PROSPETTO
Articolo 6
Prospetto
Fatti salvi l’articolo 14, paragrafo 2, l’articolo 14 bis, paragrafo 2, e l’articolo 18, paragrafo 1, il prospetto contiene le informazioni necessarie che siano rilevanti per un investitore affinché possa procedere a una valutazione con cognizione di causa:
della situazione patrimoniale, dei risultati economici, della situazione finanziaria e delle prospettive dell’emittente e degli eventuali garanti;
dei diritti connessi ai titoli; e
delle ragioni dell’emissione e del suo impatto sull’emittente.
Tali informazioni possono variare in funzione dei seguenti elementi:
della natura dell’emittente;
della tipologia dei titoli;
della situazione dell’emittente;
ove pertinente, del fatto che i titoli diversi dai titoli di capitale abbiano un valore nominale unitario almeno pari a 100 000 EUR o siano negoziati esclusivamente in un mercato regolamentato, o in un suo segmento specifico, a cui solo gli investitori qualificati possano avere accesso ai fini della negoziazione degli stessi.
L’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato può redigere il prospetto nella forma di un unico documento o di documenti distinti.
Fatto salvo l’articolo 8, paragrafo 8 e l’articolo 7, paragrafo 1, secondo comma, nel prospetto costituito da documenti distinti, le informazioni richieste sono suddivise in un documento di registrazione, una nota informativa sui titoli e una nota di sintesi. Il documento di registrazione contiene le informazioni sull’emittente. La nota informativa sui titoli contiene informazioni concernenti i titoli offerti al pubblico o destinati ad essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato.
Articolo 7
Nota di sintesi del prospetto
Il prospetto contiene una nota di sintesi che fornisce le informazioni chiave di cui gli investitori necessitano per comprendere la natura e i rischi dell’emittente, del garante e dei titoli che sono offerti o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e che deve essere letta insieme con le altre parti del prospetto per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire in tali titoli.
In deroga al primo comma, la nota di sintesi non è richiesta qualora il prospetto riguardi l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli diversi dai titoli di capitale, a condizione che:
tali titoli siano negoziati esclusivamente in un mercato regolamentato, o un suo segmento specifico, a cui solo gli investitori qualificati possono avere accesso al fine di negoziare tali titoli; oppure
tali titoli abbiano un valore nominale unitario di almeno 100 000 EUR.
La nota di sintesi è redatta sotto forma di documento breve, scritto in maniera concisa e di una lunghezza massima di sette facciate di formato A4 quando stampato. La nota di sintesi:
è presentata e strutturata in modo da agevolarne la lettura, in caratteri di dimensione leggibile;
è scritta in un linguaggio e uno stile tali da facilitare la comprensione delle informazioni. In particolare è necessario utilizzare un linguaggio chiaro, non tecnico, succinto e comprensibile per gli investitori.
La nota di sintesi è composta delle seguenti quattro sezioni:
un’introduzione contenente avvertenze;
le informazioni fondamentali concernenti l’emittente;
le informazioni fondamentali sui titoli;
le informazioni fondamentali sull’offerta pubblica di titoli e/o l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato.
La sezione di cui al paragrafo 4, lettera a), comprende:
la denominazione dei titoli e il codice internazionale di identificazione dei titoli (ISIN);
l’identità e i dati di contatto dell’emittente, compreso il suo codice identificativo del soggetto giuridico (LEI);
ove applicabile, l’identità e i dati di contatto dell’offerente, compreso il suo LEI se l’offerente ha personalità giuridica, o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato;
l’identità e i dati di contatto dell’autorità competente che approva il prospetto e, se diversa, dell’autorità competente che ha approvato il documento di registrazione o il documento di registrazione universale;
la data di approvazione del prospetto.
Essa contiene le seguenti avvertenze:
che la nota di sintesi dovrebbe essere letta come un’introduzione al prospetto;
che qualsiasi decisione di investire nei titoli dovrebbe basarsi sull’esame del prospetto completo da parte dell’investitore;
ove applicabile, che l’investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito e, qualora la responsabilità dell’investitore non si limiti all’importo dell’investimento, un’avvertenza che l’investitore potrebbe incorrere in una perdita superiore al capitale investito, indicando l’entità di tale perdita potenziale;
qualora sia proposto un ricorso dinanzi all’organo giurisdizionale in merito alle informazioni contenute nel prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale, a sostenere le spese di traduzione del prospetto prima dell’inizio del procedimento;
la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la nota di sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se tale nota risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del prospetto o non offre, se letta insieme con le altre parti del prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire in tali titoli;
ove applicabile, la segnalazione di comprensibilità richiesta a norma dell’articolo 8, paragrafo 3, lettera b), del regolamento (UE) n. 1286/2014.
La sezione di cui al paragrafo 4, lettera b), contiene le seguenti informazioni:
in una sottosezione intitolata «Chi è l’emittente dei titoli?», una breve descrizione dell’emittente dei titoli, compresi almeno i seguenti elementi:
domicilio e forma giuridica, codice LEI, ordinamento in base alla quale opera e paese in cui ha sede;
attività principali;
maggiori azionisti, compreso se è direttamente o indirettamente posseduto o controllato e da quali soggetti;
identità dei suoi principali amministratori delegati;
identità dei suoi revisori legali;
in una sottosezione intitolata «Quali sono le informazioni finanziarie fondamentali relative all’emittente?», informazioni finanziarie fondamentali selezionate fornite per ogni esercizio del periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati e per ogni successivo periodo finanziario infrannuale accompagnate da dati comparativi relativi allo stesso periodo dell’esercizio precedente. L’obbligo di comunicare dati comparativi sullo stato patrimoniale è soddisfatto mediante la presentazione delle informazioni relative allo stato patrimoniale di fine esercizio. Le informazioni finanziarie fondamentali comprendono, ove applicabile:
le informazioni finanziarie proforma;
una breve descrizione di qualsiasi rilievo contenuto nella relazione di revisione per quanto concerne le informazioni finanziarie fondamentali relative agli esercizi passati;
in una sottosezione intitolata «Quali sono i principali rischi specifici dell’emittente?», una breve descrizione dei fattori di rischio più significativi specifici dell’emittente contenuti nel prospetto, nei limiti del numero totale dei fattori di rischio di cui al paragrafo 10.
La sezione di cui al paragrafo 4, lettera c), contiene le seguenti informazioni:
in una sottosezione intitolata «Quali sono le principali caratteristiche dei titoli?», una breve descrizione dei titoli offerti al pubblico e/o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, comprendente almeno:
tipologia, classe e codice ISIN;
ove applicabile, valuta, valore nominale di titoli emessi e durata dei titoli;
diritti connessi ai titoli;
rango dei titoli nella struttura di capitale dell’emittente in caso d’insolvenza comprese, ove applicabile, informazioni sul livello di subordinazione dei titoli e l’impatto potenziale sugli investimenti in caso di risoluzione a norma della direttiva 2014/59/UE;
eventuali restrizioni alla libera negoziabilità dei titoli;
ove applicabile, politica in materia di dividendi o pagamenti;
in una sottosezione intitolata «Dove saranno negoziati i titoli?», indicare se i titoli sono o saranno oggetto di una domanda di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o di negoziazione in un MTF e l’identità di tutti i mercati nei quali i titoli vengono o verranno scambiati;
in caso di garanzia connessa ai titoli, in una sottosezione intitolata «Ai titoli è connessa una garanzia?», le informazioni seguenti:
una breve descrizione della natura e della portata della garanzia;
una breve descrizione del garante, compreso il codice LEI;
le informazioni finanziarie chiave pertinenti per valutare la capacità del garante di adempiere ai propri obblighi derivanti dalla garanzia; e
una breve descrizione dei fattori di rischio più significativi specifici del garante contenuti nel prospetto a norma dell’articolo 16, paragrafo 3, nei limiti del numero totale dei fattori di rischio di cui al paragrafo 10;
in una sottosezione intitolata «Quali sono i principali rischi specifici dei titoli?», una breve descrizione dei fattori di rischio più significativi specifici dei titoli contenuti nel prospetto, nei limiti del numero totale dei fattori di rischio di cui al paragrafo 10.
Qualora debba essere predisposto un documento contenente le informazioni chiave a norma del regolamento (UE) n. 1286/2014, l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato può sostituire il contenuto di cui al presente paragrafo con le informazioni di cui all’articolo 8, paragrafo 3, lettere da c) a i), del regolamento (UE) n. 1286/2014. Laddove si applichi il regolamento (UE) n. 1286/2014, ciascuno Stato membro che agisce in qualità di Stato membro d’origine ai fini del presente regolamento può esigere che gli emittenti, gli offerenti o le persone che chiedono l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato sostituiscano il contenuto di cui al presente paragrafo con le informazioni di cui all’articolo 8, paragrafo 3, lettere da c) a i), del regolamento (UE) n. 1286/2014 nei prospetti approvati dalla rispettiva autorità competente.
Laddove abbia luogo una sostituzione del contenuto a norma del secondo comma, la lunghezza massima di cui al paragrafo 3 è ampliata di altre tre facciate di formato A4. Il contenuto del documento con le informazioni chiave è incluso quale sezione distinta della nota di sintesi. L’impaginazione di tale sezione consente di identificarla chiaramente come contenuto del documento con le informazioni chiave di cui all’articolo 8, paragrafo 3, lettere da c) a i), del regolamento (UE) n. 1286/2014.
Nel caso in cui, in conformità dell’articolo 8, paragrafo 9, terzo comma, una sola nota di sintesi riguardi diversi titoli che differiscono solo per alcuni dettagli molto limitati, come il prezzo di emissione o la data di scadenza, la lunghezza massima di cui al paragrafo 3 è ampliata di altre due facciate di formato A4. Tuttavia, qualora sia richiesta la predisposizione di un documento contenente le informazioni chiave per tali titoli a norma del regolamento (UE) n. 1286/2014 e l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato proceda alla sostituzione del contenuto di cui al secondo comma del presente paragrafo, la lunghezza massima è ampliata di altre tre facciate di formato A4 per ogni titolo supplementare.
Se la nota di sintesi contiene le informazioni di cui alla lettera c), la lunghezza massima di cui al paragrafo 3 è ampliata di un’altra facciata di formato A4.
La sezione di cui al paragrafo 4, lettera d), contiene le seguenti informazioni:
in una sottosezione intitolata «A quali condizioni posso investire in questo titolo e qual è il calendario previsto?», ove applicabile, i termini generali, le condizioni e il calendario previsto dell’offerta, i dettagli dell’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, il piano di ripartizione, l’ammontare e la percentuale della diluizione immediata derivante dall’offerta e una stima delle spese totali legate all’emissione e/o all’offerta, inclusi i costi stimati imputati all’investitore dall’emittente o dall’offerente;
se diverso dall’emittente, in una sottosezione intitolata «Chi è l’offerente e/o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione?» una breve descrizione dell’offerente dei titoli e/o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, compresi il domicilio e la forma giuridica, l’ordinamento in base al quale opera e il paese in cui ha sede;
in una sezione intitolata «Perché è redatto il presente prospetto?», una breve descrizione delle ragioni per l’offerta o l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, nonché, se del caso:
l’utilizzo e l’importo stimato netto dei proventi;
un’indicazione se l’offerta è soggetta a un accordo di sottoscrizione con assunzione a fermo, indicando eventuali quote non comprese;
un’indicazione dei conflitti di interesse più significativi che riguardano l’offerta o l’ammissione alla negoziazione.
La nota di sintesi del prospetto UE della ripresa è redatta sotto forma di documento breve, scritto in maniera concisa e di una lunghezza massima di due facciate di formato A4 quando stampato.
La nota di sintesi del prospetto UE della ripresa non contiene riferimenti incrociati ad altre parti del prospetto né include informazioni mediante riferimento ed è:
presentata e strutturata in modo da agevolarne la lettura, in caratteri di dimensione leggibile;
scritta in un linguaggio e uno stile tali da facilitare la comprensione delle informazioni. In particolare è necessario utilizzare un linguaggio chiaro, non tecnico, succinto e comprensibile per gli investitori;
composta dalle seguenti quattro sezioni:
un’introduzione, contenente tutte le informazioni di cui al paragrafo 5 del presente articolo, incluse le avvertenze e la data di approvazione del prospetto UE della ripresa;
le informazioni fondamentali concernenti l’emittente, tra cui, se del caso, uno specifico riferimento di non meno di 200 parole alle incidenze imprenditoriali e finanziarie della pandemia di COVID-19 sull’emittente;
le informazioni fondamentali sulle azioni, tra cui i diritti connessi a tali azioni ed eventuali limitazioni ai diritti in questione;
le informazioni fondamentali sull’offerta pubblica di azioni e/o l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato.
L’ESMA elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare il contenuto e il formato di presentazione delle informazioni finanziarie chiave di cui al paragrafo 6, lettera b), e delle pertinenti informazioni finanziarie chiave di cui al paragrafo 7, lettera c), punto iii), prendendo in considerazione i diversi tipi di titoli e di emittenti e assicurando che le informazioni prodotte siano succinte e comprensibili.
L’ESMA presenta i progetti di norme tecniche di regolamentazione alla Commissione entro il 21 luglio 2018.
Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
Articolo 8
Prospetto di base
Il prospetto di base include le informazioni seguenti:
un modello, intitolato «modulo delle condizioni definitive», che deve essere compilato per ogni singola emissione e che contiene le opzioni disponibili per quanto riguarda le informazioni che devono essere determinate nelle condizioni definitive dell’offerta;
l’indirizzo del sito web dove saranno pubblicate le condizioni definitive.
Le condizioni definitive sono presentate in un documento distinto oppure incluse nel prospetto di base o un suo supplemento. Esse sono preparate in modo facilmente analizzabile e comprensibile.
Le condizioni definitive contengono solo informazioni riguardanti la nota informativa sui titoli e non sono utilizzate per integrare il prospetto di base. In tali casi si applicano le disposizioni dell’articolo 17, paragrafo 1, lettera b).
Se le condizioni definitive dell’offerta non sono incluse né nel prospetto di base né in un supplemento, l’emittente le mette a disposizione del pubblico secondo le modalità di cui all’articolo 21, e le deposita presso l’autorità competente dello Stato membro di origine, non appena possibile al momento dell’offerta dei titoli al pubblico e, se possibile, prima dell’inizio dell’offerta pubblica dei titoli o dell’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato.
È inserita nelle condizioni definitive una dichiarazione chiara e in evidenza attestante:
che le condizioni definitive sono state elaborate ai fini del presente regolamento e devono essere lette congiuntamente al prospetto di base e ad eventuali suoi supplementi al fine di ottenere tutte le informazioni pertinenti;
dove sono pubblicati il prospetto di base ed eventuali suoi supplementi secondo le modalità di cui all’articolo 21;
che la nota di sintesi della singola emissione è allegata alle condizioni definitive.
Il prospetto di base può essere redatto come un unico documento o documenti distinti.
Quando l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato ha depositato un documento di registrazione per titoli diversi dai titoli di capitale, o un documento di registrazione universale in conformità dell’articolo 9, e scelga di redigere un prospetto di base, il prospetto di base è costituito dai seguenti elementi:
le informazioni contenute nel documento di registrazione o nel documento di registrazione universale;
le informazioni altrimenti contenute nella pertinente nota informativa sui titoli, escluse le condizioni definitive qualora queste non siano incluse nel prospetto di base.
La nota di sintesi della singola emissione è soggetta agli stessi requisiti delle condizioni definitive, di cui al presente articolo, ed è a esse allegata.
La nota di sintesi della singola emissione è conforme all’articolo 7 e fornisce quanto segue:
le informazioni chiave nel prospetto di base, comprese le informazioni chiave concernenti l’emittente;
le informazioni chiave nelle relative condizioni definitive, comprese le informazioni chiave che non sono state incluse nel prospetto di base.
Nei casi in cui le condizioni definitive riguardano diversi titoli che differiscono solo in un numero molto limitato di dettagli, come il prezzo di emissione o la data di scadenza, può essere allegata un’unica nota di sintesi della singola emissione per tutti i titoli purché le informazioni relative ai diversi titoli siano chiaramente separate.
L’offerta pubblica di titoli può continuare dopo la scadenza del prospetto di base con il quale è stata avviata a condizione che un prospetto di base successivo sia approvato e pubblicato entro l’ultimo giorno di validità del prospetto di base precedente. Le condizioni definitive dell’offerta contengono un’avvertenza in evidenza sulla prima pagina che indica l’ultimo giorno di validità del prospetto di base precedente e dove sarà pubblicato il prospetto di base successivo. Il prospetto di base successivo contiene o incorpora mediante riferimento il modulo delle condizioni definitive del prospetto di base iniziale e si riferisce alle condizioni definitive che sono pertinenti per l’offerta in essere.
Un diritto di revoca dell’accettazione ai sensi dell’articolo 23, paragrafo 2, si applica anche agli investitori che hanno accettato di acquistare o sottoscrivere i titoli durante il periodo di validità del prospetto di base precedente, a meno che i titoli siano già stati loro consegnati.
Articolo 9
Documento di registrazione universale
L’emittente che decida di redigere un documento di registrazione universale lo sottopone, in ciascun esercizio, all’approvazione dell’autorità competente del proprio Stato membro di origine, in conformità della procedura di cui all’articolo 20, paragrafi 2 e 4.
Una volta ottenuta l’approvazione del documento di registrazione universale da parte dell’autorità competente in ciascuno di due esercizi finanziari consecutivi, i documenti di registrazione universale successivi possono essere depositati presso l’autorità competente senza approvazione preventiva.
Nel caso in cui l’emittente successivamente ometta di depositare un documento di registrazione universale per un esercizio, il beneficio di deposito senza previa approvazione è perso e tutti i successivi documenti di registrazione universale sono presentati all’autorità competente per approvazione fino a quando la condizione di cui al secondo comma è nuovamente soddisfatta.
L’emittente indica nella domanda all’autorità competente se il documento di registrazione universale è presentato per l’approvazione o è depositato senza previa approvazione.
Se richiede la notifica del documento di registrazione universale a norma dell’articolo 26, l’emittente di cui al secondo comma del presente paragrafo presenta il suo documento di registrazione universale per approvazione, comprese eventuali modifiche ad esso precedentemente depositate.
L’autorità competente può in qualsiasi momento sottoporre a riesame il contenuto di qualsiasi documento di registrazione universale depositato senza previa approvazione, nonché il contenuto delle relative modifiche.
Il riesame da parte dell’autorità competente consiste nel controllare la completezza, la coerenza e la comprensibilità delle informazioni fornite nel documento di registrazione universale e nelle relative modifiche.
Qualora accerti, nel corso del riesame, che il documento di registrazione universale non risponde ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza, o che sono necessarie modifiche o informazioni supplementari, l’autorità competente lo comunica all’emittente.
Una richiesta di modifica o informazioni supplementari rivolta dall’autorità competente all’emittente deve essere presa in considerazione dall’emittente soltanto nel documento di registrazione universale successivo depositato per il successivo esercizio, tranne nei casi in cui l’emittente intende utilizzare il documento di registrazione universale come elemento costitutivo del prospetto trasmesso per approvazione. In tal caso, l’emittente deposita una modifica del documento di registrazione universale al più tardi contestualmente alla presentazione della domanda di cui all’articolo 20, paragrafo 6.
In deroga al secondo comma, qualora l’autorità competente comunichi all’emittente che la sua richiesta di modifica o di informazioni supplementari riguarda un’omissione rilevante o un errore o un’imprecisione rilevanti che possono fuorviare il pubblico per quanto riguarda fatti e circostanze essenziali per valutare con cognizione di causa l’emittente, l’emittente deposita una modifica al documento di registrazione universale senza indebito ritardo.
L’autorità competente può chiedere che l’emittente produca una versione consolidata del documento di registrazione universale modificato se tale versione consolidata è necessaria per garantire la comprensibilità delle informazioni fornite nel documento. Un emittente può includere volontariamente in un allegato della modifica una versione consolidata del suo documento di registrazione universale modificato.
L’emittente che soddisfa le condizioni di cui al paragrafo 2, primo o secondo comma, o al paragrafo 3 del presente articolo ottiene lo status di emittente frequente e beneficia del processo di approvazione più rapido in conformità dell’articolo 20, paragrafo 6, a condizione che:
in sede di deposito o presentazione per approvazione di ciascun documento di registrazione universale, l’emittente fornisca all’autorità competente conferma scritta che, per quanto a sua conoscenza, tutte le informazioni previste dalla regolamentazione che era tenuto a divulgare ai sensi della direttiva 2004/109/CE, se applicabile, e in virtù del regolamento (UE) n. 596/2014 sono state depositate e pubblicate conformemente a tali atti negli ultimi diciotto mesi o nel periodo in cui inizia a decorrere l’obbligo di divulgare le informazioni previste dalla regolamentazione, se più breve; e
se l’autorità competente ha eseguito il riesame di cui al paragrafo 8, l’emittente ha modificato il suo documento di registrazione universale in conformità del paragrafo 9.
Se non soddisfa una qualsiasi delle suddette condizioni, l’emittente perde lo status di emittente frequente.
Se il documento di registrazione universale depositato presso l’autorità competente o da essa approvato è reso pubblico al più tardi quattro mesi dopo la fine dell’esercizio, e contiene le informazioni che debbono essere comunicate nella relazione finanziaria annuale di cui all’articolo 4 della direttiva 2004/109/CE, si considera adempito l’obbligo dell’emittente di pubblicare la relazione finanziaria annuale di cui a detto articolo.
Se il documento di registrazione universale, o una sua modifica, è depositato presso l’autorità competente o da essa approvato e reso pubblico al più tardi tre mesi dopo la fine dei primi sei mesi dell’esercizio, e contiene le informazioni che debbono essere comunicate nella relazione finanziaria semestrale di cui all’articolo 5 della direttiva 2004/109/CE, si considera adempito l’obbligo dell’emittente di pubblicare la relazione finanziaria semestrale di cui al suddetto articolo.
Nei casi di cui al primo e secondo comma, l’emittente:
include nel documento di registrazione universale una tabella di corrispondenza che indica dove ciascun elemento richiesto nelle relazioni finanziarie annuali e semestrali figura nel documento di registrazione universale;
deposita il documento di registrazione universale in conformità dell’articolo 19, paragrafo 1, della direttiva 2004/109/CE, e lo mette a disposizione del meccanismo ufficialmente stabilito di cui all’articolo 21, paragrafo 2, di tale direttiva;
include nel documento di registrazione universale un’attestazione di responsabilità che utilizza i termini prescritti a norma dell’articolo 4, paragrafo 2, lettera c), e all’articolo 5, paragrafo 2, lettera c), della direttiva 2004/109/CE.
Articolo 10
Prospetti costituiti da documenti distinti
L’emittente che abbia già ottenuto da un’autorità competente il documento di registrazione è tenuto a redigere solo la nota informativa sui titoli e la nota di sintesi, ove applicabile, quando i titoli sono offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato. In tal caso la nota informativa sui titoli e la nota di sintesi sono soggette ad approvazione separata.
Se, dopo l’approvazione del documento di registrazione, è emerso un fatto nuovo significativo, errore o imprecisione rilevanti relativi alle informazioni contenute nel documento di registrazione che siano atti ad influire sulla valutazione dei titoli, è presentato per approvazione, al più tardi contestualmente alla nota informativa sui titoli e alla nota di sintesi, un supplemento al documento di registrazione. Il diritto di revocare l’accettazione in conformità dell’articolo 23, paragrafo 2, non si applica in tal caso.
Una volta approvato dall’autorità competente, il documento di registrazione e, se del caso, il relativo supplemento, accompagnato dalla nota informativa sui titoli e dalla nota di sintesi, costituisce un prospetto.
L’emittente che abbia già fatto approvare dall’autorità competente il documento di registrazione universale o che abbia depositato un documento di registrazione universale senza previa approvazione ai sensi dell’articolo 9, paragrafo 2, secondo comma, è tenuto a redigere solo la nota informativa sui titoli e la nota di sintesi quando i titoli sono offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato.
Ove il documento di registrazione universale sia già stato approvato, la nota informativa sui titoli, la nota di sintesi e tutte le modifiche apportate al documento di registrazione universale depositato, dopo la sua approvazione, sono oggetto di approvazione separata.
Se l’emittente ha depositato un documento di registrazione universale senza previa approvazione, l’intera documentazione, comprese le modifiche al documento di registrazione universale, è soggetta ad approvazione, nonostante il fatto che tali documenti restino distinti.
Una volta approvato dall’autorità competente, il documento di registrazione universale, modificato in conformità dell’articolo 9, paragrafo 7 o 9, accompagnato dalla nota informativa sui titoli e dalla nota di sintesi, costituisce un prospetto.
Articolo 11
Responsabilità per il prospetto
Gli Stati membri provvedono affinché le loro disposizioni legislative, regolamentari e amministrative in materia di responsabilità civile si applichino alle persone responsabili delle informazioni fornite nel prospetto.
Tuttavia gli Stati membri provvedono a che nessun soggetto possa essere chiamato a rispondere in sede civile esclusivamente in base alla nota di sintesi ai sensi dell’articolo 7 o alla nota di sintesi specifica di un prospetto UE della crescita ai sensi dell’articolo 15, paragrafo 1, secondo comma, comprese le sue eventuali traduzioni, a meno che:
la nota di sintesi sia fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con altre parti del prospetto o
non offra, se letta insieme con le altre parti del prospetto, le informazioni chiave per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire nei titoli.
La responsabilità delle informazioni fornite in un documento di registrazione o in un documento di registrazione universale è attribuita alle persone di cui al paragrafo 1 soltanto nei casi in cui il documento di registrazione o il documento di registrazione universale è utilizzato come elemento costitutivo di un prospetto approvato.
Il primo comma si applica fatti salvi gli articoli 4 e 5 della direttiva 2004/109/CE quando in un documento di registrazione universale sono incluse le informazioni di cui a tali articoli.
Articolo 12
Validità del prospetto, del documento di registrazione e del documento di registrazione universale
Il prospetto, sia esso un unico documento o un documento composto da documenti distinti, rimane valido per 12 mesi a decorrere dalla sua approvazione ai fini dell’offerta pubblica o dell’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, purché sia integrato con i supplementi eventualmente prescritti ai sensi dell’articolo 23.
Se il prospetto è costituito da documenti distinti, il periodo di validità decorre dall’approvazione della nota informativa sui titoli.
Il documento di registrazione che sia stato previamente approvato rimane valido per l’uso come elemento costitutivo del prospetto per 12 mesi a decorrere dall’approvazione.
Il termine di validità di tale documento di registrazione non pregiudica la validità del prospetto di cui è parte costitutiva.
Un documento di registrazione universale è valido per l’uso come elemento costitutivo del prospetto per 12 mesi a decorrere dalla sua approvazione ai sensi del primo comma dell’articolo 9, paragrafo 2 o dal suo deposito ai sensi del secondo comma dell’articolo 9, paragrafo 2.
Il termine di validità di tale documento di registrazione universale non pregiudica la validità del prospetto di cui è elemento costitutivo.
CAPO III
IL CONTENUTO E IL FORMATO DEL PROSPETTO
Articolo 13
Informazioni minime e formato
La Commissione adotta, conformemente all’articolo 44, atti delegati per integrare il presente regolamento riguardanti il formato del prospetto, del prospetto di base e delle condizioni definitive, e le tabelle che definiscono le informazioni specifiche che devono essere incluse nel prospetto, compresi i codici LEI e ISIN, evitando le ripetizioni di informazioni quando il prospetto è costituito da documenti distinti.
In particolare, nell’elaborare i vari schemi di prospetto si tiene conto degli elementi seguenti:
i diversi tipi di informazioni necessari per gli investitori per quanto riguarda i titoli di capitale rispetto ai titoli diversi dai titoli di capitale, assicurando nel contempo la coerenza con le informazioni che devono essere date nel prospetto per gli strumenti finanziari che hanno un analogo fondamento economico, in particolare gli strumenti derivati;
i diversi tipi di offerta pubblica e di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli diversi dai titoli di capitale e le relative caratteristiche;
il formato usato e le informazioni da includere nei prospetti di base relativi ai titoli diversi dai titoli di capitale, compresi tutti i tipi di warrant;
se applicabile, la natura pubblica dell’emittente;
se applicabile, la natura specifica delle attività dell’emittente.
Ai fini della lettera b) del secondo comma, nell’elaborare i vari schemi di prospetto, la Commissione definisce obblighi di informazione specifici per i prospetti relativi all’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli diversi dai titoli di capitale che:
devono essere negoziati esclusivamente in un mercato regolamentato, o un suo segmento specifico, a cui solo gli investitori qualificati possano avere accesso al fine di negoziare tali titoli, oppure
hanno valore nominale unitario di almeno 100 000 EUR.
Tali obblighi di informazione sono appropriati tenuto conto delle esigenze informative degli investitori interessati.
La Commissione, entro il 21 gennaio 2019, adotta, conformemente all’articolo 44, atti delegati per integrare il presente regolamento stabilendo lo schema che definisce le informazioni minime che devono essere incluse nel documento di registrazione universale.
Tale schema garantisce che il documento di registrazione universale contenga tutte le informazioni necessarie sull’emittente, in modo che lo stesso documento di registrazione universale possa essere utilizzato anche per la successiva offerta pubblica o ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli di capitale o diversi dai titoli di capitale. Per quanto riguarda le informazioni finanziarie, il resoconto e le prospettive in materia di risultato operativo e situazione finanziaria, e il governo societario, tali informazioni sono allineate per quanto possibile alle informazioni che debbono essere comunicate nelle relazioni finanziarie annuali e semestrali di cui agli articoli 4 e 5 della direttiva 2004/109/CE, compresa la relazione sulla gestione e la relazione sul governo societario.
Articolo 14
Regime di informativa semplificata per le emissioni secondarie
In caso di offerta al pubblico di titoli o ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, possono scegliere di redigere un prospetto semplificato secondo il regime di informativa semplificata per le emissioni secondarie i soggetti seguenti:
gli emittenti i cui titoli siano ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI continuativamente per almeno gli ultimi 18 mesi e che emettano titoli fungibili con titoli esistenti emessi in precedenza;
fatto salvo l’articolo 1, paragrafo 5, gli emittenti i cui titoli di capitale siano stati ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI continuativamente per almeno gli ultimi 18 mesi e che emettano titoli diversi dai titoli di capitale o titoli che diano accesso a titoli di capitale fungibili con i titoli di capitale esistenti dell’emittente già ammessi alla negoziazione;
gli offerenti di titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI continuativamente per almeno gli ultimi 18 mesi;
gli emittenti i cui titoli siano stati offerti al pubblico e ammessi alla negoziazione in un mercato di crescita per le PMI continuativamente per almeno due anni, che abbiano pienamente rispettato gli obblighi di comunicazione e di segnalazione per tutto il periodo in cui sono stati ammessi alla negoziazione e che chiedono l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli fungibili con titoli esistenti emessi precedentemente.
Il prospetto semplificato consiste in una nota di sintesi in conformità dell’articolo 7, uno specifico documento di registrazione che può essere utilizzato dalle persone di cui alle lettere a), b) e c), del primo comma del presente paragrafo e in una specifica nota informativa sui titoli che può essere utilizzata dalle persone di cui alle lettere a) e c) di tale comma.
In deroga all’articolo 6, paragrafo 1, e fatto salvo l’articolo 18, paragrafo 1, il prospetto semplificato contiene le pertinenti informazioni ridotte necessarie per consentire agli investitori di comprendere:
le prospettive dell’emittente e gli eventuali cambiamenti significativi verificatisi dalla fine dell’ultimo esercizio nell’attività e nella situazione finanziaria dell’emittente e del garante;
i diritti connessi ai titoli;
le ragioni dell’offerta e il suo impatto sull’emittente, nonché sulla sua struttura complessiva del capitale, e l’impiego dei proventi.
Le informazioni contenute nel prospetto semplificato sono scritte e presentate in forma facilmente analizzabile, concisa e comprensibile, e consentono agli investitori di prendere decisioni di investimento informate. Tengono conto anche delle informazioni previste dalla regolamentazione che sono già state comunicate al pubblico a norma della direttiva 2004/109/CE, ove applicabile, e del regolamento (UE) n. 596/2014. ►M1 Gli emittenti di cui al presente articolo, paragrafo 1, primo comma, lettera d), che siano tenuti a redigere bilanci consolidati in linea con la direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio ( 9 ) dopo l’ammissione dei loro titoli alla negoziazione in un mercato regolamentato compilano le più recenti informazioni finanziarie ai sensi del paragrafo 3, secondo comma, lettera a), del presente articolo, comprensive delle informazioni comparative per l’anno precedente incluse nel prospetto semplificato, conformemente agli International Financial Reporting Standards di cui al regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio ( 10 ). ◄
Gli emittenti di cui al presente articolo, paragrafo 1, primo comma, lettera d), i cui titoli siano stati ammessi alla negoziazione su un mercato di crescita per le PMI e che non siano tenuti a redigere bilanci consolidati in linea con la direttiva 2013/34/UE dopo l’ammissione dei loro titoli alla negoziazione in un mercato regolamentato compilano le più recenti informazioni finanziarie ai sensi del paragrafo 3, secondo comma, lettera a), del presente articolo, comprensive delle informazioni comparative per l’anno precedente incluse nel prospetto semplificato, conformemente al diritto nazionale dello Stato membro in cui l’emittente è stato costituito.
Gli emittenti di paesi terzi i cui titoli siano stati ammessi alla negoziazione in un mercato di crescita per le PMI compilano le informazioni finanziarie più recenti ai sensi del paragrafo 3, secondo comma, lettera a), del presente articolo, comprensive delle informazioni comparative per l’anno precedente incluse nel prospetto semplificato, conformemente ai propri principi contabili nazionali, purché tali principi siano equivalenti al regolamento (CE) n. 1606/2002. Se tali principi contabili nazionali non sono equivalenti agli International Financial Reporting Standards, le informazioni finanziarie devono essere riesposte a norma del regolamento (CE) n. 1606/2002.
La Commissione, entro il 21 gennaio 2019, adotta atti delegati conformemente all’articolo 44 per integrare il presente regolamento stabilendo gli schemi che specificano le informazioni ridotte che devono essere incluse nell’ambito del regime semplificato di informativa di cui al paragrafo 1.
Gli schemi contengono in particolare:
le informazioni finanziarie annuali e semestrali pubblicate nei 12 mesi precedenti l’approvazione del prospetto;
ove applicabile, previsioni e stime degli utili;
una sintesi informativa concisa delle informazioni pertinenti comunicate ai sensi del regolamento (UE) n. 596/2014 nei 12 mesi precedenti l’approvazione del prospetto;
i fattori di rischio;
per i titoli di capitale, compresi titoli che diano accesso a titoli di capitale, la dichiarazione relativa al capitale circolante, la dichiarazione di mezzi propri e indebitamento, un’informativa su pertinenti conflitti d’interesse e operazioni con parti collegate, principali azionisti e, ove applicabile, informazioni finanziarie proforma.
Nello specificare le informazioni ridotte da includere nell’ambito del regime semplificato di informativa, la Commissione tiene in considerazione l’esigenza di agevolare la raccolta di fondi sui mercati dei capitali e l’importanza di ridurre il costo del capitale. Al fine di evitare l’imposizione di oneri inutili agli emittenti, al momento di specificare le informazioni ridotte, la Commissione tiene anche conto delle informazioni che un emittente è già tenuto a comunicare a norma della direttiva 2004/109/CE, ove applicabile, e del regolamento (UE) n. 596/2014. La Commissione calibra inoltre le informazioni ridotte affinché siano incentrate sulle informazioni pertinenti per le emissioni secondarie e siano proporzionate.
Articolo 14 bis
Prospetto UE della ripresa
In caso di offerta pubblica di azioni o ammissione alla negoziazione di azioni in un mercato regolamentato, possono scegliere di redigere un prospetto UE della ripresa secondo il regime di informativa semplificato definito nel presente articolo i soggetti seguenti:
gli emittenti le cui azioni siano ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato continuativamente da almeno 18 mesi e che emettano azioni fungibili con azioni esistenti emesse in precedenza;
gli emittenti le cui azioni siano già negoziate in un mercato di crescita per le PMI continuativamente da almeno 18 mesi, a condizione che sia stato pubblicato un prospetto per l’offerta di tali azioni e che emettano azioni fungibili con azioni esistenti emesse in precedenza;
gli offerenti di azioni ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI senza soluzione di continuità per almeno gli ultimi 18 mesi.
Gli emittenti possono redigere un prospetto UE della ripresa soltanto se il numero di azioni che intendono offrire rappresenta, insieme al numero di azioni eventualmente già offerte attraverso un prospetto UE della ripresa in un periodo di 12 mesi, non più del 150 % del numero di azioni già ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato o su un mercato di crescita per le PMI, a seconda del caso, alla data di approvazione del prospetto UE della ripresa.
Il periodo di 12 mesi di cui al secondo comma inizia a decorrere dalla data di approvazione del prospetto UE della ripresa.
In deroga all’articolo 6, paragrafo 1, e fatto salvo l’articolo 18, paragrafo 1, il prospetto UE della ripresa contiene le pertinenti informazioni ridotte necessarie per consentire agli investitori di comprendere:
le prospettive e i risultati finanziari dell’emittente e gli eventuali cambiamenti significativi verificatisi dalla fine dell’ultimo esercizio nella situazione finanziaria e aziendale dell’emittente, nonché la sua strategia e i suoi obiettivi aziendali di lungo periodo, sia in termini finanziari che non finanziari, tra cui, se del caso, un riferimento specifico di non meno di 400 parole alle incidenze imprenditoriali e finanziarie della pandemia di COVID-19 sull’emittente e le previste incidenze future della stessa;
le informazioni essenziali sulle azioni, tra cui i diritti connessi a tali azioni ed eventuali limitazioni ai diritti in questione, i motivi dell’emissione e il suo impatto sull’emittente, anche sulla struttura del capitale complessiva del medesimo, nonché l’informativa sulla capitalizzazione e sull’indebitamento, una dichiarazione relativa al capitale circolante e l’utilizzo dei proventi.
Articolo 15
Prospetto UE della crescita
In caso di offerta pubblica di titoli, i soggetti seguenti possono scegliere di redigere un prospetto UE della crescita in base al regime di informativa proporzionato di cui al presente articolo purché non abbiano titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato:
PMI;
emittenti, diversi dalle PMI, i cui titoli sono o saranno negoziati in un mercato di crescita per le PMI, a condizione che tali emittenti abbiano una capitalizzazione di borsa media inferiore a 500 000 000 EUR sulla base delle quotazioni di fine anno dei tre precedenti anni civili;
emittenti, diversi da quelli di cui alle lettere a) e b), ove le offerte al pubblico di titoli abbiano un corrispettivo totale nell’Unione che non supera 20 000 000 EUR, calcolato su un periodo di 12 mesi, e a condizione che tali emittenti non abbiano titoli negoziati in un MTF e durante l’esercizio precedente abbiano avuto in media fino a 499 dipendenti;
emittenti, diversi dalle PMI, che presentano un’offerta di azioni al pubblico contemporaneamente a una domanda di ammissione di tali azioni alla negoziazione in un mercato di crescita per le PMI, a condizione che tali emittenti non abbiano azioni già ammesse alla negoziazione in un mercato di crescita per le PMI e il valore combinato dei due elementi seguenti sia inferiore a 200 000 000 EUR:
prezzo dell’offerta finale o prezzo massimo nel caso di cui all’articolo 17, paragrafo 1, lettera b), punto i);
numero totale delle azioni in circolazione immediatamente dopo l’offerta pubblica, calcolato sulla base del volume di azioni offerto al pubblico o, nel caso di cui all’articolo 17, paragrafo 1, lettera b), punto i), sulla base del volume massimo di azioni offerto al pubblico;
offerenti di titoli emessi da emittenti di cui alle lettere a) e b).
Un prospetto UE della crescita ai sensi del regime di informativa proporzionato è un documento in formato standardizzato, scritto in linguaggio semplice e facile da completare per gli emittenti. È composto da una nota di sintesi specifica basata sull’articolo 7, uno specifico documento di registrazione e una specifica nota informativa sui titoli. Le informazioni fornite nel prospetto UE della crescita sono presentate nella sequenza standardizzata in conformità dell’atto delegato di cui al paragrafo 2.
La Commissione, entro il 21 gennaio 2019, adotta atti delegati conformemente all’articolo 44 per integrare il presente regolamento specificando il contenuto ridotto e il formato e la sequenza standardizzati del prospetto UE della crescita, nonché il contenuto ridotto e il formato standardizzato della nota di sintesi specifica.
La nota di sintesi specifica non impone oneri o costi aggiuntivi agli emittenti in quanto impone soltanto le pertinenti informazioni già incluse nel prospetto UE della crescita. Nello specificare il formato standardizzato della nota di sintesi specifica, la Commissione calibra i requisiti al fine di assicurare che sia più breve della nota di sintesi di cui all’articolo 7.
Nello specificare il contenuto ridotto e il formato e la sequenza standardizzati del prospetto UE della crescita, la Commissione calibra i requisiti al fine di concentrarsi su:
le informazioni significative e pertinenti per gli investitori al momento di prendere decisioni di investimento;
l’esigenza di assicurare la proporzionalità tra la dimensione dell’impresa e il costo di elaborazione del prospetto.
Nel fare ciò, la Commissione tiene conto di quanto segue:
l’esigenza di assicurare che il prospetto UE della crescita sia considerevolmente più leggero rispetto al prospetto standard, in termini di oneri amministrativi e finanziari per gli emittenti;
la necessità di agevolare l’accesso delle PMI ai mercati dei capitali e ridurre al minimo i costi a loro carico, assicurando allo stesso tempo che gli investitori possano investire con fiducia in tali imprese;
i diversi tipi di informazioni relativamente ai titoli di capitale e ai titoli diversi dai titoli di capitale necessari agli investitori.
Gli atti delegati si fondano sugli allegati IV e V.
Articolo 16
Fattori di rischio
I fattori di rischio evidenziati in un prospetto sono limitati ai rischi che sono specifici dell’emittente e/o dei titoli e che sono rilevanti per assumere una decisione d’investimento informata, come avvalorato dal contenuto del documento di registrazione e della nota informativa sui titoli.
Nel redigere il prospetto, l’emittente, l’offerente o il soggetto che richiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato valuta la rilevanza dei fattori di rischio sulla base della probabilità che si verifichino e dell’entità prevista del loro impatto negativo.
Ciascun fattore di rischio è descritto adeguatamente, spiegando come incide sull’emittente o sui titoli oggetto dell’offerta o da ammettere alla negoziazione. La valutazione della rilevanza dei fattori rischio di cui al secondo comma può anche essere comunicata ricorrendo a una scala di tipo qualitativo, bassa, media o alta.
I fattori di rischio sono presentati in un numero limitato di categorie, in funzione della loro natura. In ciascuna categoria i fattori di rischio più rilevanti sono indicati per primi sulla base della valutazione di cui al secondo comma.
Articolo 17
Prezzo d’offerta definitivo e quantità di titoli definitivi
Qualora il prezzo d’offerta definitivo e/o la quantità di titoli definitiva da offrire al pubblico, sotto forma di numero di titoli o importo nominale aggregato, non possano essere inclusi nel prospetto:
l’accettazione dell’acquisto o della sottoscrizione dei titoli può essere revocata entro un termine non inferiore a due giorni lavorativi a decorrere dal momento in cui sono depositati il prezzo d’offerta definitivo e/o la quantità di titoli da offrire al pubblico, oppure
il prospetto indica quanto segue:
il prezzo massimo e/o o la quantità massima di titoli, per quanto disponibili; oppure
i metodi di valutazione e i criteri, e/o le condizioni, in base ai quali deve essere determinato il prezzo d’offerta definitivo, nonché una spiegazione dei metodi di valutazione utilizzati.
Articolo 18
Omissione di informazioni
L’autorità competente dello Stato membro di origine può autorizzare l’omissione dal prospetto, o da suoi parti costitutive, di talune informazioni che devono esservi incluse, se ritiene che sia soddisfatta una delle condizioni seguenti:
la comunicazione di dette informazioni sarebbe contraria all’interesse pubblico;
la comunicazione di dette informazioni recherebbe un grave pregiudizio all’emittente o agli eventuali garanti, purché la loro omissione non sia tale da trarre in inganno il pubblico per quanto riguarda fatti e circostanze essenziali per valutare con cognizione di causa l’emittente o gli eventuali garanti e i diritti connessi ai titoli oggetto del prospetto;
dette informazioni sono di minore importanza in relazione ad una specifica offerta o ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato e non sono tali da influenzare la valutazione della posizione finanziaria e delle prospettive dell’emittente o degli eventuali garanti.
L’autorità competente presenta all’ESMA con cadenza annuale una relazione in merito alle informazioni di cui ha autorizzato l’omissione.
L’ESMA può elaborare o, se la Commissione lo richiede, elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare i casi in cui possono essere omesse informazioni in conformità del paragrafo 1, tenuto conto delle relazioni delle autorità competenti all’ESMA di cui al paragrafo 1.
Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
Articolo 19
Inclusione delle informazioni mediante riferimento
Le informazioni possono essere incluse nel prospetto mediante riferimento qualora siano state previamente o simultaneamente pubblicate elettronicamente, siano redatte in una lingua conforme ai requisiti di cui all’articolo 27 e siano contenute in uno dei seguenti documenti:
documenti che sono stati approvati da un’autorità competente o depositati presso quest’ultima, in conformità al presente regolamento o alla direttiva 2003/71/CE;
documenti di cui all’articolo 1, paragrafo 4, lettere da f) a i), e all’articolo 1, paragrafo 5, primo comma, lettere da e) a h) e lettera j), punto v);
informazioni previste dalla regolamentazione;
informazioni finanziarie annuali e infrannuali;
relazioni di revisione e bilanci;
relazioni sulla gestione di cui al capo 5 della direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio ( 12 );
relazioni sul governo societario di cui all’articolo 20 della direttiva 2013/34/UE;
relazioni sulla determinazione del valore di un attivo o di una società;
relazioni sulle retribuzioni di cui all’articolo 9 ter della direttiva 2007/36/CE del Parlamento europeo e del Consiglio ( 13 );
relazioni annuali o qualsiasi informazione prescritta ai sensi degli articoli 22 e 23 della direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio ( 14 );
statuti e atti costitutivi.
Tali informazioni sono le più recenti a disposizione dell’emittente.
Se solo alcune parti di un documento sono incluse mediante riferimento, nel prospetto è inclusa una dichiarazione indicante che le parti non incluse non sono pertinenti per l’investitore oppure sono trattate altrove nel prospetto.
L’ESMA può elaborare o, se la Commissione lo richiede, sviluppa progetti di norme tecniche di regolamentazione per aggiornare l’elenco dei documenti indicati al paragrafo 1 del presente articolo, integrandolo con ulteriori tipi di documenti che debbono essere depositati presso un’autorità pubblica o approvati da un’autorità pubblica a norma del diritto dell’Unione.
Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma del presente articolo conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
CAPO IV
MODALITÀ DI APPROVAZIONE E DI PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO
Articolo 20
Controllo e approvazione del prospetto
L’autorità competente comunica all’emittente, all’offerente o al soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato la sua decisione relativa all’approvazione del prospetto entro dieci giorni lavorativi dalla presentazione del progetto di prospetto.
Se l’autorità competente non adotta una decisione sul prospetto entro i termini specificati nel primo comma del presente paragrafo e nei paragrafi 3 e 6, ciò non costituisce approvazione della domanda.
L’autorità competente comunica l’approvazione del prospetto e di eventuali supplementi all’ESMA quanto prima e in ogni caso non oltre la fine del primo giorno lavorativo che segue la comunicazione dell’approvazione all’emittente, all’offerente o al soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato.
Il termine di cui al primo comma del paragrafo 2 è esteso a venti giorni lavorativi se l’offerta pubblica riguarda titoli emessi da un emittente che non ha alcun titolo ammesso alla negoziazione in un mercato regolamentato e che in precedenza non ha mai offerto titoli al pubblico.
Il termine di venti giorni lavorativi si applica solo per la prima presentazione della bozza di prospetto. Qualora siano necessarie integrazioni successive in conformità del paragrafo 4, si applica il termine di cui al paragrafo 2.
Qualora l’autorità competente accerti che la bozza di prospetto non risponde ai criteri di completezza, comprensibilità e coerenza necessari per la sua approvazione e/o che sono necessarie modifiche o informazioni supplementari:
informa l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di tale circostanza tempestivamente e al più tardi entro i termini previsti indicati al primo comma del paragrafo 2, o ove applicabile, del paragrafo 3, calcolati a partire dalla presentazione della bozza di prospetto e/o delle informazioni supplementari; e
specifica chiaramente le modifiche o informazioni supplementari necessarie.
In tali casi, il termine di cui al primo comma del paragrafo 2 si applica solo a partire dalla data in cui un progetto rivisto di prospetto o le informazioni supplementari richieste sono trasmessi all’autorità competente.
In deroga ai paragrafi 2 e 4, i termini di cui al primo comma del paragrafo 2 e al paragrafo 4 sono ridotti a cinque giorni lavorativi per un prospetto consistente in documenti separati redatti dagli emittenti frequenti di cui all’articolo 9, paragrafo 11, compresi gli emittenti frequenti che ricorrono alla procedura di notifica di cui all’articolo 26. L’emittente frequente informa l’autorità competente almeno cinque giorni lavorativi prima della data prevista per la presentazione di una domanda di approvazione.
L’emittente frequente presenta all’autorità competente una domanda di approvazione contenente le necessarie modifiche al documento di registrazione universale, ove applicabile, alla nota informativa sui titoli e alla nota di sintesi trasmessi per approvazione.
Il presente regolamento non ha effetti sulla responsabilità dell’autorità competente, che resta disciplinata esclusivamente dal diritto nazionale.
Gli Stati membri provvedono a che le rispettive disposizioni nazionali sulla responsabilità dell’autorità competente si applichino solo all’approvazione dei prospetti da parte della loro autorità competente.
Articolo 21
Pubblicazione del prospetto
Dopo l’approvazione, il prospetto è messo a disposizione del pubblico dall’emittente, dall’offerente o dal soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato entro un ragionevole lasso di tempo prima, e al più tardi all’inizio, dell’offerta pubblica o dell’ammissione alla negoziazione dei titoli in oggetto.
Nel caso di una prima offerta al pubblico di una classe di azioni ammessa per la prima volta alla negoziazione in un mercato regolamentato, il prospetto è messo a disposizione del pubblico almeno sei giorni lavorativi prima della chiusura dell’offerta.
Il prospetto, sia esso un unico documento o un documento costituito da documenti distinti, è considerato a disposizione del pubblico quando è stato pubblicato in forma elettronica in uno qualsiasi dei seguenti siti web:
il sito web dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato;
il sito web degli intermediari finanziari che provvedono al collocamento o alla vendita dei titoli, compresi gli organismi incaricati del servizio finanziario;
il sito web del mercato regolamentato in cui è chiesta l’ammissione alla negoziazione o, qualora non sia richiesta alcuna ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, il sito web del gestore dell’MTF.
Il prospetto è pubblicato in un’apposita sezione del sito web che è facilmente accessibile sul sito web. Esso è scaricabile, stampabile e in un formato elettronico, non modificabile, che permetta la ricerca al suo interno.
I documenti contenenti le informazioni incluse mediante riferimento nel prospetto, i supplementi e/o le condizioni definitive relative al prospetto e una copia separata della nota di sintesi sono accessibili nella stessa sezione contenente il prospetto, anche mediante collegamenti ipertestuali ove necessario.
La copia separata della nota di sintesi indica chiaramente il prospetto a cui si riferisce.
L’autorità competente dello Stato membro di origine pubblica nel suo sito web tutti i prospetti approvati o almeno l’elenco dei prospetti approvati, compreso un collegamento ipertestuale alle apposite sezioni del sito web di cui al paragrafo 3 del presente articolo, nonché lo Stato membro o gli Stati membri ospitanti in cui i prospetti sono notificati a norma dell’articolo 25. L’elenco pubblicato, compresi i collegamenti ipertestuali, è aggiornato e ciascun elemento è mantenuto sul sito web almeno per il periodo di cui al paragrafo 7 del presente articolo.
Contestualmente alla notifica all’ESMA dell’approvazione del prospetto o di un eventuale supplemento, l’autorità competente fornisce all’ESMA una copia elettronica del prospetto e dell’eventuale supplemento, nonché i dati necessari ai fini della sua classificazione da parte dell’ESMA nel meccanismo di stoccaggio di cui al paragrafo 6 e per la relazione di cui all’articolo 47.
L’autorità competente dello Stato membro ospitante pubblica sul suo sito web informazioni su tutte le notifiche ricevute a norma dell’articolo 25.
Tutti i prospetti approvati restano a disposizione del pubblico in formato elettronico per almeno dieci anni dopo la loro pubblicazione sui siti web di cui ai paragrafi 2 e 6.
Qualora si usino collegamenti ipertestuali per informazioni incluse mediante riferimento nel prospetto e i supplementi e/o le condizioni definitive relative al prospetto, tali collegamenti ipertestuali sono attivi per il periodo di cui al primo comma.
L’ESMA può elaborare o, se la Commissione lo richiede, elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare ulteriormente i requisiti relativi alla pubblicazione del prospetto.
Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
L’ESMA elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare i dati necessari per la classificazione dei prospetti di cui al paragrafo 5 e le modalità pratiche per garantire che tali dati, compresi i codici ISIN dei titoli e i codici LEI di emittenti, offerenti e garanti siano leggibili automaticamente.
L’ESMA presenta i progetti di norme tecniche di regolamentazione alla Commissione entro il 21 luglio 2018.
Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
Articolo 22
Pubblicità
Ove le informazioni significative siano comunicate da un emittente o un offerente e destinate a uno o più investitori selezionati in forma orale o scritta, tali informazioni, a seconda dei casi:
ove non sia prescritto un prospetto in base all’articolo 1, paragrafi 4 e 5, sono comunicate a tutti gli investitori a cui l’offerta è destinata; oppure
qualora debba essere pubblicato un prospetto, sono inserite in un prospetto o in un suo supplemento in conformità dell’articolo 23, paragrafo 1.
L’autorità competente dello Stato membro in cui è diffusa la pubblicità ha il potere di esercitare il controllo sulla conformità ai paragrafi da 2 a 4 dell’attività pubblicitaria relativa a un’offerta al pubblico di titoli o all’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato.
Se necessario, l’autorità competente dello Stato membro di origine assiste l’autorità competente dello Stato membro in cui è diffusa la pubblicità nel valutare la coerenza di quest’ultima con le informazioni contenute nel prospetto.
Fatto salvo l’articolo 32, paragrafo 1, il controllo della pubblicità da parte di un’autorità competente non costituisce una condizione preliminare per l’offerta pubblica di titoli o l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato in qualsiasi Stato membro ospitante.
Il ricorso, da parte dell’autorità competente di uno Stato membro ospitante, a uno qualsiasi dei poteri di vigilanza e di indagine di cui all’articolo 32 in relazione all’applicazione del presente articolo è comunicato senza indebito ritardo all’autorità competente dello Stato membro di origine dell’emittente.
L’ESMA elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare ulteriormente le disposizioni riguardanti la pubblicità di cui ai paragrafi da 2 a 4, anche per specificare le disposizioni in materia di diffusione di pubblicità e stabilire procedure sulla cooperazione tra le autorità competenti dello Stato membro di origine e dello Stato membro in cui è diffusa la pubblicità.
L’ESMA presenta i progetti di norme tecniche di regolamentazione alla Commissione entro il 21 luglio 2018.
Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
Articolo 23
Supplementi del prospetto
Qualunque fatto nuovo significativo, errore o imprecisione rilevanti relativi alle informazioni contenute nel prospetto che possano influire sulla valutazione dei titoli e che sopravvengano o siano rilevati tra il momento in cui è approvato il prospetto e quello in cui si chiude il periodo di offerta o, qualora successivo, il momento di inizio della negoziazione in un mercato regolamentato è menzionato senza indebito ritardo in un supplemento al prospetto.
Il supplemento è approvato secondo le stesse modalità del prospetto entro un massimo di cinque giorni lavorativi e pubblicato almeno secondo le stesse modalità applicate in occasione della pubblicazione del prospetto iniziale a norma dell’articolo 21. Anche la nota di sintesi e le sue eventuali traduzioni sono integrate, se necessario, per tener conto delle nuove informazioni incluse nel supplemento del prospetto.
Se il prospetto si riferisce all’offerta pubblica di titoli, gli investitori che hanno già accettato di acquistare o sottoscrivere i titoli prima della pubblicazione del supplemento hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo la pubblicazione del supplemento, di revocare la loro accettazione, sempre che il fatto nuovo significativo, l’errore o l’imprecisione rilevante ai sensi del paragrafo 1 siano emersi o siano stati rilevati prima della chiusura del periodo di offerta o della consegna dei titoli, se precedente. Tale termine può essere prorogato dall’emittente o dall’offerente. La data ultima alla quale il diritto di revoca dell’accettazione è esercitabile è indicata nel supplemento.
Il supplemento contiene una dichiarazione in evidenza riguardante il diritto di revoca, che precisa:
che il diritto di revoca è concesso solo agli investitori che avevano già accettato di acquistare o sottoscrivere i titoli prima della pubblicazione del supplemento e se i titoli non erano ancora stati consegnati agli investitori nel momento in cui il fatto nuovo significativo, l’errore o l’imprecisione rilevante era emerso o era stato rilevato;
il periodo in cui gli investitori possono esercitare il diritto di revoca; e
il soggetto al quale possono rivolgersi gli investitori se desiderano esercitare il diritto di revoca.
Il supplemento contiene una dichiarazione in evidenza riguardante il diritto di revoca, che precisa:
che il diritto di revoca è concesso solo agli investitori che avevano già accettato di acquistare o sottoscrivere i titoli prima della pubblicazione del supplemento e se i titoli non erano ancora stati consegnati agli investitori nel momento in cui il fatto nuovo significativo, l’errore o l’imprecisione rilevante era emerso o era stato rilevato;
il periodo in cui gli investitori possono esercitare il diritto di revoca; e
il soggetto al quale possono rivolgersi gli investitori se desiderano esercitare il diritto di revoca.
Ove i titoli siano acquistati o sottoscritti tramite un intermediario finanziario, quest’ultimo informa gli investitori della possibilità che sia pubblicato un supplemento, del luogo e del momento in cui sarebbe pubblicato e del fatto che in tal caso li assisterebbe nell’esercizio del diritto di revocare l’accettazione.
L’intermediario finanziario contatta gli investitori il giorno in cui il supplemento è pubblicato.
Ove i titoli siano acquistati o sottoscritti direttamente dall’emittente, quest’ultimo informa gli investitori della possibilità che sia pubblicato un supplemento, del luogo in cui sarebbe pubblicato e del fatto che in tal caso essi potrebbero avere il diritto di revocare l’accettazione.
Se gli investitori di cui al primo comma del presente paragrafo hanno diritto alla revoca di cui al paragrafo 2 bis, l’intermediario finanziario si mette in contatto con tali investitori entro la fine del primo giorno lavorativo successivo a quello in cui è pubblicato il supplemento.
Ove i titoli siano acquistati o sottoscritti direttamente dall’emittente, quest’ultimo informa gli investitori della possibilità che sia pubblicato un supplemento, del luogo in cui sarebbe pubblicato e del fatto che in tal caso essi potrebbero avere il diritto di revocare l’accettazione.
L’ESMA elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare le situazioni in cui un fatto nuovo significativo, errore o imprecisione rilevanti relativi alle informazioni contenute nel prospetto richiedono la pubblicazione di un supplemento al prospetto.
L’ESMA presenta i progetti di norme tecniche di regolamentazione alla Commissione entro il 21 luglio 2018.
Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
CAPO V
OFFERTE E AMMISSIONI ALLA NEGOZIAZIONE TRANSFRONTALIERE IN UN MERCATO REGOLAMENTATO E USO DELLE LINGUE
Articolo 24
Validità dell’approvazione di un prospetto a livello dell’Unione
Articolo 25
Notifica di prospetti e supplementi e comunicazione delle condizioni definitive
L’autorità competente dello Stato membro di origine, su richiesta dell’emittente, dell’offerente, del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o del soggetto responsabile della redazione del prospetto, notifica alle autorità competenti dello Stato membro ospitante, entro il giorno lavorativo successivo alla ricezione della richiesta o, se la richiesta è presentata unitamente alla bozza di prospetto, entro un giorno lavorativo dall’approvazione della stessa, un certificato di approvazione attestante che il prospetto è stato redatto conformemente al presente regolamento e una copia elettronica del prospetto stesso.
Ove applicabile, la notifica di cui al primo comma è accompagnata da una traduzione del prospetto e della nota di sintesi, prodotta sotto la responsabilità dell’emittente, dell’offerente, del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o del soggetto responsabile della redazione del prospetto.
La medesima procedura si applica per gli eventuali supplementi del prospetto.
Contestualmente alla sua notifica all’autorità competente dello Stato membro ospitante, il certificato di approvazione è notificato all’emittente, all’offerente, al soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o al soggetto responsabile della redazione del prospetto.
L’ESMA istituisce un portale di notifica in cui ogni autorità competente carica i certificati di approvazione e le copie elettroniche di cui al paragrafo 1 del presente articolo e all’articolo 26, paragrafo 2, nonché le condizioni definitive dei prospetti di base, ai fini delle notifiche e le comunicazioni di cui ai paragrafi 1, 3 e 4 del presente articolo e all’articolo 26.
Tutti i trasferimenti di tali documenti tra le autorità competenti avvengono sempre attraverso il portale di notifica.
L’ESMA elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare le modalità tecniche necessarie per il funzionamento del portale di notifica di cui al paragrafo 6.
L’ESMA presenta tali progetti di norme tecniche di regolamentazione alla Commissione entro il 21 luglio 2018.
Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
Per assicurare condizioni uniformi di applicazione del presente regolamento e per tener conto degli sviluppi tecnici nei mercati finanziari, l’ESMA può elaborare progetti di norme tecniche di attuazione per stabilire formulari standard, modelli e procedure per la notifica del certificato di approvazione, del prospetto, del supplemento al prospetto e della traduzione del prospetto e/o della nota di sintesi.
Alla Commissione è conferito il potere di adottare le norme tecniche di attuazione di cui al primo comma conformemente all’articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
Articolo 26
Notifica dei documenti di registrazione o dei documenti di registrazione universale
L’autorità competente che ha approvato un documento di registrazione o un documento di registrazione universale e le loro modifiche notifica all’autorità dello Stato membro di origine competente per l’approvazione del prospetto, su richiesta dell’emittente, dell’offerente, del soggetto che richiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o del soggetto responsabile della redazione di tale documento, un certificato di approvazione attestante che il documento di registrazione o il documento di registrazione universale e le loro modifiche sono stati redatti conformemente al presente regolamento e una copia elettronica di tale documento. Tale notifica è effettuata entro il giorno lavorativo successivo alla ricezione della richiesta o, se la richiesta è presentata unitamente al progetto di documento di registrazione o di documento di registrazione universale, entro un giorno lavorativo dall’approvazione dello stesso.
Ove applicabile, la notifica di cui al primo comma è accompagnata da una traduzione del documento di registrazione o del documento di registrazione universale e delle loro modifiche, prodotta sotto la responsabilità dell’emittente, dell’offerente, del soggetto che richiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o del soggetto responsabile della redazione di tali documenti.
Contestualmente alla sua notifica all’autorità dello Stato membro di origine competente per l’approvazione del prospetto, il certificato di approvazione è notificato all’emittente, all’offerente, al soggetto che richiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o al soggetto responsabile della redazione del documento di registrazione o del documento di registrazione universale e delle loro modifiche.
Nel certificato è fatta menzione dell’applicazione delle disposizioni dell’articolo 18, paragrafi 1 e 2, nonché della sua motivazione.
Contestualmente alla sua notifica all’autorità dello Stato membro di origine competente per l’approvazione del prospetto, l’autorità competente che ha approvato il documento di registrazione o il documento di registrazione universale e le loro modifiche notifica all’ESMA il certificato di approvazione di tali documenti.
Le autorità competenti non richiedono alcuna commissione per la notifica, o la ricezione della notifica, di documenti di registrazione o documenti di registrazione universale e delle loro modifiche o per altre attività di vigilanza collegate.
Il documento di registrazione o il documento di registrazione universale notificato a norma del paragrafo 2 può essere utilizzato come elemento costitutivo di un prospetto presentato per approvazione all’autorità competente dello Stato membro di origine per l’approvazione del prospetto.
L’autorità dello Stato membro di origine competente per l’approvazione del prospetto non assoggetta ad alcun controllo o approvazione il documento di registrazione o il documento di registrazione universale notificato e le loro modifiche e approva unicamente la nota informativa sui titoli e la nota di sintesi solo in seguito alla ricevuta della notifica.
Il documento di registrazione o il documento di registrazione universale notificato a norma del paragrafo 2 contiene un’appendice in cui figurano le informazioni fondamentali sull’emittente di cui all’articolo 7, paragrafo 6. L’approvazione del documento di registrazione o del documento di registrazione universale include anche l’appendice.
Se applicabile a norma dell’articolo 27, paragrafo 2, secondo comma e dell’articolo 27, paragrafo 3, secondo comma, la notifica è accompagnata da una traduzione dell’appendice al documento di registrazione o al documento di registrazione universale, prodotta sotto la responsabilità dell’emittente, dell’offerente o del soggetto responsabile della redazione del documento di registrazione o del documento di registrazione universale.
Nella redazione della nota di sintesi, l’emittente, l’offerente o il soggetto responsabile della redazione del prospetto riproduce il contenuto dell’appendice senza modifiche nella sezione di cui all’articolo 7, paragrafo 4, lettera b). L’autorità dello Stato membro di origine competente per l’approvazione del prospetto non sottopone a controllo tale sezione della nota di sintesi.
Se nell’intervallo di tempo di cui all’articolo 23, paragrafo 1, sopravviene o si rileva un fatto nuovo significativo, un errore o un’imprecisione rilevanti che attengono alle informazioni contenute nel documento di registrazione o nel documento di registrazione universale, il supplemento richiesto a norma dell’articolo 23 è presentato per approvazione all’autorità competente che ha approvato il documento di registrazione o il documento di registrazione universale ed è notificato all’autorità dello Stato membro di origine competente per l’approvazione del prospetto entro il giorno lavorativo successivo all’approvazione, in conformità della procedura di cui ai paragrafi 2 e 3.
Se un documento di registrazione o un documento di registrazione universale è utilizzato contemporaneamente come elemento costitutivo di più prospetti, come previsto all’articolo 23, paragrafo 5, il supplemento è notificato a ciascuna delle autorità competenti che hanno approvato tali prospetti.
Per assicurare condizioni uniformi di applicazione del presente regolamento e tenere conto degli sviluppi tecnici nei mercati finanziari, l’ESMA può elaborare progetti di norme tecniche di attuazione per stabilire formulari standard, modelli e procedure per la notifica del certificato di approvazione relativo al documento di registrazione, al documento di registrazione universale, al supplemento a esso e alla relativa traduzione.
Alla Commissione è conferito il potere di adottare le norme tecniche di attuazione di cui al primo comma conformemente all’articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
Articolo 27
Uso della lingua
Qualora sia effettuata un’offerta pubblica di titoli o chiesta l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato in uno o più Stati membri, escluso lo Stato membro di origine, il prospetto è redatto in una lingua accettata dalle autorità competenti di tali Stati membri o in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale, a scelta dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato.
L’autorità competente di ciascuno Stato membro ospitante esige la messa a disposizione nella sua lingua ufficiale, o almeno in una delle sue lingue ufficiali, o in un’altra lingua accettata dall’autorità competente di tale Stato membro, della nota di sintesi di cui all’articolo 7, ma non richiede la traduzione di alcuna altra parte del prospetto.
Ai fini del controllo e dell’approvazione da parte dell’autorità competente dello Stato membro di origine, il prospetto è redatto in una lingua accettata da detta autorità o in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale a scelta dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato.
Qualora sia effettuata un’offerta pubblica di titoli o chiesta l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato in più di uno Stato membro, incluso lo Stato membro di origine, il prospetto è redatto in una lingua accettata dall’autorità competente dello Stato membro di origine ed inoltre messo a disposizione in una lingua accettata dalle autorità competenti di ogni Stato membro ospitante o in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale a scelta dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione alla negoziazione in un mercato regolamentato.
L’autorità competente di ciascuno Stato membro ospitante esige la messa a disposizione nella sua lingua ufficiale, o almeno in una delle sue lingue ufficiali, o in un’altra lingua accettata dall’autorità competente di tale Stato membro, della nota di sintesi di cui all’articolo 7, ma non richiede la traduzione di alcuna altra parte del prospetto.
Le condizioni definitive e la nota di sintesi della singola emissione sono redatte nella stessa lingua del prospetto di base approvato.
Quando, conformemente all’articolo 25, paragrafo 4, le condizioni definitive sono comunicate all’autorità competente dello Stato membro ospitante o, qualora vi siano più Stati membri ospitanti, alle autorità competenti degli Stati membri ospitanti, le norme linguistiche seguenti si applicano alle condizioni definitive e alla nota di sintesi allegata:
la nota di sintesi della singola emissione allegata alle condizioni definitive è disponibile nella lingua ufficiale o almeno in una delle lingue ufficiali dello Stato membro ospitante, o in un’altra lingua accettata dall’autorità competente dello Stato membro ospitante, conformemente al secondo comma del paragrafo 2 o del secondo comma del paragrafo 3 a seconda dei casi;
se il prospetto di base deve essere tradotto a norma del paragrafo 2 o 3, a seconda dei casi, le condizioni definitive e la nota di sintesi allegata della singola emissione sono soggette ai medesimi requisiti di traduzione del prospetto di base.
Qualora un prospetto riguardi l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli diversi dai titoli di capitale e l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato sia richiesta in uno o più Stati membri, il prospetto è redatto o in una lingua accettata dalle autorità competenti dello Stato membro di origine e degli Stati membri ospitanti o in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale, a scelta dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, a seconda dei casi, a condizione che:
tali titoli debbano essere negoziati esclusivamente in un mercato regolamentato, o un suo segmento specifico, a cui solo gli investitori qualificati possono avere accesso al fine di negoziare tali titoli; oppure
tali titoli abbiano valore nominale unitario di almeno 100 000 EUR.
CAPO VI
REGOLE SPECIFICHE RELATIVE AGLI EMITTENTI STABILITI IN PAESI TERZI
Articolo 28
Offerta di titoli o ammissione di titoli alla negoziazione in un mercato regolamentato nel quadro di un prospetto redatto conformemente al presente regolamento
Ove l’emittente di un paese terzo intenda offrire al pubblico titoli nell’Unione o chiedere l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato istituito nell’Unione nel quadro di un prospetto redatto in conformità del presente regolamento, esso ottiene l’approvazione del prospetto, conformemente all’articolo 20, dall’autorità competente del suo Stato membro di origine.
Una volta approvato in conformità del primo comma, il prospetto comporta l’applicazione di tutti i diritti e gli obblighi previsti per un prospetto a norma del presente regolamento e tale prospetto e l’emittente del paese terzo sono soggetti a tutte le disposizioni del presente regolamento, sotto la vigilanza dell’autorità competente dello Stato membro di origine.
Articolo 29
Offerta pubblica di titoli o ammissione di titoli alla negoziazione in un mercato regolamentato nel quadro di un prospetto redatto conformemente alla legislazione di un paese terzo
L’autorità competente dello Stato membro di origine di un emittente di un paese terzo può approvare un prospetto per l’offerta pubblica di titoli o per l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato redatto conformemente alla legislazione nazionale dell’emittente del paese terzo e ad essa soggetto, se:
gli obblighi informativi imposti da tale legislazione del paese terzo sono equivalenti a quelli di cui al presente regolamento; e
l’autorità competente dello Stato membro di origine ha concluso accordi di cooperazione con le autorità di vigilanza pertinenti dell’emittente del paese terzo in conformità dell’articolo 30.
Alla Commissione è conferito il potere di adottare atti delegati conformemente all’articolo 44 per integrare il presente regolamento stabilendo criteri generali di equivalenza, basati sui requisiti di cui agli articoli 6, 7, 8 e 13.
Sulla base dei criteri summenzionati, la Commissione può adottare una decisione di esecuzione in cui si stabilisca che gli obblighi informativi imposti dal diritto nazionale di un paese terzo sono equivalenti agli obblighi imposti dal presente regolamento. Tale decisione di esecuzione è adottata secondo la procedura di esame di cui all’articolo 45, paragrafo 2.
Articolo 30
Cooperazione con paesi terzi
Ai fini dell’articolo 29 e, ove ritenuto necessario, dell’articolo 28, le autorità competenti degli Stati membri concludono accordi di cooperazione con le autorità di vigilanza di paesi terzi in merito allo scambio di informazioni con tali autorità di vigilanza e all’applicazione degli obblighi derivanti dal presente regolamento nei paesi terzi, a meno che il paese terzo, in conformità di un atto delegato vigente adottato dalla Commissione a norma dell’articolo 9 della direttiva (UE) 2015/849 del Parlamento europeo e del Consiglio ( 15 ), sia sull’elenco delle giurisdizioni dei paesi terzi con carenze strategiche nei rispettivi regimi nazionali di lotta contro il riciclaggio e il finanziamento del terrorismo che presentano minacce significative per il sistema finanziario dell’Unione. Tali accordi di cooperazione garantiscono almeno uno scambio efficace di informazioni che consenta alle autorità competenti di svolgere i propri compiti a norma del presente regolamento.
Un’autorità competente informa l’ESMA e le altre autorità competenti quando intende concludere un accordo di questo tipo.
Ai fini dell’articolo 29 e, ove ritenuto necessario, dell’articolo 28, l’ESMA facilita e coordina l’elaborazione degli accordi di cooperazione tra le autorità competenti e le pertinenti autorità di vigilanza dei paesi terzi.
Inoltre, ove necessario, l’ESMA agevola e coordina lo scambio tra le autorità competenti delle informazioni ottenute dalle autorità di vigilanza di paesi terzi che possono essere rilevanti ai fini dell’adozione di misure a titolo degli articoli 38 e 39.
L’ESMA può elaborare o, se la Commissione lo richiede, elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per stabilire il contenuto minimo degli accordi di cooperazione di cui al paragrafo 1 e il modello di documento da utilizzare a tal fine.
Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
CAPO VII
ESMA E AUTORITÀ COMPETENTI
Articolo 31
Autorità competenti
Ciascuno Stato membro designa un’unica autorità amministrativa competente, responsabile dell’espletamento dei compiti previsti dal presente regolamento e di assicurare l’applicazione del presente regolamento. Gli Stati membri informano di tale designazione la Commissione, l’ESMA e le autorità competenti degli altri Stati membri.
L’autorità competente è indipendente dai partecipanti al mercato.
Gli Stati membri possono consentire alla loro autorità competente di delegare a terzi il compito della pubblicazione elettronica dei prospetti approvati e dei relativi documenti.
Qualsiasi siffatta delega di compiti avviene mediante una decisione specifica che indica:
i compiti da svolgere e le condizioni alle quali devono essere svolti;
una clausola che obbliga il terzo in questione ad agire e organizzarsi in modo da evitare conflitti di interesse e assicurare che le informazioni ottenute nello svolgimento dei compiti delegati non siano utilizzate impropriamente o per ostacolare la concorrenza; e
tutti gli accordi conclusi tra l’autorità competente e il terzo al quale sono delegati i compiti.
La responsabilità finale della vigilanza sul rispetto del presente regolamento e dell’approvazione del prospetto spetta all’autorità competente designata a norma del paragrafo 1.
Gli Stati membri informano la Commissione, l’ESMA e le autorità competenti degli altri Stati membri delle decisioni di delega di compiti di cui al secondo comma, comprese le condizioni precise che disciplinano tale delega.
Articolo 32
Poteri delle autorità competenti
Per adempiere ai compiti loro assegnati dal presente regolamento, le autorità competenti dispongono almeno, conformemente al diritto nazionale, dei seguenti poteri di vigilanza e di indagine:
esigere che gli emittenti, gli offerenti o le persone che chiedono l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato includano nel prospetto informazioni supplementari se ciò è necessario per la tutela degli investitori;
esigere che gli emittenti, gli offerenti o le persone che chiedono l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato e le persone che li controllano o che sono da essi controllate trasmettano informazioni e documenti;
esigere che i revisori dei conti e i dirigenti degli emittenti, degli offerenti o delle persone che chiedono l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, come pure gli intermediari finanziari incaricati dell’offerta pubblica di strumenti finanziari o della domanda di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, forniscano informazioni;
sospendere l’offerta pubblica di strumenti finanziari o l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato per un massimo di dieci giorni lavorativi consecutivi per ciascuna occasione se vi è ragionevole motivo di sospettare che il presente regolamento sia stato violato;
vietare o sospendere la pubblicità o esigere che gli emittenti, gli offerenti o le persone che chiedono l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o i pertinenti intermediari finanziari cessino o sospendano la pubblicità per un massimo di dieci giorni lavorativi consecutivi per ciascuna occasione se vi è ragionevole motivo per ritenere che il presente regolamento sia stato violato;
vietare l’offerta pubblica di strumenti finanziari o l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato se accertano che il presente regolamento è stato violato o hanno ragionevole motivo di sospettare che potrebbe essere violato;
sospendere o imporre ai mercati regolamentati, agli MTF o agli OTF interessati a sospendere la negoziazione in un mercato regolamentato, in un MTF, o in OTF per un massimo di dieci giorni lavorativi consecutivi per ciascuna occasione se hanno ragionevole motivo di sospettare che il presente regolamento sia stato violato;
vietare la negoziazione in un mercato regolamentato, un MTF o un OTF se accertano che le il regolamento sia stato violato;
rendere pubblico il fatto che un emittente, un offerente o un soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato non ottempera ai suoi obblighi;
sospendere il controllo dei prospetti presentati per approvazione o sospendere o limitare l’offerta pubblica di strumenti finanziari o l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato nel caso in cui l’autorità competente si avvale del potere di imporre un divieto o una restrizione a norma dell’articolo 42 del regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio ( 16 ), fino a quando tale divieto o restrizione siano cessati;
rifiutare l’approvazione di un prospetto redatto da un determinato emittente, offerente o soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato per un massimo di cinque anni, qualora tale emittente, offerente o soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato abbia ripetutamente e gravemente violato il presente regolamento;
rendere pubbliche, o esigere che l’emittente renda pubbliche, tutte le informazioni rilevanti che possano influire sulla valutazione dei titoli offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato al fine di assicurare la tutela degli investitori o il regolare funzionamento del mercato;
sospendere o imporre ai mercati regolamentati, agli MTF o agli OTF interessati di sospendere la negoziazione dei titoli se, a loro giudizio, la situazione dell’emittente è tale che la negoziazione pregiudicherebbe gli interessi degli investitori;
eseguire ispezioni o indagini in loco in siti diversi dalle residenze private di persone fisiche e a tal fine entrare nei locali allo scopo di avere accesso a documenti e altri dati in qualunque forma, laddove vi sia il ragionevole sospetto che documenti e altri dati relativi all’oggetto dell’ispezione o dell’indagine possano essere pertinenti per dimostrare una violazione del presente regolamento.
Se necessario, in base alla legislazione nazionale, l’autorità competente può chiedere all’organo giurisdizionale competente di decidere in merito all’esercizio dei poteri di cui al primo comma.
Ove l’approvazione del prospetto sia stata rifiutata a norma della lettera k) del primo comma, l’autorità competente ne informa l’ESMA, che a sua volta informa le autorità competenti degli altri Stati membri.
In conformità dell’articolo 21 del regolamento (UE) n. 1095/2010, l’ESMA è autorizzata a partecipare a ispezioni in loco di cui alla lettera n) del primo comma qualora tali ispezioni siano effettuate congiuntamente da due o più autorità competenti.
Le autorità competenti esercitano le loro funzioni e i loro poteri di cui al paragrafo 1 con le seguenti modalità:
direttamente;
in collaborazione con altre autorità;
sotto la propria responsabilità mediante delega a tali autorità;
rivolgendosi alle autorità giudiziarie competenti.
Articolo 33
Cooperazione tra autorità competenti
Le autorità competenti cooperano tra di loro e con l’ESMA ai fini del presente regolamento. Esse scambiano informazioni senza indebiti ritardi e cooperano nelle attività di indagine, vigilanza e contrasto delle violazioni.
Qualora abbiano deciso, in conformità dell’articolo 38, di stabilire sanzioni penali per le violazioni del presente regolamento, gli Stati membri provvedono affinché siano messe in atto misure adeguate per far sì che le autorità competenti dispongano di tutti i poteri necessari per stabilire contatti con le autorità giudiziarie nella loro giurisdizione al fine di ricevere informazioni specifiche relative alle indagini o ai procedimenti penali avviati in ordine a possibili violazioni del presente regolamento e assicurano lo stesso ad altre autorità competenti e all’ESMA per soddisfare i rispettivi obblighi di cooperare tra loro e con l’ESMA ai fini del presente regolamento.
Un’autorità competente può rifiutarsi di dare seguito a una richiesta di informazioni o di cooperazione nell’ambito di un’indagine unicamente nelle seguenti circostanze eccezionali:
l’accoglimento della richiesta potrebbe nuocere alle proprie attività di indagine o contrasto delle violazioni o a un’indagine penale;
è già stato avviato un procedimento giudiziario per gli stessi atti e contro le stesse persone dinanzi alle autorità dello Stato membro destinatario della richiesta;
nello Stato membro destinatario è già stata pronunciata sentenza definitiva a carico delle predette persone per gli stessi atti.
L’autorità competente può chiedere l’assistenza dell’autorità competente di un altro Stato membro ai fini di ispezioni o indagini in loco.
Un’autorità competente richiedente informa l’ESMA di qualsiasi richiesta di cui al primo comma. Nel caso di un’ispezione in loco o di un’indagine con effetti transfrontalieri, l’ESMA coordina l’ispezione o l’indagine se una delle autorità competenti lo chiede.
Quando un’autorità competente riceve da un’autorità competente di un altro Stato membro la richiesta di eseguire un’ispezione in loco o indagine, essa può:
effettuare l’ispezione in loco o l’indagine direttamente;
consentire all’autorità competente che ha presentato la richiesta di partecipare all’ispezione o indagine in loco;
consentire all’autorità competente che ha presentato la richiesta di eseguire direttamente l’ispezione o indagine in loco;
nominare revisori o esperti che eseguano l’ispezione o l’indagine in loco;
condividere con le altre autorità competenti attività specifiche collegate all’attività di vigilanza.
L’ESMA può elaborare o, se la Commissione lo richiede, elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare le informazioni da scambiare tra autorità competenti conformemente al paragrafo 1.
Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
L’ESMA può elaborare progetti di norme tecniche di attuazione volti a stabilire formulari standard, modelli e procedure per la cooperazione e lo scambio di informazioni tra le autorità competenti.
Alla Commissione è conferito il potere di adottare le norme tecniche di attuazione di cui al primo comma conformemente all’articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
Articolo 34
Cooperazione con l’ESMA
Al fine di garantire condizioni uniformi di applicazione del presente articolo, l’ESMA può elaborare progetti di norme tecniche di attuazione per stabilire le procedure e i formulari per lo scambio di informazioni di cui al paragrafo 2.
Alla Commissione è conferito il potere di adottare le norme tecniche di attuazione di cui al primo comma conformemente all’articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
Articolo 35
Segreto professionale
Articolo 36
Protezione dei dati
Per quanto riguarda il trattamento di dati personali nell’ambito del presente regolamento, le autorità competenti svolgono i loro compiti ai fini del presente regolamento conformemente al regolamento (UE) 2016/679.
Per quanto riguarda il trattamento di dati personali effettuato dall’ESMA nell’ambito del presente regolamento, si conforma al regolamento (CE) n. 45/2001.
Articolo 37
Provvedimenti cautelari
CAPO VIII
SANZIONI AMMINISTRATIVE E ALTRE MISURE AMMINISTRATIVE
Articolo 38
Sanzioni amministrative e altre misure amministrative
Fatti salvi i poteri di vigilanza e di indagine delle autorità competenti ai sensi dell’articolo 32 e il diritto degli Stati membri di prevedere e infliggere sanzioni penali, gli Stati membri, in conformità del diritto nazionale, prevedono che le autorità competenti abbiano il potere di imporre sanzioni amministrative e adottare altre misure amministrative appropriate che siano effettive, proporzionate e dissuasive. Tali sanzioni amministrative e altre misure amministrative si applicano per lo meno a quanto segue:
violazioni dell’articolo 3, dell’articolo 5, dell’articolo 6, dell’articolo 7, paragrafi da 1 a 11, dell’articolo 8, dell’articolo 9, dell’articolo 10, dell’articolo 11, paragrafi 1 e 3, dell’articolo 14, paragrafi 1 e 2, dell’articolo 15, paragrafo 1, dell’articolo 16, paragrafi 1, 2 e 3, dell’articolo 17, dell’articolo 18, dell’articolo 19, paragrafi da 1 a 3, dell’articolo 20, paragrafo 1, dell’articolo 21, paragrafi da 1 a 4 e da 7 a 11, dell’articolo 22, paragrafi da 2 a 5, dell’articolo 23, paragrafi 1, 2, 3 e 5, e dell’articolo 27 del presente regolamento;
mancata cooperazione o mancato adempimento in caso di indagine, ispezione o richiesta di cui all’articolo 32.
Gli Stati membri possono decidere di non stabilire norme relative alle sanzioni amministrative di cui al primo comma se le violazioni di cui alla lettera a) o b) di tale comma sono già soggette a sanzioni penali nel rispettivo diritto nazionale al 21 luglio 2018. In questo caso, gli Stati membri comunicano dettagliatamente alla Commissione e all’ESMA le pertinenti parti del loro diritto penale.
Entro il 21 luglio 2018 gli Stati membri comunicano dettagliatamente le norme di cui al primo e al secondo comma alla Commissione e all’ESMA. Essi informano senza indugio la Commissione e l’ESMA di ogni successiva modifica.
Gli Stati membri, in conformità del diritto nazionale, provvedono affinché le autorità competenti abbiano il potere di imporre almeno le sanzioni amministrative e altre misure amministrative seguenti in caso di violazioni di cui al paragrafo 1, lettera a):
una dichiarazione pubblica indicante la persona fisica o giuridica responsabile e la natura della violazione in conformità dell’articolo 42;
un’ingiunzione diretta alla persona fisica o giuridica responsabile di porre termine al comportamento costituente la violazione;
sanzioni amministrative pecuniarie massime di valore pari ad almeno il doppio dell’importo dei profitti ricavati o delle perdite evitate grazie alla violazione, se possono essere determinati;
in caso di persone giuridiche, sanzioni amministrative pecuniarie massime pari almeno a 5 000 000 EUR o, negli Stati membri la cui valuta non è l’euro, al corrispondente valore in valuta nazionale al 20 luglio 2017, o al 3 % del fatturato totale annuale della persona giuridica in base all’ultimo bilancio disponibile approvato dall’organo di gestione.
Se la persona giuridica è un’impresa madre o un’impresa figlia dell’impresa madre soggetta all’obbligo di redigere il bilancio consolidato in conformità della direttiva 2013/34/UE, il relativo fatturato totale annuale è il fatturato totale annuale o il tipo di reddito corrispondente in base alla pertinente normativa dell’Unione in materia contabile che risulta nell’ultimo bilancio consolidato disponibile approvato dall’organo di gestione dell’impresa madre capogruppo;
in caso di persone fisiche, sanzioni amministrative pecuniarie massime pari almeno a 700 000 EUR o, negli Stati membri la cui valuta non è l’euro, al corrispondente valore in valuta nazionale al 20 luglio 2017.
Articolo 39
Esercizio dei poteri di vigilanza e sanzionatori
Nello stabilire il tipo e il livello di sanzioni amministrative e altre misure amministrative, le autorità competenti tengono conto di tutte le circostanze pertinenti, tra cui, ove appropriato:
la gravità e la durata della violazione;
il grado di responsabilità del soggetto responsabile della violazione;
la capacità finanziaria del soggetto responsabile della violazione, quale risulta dal fatturato totale nel caso di una persona giuridica o dal reddito annuo e dal patrimonio netto nel caso di una persona fisica;
le conseguenze della violazione sugli interessi degli investitori al dettaglio;
l’ammontare dei profitti realizzati e delle perdite evitate dal soggetto responsabile della violazione o l’ammontare delle perdite subite da terzi in conseguenza della violazione, nella misura in cui possano essere determinati;
il livello di cooperazione che il soggetto responsabile della violazione ha dimostrato nei confronti dell’autorità competente, ferma restando la necessità di garantire la restituzione dei profitti realizzati o delle perdite evitate da tale soggetto;
le violazioni precedentemente commesse dal soggetto responsabile della violazione;
le misure adottate dal soggetto responsabile della violazione, successivamente alla violazione stessa, per evitare il suo ripetersi.
Articolo 40
Diritto di impugnazione
Gli Stati membri provvedono affinché le decisioni adottate in applicazione del presente regolamento siano adeguatamente motivate e soggette al diritto di impugnazione giurisdizionale.
Ai fini dell’articolo 20, si applica un diritto di impugnazione anche qualora l’autorità competente non abbia preso una decisione volta ad approvare o a respingere una domanda di approvazione né abbia presentato una richiesta di modifiche o informazioni supplementari entro i termini fissati all’articolo 20, paragrafi 2, 3 e 6, riguardo a tale domanda.
Articolo 41
Segnalazione di violazioni
I meccanismi di cui al paragrafo 1 includono almeno:
procedure specifiche per il ricevimento di segnalazioni di violazioni effettive o potenziali e per le relative verifiche, compresa l’instaurazione di canali di comunicazione sicuri per tali segnalazioni;
la protezione adeguata dei dipendenti che lavorano in base ad un contratto di lavoro che segnalano violazioni, almeno contro ritorsioni, discriminazioni e altri tipi di trattamento iniquo da parte dei loro datori di lavoro o di terzi;
la protezione dell’identità e dei dati personali sia della persona che segnala le violazioni sia della persona fisica sospettata di essere responsabile della violazione, in tutte le fasi della procedura a meno che tale comunicazione sia richiesta dalla normativa nazionale nel contesto di un’ulteriore indagine o di un successivo procedimento giudiziario.
Articolo 42
Pubblicazione delle decisioni
Quando la pubblicazione dell’identità delle persone giuridiche o dell’identità o dei dati personali delle persone fisiche sia considerata dalle autorità competenti sproporzionata, a seguito di una valutazione condotta caso per caso sulla proporzionalità della pubblicazione di tali dati, o qualora tale pubblicazione comprometta la stabilità dei mercati finanziari o un’indagine in corso, gli Stati membri assicurano che le autorità competenti provvedano in uno dei modi seguenti:
differiscano la pubblicazione della decisione di imporre una sanzione o una misura fino a che i motivi di non pubblicazione cessino; o
pubblichino la decisione di imporre una sanzione o una misura in forma anonima in maniera conforme al diritto nazionale, se la pubblicazione anonima assicura l’effettiva protezione dei dati personali in questione;
non pubblichino la decisione di imporre una sanzione o misura nel caso in cui le opzioni di cui alle lettere a) e b) siano ritenute insufficienti ad assicurare:
che non sia messa a rischio la stabilità dei mercati finanziari;
la proporzionalità della pubblicazione della decisione rispetto alle misure ritenute di natura minore.
Nel caso in cui si decida di pubblicare la sanzione o misura in forma anonima, come previsto al primo comma, lettera b), la pubblicazione dei dati pertinenti può essere differita per un periodo di tempo ragionevole se si prevede che entro tale periodo le ragioni di una pubblicazione anonima cessino.
Articolo 43
Segnalazione delle sanzioni all’ESMA
L’autorità competente trasmette annualmente all’ESMA informazioni aggregate riguardanti tutte le sanzioni amministrative e altre misure amministrative imposte a norma dell’articolo 38. L’ESMA pubblica le suddette informazioni in una relazione annuale.
Qualora gli Stati membri abbiano deciso, in conformità dell’articolo 38, paragrafo 1, di stabilire sanzioni penali per le violazioni delle disposizioni di cui a tale paragrafo, le loro autorità competenti inviano all’ESMA con cadenza annuale, in forma anonima e aggregata, i dati concernenti tutte le indagini penali intraprese e le sanzioni penali imposte. L’ESMA pubblica i dati relativi alle sanzioni penali imposte in una relazione annuale.
CAPO IX
ATTI DELEGATI E ATTI DI ESECUZIONE
Articolo 44
Esercizio della delega
Articolo 45
Procedura di comitato
CAPO X
DISPOSIZIONI FINALI
Articolo 46
Abrogazione
La direttiva 2003/71/CE è abrogata a decorrere dal 21 luglio 2019, fatta eccezione per:
le lettere a) e g) paragrafo 2, dell’articolo 4, della direttiva 2003/71/CE che sono abrogate con effetto dal 20 luglio 2017; e
la lettera h) paragrafo 2, dell’articolo 1, e la lettera e) dell’articolo 3, paragrafo 2, della direttiva 2003/71/CE che sono abrogate con effetto dal 21 luglio 2018.
Articolo 47
Relazione dell’ESMA sui prospetti
Sulla base dei documenti messi a disposizione del pubblico tramite il meccanismo di cui all’articolo 21, paragrafo 6, l’ESMA pubblica ogni anno una relazione contenente statistiche sui prospetti approvati e notificati nell’Unione e un’analisi delle tendenze tenendo conto:
dei tipi di emittenti, in particolare le categorie di soggetti di cui all’articolo 15, paragrafo 1, lettere da a) a d); e
dei tipi di emissioni, segnatamente del corrispettivo totale delle offerte, dei tipi di valori mobiliari, dei tipi di sede di negoziazione e dei valori nominali.
La relazione di cui al paragrafo 1 contiene in particolare:
un’analisi della misura in cui i regimi di informativa di cui agli articoli 14 e 15 e il documento di registrazione universale di cui all’articolo 9 sono utilizzati in tutta l’Unione;
statistiche sui prospetti di base e sulle condizioni definitive, e sui prospetti redatti in documenti distinti o come un unico documento;
statistiche sui corrispettivi medi e complessivi delle offerte pubbliche di titoli soggette al presente regolamento da società non quotate, società i cui titoli sono negoziati in un MTF, inclusi i mercati di crescita per le PMI, e società i cui titoli sono ammessi alla negoziazione nei mercati regolamentati. Ove applicabile tali statistiche forniscono una disaggregazione tra prime offerte al pubblico e offerte successive, e tra titoli di capitale e titoli diversi dai titoli di capitale;
statistiche sul ricorso alle procedure di notifica di cui agli articoli 25 e 26, comprensive di una ripartizione per Stato membro del numero di certificati di approvazione notificati relativi a prospetti, documenti di registrazione e documenti di registrazione universali.
Articolo 47 bis
Limite temporale del regime del prospetto UE della ripresa
Il regime del prospetto UE della ripresa stabilito all’articolo 7, paragrafo 12 bis, all’articolo 14 bis, all’articolo 20, paragrafo 6 bis, e all’articolo 21, paragrafo 5 bis, scade il 31 dicembre 2022.
I prospetti UE della ripresa approvati tra il 18 marzo 2021 e il 31 dicembre 2022 continuano a essere disciplinati conformemente all’articolo 14 bis fino alla scadenza della loro validità o fino a che siano trascorsi 12 mesi dal 31 dicembre 2022, se quest’ultima data è precedente alla prima.
Articolo 48
Riesame
La relazione valuta, tra l’altro, se la nota di sintesi del prospetto, i regimi di informativa di cui agli articoli 14, 14 bis e 15 e il documento di registrazione universale di cui all’articolo 9 restino mezzi appropriati alla luce degli obiettivi perseguiti. In particolare, la relazione comprende quanto segue:
il numero di prospetti UE della crescita dei soggetti di ciascuna delle categorie di cui all’articolo 15, paragrafo 1, lettere da a) a d) e un’analisi dell’evoluzione di ciascuno di tali numeri e delle tendenze nella scelta delle sedi di negoziazione da parte dei soggetti autorizzati a utilizzare il prospetto UE della crescita;
un’analisi per stabilire se il prospetto UE della crescita raggiunga un buon equilibrio tra la tutela degli investitori e la riduzione degli oneri amministrativi per i soggetti autorizzati a utilizzarlo;
il numero di prospetti UE della ripresa approvati e un’analisi dell’evoluzione di tale numero, nonché una stima dell’effettiva capitalizzazione di mercato supplementare mobilitata dai prospetti UE della ripresa alla data dell’emissione, allo scopo di acquisire esperienze in relazione al prospetto UE della ripresa ai fini di una valutazione ex post;
i costi di preparazione e per l’approvazione di un prospetto UE della ripresa rispetto ai costi attuali di preparazione e per l’approvazione di un prospetto standard, di un prospetto per le emissioni secondarie e di un prospetto UE della crescita, unitamente all’indicazione dei risparmi finanziari complessivi conseguiti e di quali costi potrebbero essere ridotti, nonché rispetto ai costi totali gravanti sugli emittenti, sugli offerenti e sugli intermediari finanziari ai fini della conformità al presente regolamento, nonché informazioni su tali costi in percentuale dei costi operativi;
un’analisi per stabilire se il prospetto UE della ripresa raggiunga un buon equilibrio tra la tutela degli investitori e la riduzione degli oneri amministrativi per i soggetti autorizzati a utilizzarlo, come pure dell’accessibilità delle informazioni essenziali per gli investimenti;
un’analisi per stabilire l’opportunità di prorogare la durata del regime del prospetto UE della ripresa, tra cui l’opportunità della soglia di cui all’articolo 14 bis, paragrafo 1, secondo comma, oltre la quale non è possibile utilizzare un prospetto UE della ripresa;
un’analisi per stabilire se le misure di cui all’articolo 23, paragrafo 2 bis, e all’articolo 23, paragrafo 3 bis, hanno conseguito l’obiettivo di fare maggiore chiarezza e garantire più flessibilità sia agli intermediari finanziari che agli investitori, come pure l’opportunità di rendere tali misure permanenti.
Articolo 49
Entrata in vigore e applicazione
Il presente regolamento è obbligatorio in tutti i suoi elementi e direttamente applicabile in ciascuno degli Stati membri.
ALLEGATO I
PROSPETTO
I. Nota di sintesi
II. Identità degli amministratori, degli alti dirigenti, dei consulenti e dei revisori contabili
L’obiettivo è individuare i rappresentanti della società e gli altri soggetti responsabili dell’offerta effettuata dalla società o della sua domanda di ammissione alla negoziazione, vale a dire le persone responsabili della redazione del prospetto nonché quelle responsabili della revisione contabile del bilancio.
III. Statistiche relative all’offerta e calendario previsto
L’obiettivo è fornire le informazioni essenziali riguardanti l’organizzazione dell’offerta e di segnalare le principali date relative a tale offerta.
Statistiche relative all’offerta
Metodo e calendario previsto
IV. Informazioni essenziali
L’obiettivo è riassumere le informazioni essenziali sulla situazione finanziaria della società, sulla sua capitalizzazione e sui fattori di rischio. Se i documenti di bilancio inclusi nel documento sono modificati per tener conto di cambiamenti importanti nella struttura del gruppo o nelle pratiche contabili della società, anche i dati finanziari selezionati devono essere modificati.
Dati finanziari selezionati
Capitalizzazione e indebitamento (solo per i titoli di capitale)
Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi
Fattori di rischio
V. Informazioni sulla società
L’obiettivo è fornire informazioni sulle attività aziendali, sui prodotti fabbricati o sui servizi prestati e sui fattori che influiscono su tali attività. Si intendono inoltre fornire informazioni sull’adeguatezza e sull’idoneità degli immobili, degli impianti e dei macchinari della società, nonché sui suoi piani relativi ad incrementi o riduzioni di tali capacità in futuro.
Storia e sviluppo della società
Panoramica delle attività aziendali
Struttura organizzativa
Immobili, impianti e macchinari
VI. Resoconto e prospettive in materia di risultato operativo e situazione finanziaria
L’obiettivo è presentare le considerazioni dei dirigenti sui fattori che hanno influenzato la situazione finanziaria e i risultati economici della società negli esercizi cui si riferiscono i bilanci e fornire la loro valutazione sui fattori e le tendenze che si prevede possano avere ripercussioni concrete sulla situazione finanziaria e sui risultati economici della società nel futuro.
Risultato di gestione
Liquidità e dotazione di capitale
Ricerca e sviluppo, brevetti, licenze, ecc.
Tendenze previste
VII. Amministratori, alti dirigenti e dipendenti
L’obiettivo è fornire informazioni sugli amministratori e gli alti dirigenti della società, che consentano agli investitori di valutare l’esperienza, le qualifiche ed i livelli di retribuzione di tali persone, nonché il loro rapporto con la società.
Amministratori e alti dirigenti
Remunerazione
Prassi del consiglio di amministrazione
Dipendenti
Azionariato
VIII. Principali azionisti e operazioni concluse con parti correlate alla società
L’obiettivo è fornire informazioni sui principali azionisti e su altri soggetti che possono controllare o influenzare la società. Sono inoltre fornite informazioni sulle operazioni concluse dalla società con persone ad essa collegate e sulle condizioni di tali operazioni per stabilirne l’equità per la società stessa.
Principali azionisti
Operazioni con parti correlate
Interessi di esperti e consulenti
IX. Informazioni finanziarie
L’obiettivo è specificare quali documenti di bilancio vadano inclusi nel documento ed i periodi cui essi devono riferirsi, la data di redazione dei bilanci ed altre informazioni di natura finanziaria. I principi contabili e di revisione che saranno accettati per la redazione e la revisione dei bilanci saranno determinati sulla base dei principi contabili e di revisione internazionali.
Conti consolidati ed altre informazioni finanziarie
Modifiche rilevanti
X. Dettagli dell’offerta e dell’ammissione alla negoziazione
L’obiettivo è fornire informazioni riguardanti l’offerta e l’ammissione alla negoziazione dei titoli, il piano di ripartizione dei titoli e le questioni collegate.
Offerta e ammissione alla negoziazione
Piano di ripartizione
Mercati
Possessori di titoli che procedono alla vendita
Diluizione (solo per i titoli di capitale)
Spese relative all’emissione
XI. Informazioni supplementari
L’obiettivo è fornire informazioni, previste perlopiù da disposizioni legislative, che non figurano in altre parti del prospetto.
Capitale azionario
Statuto e atto costitutivo
Principali contratti
Controlli sui cambi
Avvertenza sulle conseguenze fiscali
Dividendi e organismi incaricati del servizio finanziario
Pareri di esperti
Documenti accessibili al pubblico
Informazioni accessorie
ALLEGATO II
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
I. Identità degli amministratori, degli alti dirigenti, dei consulenti e dei revisori contabili
L’obiettivo è individuare i rappresentanti della società e gli altri soggetti responsabili dell’offerta effettuata dalla società o della sua domanda di ammissione alla negoziazione, vale a dire le persone responsabili della redazione del prospetto nonché quelle responsabili della revisione contabile del bilancio.
II. Informazioni essenziali sull’emittente
L’obiettivo è riassumere le informazioni essenziali sulla situazione finanziaria della società, sulla sua capitalizzazione e sui fattori di rischio. Se i documenti di bilancio inclusi nel documento sono modificati per tener conto di cambiamenti importanti nella struttura del gruppo o nelle pratiche contabili della società, anche i dati finanziari selezionati devono essere modificati.
Dati finanziari selezionati
Capitalizzazione e indebitamento (solo per i titoli di capitale)
Fattori di rischio connessi all’emittente
III. Informazioni sulla società
L’obiettivo è fornire informazioni sulle attività aziendali, sui prodotti fabbricati o sui servizi prestati e sui fattori che influiscono su tali attività. Si intendono inoltre fornire informazioni sull’adeguatezza e sull’idoneità degli immobili, degli impianti e dei macchinari della società, nonché sui suoi piani relativi ad incrementi o riduzioni di tali capacità in futuro.
Storia e sviluppo della società
Panoramica delle attività aziendali
Struttura organizzativa
Immobili, impianti e macchinari
IV. Resoconto e prospettive in materia di risultato operativo e situazione finanziaria
L’obiettivo è presentare le considerazioni dei dirigenti sui fattori che hanno influenzato la situazione finanziaria e i risultati economici della società negli esercizi cui si riferiscono i bilanci e fornire la loro valutazione sui fattori e le tendenze che si prevede possano avere ripercussioni concrete sulla situazione finanziaria e sui risultati economici della società nel futuro.
Risultato di gestione
Liquidità e dotazione di capitale
Ricerca e sviluppo, brevetti, licenze ecc.
Tendenze previste
V. Amministratori, alti dirigenti e dipendenti
L’obiettivo è fornire informazioni sugli amministratori e gli alti dirigenti della società, che consentano agli investitori di valutare l’esperienza, le qualifiche ed i livelli di retribuzione di tali persone, nonché il loro rapporto con la società.
Amministratori e alti dirigenti
Remunerazione
Prassi del consiglio di amministrazione
Dipendenti
Azionariato
VI. Principali azionisti e operazioni concluse con parti collegate alla società
L’obiettivo è fornire informazioni sui principali azionisti e su altri soggetti che possono controllare o influenzare la società. Sono inoltre fornite informazioni sulle operazioni concluse dalla società con persone ad essa collegate e sulle condizioni di tali operazioni per stabilirne l’equità per la società stessa.
Principali azionisti
Operazioni con parti collegate
Interessi di esperti e consulenti
VII. Informazioni finanziarie
L’obiettivo è specificare quali documenti di bilancio devono essere inclusi nel documento ed i periodi cui essi devono riferirsi, la data di redazione dei bilanci ed altre informazioni di natura finanziaria. I principi contabili e di revisione che saranno accettati per la redazione e la revisione dei bilanci saranno determinati sulla base dei principi contabili e di revisione internazionali.
Conti consolidati ed altre informazioni finanziarie
Modifiche rilevanti
VIII. Informazioni supplementari
L’obiettivo è fornire informazioni, previste perlopiù da disposizioni legislative, che non figurano in altre parti del prospetto.
Capitale azionario
Statuto e atto costitutivo
Principali contratti
Pareri di esperti
Documenti accessibili al pubblico
Informazioni accessorie
ALLEGATO III
NOTA INFORMATIVA SUI TITOLI
I. Identità degli amministratori, degli alti dirigenti, dei consulenti e dei revisori contabili
L’obiettivo è individuare i rappresentanti della società e gli altri soggetti responsabili dell’offerta effettuata dalla società o della sua domanda di ammissione alla negoziazione, vale a dire le persone responsabili della redazione del prospetto nonché quelle responsabili della revisione contabile del bilancio.
II. Statistiche relative all’offerta e calendario previsto
L’obiettivo è fornire le informazioni essenziali riguardanti l’organizzazione dell’offerta e di segnalare le principali date relative a tale offerta.
Statistiche relative all’offerta
Metodo e calendario previsto
III. Informazioni essenziali sull’emittente
L’obiettivo è riassumere le informazioni essenziali sulla situazione finanziaria della società, sulla sua capitalizzazione e sui fattori di rischio. Se i documenti di bilancio inclusi nel documento sono modificati per tener conto di cambiamenti importanti nella struttura del gruppo o nelle pratiche contabili della società, anche i dati finanziari selezionati devono essere modificati.
Capitalizzazione e indebitamento (solo per i titoli di capitale)
Informazioni sul capitale circolante (solo per i titoli di capitale)
Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi
Fattori di rischio
IV. Informazioni essenziali sui titoli
L’obiettivo è fornire informazioni essenziali sui titoli oggetto dell’offerta pubblica di titoli e/o ammessi alla negoziazione.
Una descrizione della tipologia e della classe dei titoli oggetto dell’offerta pubblica di titoli e/o ammessi alla negoziazione
Valuta in cui sono emessi i titoli
Rango dei titoli nella struttura di capitale dell’emittente in caso d’insolvenza, comprese, ove applicabile, informazioni sul livello di subordinazione dei titoli e l’impatto potenziale sugli investimenti in caso di risoluzione a titolo della direttiva 2014/59/UE.
Politica in materia di pagamento di dividendi, disposizioni in materia di interessi da corrispondere o una descrizione del sottostante comprensiva del metodo usato per mettere in relazione il sottostante e il tasso, nonché l’indicazione di dove poter ottenere informazioni sul rendimento passato e futuro del sottostante e sulla sua volatilità
Una descrizione degli eventuali diritti connessi ai titoli, comprese le loro eventuali limitazioni, e procedura per il loro esercizio
V. Interessi degli esperti
L’obiettivo è fornire informazioni riguardanti le operazioni che la società ha concluso con esperti o consulenti impiegati su base non continuativa.
VI. Dettagli dell’offerta e dell’ammissione alla negoziazione
L’obiettivo è fornire informazioni riguardanti l’offerta e l’ammissione alla negoziazione dei titoli, il piano di ripartizione dei titoli e le questioni collegate.
Offerta e ammissione alla negoziazione
Piano di ripartizione
Mercati
Possessori di titoli che procedono alla vendita
Diluizione (solo per i titoli di capitale)
Spese relative all’emissione
VII. Informazioni supplementari
L’obiettivo è fornire informazioni, previste perlopiù da disposizioni legislative, che non figurano in altre parti del prospetto.
Controlli sui cambi
Avvertenza sulle conseguenze fiscali
Dividendi e organismi incaricati del servizio finanziario
Pareri di esperti
Documenti accessibili al pubblico
ALLEGATO IV
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE PER IL PROSPETTO UE DELLA CRESCITA
I. Responsabilità del documento di registrazione
L’obiettivo è individuare l’emittente e i suoi rappresentanti e gli altri soggetti responsabili dell’offerta effettuata dalla società, vale a dire le persone responsabili della redazione del documento di registrazione.
II. Strategia, rendimento e contesto imprenditoriale
L’obiettivo è fornire informazioni sulla strategia e gli obiettivi della società riguardo allo sviluppo e al rendimento futuro, nonché sulle attività aziendali, sui prodotti realizzati o sui servizi prestati, sugli investimenti e sui fattori che influiscono tali attività. Devono essere inclusi inoltre i fattori di rischio specifici della società e informazioni pertinenti sulle tendenze previste.
III. Governo societario
L’obiettivo è fornire informazioni sugli amministratori e i dirigenti della società, che consentano agli investitori di valutare l’esperienza, le qualifiche e i livelli di retribuzione di tali persone, nonché il loro rapporto con la società.
IV. Bilancio e indicatori di risultato fondamentali
L’obiettivo è precisare quale bilancio e quali indicatori di risultato fondamentali debbano essere inclusi nel documento che riguarda gli ultimi due esercizi (per i titoli di capitale) o l’ultimo esercizio (per i titoli diversi dai titoli di capitale) ovvero relativi a un periodo più breve durante il quale l’emittente è in attività.
V. Resoconto in materia di risultato operativo e situazione finanziaria (solo per titoli di capitale emessi da società con capitalizzazione di mercato superiore a 200 000 000 EUR).
L’obiettivo è fornire informazioni sulla situazione finanziaria e i risultati operativi se le relazioni annuali, presentate e redatte in conformità degli articoli 19 e 29 della direttiva 2013/34/UE per i periodi coperti dalle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, non sono incluse nel prospetto UE della crescita.
VI. Informazioni agli azionisti
L’obiettivo è fornire informazioni su procedimenti giudiziari o arbitrali, conflitti di interesse e operazioni con parti collegate, nonché informazioni sul capitale azionario.
ALLEGATO V
NOTA INFORMATIVA SUI TITOLI PER IL PROSPETTO UE DELLA CRESCITA
I. Responsabilità della nota informativa sui titoli
L’obiettivo è individuare l’emittente e i suoi rappresentanti e gli altri soggetti responsabili dell’offerta effettuata dalla società o della sua domanda di ammissione alla negoziazione, vale a dire le persone responsabili della redazione del prospetto.
II. Dichiarazione di mezzi propri e indebitamento (solo per titoli di capitale emessi da società con capitalizzazione di mercato superiore a 200 000 000 EUR) e dichiarazione relativa al capitale circolante (solo per titoli di capitale).
L’obiettivo è fornire informazioni sui mezzi propri e l’indebitamento dell’emittente e informazioni quanto al fatto se il capitale circolante sia sufficiente per rispondere ai requisiti attuali dell’emittente o, in caso contrario, sulle modalità proposte dall’emittente per fornire il capitale circolante aggiuntivo necessario.
III. Termini e condizioni dei titoli
L’obiettivo è fornire informazioni essenziali riguardo ai termini e alle condizioni dei titoli e una descrizione dei diritti connessi ai titoli. Devono essere inclusi inoltre i fattori di rischio specifici dei titoli.
IV. Dettagli dell’offerta e calendario previsto
L’obiettivo è fornire informazioni relative all’offerta e, ove applicabile, all’ammissione alla negoziazione in un MTF, compreso il prezzo d’offerta definitivo e la quantità di titoli definitiva (sotto forma di numero di titoli o importo nominale aggregato) che saranno offerti, le ragioni dell’offerta, il piano di ripartizione dei titoli, l’impiego dei proventi dell’offerta, le spese totali legate all’emissione e all’offerta, e la diluizione (solo per i titoli di capitale).
V. Informazioni sul garante
L’obiettivo è fornire informazioni sul garante dei titoli ove applicabile, comprese informazioni essenziali sulla garanzia connessa ai titoli, i fattori di rischio e informazioni finanziarie specifiche del garante.
ALLEGATO V bis
INFORMAZIONI MINIME DA INCLUDERE NEL PROSPETTO UE DELLA RIPRESA
I. Nota di sintesi
Il prospetto UE per la ripresa deve comprendere una nota di sintesi redatta a norma dell’articolo 7, paragrafo 12 bis.
II. Denominazione dell’emittente, paese in cui ha sede, link al sito web dell’emittente
Identificare la società che emette le azioni, compreso il suo codice identificativo del soggetto giuridico (LEI), la sua ragione sociale e la sua denominazione commerciale, il paese in cui ha sede e il sito web in cui gli investitori possono reperire informazioni sulle attività aziendali, sui prodotti offerti o sui servizi prestati, sui principali mercati in cui compete, sui suoi principali azionisti, sulla composizione dei suoi organi amministrativi, direttivi o di controllo e della sua alta dirigenza e, ove applicabile, sulle informazioni incluse mediante riferimento (con l’avvertenza che le informazioni contenute nel sito web non fanno parte del prospetto, a meno che le predette informazioni non siano incluse nel prospetto mediante riferimento).
III. Attestazione di responsabilità e dichiarazione dell’autorità competente
1. Attestazione di responsabilità
Identificare le persone responsabili della redazione del prospetto UE della ripresa e includere una loro dichiarazione certificante che, per quanto a loro conoscenza, le informazioni contenute nel prospetto UE della ripresa sono conformi ai fatti e che nel prospetto UE della ripresa non vi sono omissioni tali da alterarne il senso.
Se contiene informazioni ottenute da terzi, l’attestazione deve indicarne la fonte o le fonti; se contiene dichiarazioni o relazioni attribuite ad una persona in qualità di esperto, l’attestazione fornisce le seguenti informazioni riguardanti tale persona:
nome;
indirizzo professionale;
qualifiche; e
eventuali interessi rilevanti nell’emittente.
2. Dichiarazione dell’autorità competente
L’attestazione deve indicare l’autorità competente che ha approvato, a norma del presente regolamento, il prospetto UE della ripresa, precisa che tale approvazione non è un avallo dell’emittente né della qualità delle azioni cui si riferisce il prospetto UE della ripresa, che l’autorità competente che ha approvato tale prospetto in funzione della sua completezza, comprensibilità e coerenza, secondo quanto disposto dal presente regolamento, e specifica che il prospetto UE della ripresa è stato redatto conformemente all’articolo 14 bis.
IV. Fattori di rischio
Descrizione dei rischi rilevanti specifici all’emittente e descrizione dei rischi rilevanti specifici alle azioni offerte al pubblico e/o ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato, in un numero limitato di categorie, in una sezione intitolata «Fattori di rischio».
In ciascuna categoria, sono definiti in primo luogo i rischi più rilevanti emersi dalla valutazione dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, tenendo conto dell’impatto negativo sull’emittente e sulle azioni offerte al pubblico e/o ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato, nonché della probabilità che essi si verifichino. I rischi sono confermati dal contenuto del prospetto UE della ripresa.
V. Bilancio
Il prospetto UE della ripresa deve includere il bilancio (annuale e semestrale) pubblicato nel corso dei 12 mesi precedenti l’approvazione del prospetto UE della ripresa. Qualora siano stati pubblicati il bilancio annuale e il bilancio semestrale, deve essere richiesto solo il bilancio annuale se è successivo al bilancio semestrale.
Il bilancio annuale deve essere sottoposto a revisione contabile indipendente. La relazione di revisione deve essere redatta conformemente alla direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio ( 18 ) e al regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio ( 19 ).
Se non si applicano la direttiva 2006/43/CE e il regolamento (UE) n. 537/2014, il bilancio annuale deve essere sottoposto a revisione contabile oppure deve essere oggetto di una dichiarazione che attesti che, ai fini della redazione del prospetto UE della ripresa, esso fornisce o meno un quadro fedele e corretto, conformemente ai principi di revisione vigenti nello Stato membro oppure a principi equivalenti. In caso contrario, nel prospetto UE della ripresa devono essere inserite le informazioni seguenti:
un’apposita dichiarazione che illustri i principi di revisione applicati;
la spiegazione di eventuali scostamenti significativi rispetto ai principi di revisione contabile internazionali.
Qualora i revisori legali si siano rifiutati di redigere le relazioni di revisione sul bilancio annuale ovvero qualora le relazioni contengano rilievi, modifiche di pareri, clausole di esclusione di responsabilità od osservazioni, ciò deve essere motivato e tali rilievi, modifiche, clausole di esclusione di responsabilità od osservazioni devono essere riprodotti integralmente.
Deve essere inclusa la descrizione di eventuali cambiamenti significativi della situazione finanziaria del gruppo verificatisi dalla chiusura dell’ultimo esercizio per il quale sono stati pubblicati bilanci sottoposti a revisione o informazioni finanziarie infrannuali, oppure, in assenza di tali cambiamenti, deve essere inserita un’idonea dichiarazione negativa.
Ove applicabile, devono essere incluse anche le informazioni proforma.
VI. Politica dei dividendi
Descrizione della politica dell’emittente in materia di distribuzione dei dividendi e delle eventuali restrizioni vigenti in materia, nonché di riacquisto di azioni proprie.
VII. Informazioni sulle tendenze previste
Una descrizione di quanto segue:
le tendenze più significative manifestatesi recentemente nell’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dalla chiusura dell’ultimo esercizio fino alla data del prospetto UE della ripresa;
informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’emittente almeno per l’esercizio in corso;
informazioni sulla strategia e gli obiettivi aziendali a breve e a lungo termine dell’emittente, sia in termini finanziari che non finanziari„ tra cui, se del caso, un riferimento specifico di non meno di 400 parole alle incidenze imprenditoriali e finanziarie della pandemia di COVID-19 sull’emittente e le previste incidenze future della stessa.
Ove non vi siano cambiamenti di rilievo delle tendenze di cui alla lettera a) o b) della presente sezione, è richiesta una dichiarazione in tal senso.
VIII. Termini e condizioni dell’offerta, impegni irrevocabili e intenzioni di sottoscrizione ed elementi essenziali degli accordi di sottoscrizione e di collocamento.
Esporre il prezzo d’offerta, il numero delle azioni offerte, il valore di emissione/d’offerta, le condizioni cui è soggetta l’offerta e la procedura per l’esercizio di un eventuale diritto di prelazione.
Per quanto a conoscenza dell’emittente, indicare se i principali azionisti o i membri degli organi amministrativi, direttivi o di controllo dell’emittente intendono sottoscrivere l’offerta, o se qualsiasi persona intende sottoscrivere più del 5 % dell’offerta.
Indicare eventuali impegni irrevocabili a sottoscrivere più del 5 % dell’offerta e tutti gli elementi essenziali degli accordi di sottoscrizione e collocamento, compresi denominazione e indirizzo delle entità che accettano di sottoscrivere o collocare l’emissione sulla base di un impegno irrevocabile o nell’ambito di un accordo di «vendita al meglio» e le quote).
IX. Informazioni essenziali sulle azioni e sulla loro sottoscrizione
Fornire le seguenti informazioni essenziali sulle azioni offerte al pubblico o ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato:
il codice internazionale di identificazione dei titoli («ISIN»);
i diritti connessi alle azioni, la procedura per esercitarli ed eventuali limitazioni di tali diritti;
il luogo in cui possono essere sottoscritte le azioni, nonché il periodo di tempo, comprese le eventuali modifiche, durante il quale l’offerta sarà aperta e una descrizione della procedura di presentazione delle domande insieme alla data di emissione delle nuove azioni.
X. Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi
Fornire informazioni sulle ragioni dell’offerta e, ove applicabile, la stima dell’importo netto dei proventi suddiviso in funzione dei principali impieghi previsti e presentato in ordine di priorità degli impieghi.
Se l’emittente è a conoscenza del fatto che i proventi previsti non saranno sufficienti per finanziare tutti gli impieghi previsti, deve indicare l’ammontare e le fonti degli altri finanziamenti necessari. Devono essere fornite anche informazioni riguardo all’impiego dei proventi, in particolare se utilizzati per acquisire attività, qualora ciò non accada nel corso del normale svolgimento dell’attività, per finanziare acquisizioni annunciate di altre attività d’impresa, o per estinguere, ridurre o riscattare i debiti.
XI. Beneficio di un sostegno sotto forma di aiuti di Stato
Fornire un’attestazione che indichi se l’emittente ha beneficiato di aiuti di Stato sotto qualsiasi forma nel contesto della ripresa e precisare la finalità degli aiuti, il tipo di strumento e l’entità degli aiuti ricevuti nonché le eventuali condizioni di tali aiuti.
L’attestazione relativa al fatto che l’emittente ha beneficiato o meno di aiuti di Stato deve contenere una dichiarazione secondo cui tali informazioni sono fornite esclusivamente sotto la responsabilità delle persone competenti per il prospetto, come previsto all’articolo 11, paragrafo 1, che il ruolo dell’autorità competente nell’approvare il prospetto consiste nel garantirne la completezza, la comprensibilità e la coerenza e, di conseguenza, per quanto riguarda l’attestazione sugli aiuti di Stato, e l’autorità competente non è pertanto tenuta a verificare autonomamente tale attestazione.
XII. Dichiarazione relativa al capitale circolante
Dichiarazione dell’emittente attestante che, a suo giudizio, il capitale circolante è sufficiente per le sue attuali esigenze o, in caso contrario, il modo in cui intende raccogliere il capitale circolante aggiuntivo necessario.
XIII. Capitalizzazione e indebitamento
Dichiarazione sulla capitalizzazione e sull’indebitamento (distinguendo tra indebitamento garantito e non garantito e coperto e non coperto da garanzia reale) a una data non anteriore di più di 90 giorni a quella del prospetto UE della ripresa. Il termine «indebitamento» comprende anche l’indebitamento indiretto e soggetto a condizioni.
Nel caso di modifiche sostanziali della posizione di capitalizzazione e di indebitamento dell’emittente entro il periodo di 90 giorni, devono essere fornite informazioni supplementari mediante la presentazione di una descrizione di tali modifiche o mediante l’aggiornamento di tali dati.
XIV. Conflitti di interesse
Fornire informazioni su eventuali interessi riguardanti l’emissione, tra cui conflitti di interesse, specificando le persone coinvolte e la natura degli interessi.
XV. Diluizione e assetto azionario dopo l’emissione
Presentare un confronto tra le partecipazioni al capitale azionario e i diritti di voto degli azionisti esistenti prima e dopo l’aumento di capitale derivante dall’offerta pubblica, nell’ipotesi che gli azionisti esistenti non sottoscrivano le nuove azioni e, separatamente, nell’ipotesi che gli azionisti esistenti esercitino il loro diritto.
XVI. Documenti disponibili
Una dichiarazione indicante che per la durata del prospetto UE della ripresa possono essere consultati, se del caso, i documenti seguenti:
l’atto costitutivo e lo statuto dell’emittente aggiornati;
tutte le relazioni, le lettere e altri documenti, le valutazioni e i pareri redatti da esperti su richiesta dell’emittente di cui sia stata inserita parte nel prospetto UE della ripresa, ovvero a cui quest’ultimo faccia riferimento.
L’indicazione del sito web sul quale è possibile consultare i documenti.
ALLEGATO VI
TAVOLA DI CONCORDANZA
(di cui all’articolo 46)
|
Direttiva 2003/71/CE |
Presente regolamento |
|
Articolo 1, paragrafo 1 |
Articolo 1, paragrafo 1 |
|
Articolo 1, paragrafo 2, lettera a) |
Articolo 1, paragrafo 2, lettera a) |
|
Articolo 1, paragrafo 2, lettera b) |
Articolo 1, paragrafo 2, lettera b) |
|
Articolo 1, paragrafo 2, lettera c) |
Articolo 1, paragrafo 2, lettera c) |
|
Articolo 1, paragrafo 2, lettera d) |
Articolo 1, paragrafo 2, lettera d) |
|
Articolo 1, paragrafo 2, lettera e) |
Articolo 1, paragrafo 2, lettera e) |
|
Articolo 1, paragrafo 2, lettera f) |
— |
|
Articolo 1, paragrafo 2, lettera g) |
Articolo 1, paragrafo 2, lettera f) |
|
Articolo 1, paragrafo 2, lettera h) |
Articolo 1, paragrafo 3 |
|
Articolo 1, paragrafo 2, lettera i) |
— |
|
Articolo 1, paragrafo 2, lettera j) |
Articolo 1, paragrafo 4, lettera j) e articolo 1, paragrafo 5, primo comma, lettera i) |
|
Articolo 1, paragrafo 3 |
Articolo 4 |
|
Articolo 1, paragrafo 4 |
— |
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Articolo 2, paragrafo 1, lettera a) |
Articolo 2, lettera a) |
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Articolo 2, paragrafo 1, lettera b) |
Articolo 2, lettera b) |
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Articolo 2, paragrafo 1, lettera c) |
Articolo 2, lettera c) |
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Articolo 2, paragrafo 1, lettera d) |
Articolo 2, lettera d) |
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Articolo 2, paragrafo 1, lettera e) |
Articolo 2, lettera e) |
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Articolo 2, paragrafo 1, lettera f) |
Articolo 2, lettera f) |
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Articolo 2, paragrafo 1, lettera g) |
Articolo 2, lettera g) |
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Articolo 2, paragrafo 1, lettera h) |
Articolo 2, lettera h) |
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Articolo 2, paragrafo 1, lettera i) |
Articolo 2, lettera i) |
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Articolo 2, paragrafo 1, lettera j) |
Articolo 2, lettera j) |
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Articolo 2, paragrafo 1, lettera k) |
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Articolo 2, paragrafo 1, lettera l) |
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Articolo 2, paragrafo 1, lettera m) |
Articolo 2, lettera m) |
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Articolo 2, paragrafo 1, lettera n) |
Articolo 2, lettera n) |
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Articolo 2, paragrafo 1, lettera o) |
Articolo 2, lettera p) |
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Articolo 2, paragrafo 1, lettera p) |
Articolo 2, lettera q) |
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Articolo 2, paragrafo 1, lettera q) |
Articolo 2, lettera r) |
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Articolo 2, paragrafo 1, lettera r) |
Articolo 2, lettera s) |
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Articolo 2, paragrafo 1, lettera s) |
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Articolo 2, paragrafo 1, lettera t) |
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Articolo 2, paragrafo 4 |
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Articolo 3, paragrafo 1 |
Articolo 3, paragrafo 1 |
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Articolo 3, paragrafo 2, lettera a) |
Articolo 1, paragrafo 4, lettera a) |
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Articolo 3, paragrafo 2, lettera b) |
Articolo 1, paragrafo 4, lettera b) |
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Articolo 3, paragrafo 2, lettera c) |
Articolo 1, paragrafo 4, lettera d) |
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Articolo 3, paragrafo 2, lettera d) |
Articolo 1, paragrafo 4, lettera c) |
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Articolo 3, paragrafo 2, lettera e) |
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Articolo 3, paragrafo 2, secondo e terzo comma |
Articolo 5, paragrafo 1 |
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Articolo 3, paragrafo 3 |
Articolo 3, paragrafo 3 |
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Articolo 3, paragrafo 4 |
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Articolo 4, paragrafo 1, lettera a) |
Articolo 1, paragrafo 4, lettera e) |
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Articolo 4, paragrafo 1, lettera b) |
Articolo 1, paragrafo 4, lettera f) |
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Articolo 4, paragrafo 1, lettera c) |
Articolo 1, paragrafo 4, lettera g) |
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Articolo 4, paragrafo 1, lettera d) |
Articolo 1, paragrafo 4, lettera h) |
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Articolo 4, paragrafo 1, lettera e) |
Articolo 1, paragrafo 4, lettera i) |
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Articolo 4, paragrafo 1, dal secondo al quinto comma |
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Articolo 4, paragrafo 2, lettera a) |
Articolo 1, paragrafo 5, primo comma, lettera a) |
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Articolo 4, paragrafo 2, lettera b) |
Articolo 1, paragrafo 5, primo comma, lettera d) |
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Articolo 4, paragrafo 2, lettera c) |
Articolo 1, paragrafo 5, primo comma, lettera e) |
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Articolo 4, paragrafo 2, lettera d) |
Articolo 1, paragrafo 5, primo comma, lettera f) |
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Articolo 4, paragrafo 2, lettera e) |
Articolo 1, paragrafo 5, primo comma, lettera g) |
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Articolo 4, paragrafo 2, lettera f) |
Articolo 1, paragrafo 5, primo comma, lettera h) |
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Articolo 4, paragrafo 2, lettera g) |
Articolo 1, paragrafo 5, primo comma, lettere b) e c) |
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Articolo 4, paragrafo 2, lettera h) |
Articolo 1, paragrafo 5, primo comma, lettera j) |
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Articolo 4, paragrafo 3 |
Articolo 1, paragrafo 7 |
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Articolo 5, paragrafo 1 |
Articolo 6, paragrafi 1 e 2, e articolo 14, paragrafo 2 |
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Articolo 5, paragrafo 2 |
Articolo 7 |
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Articolo 5, paragrafo 3 |
Articolo 6, paragrafo 3 |
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Articolo 5, paragrafo 4, primo comma |
Articolo 8, paragrafo 1 |
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Articolo 5, paragrafo 4, secondo comma |
Articolo 8, paragrafo 10 |
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Articolo 5, paragrafo 4, terzo comma, prima frase |
Articolo 8, paragrafo 5 e articolo 25, paragrafo 4 |
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Articolo 5, paragrafo 4, terzo comma, seconda frase |
Articolo 8, paragrafo 4 |
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Articolo 5, paragrafo 5 |
Articolo 13, paragrafo 1 e articolo 7, paragrafo 13 |
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Articolo 6, paragrafo 1 |
Articolo 11, paragrafo 1 |
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Articolo 6, paragrafo 2 |
Articolo 11, paragrafo 2 |
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Articolo 7, paragrafo 1 |
Articolo 13, paragrafo 1, primo comma |
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Articolo 7, paragrafo 2, lettera a) |
Articolo 13, paragrafo 1, secondo comma, lettera a) |
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Articolo 7, paragrafo 2, lettera b) |
Articolo 13, paragrafo 1, secondo comma, lettera b) |
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Articolo 7, paragrafo 2, lettera c) |
Articolo 13, paragrafo 1, secondo comma, lettera c) |
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Articolo 7, paragrafo 2, lettera d) |
Articolo 13, paragrafo 1, secondo comma, lettera c) |
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Articolo 7, paragrafo 2, lettera e) |
Articolo 15, paragrafo 2 |
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Articolo 7, paragrafo 2, lettera f) |
Articolo 13, paragrafo 1, secondo comma, lettera d) |
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Articolo 7, paragrafo 2, lettera g) |
Articolo 14, paragrafo 3 |
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Articolo 7, paragrafo 3 |
Articolo 13, paragrafo 3 |
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Articolo 7, paragrafo 4 |
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Articolo 8, paragrafo 1, primo comma, lettera a) |
Articolo 17, paragrafo 1, primo comma, lettera b) |
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Articolo 8, paragrafo 1, primo comma, lettera b) |
Articolo 17, paragrafo 1, primo comma, lettera a) |
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Articolo 8, paragrafo 1, secondo comma |
Articolo 17, paragrafo 2 |
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Articolo 8, paragrafo 2 |
Articolo 18, paragrafo 1 |
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Articolo 8, paragrafo 3 |
Articolo 18, paragrafo 2 |
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Articolo 8, paragrafo 3 bis |
Articolo 18, paragrafo 3 |
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Articolo 8, paragrafo 4 |
Articolo 18, paragrafo 4, primo comma |
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Articolo 8, paragrafo 5, primo comma |
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Articolo 8, paragrafo 5, secondo comma |
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Articolo 9, paragrafo 1 |
Articolo 12, paragrafo 1 |
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Articolo 9, paragrafo 2 |
Articolo 12, paragrafo 1 |
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Articolo 9, paragrafo 3 |
Articolo 12, paragrafo 1 |
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Articolo 9, paragrafo 4 |
Articolo 12, paragrafo 2 |
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Articolo 11, paragrafo 1 |
Articolo 19, paragrafo 1 |
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Articolo 11, paragrafo 2 |
Articolo 19, paragrafo 2 |
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Articolo 11, paragrafo 3 |
Articolo 19, paragrafo 4 |
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Articolo 12, paragrafo 1 |
Articolo 10, paragrafo 1, primo comma |
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Articolo 12, paragrafo 2 |
Articolo 10, paragrafo 1, secondo comma |
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Articolo 12, paragrafo 3 |
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Articolo 13, paragrafo 1 |
Articolo 20, paragrafo 1 |
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Articolo 13, paragrafo 2 |
Articolo 20, paragrafo 2 |
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Articolo 13, paragrafo 3 |
Articolo 20, paragrafo 3 |
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Articolo 13, paragrafo 4 |
Articolo 20, paragrafo 4 |
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Articolo 13, paragrafo 5 |
Articolo 20, paragrafo 8 |
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Articolo 13, paragrafo 6 |
Articolo 20, paragrafo 9 |
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Articolo 13, paragrafo 7 |
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Articolo 14, paragrafo 1 |
Articolo 21, paragrafo 1 |
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Articolo 14, paragrafo 2 |
Articolo 21, paragrafo 2 |
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Articolo 14, paragrafo 3 |
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Articolo 14, paragrafo 4 |
Articolo 21, paragrafo 5 |
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Articolo 14, paragrafo 4 bis |
Articolo 21, paragrafo 6 |
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Articolo 14, paragrafo 5 |
Articolo 21, paragrafo 9 |
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Articolo 14, paragrafo 6 |
Articolo 21, paragrafo 10 |
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Articolo 14, paragrafo 7 |
Articolo 21, paragrafo 11 |
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Articolo 14, paragrafo 8 |
Articolo 21, paragrafo 12 |
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Articolo 15, paragrafo 1 |
Articolo 22, paragrafo 1 |
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Articolo 15, paragrafo 2 |
Articolo 22, paragrafo 2 |
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Articolo 15, paragrafo 3 |
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Articolo 15, paragrafo 4 |
Articolo 22, paragrafo 4 |
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Articolo 15, paragrafo 5 |
Articolo 22, paragrafo 5 |
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Articolo 15, paragrafo 6 |
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Articolo 15, paragrafo 7 |
Articolo 22, paragrafo 9 |
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Articolo 16, paragrafo 1 |
Articolo 23, paragrafo 1 |
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Articolo 16, paragrafo 2 |
Articolo 23, paragrafo 2 |
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Articolo 16, paragrafo 3 |
Articolo 23, paragrafo 7 |
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Articolo 17, paragrafo 1 |
Articolo 24, paragrafo 1 |
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Articolo 17, paragrafo 2 |
Articolo 24, paragrafo 2 |
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Articolo 18, paragrafo 1 |
Articolo 25, paragrafo 1 |
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Articolo 18, paragrafo 2 |
Articolo 25, paragrafo 2 |
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Articolo 18, paragrafo 3, primo comma |
Articolo 25, paragrafo 3 |
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Articolo 18, paragrafo 3, secondo comma |
Articolo 21, paragrafo 5 |
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Articolo 18, paragrafo 4 |
Articolo 25, paragrafo 8 |
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Articolo 19, paragrafo 1 |
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Articolo 19, paragrafo 2 |
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Articolo 19, paragrafo 3 |
Articolo 27, paragrafo 3 |
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Articolo 19, paragrafo 4 |
Articolo 27, paragrafo 5 |
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Articolo 20, paragrafo 1 |
Articolo 29, paragrafo 1 |
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Articolo 20, paragrafo 2 |
Articolo 29, paragrafo 2 |
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Articolo 20, paragrafo 3 |
Articolo 29, paragrafo 3 |
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Articolo 21, paragrafo 1 |
Articolo 31, paragrafo 1 |
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Articolo 21, paragrafo 1 bis |
Articolo 34, paragrafo 1 |
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Articolo 21, paragrafo 1 ter |
Articolo 34, paragrafo 2 |
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Articolo 21, paragrafo 2 |
Articolo 31, paragrafo 2 |
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Articolo 21, paragrafo 3, lettera a) |
Articolo 32, paragrafo 1, lettera a) |
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Articolo 21, paragrafo 3, lettera b) |
Articolo 32, paragrafo 1, lettera b) |
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Articolo 21, paragrafo 3, lettera c) |
Articolo 32, paragrafo 1, lettera c) |
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Articolo 21, paragrafo 3, lettera d) |
Articolo 32, paragrafo 1, lettera d) |
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Articolo 21, paragrafo 3, lettera e) |
Articolo 32, paragrafo 1, lettera e) |
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Articolo 21, paragrafo 3, lettera f) |
Articolo 32, paragrafo 1, lettera f) |
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Articolo 21, paragrafo 3, lettera g) |
Articolo 32, paragrafo 1, lettera g) |
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Articolo 21, paragrafo 3, lettera h) |
Articolo 32, paragrafo 1, lettera h) |
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Articolo 21, paragrafo 3, lettera i) |
Articolo 32, paragrafo 1, lettera i) |
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Articolo 21, paragrafo 3, secondo comma |
Articolo 32, paragrafo 1, secondo comma |
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Articolo 21, paragrafo 4, lettera a) |
Articolo 32, paragrafo 1, lettera l) |
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Articolo 21, paragrafo 4, lettera b) |
Articolo 32, paragrafo 1, lettera m) |
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Articolo 21, paragrafo 4, lettera c) |
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Articolo 21, paragrafo 4, lettera d) |
Articolo 32, paragrafo 1, lettera n) |
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Articolo 21, paragrafo 4, secondo comma |
Articolo 32, paragrafo 1, quarto comma |
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Articolo 21, paragrafo 5 |
Articolo 31, paragrafo 3 e articolo 32, paragrafo 6 |
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Articolo 22, paragrafo 1 |
Articolo 35, paragrafo 2 |
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Articolo 22, paragrafo 2, primo comma |
Articolo 33, paragrafo 1 |
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Articolo 22, paragrafo 2, secondo comma |
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Articolo 22, paragrafo 2, terzo comma |
Articolo 33, paragrafo 5 |
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Articolo 22, paragrafo 3 |
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Articolo 22, paragrafo 4 |
Articolo 33, paragrafi 6 e 7 |
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Articolo 23, paragrafo 1 |
Articolo 37, paragrafo 1 |
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Articolo 23, paragrafo 2 |
Articolo 37, paragrafo 2 |
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Articolo 24, paragrafo 1 |
Articolo 45, paragrafo 1 |
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Articolo 24, paragrafo 2 |
Articolo 45, paragrafo 2 |
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Articolo 24, paragrafo 2 bis |
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Articolo 24, paragrafo 3 |
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Articolo 24 bis |
Articolo 44 |
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Articolo 24 ter |
Articolo 44 |
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Articolo 24 quarter |
Articolo 44 |
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Articolo 25, paragrafo 1 |
Articolo 38, paragrafo 1 |
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Articolo 25, paragrafo 2 |
Articolo 42 |
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Articolo 26 |
Articolo 40 |
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Articolo 27 |
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Articolo 28 |
Articolo 46 |
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Articolo 29 |
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Articolo 30 |
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Articolo 31 |
Articolo 48 |
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Articolo 31 bis |
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Articolo 32 |
Articolo 49 |
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Articolo 33 |
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( 1 ) Regolamento (UE) 2020/1503 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 7 ottobre 2020, relativo ai fornitori europei di servizi di crowdfunding per le imprese e recante modifica del regolamento (UE) 2017/1129 e della direttiva (UE) 2019/1937 (GU L 347 del 20.10.2020, pag. 1).
( 1 ) Direttiva 80/390/CEE del Consiglio, del 17 marzo 1980, per il coordinamento delle condizioni di redazione, controllo e diffusione del prospetto da pubblicare per l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale di una borsa valori (GU L 100 del 17.4.1980, pag. 1).
( 1 ) Direttiva 2001/34/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 28 maggio 2001, riguardante l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale e l'informazione da pubblicare su detti valori (GU L 184 del 6.7.2001, pag. 1).
( 1 ) Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento e che modifica il regolamento (UE) n. 648/2012 (GU L 176 del 27.6.2013, pag. 1).
( 1 ) Direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009, in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (solvibilità II) (GU L 335 del 17.12.2009, pag. 1).
( 2 ) Regolamento (CE) n. 1126/2008 della Commissione, del 3 novembre 2008, che adotta taluni principi contabili internazionali conformemente al regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio (GU L 320 del 29.11.2008, pag. 1).
( 3 ) Direttiva 2004/25/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 21 aprile 2004, concernente le offerte pubbliche di acquisto (GU L 142 del 30.4.2004, pag. 12).
( 3 ) Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione, del 29 aprile 2004, recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l'inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari (GU L 149 del 30.4.2004, pag. 1).
►M1 ( 4 ) Direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, relativa ai bilanci d’esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese, recante modifica della direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e abrogazione delle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE del Consiglio (GU L 182 del 29.6.2013, pag. 19).
( 5 ) Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002, relativo all’applicazione di principi contabili internazionali (GU L 243 dell’11.9.2002, pag. 1). ◄
( 6 ) Regolamento delegato (UE) 2017/565 della Commissione, del 25 aprile 2016, che integra la direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda i requisiti organizzativi e le condizioni di esercizio dell’attività delle imprese di investimento e le definizioni di taluni termini ai fini di detta direttiva (GU L 87 del 31.3.2017, pag. 1).
( 6 ) Direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, relativa ai bilanci d'esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese, recante modifica della direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e abrogazione delle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE del Consiglio (GU L 182 del 29.6.2013, pag. 19).
( 6 ) Direttiva 2007/36/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell’11 luglio 2007, relativa all’esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate (GU L 184 del 14.7.2007, pag. 17).
( 6 ) Direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell’8 giugno 2011, sui gestori di fondi di investimento alternativi, che modifica le direttive 2003/41/CE e 2009/65/CE e i regolamenti (CE) n. 1060/2009 e (UE) n. 1095/2010 (GU L 174 dell'1.7.2011, pag. 1)
( 6 ) Direttiva (UE) 2015/849 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 maggio 2015, relativa alla prevenzione dell'uso del sistema finanziario a fini di riciclaggio o finanziamento del terrorismo, che modifica il regolamento (UE) n. 648/2012 del Parlamento europeo e del Consiglio e che abroga la direttiva 2005/60/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e la direttiva 2006/70/CE della Commissione (GU L 141 del 5.6.2015, pag. 73).
( 6 ) Regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 maggio 2014, sui mercati degli strumenti finanziari e che modifica il regolamento (UE) n. 648/2012 (GU L 173 del 12.6.2014, pag. 84).
( 6 ) Decisione 2001/528/CE della Commissione, del 6 giugno 2001, che istituisce il comitato europeo dei valori mobiliari (GU L 191 del 13.7.2001, pag. 45).
( 7 ) Direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2006, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE del Consiglio e abroga la direttiva 84/253/CEE del Consiglio (GU L 157 del 9.6.2006, pag. 87).
( 8 ) Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014, sui requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico e che abroga la decisione 2005/909/CE della Commissione (GU L 158 del 27.5.2014, pag. 77).