Prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato

 

SINTESI DI:

Regolamento (UE) 2017/1129 relativo al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato

Regolamento delegato (UE) 2019/979, che integra il regolamento (UE) 2017/1129 per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione relative alle informazioni finanziarie chiave nella nota di sintesi del prospetto, alla pubblicazione e alla classificazione dei prospetti, alla pubblicità relativa ai titoli, ai supplementi al prospetto e al portale di notifica

Regolamento delegato (UE) 2019/980 che integra il regolamento (UE) 2017/1129 per quanto riguarda il formato, il contenuto, il controllo e l’approvazione del prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato

Regolamento delegato (UE) 2021/528 che integra il regolamento (UE) 2017/1129 per quanto riguarda le informazioni minime contenute nel documento da pubblicare ai fini dell’esenzione dal prospetto in occasione di un’acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, una fusione o una scissione

QUAL È L’OBIETTIVO DEL REGOLAMENTO?

• Il regolamento (UE) 2017/1129 (il regolamento prospetto), integrato dai regolamenti delegati (UE) 2019/979, (UE) 2019/980 e (UE) 2021/528, punta ad aiutare le imprese, comprese le piccole e medie imprese (PMI), ad accedere a differenti forme di finanziamento nell’Unione europea (Unione). Ciò avviene attraverso la semplificazione e l’ottimizzazione delle disposizioni e delle procedure per la redazione l’approvazione e la distribuzione del prospetto* che pubblicano quando emettono titoli* tramite offerta pubblica o ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato.
• La legislazione riduce i costi e le formalità per le aziende per consentire agli investitori di assumere la giusta decisione di investimento fornendo informazioni comprensibili, facilmente analizzabili e concise.

PUNTI CHIAVE

Il regolamento:

• elimina la necessità del prospetto per tutte le offerte di titoli al pubblico, compresi i progetti in crowdfunding (raccolta di fondi da un gruppo numeroso di persone, spesso tramite internet) inferiori a 1 000 000 EUR (il limite precedente era di 100 000 EUR);
• consente agli Stati membri dell'Unione di esentare le offerte di titoli fino a 8 000 000 EUR dall’obbligo di un prospetto, a condizione che non siano subordinate a notifica («passaporto»);
• stabilisce norme per frenare la tendenza a sovraccaricare i prospetti con fattori di rischio generici;
• rafforza la convergenza della vigilanza armonizzando il controllo e l’approvazione dei prospetti (comprese le scadenze applicabili) in tutta l’Unione;
• consente alle società che emettono titoli frequentemente di usufruire del documento di registrazione universale per ottenere l’approvazione in tempi rapidi da parte dei supervisori entro cinque giorni;
• introduce una banca dati europea online, gestita gratuitamente dall’Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (ESMA), contenente tutti i prospetti approvati nello Spazio economico europeo (SEE).

Il regolamento richiede un prospetto per consentire agli investitori di assumere una decisione informata. Deve contenere:

• attività, passività, utili, perdite, situazione finanziaria e prospettive dell’emittente e dell’eventuale garante;
• i diritti connessi ai titoli;
• i motivi per l’emissione dei titoli e il loro impatto sull’emittente;
• un riassunto chiaro e accurato di sette pagine (tranne che per l’ammissione alla negoziazione di titoli non azionari destinati solo a investitori qualificati), che contenga:
  • un’introduzione con avvertenze sul rischio che l’investitore possa incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito;
  • informazioni chiave sui titoli, compreso il tipo e la classe dei titoli e i diritti connessi ai titoli;
  • informazioni sull’emittente;
  • una breve descrizione della natura e della portata della garanzia.

Il regolamento stabilisce una forma standardizzata e semplificata per un prospetto UE della crescita per:

• le PMI, definite nella direttiva 2014/65/UE (la direttiva MiFID 2) (si veda la sintesi) come imprese che soddisfano almeno due dei tre criteri seguenti:
  • un numero medio di dipendenti inferiore a 250 durante l’esercizio finanziario;
  • un bilancio totale non superiore a 43 000 000 EUR;
  • un fatturato netto annuale non superiore a 50 000 000 EUR;
• emittenti diversi dalle PMI, i cui titoli sono o saranno negoziati in un mercato di crescita per le PMI (un mercato che offre accesso ai capitali per le PMI), con una capitalizzazione di borsa media (valore di mercato delle azioni della società) inferiore a 500 000 000 EUR;
• offerenti di titoli emessi da emittenti di cui ai due punti precedenti;
• società non quotate (non quotate in nessuna borsa) che offrano titoli al pubblico che non superino i 20 000 000 EUR, calcolati su un periodo di 12 mesi, e a condizione che abbiano meno di 500 dipendenti;
• emittenti, diversi dalle PMI, che offrano azioni al pubblico e allo stesso tempo chiedano l’ammissione di tali azioni alla negoziazione su un mercato di crescita per le PMI, a condizione che:
  • tali emittenti non abbiano azioni già ammesse alla negoziazione su un mercato di crescita per le PMI;
  • il valore combinato del prezzo finale dell’offerta (o, se non disponibile, il prezzo massimo) e il numero totale di azioni in circolazione immediatamente dopo l’offerta al pubblico di azioni sia inferiore a 200 000 000 EUR.

Le società sopracitate possono beneficiare del prospetto su misura purché non abbiano titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato.

Il regolamento fornisce un prospetto semplificato per le società quotate da almeno 18 mesi in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI e che intendano emettere azioni aggiuntive o aumentare il debito (emissioni secondarie).

Il regolamento armonizza le informazioni minime contenute nel documento da pubblicare ai fini dell’esenzione dal prospetto in occasione di un’acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, una fusione o una scissione.

Regolamenti di modifica

• Il regolamento (UE) 2019/2115 è volto a promuovere l’uso dei mercati di crescita per le PMI riducendo le formalità e gli oneri amministrativi a carico delle PMI in termini di obblighi di informazione e di un prospetto semplificato.
• Il regolamento (UE) 2020/1503 introduce un’esenzione dal prospetto per le offerte di titoli al pubblico presentate da fornitori di servizi di crowdfunding che non superino la soglia di 5 000 000 EUR in conformità con le condizioni specificate in tale regolamento.
• Il regolamento (UE) 2021/337 introduce un nuovo «prospetto UE della ripresa» per sostenere la ripresa delle imprese dalla crisi COVID-19. Questo prospetto abbreviato, di una lunghezza massima di 30 facciate più un riassunto di due pagine, semplifica per le imprese l’operazione di raccolta dei capitali per soddisfare le proprie esigenze di finanziamento, garantendo al contempo un’adeguata informazione agli investitori. Il prospetto della ripresa è disponibile per gli aumenti di capitale non superiori al 150 % del capitale in essere entro un periodo di 12 mesi e si applica fino alla fine del 2022.

Atti delegati

La Commissione europea ha adottato i seguenti atti.

• Il regolamento delegato (UE) 2019/980 che fissa i dettagli del preciso contenuto e formato del prospetto, così come il controllo e l’approvazione dello stesso.
• Il regolamento (UE) 2019/979 che fissa i dettagli relativi alle informazioni finanziarie chiave nella nota di sintesi del prospetto, alla pubblicazione e alla classificazione dei prospetti, alla pubblicità relativa ai titoli e ai supplementi relativi allo stesso.
• Il regolamento delegato (UE) 2020/1273 che modifica e rettifica il regolamento delegato (UE) 2019/980.
• Il regolamento delegato (UE) 2020/1272 che modifica e rettifica il regolamento delegato (UE) 2019/979.
• Il regolamento delegato (UE) 2021/528 che stabilisce le informazioni minime contenute nel documento da pubblicare ai fini dell’esenzione dal prospetto in occasione di un’acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, una fusione o una scissione.

Relazione

La Commissione deve presentare una relazione sull’applicazione della legislazione entro il 21 luglio 2022.

A PARTIRE DA QUANDO SI APPLICANO I REGOLAMENTI?

• Il regolamento (UE) 2017/1129 e i regolamenti delegati (UE) 2019/979 e (UE) 2019/980 sono in vigore dal 21 luglio 2019.
• Il regolamento delegato (UE) n. 2021/528 è in vigore dal 15 aprile 2021.

CONTESTO

• La direttiva 2003/71/CE aveva il fine di semplificare la raccolta di capitali per le aziende in tutta l’Unione sulla base dell’approvazione da parte di un unico supervisore nazionale. Ciò dava un «passaporto» ai prospetti che contenevano offerte transfrontaliere. Il regolamento (UE) 2017/1129, che abroga e sostituisce la direttiva 2003/71/CEE, affronta le aree di incertezza giuridica e gli oneri amministrativi ingiustificati che erano emersi nel tempo. È considerato una pietra miliare fondamentale verso l’unione dei mercati europei dei capitali.

Per ulteriori informazioni, si veda:

• Prospetto titoli (Commissione europea).
• Prospetto (Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati).

TERMINI CHIAVE

DOCUMENTI PRINCIPALI

Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativo al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga la direttiva 2003/71/CE (GU L 168, del 30.6.2017, pag. 12).

Le modifiche successive al regolamento (UE) 2017/1129 sono state integrate nel testo originale. La versione consolidata ha esclusivamente valore documentale.

Regolamento delegato (UE) 2019/979 della Commissione, del 14 marzo 2019, che integra il regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione relative alle informazioni finanziarie chiave nella nota di sintesi del prospetto, alla pubblicazione e alla classificazione dei prospetti, alla pubblicità relativa ai titoli, ai supplementi al prospetto e al portale di notifica, e che abroga i regolamenti delegati (UE) n. 382/2014 e (UE) 2016/301 della Commissione (GU L 166 del 21.6.2019, pag. 1).

Si veda la versione consolidata.

Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019, che integra il regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda il formato, il contenuto, il controllo e l’approvazione del prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga il regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione (GU L 166 del 21.6.2019, pag. 26).

Si veda la versione consolidata.

Regolamento delegato (UE) 2021/528 della Commissione, del 16 dicembre 2020, che integra il regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni minime contenute nel documento da pubblicare ai fini dell’esenzione dal prospetto in occasione di un’acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, una fusione o una scissione (GU L 106 del 26.3.2021, pag. 32).

DOCUMENTI CORRELATI

Regolamento (UE) 2021/337 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 febbraio 2021 che modifica il regolamento (UE) 2017/1129 per quanto riguarda il prospetto UE della ripresa e adeguamenti mirati per gli intermediari finanziari, nonché la direttiva 2004/109/CE per quanto riguarda l’uso del formato elettronico unico di comunicazione per le relazioni finanziarie annuali, per sostenere la ripresa dalla crisi COVID-19 (GU L 68 del 26.2.2021, pag. 1).

Regolamento (UE) 2020/1503 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 7 ottobre 2020, relativo ai fornitori europei di servizi di crowdfunding per le imprese, e che modifica il regolamento (UE) 2017/1129 e la direttiva (UE) 2019/1937 (GU L 347 del 20.10.2020, pag. 1).

Regolamento (UE) n. 2019/2115 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019, che modifica la direttiva 2014/65/UE e i regolamenti (UE) n. 596/2014 e (UE) 2017/1129 per quanto riguarda la promozione dell’uso dei mercati di crescita per le PMI (GU L 320 dell’11.12.2019, pag. 1).

Ultimo aggiornamento: 22.11.2021