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Document 52012DC0740
COMMUNICATION FROM THE COMMISSION TO THE EUROPEAN PARLIAMENT, THE COUNCIL, THE EUROPEAN ECONOMIC AND SOCIAL COMMITTEE AND THE COMMITTEE OF THE REGIONS Action Plan: European company law and corporate governance - a modern legal framework for more engaged shareholders and sustainable companies
COMUNICAZIONE DELLA COMMISSIONE AL PARLAMENTO EUROPEO, AL CONSIGLIO, AL COMITATO ECONOMICO E SOCIALE EUROPEO E AL COMITATO DELLE REGIONI Piano d'azione: diritto europeo delle società e governo societario – una disciplina giuridica moderna a favore di azionisti più impegnati e società sostenibili
COMUNICAZIONE DELLA COMMISSIONE AL PARLAMENTO EUROPEO, AL CONSIGLIO, AL COMITATO ECONOMICO E SOCIALE EUROPEO E AL COMITATO DELLE REGIONI Piano d'azione: diritto europeo delle società e governo societario – una disciplina giuridica moderna a favore di azionisti più impegnati e società sostenibili
/* COM/2012/0740 final */
COMUNICAZIONE DELLA COMMISSIONE AL PARLAMENTO EUROPEO, AL CONSIGLIO, AL COMITATO ECONOMICO E SOCIALE EUROPEO E AL COMITATO DELLE REGIONI Piano d'azione: diritto europeo delle società e governo societario – una disciplina giuridica moderna a favore di azionisti più impegnati e società sostenibili /* COM/2012/0740 final */
COMUNICAZIONE DELLA COMMISSIONE AL
PARLAMENTO EUROPEO, AL CONSIGLIO, AL COMITATO ECONOMICO E SOCIALE EUROPEO
E AL COMITATO DELLE REGIONI Piano d'azione: diritto europeo delle società
e governo societario – una disciplina giuridica moderna a favore di azionisti
più impegnati e società sostenibili (Testo rilevante ai fini del SEE) 1. Introduzione La comunicazione "Europa 2020" della
Commissione[1]
sollecita un miglioramento del contesto in cui operano le imprese in Europa. Un
quadro moderno ed efficiente in materia di diritto delle società e governo
societario per le imprese europee, gli investitori e i dipendenti deve
corrispondere alle esigenze della società odierna e al contesto economico in
evoluzione. L’ultima revisione globale in questo settore è dovuta al piano
d’azione del 2003 "Modernizzare il diritto delle società e rafforzare il
governo societario nell’Unione europea”[2]
e alle successive consultazioni relative alle future priorità per il piano di
azione attuate nel 2005 e nel 2006[3].
Un gran numero di iniziative annunciate nel piano d’azione del 2003 sono state
adottate. In particolare, regole relative alle dichiarazioni sul governo
societario sono state introdotte nella direttiva contabile[4] e sono state adottate una
direttiva sull’esercizio dei diritti degli azionisti[5] e la decima direttiva sul
diritto societario relativa alle fusioni transfrontaliere[6]. Inoltre, la Commissione ha
adottato due raccomandazioni relative al ruolo degli amministratori
indipendenti senza incarichi esecutivi delle società quotate e alla
remunerazione degli amministratori delle società quotate[7]. Inoltre sono state
semplificate la seconda direttiva sul diritto societario relativa alla
costituzione delle società per azioni nonché alla salvaguardia e alle
modificazioni del loro capitale sociale[8]
e la terza e la sesta direttiva sul diritto societario relative alle fusioni e
scissioni[9].
Tuttavia, da allora sono intervenuti nuovi sviluppi che richiedono, a parere
della Commissione, l’adozione di nuove misure. Il governo societario definisce le relazioni tra
la dirigenza di una società, il suo consiglio, i suoi azionisti e le altre
parti interessate[10],
e determina il modo in cui le imprese sono gestite e controllate. Un quadro
efficace di governo societario è di fondamentale importanza in quanto è
probabile che le società ben gestite siano più competitive e più sostenibili a
lungo termine. Il buon governo societario è innanzitutto responsabilità della
società interessata, ed esistono regole a livello europeo e nazionale intese a
garantire il rispetto di determinati standard. Il quadro dell’UE in materia di
governo societario è una combinazione di legislazione e atti non vincolanti, in
particolare i codici nazionali di governo societario applicati secondo il
principio "rispetta o spiega"[11],
che consente alle società e ai loro azionisti un consistente grado di
flessibilità. Gli azionisti hanno un ruolo fondamentale da svolgere nella
promozione di una migliore governance delle società. Assumendo tale
ruolo essi agiscono sia nel loro interesse che in quello della società. Tuttavia, gli ultimi
anni hanno messo in luce le lacune esistenti in questo settore. La crisi
finanziaria ha rivelato che importanti carenze nel governo societario degli
enti finanziari hanno contribuito alla crisi. Al fine di rispondere rapidamente
al problema dell’assunzione di rischi eccessivi negli enti creditizi e, in
ultima analisi, dell’accumulo di rischi eccessivi nel sistema finanziario, la
Commissione ha pubblicato nel 2010 il Libro verde sul governo societario negli
istituti finanziari[12]
e, nel 2011, ha proposto norme più severe sul governo societario negli enti
finanziari nel quadro del pacchetto CRD IV[13].
Sebbene il governo societario nelle società quotate al di fuori del settore
finanziario non abbia dato origine alla stessa preoccupazione, anche qui sono
state osservate alcune carenze. In particolare vi è l’impressione che gli
azionisti siano poco interessati a chiedere alla dirigenza di rendere conto
delle sue decisioni e azioni, una tendenza aggravata dal fatto che molti
azionisti detengono le loro azioni solo per un breve periodo di tempo. Vi sono
anche prove di carenze nell’applicazione dei codici di governo societario quando
le società riferiscono in merito secondo il principio "rispetta o
spiega". In questo contesto la Commissione ha adottato il Libro verde sul
quadro dell'Unione europea in materia di governo societario (nel prosieguo
“Libro verde del 2011”)[14],
che ha avviato una discussione sul modo di migliorare l’efficacia delle norme vigenti.
Pur divisi circa la necessità di un’ulteriore regolamentazione a livello UE, quanti
hanno partecipato hanno espresso un forte sostegno a favore di misure dell’UE
in alcuni settori specifici[15].
Anche il Parlamento europeo ha espresso il suo parere sulle questioni sollevate
dal Libro verde 2011 in una risoluzione adottata il 29 marzo 2012[16] che mette in evidenza l’importanza
del governo societario per la società in generale. Il diritto europeo delle società costituisce un
elemento fondamentale del mercato interno[17]:
agevola la libertà di stabilimento delle società aumentando nel contempo la
trasparenza, la certezza giuridica e il controllo delle loro operazioni. In
tempi recenti, tuttavia, è diventato più difficile raggiungere un accordo a
livello dell’Unione europea sull’adozione di iniziative in materia di diritto
delle società. Prova di queste difficoltà è ad esempio l'assenza di progressi
riguardo ad alcune iniziative di semplificazione[18] e alla proposta di statuto
della società privata europea (SPE). Allo stesso tempo, tuttavia, è enormemente
aumentata la dimensione transfrontaliera dell’attività economica, tanto dal
punto di vista delle società quanto da quello dei consumatori. I servizi della
Commissione hanno pertanto avviato un processo di riflessione sul futuro del
diritto europeo delle società, che è iniziato con la pubblicazione di una
relazione preparata da un gruppo di riflessione ad hoc[19] e una conferenza pubblica
tenutasi a Bruxelles il 16 e 17 maggio 2011[20].
Al fine di raccogliere i punti di vista da un ampio spettro di parti
interessate, una consultazione on-line ha avuto inizio il 20 febbraio
2012 (nel prosieguo: "la consultazione pubblica del 2012")[21]. Anche il Parlamento europeo
si è pronunciato sulla via da seguire per il diritto europeo delle società in
una risoluzione adottata il 14 giugno 2012[22].
La maggioranza di quanti hanno risposto alla consultazione pubblica del 2012 si
sono espressi a favore di nuove misure per modernizzare il vigente quadro in
materia di diritto societario[23]. Il presente piano d’azione illustra le iniziative
che la Commissione intende adottare per modernizzare il quadro in materia di
diritto delle società e governo societario. Stabilisce tre principali linee di
intervento: ·
rafforzare la trasparenza: le società devono
fornire maggiori informazioni in merito al loro governo societario agli
investitori e alla società in generale. Al tempo stesso esse dovrebbero poter
conoscere l’identità dei loro azionisti, e gli investitori istituzionali
dovrebbero essere più trasparenti circa le loro politiche di voto in modo da
consentire un più proficuo dialogo sulle questioni di governo societario; ·
coinvolgere gli azionisti: gli azionisti dovrebbero
essere incoraggiati a partecipare maggiormente al governo societario. È
opportuno offrire loro maggiori possibilità di controllare la politica
retributiva e le operazioni con parti correlate e agevolare la cooperazione tra
azionisti a tal fine. Inoltre, per garantire un impegno effettivo occorrerà
imporre un numero limitato di obblighi agli investitori istituzionali, ai
gestori di attività e ai consulenti in materia di voto; ·
sostenere la crescita delle imprese e la loro
competitività: vi è la necessità di semplificare le operazioni transfrontaliere
delle imprese europee, soprattutto delle piccole e medie imprese. Oltre a sostenere questi tre obiettivi principali,
la Commissione lancerà un ampio esercizio di codificazione al fine di rendere
il quadro normativo più accessibile. Il presente piano d’azione è il frutto della
consultazione pubblica del 2012, di varie discussioni con molte parti
interessate e dell’analisi della Commissione stessa. Esso illustra le
iniziative che la Commissione intende adottare in materia di diritto delle
società e governo societario. Le diverse misure del piano d’azione non avranno
lo stesso ambito di applicazione. Le norme UE in materia di governo societario
si applicano solo alle società quotate in borsa. D’altra parte il diritto UE
delle società si applica in linea di massima a tutte le società per azioni
dell’Unione europea. La Commissione garantirà che le iniziative non imporranno oneri
superflui alle società e terrà conto in particolare della situazione specifica
delle PMI. Tutte queste iniziative saranno oggetto di
valutazioni d’impatto ex-ante. Il piano d’azione non può ipotecare i
risultati di tali valutazioni d’impatto. Se necessario, la Commissione potrebbe
quindi dover modificare la propria programmazione, per quanto riguarda sia il
contenuto che la tempistica. In futuro potrebbero sorgere nuove questioni da
dover trattare in aggiunta alle iniziative previste nel presente piano
d’azione. Nuovi elementi potrebbero derivare dalle risposte alla consultazione
prevista sul finanziamento a lungo termine dell’economia europea. Il prossimo libro
verde in materia avvierà un ampio dibattito su come rafforzare la capacità del
settore finanziario dell’UE di fornire finanziamenti a lungo termine per gli
investimenti produttivi necessari a stimolare una crescita sostenibile. Esso
affronterà aspetti quali la necessità di assicurare l’accesso a fonti diverse di
finanziamento; l’importanza di evitare un’eccessiva ed esclusiva concentrazione
sul breve termine; e la necessità di rafforzare le capacità e di sviluppare
nuovi prodotti che contribuiscano al finanziamento a lungo termine. L’ambito di
applicazione del libro verde sarà pertanto più ampio delle questioni relative
al governo societario, ma potrà anche fornire ulteriori indicazioni su come si
possa incoraggiare l’impegno a lungo termine degli azionisti e come adeguati
dispositivi di governo societario potrebbero sostenere i finanziamenti a lungo
termine. 2. Rafforzare la trasparenza 2.1. Comunicazione della politica
in materia di diversità nella composizione del consiglio e della gestione dei
rischi non finanziari In Europa, coesistono diversi sistemi di
amministrazione. A seconda del paese, le società quotate possono prevedere un
sistema con un solo consiglio (il cosiddetto sistema “monistico”), un sistema
con due organi (“dualistico”) o una qualche forma di sistema misto. La
Commissione riconosce la coesistenza di queste strutture, che sono spesso
profondamente radicate nel sistema globale di governance economica del
paese, e non ha intenzione di contestare o modificare questi sistemi. Indipendentemente dalla struttura di
amministrazione, la composizione del consiglio svolge un ruolo fondamentale ai
fini del successo di una società. Un’efficace sorveglianza degli amministratori
esecutivi o del consiglio di gestione da parte degli amministratori senza
incarichi esecutivi o del consiglio di sorveglianza[24] garantisce il buon governo
della società. A questo proposito, è molto importante che la composizione del
consiglio rispecchi la diversità delle competenze e dei punti di vista dei
membri, così da agevolare la comprensione dell’organizzazione aziendale e degli
affari e consentire di contestare le decisioni della dirigenza con obiettività
e in modo costruttivo. In caso contrario l’assenza di diversità potrebbe
determinare il cosiddetto fenomeno del "pensiero di gruppo", che si
traduce in scarsità di dibattito, idee e senso critico in seno al consiglio e in
un controllo potenzialmente meno efficace del consiglio di gestione o degli
amministratori esecutivi. La Commissione, incoraggiata dai risultati della
consultazione sul Libro verde del 2011[25],
ritiene che una maggiore trasparenza per quanto riguarda la politica in materia
di diversità nella composizione del consiglio potrebbe incoraggiare le imprese
a riflettere maggiormente sulla questione e a tener più conto della necessità
di garantire una maggiore diversità nei loro consigli. Questa iniziativa sarà
inoltre complementare alla specifica proposta sul miglioramento dell’equilibrio
di genere nella designazione degli amministratori senza incarichi esecutivi
delle società quotate[26]. La Commissione ritiene inoltre che i consigli (di
sorveglianza) dovrebbero riservare maggiore attenzione all’intera gamma dei
rischi cui è esposta la loro società. Estendere gli obblighi di comunicazione
ai parametri non finanziari aiuterebbe a stabilire un profilo di rischio della
società più ampio, consentendo di elaborare strategie più efficaci per far
fronte a tali rischi. Questa maggiore attenzione agli aspetti non finanziari
incoraggerebbe le società ad adottare un approccio strategico sostenibile e di
lungo periodo ai loro affari. Al fine di incoraggiare le imprese a promuovere la
diversità nella composizione del consiglio e a tenere maggiormente in
considerazione i rischi non finanziari, la Commissione presenterà nel 2013 una
proposta per rafforzare gli obblighi di comunicazione in merito alla politica
in materia di diversità nella composizione del consiglio e di gestione dei
rischi mediante la modifica della direttiva contabile[27]. 2.2. Il miglioramento dell’informativa
sul governo societario La qualità dell’informativa sul governo societario
presentata dalle società quotate è stata oggetto di critiche. I codici di
governo societario nell'UE sono applicati secondo il principio "rispetta o
spiega". Tale approccio consente alle imprese di discostarsi da
particolari raccomandazioni del codice applicabile, a condizione che spieghino
i motivi di tale scelta. Le spiegazioni fornite dalle società sono tuttavia
spesso insufficienti. Esse consistono semplicemente in una dichiarazione in
merito alla mancata osservanza della raccomandazione senza ulteriori spiegazioni,
oppure accompagnate da spiegazioni insufficienti o di carattere generico[28]. Poiché le spiegazioni sono
utilizzate dagli investitori per prendere decisioni in materia di investimenti
e valutare il valore di una società, tali lacune limitano l’utilità e la
sostenibilità del sistema. La grande maggioranza di quanti hanno risposto alla
consultazione sul libro verde del 2011 era favorevole ad imporre alle imprese
di fornire maggiori spiegazioni in caso di scostamento dalle raccomandazioni
dei codici. Facendo seguito al libro verde del 2011, alcuni
Stati membri hanno avviato discussioni o pubblicato orientamenti sulla qualità
delle spiegazioni fornite dalle società. Ad esempio, in Finlandia l’associazione
dei mercati dei valori mobiliari ha emanato il 20 gennaio 2012 linee guida sulle
spiegazioni che le società dovrebbero fornire. Il comitato belga per il governo
societario ha commissionato uno studio indipendente sulla qualità delle
spiegazioni e, sulla base dei risultati di questo studio, ha formulato nel 2012
una serie di raccomandazioni pratiche. Nel Regno Unito, il Financial
Reporting Council ha avviato nel dicembre 2011 una discussione fra le
imprese e gli investitori in merito alla nozione di spiegazione adeguata e, di
conseguenza, ha introdotto orientamenti sull’approccio "rispetta o
spiega" nel codice di governo societario. La Commissione accoglie con
favore queste iniziative. Inoltre, intende incoraggiare ulteriormente la
cooperazione tra gli organismi nazionali incaricati di monitorare
l'applicazione dei codici di governo societario, in particolare attraverso lo
scambio delle migliori pratiche sviluppate nei diversi Stati membri. La Commissione adotterà nel 2013 un’iniziativa, possibilmente
sotto forma di raccomandazione, al fine di migliorare la qualità dell’informativa
sul governo societario, in particolare la qualità delle spiegazioni fornite
dalle società che si discostano dai codici di governo societario. 2.3. Identificazione degli
azionisti Il Libro verde del 2011 chiedeva se i soggetti
interessati avvertissero l'esigenza di un meccanismo europeo che aiutasse gli
emittenti ad identificare i propri azionisti in modo da facilitare il dialogo
sulle questioni di governo societario. Inoltre, il Libro verde domandava se
tali informazioni dovessero essere messe a disposizione anche di altri
investitori. Una netta maggioranza di quanti hanno risposto si è detta a favore
di un tale meccanismo[29].
Particolare sostegno è stato espresso sia dalle imprese che dagli investitori. Tuttavia vi era notevole divergenza di vedute sul
modo migliore per procedere in questa direzione. Alcuni partecipanti ritenevano
che imporre agli emittenti di offrire agli azionisti un forum sui loro siti web
fosse sufficiente. Altri, al contrario, si sono pronunciati a favore di un vero
e proprio meccanismo di identificazione degli azionisti dell’UE. Numerosi
partecipanti alla consultazione hanno invece suggerito un abbassamento delle
soglie previste dalla direttiva sulla trasparenza per la notifica delle
partecipazioni rilevanti. Infine, un gruppo consistente era dell’avviso che gli
Stati membri dovessero essere tenuti a prevedere il riconoscimento reciproco
degli attuali meccanismi nazionali di identificazione e, se necessario,
dovessero essere obbligati ad introdurre uno strumento nazionale di trasparenza
nel rispetto di alcune condizioni minime. Il Parlamento europeo è del parere che le imprese
che emettono azioni nominative dovrebbero avere il diritto di conoscere
l’identità dei loro proprietari, ma che i proprietari di azioni al portatore
dovrebbero avere il diritto di non vedere divulgata la loro identità. Ciò fa
eco a preoccupazioni espresse in precedenza sulla protezione della privacy
degli investitori al dettaglio. La Commissione è dell’avviso che maggiori informazioni
sull’identità dei possessori delle azioni di società quotate possono migliorare
il dialogo inerente al governo societario tra la società e i suoi azionisti.
Gli strumenti esistenti non sono sufficientemente precisi o mancano della
necessaria dimensione transfrontaliera. La Commissione proporrà nel 2013 un'iniziativa per
migliorare la visibilità delle partecipazioni in Europa nel quadro del suo
programma di lavoro legislativo nel settore dei valori mobiliari. 2.4. Rafforzare le regole di
trasparenza per gli investitori istituzionali La ricerca condotta in preparazione dei Libri
verdi della Commissione del 2010 e del 2011 e le risposte ricevute hanno
sottolineato la necessità di migliorare la trasparenza nelle politiche di voto
adottate dagli investitori istituzionali, ivi comprese le imprese di gestione
delle attività, e nell’esercizio di tali politiche[30]. Attualmente lo Stewardship
Code[31]
nel Regno Unito, le Eumedion best practices for engaged share-ownership[32] nei Paesi Bassi, il Code
for external governance of the European Fund and Asset Management Association[33] e gli International
Corporate Governance Network Global Corporate Governance Principles[34] già raccomandano agli
investitori istituzionali di essere trasparenti in ordine alle modalità di
esercizio delle loro responsabilità di proprietà/stewardship, in
particolare per quanto riguarda le informazioni in materia di voto e impegno. La divulgazione di tali informazioni potrebbe
avere un impatto positivo sulla consapevolezza degli investitori, consentire agli
investitori ultimi di ottimizzare le decisioni di investimento, facilitare il
dialogo tra gli investitori e le società, promuovere l’impegno degli azionisti
e rafforzare l’obbligo delle società di rendere conto
alla società civile. Inoltre, tali informazioni potrebbero essere utili
per gli investitori prima di concludere un contratto di gestione del
portafoglio o per i beneficiari degli investitori istituzionali che agiscono
per conto o a vantaggio di altri. Alla luce del suo obiettivo generale di coinvolgere
gli azionisti, la Commissione ritiene che questa sia la misura da adottare. Nel 2013 la Commissione intende presentare
un'iniziativa, eventualmente modificando la direttiva sui diritti degli
azionisti[35],
sulla divulgazione delle politiche di voto e di impegno nonché dei dati sul
voto degli investitori istituzionali. 3. Coinvolgere gli azionisti Un impegno efficace e sostenibile degli azionisti
costituisce uno dei fondamenti del modello di governo societario delle società
quotate, basato tra l’altro su controlli ed equilibri tra i vari organi e le
varie parti interessate. Se, ad esempio, la maggior parte degli azionisti
rimane passiva, non cerca di interagire con la società e non vota, il
funzionamento dell’attuale sistema di governo societario è meno efficiente. In
tali circostanze, non ci si può attendere alcuna azione correttiva da parte
degli azionisti e la sorveglianza della dirigenza è affidata interamente al
consiglio (di sorveglianza). 3.1. Migliore sorveglianza della
politica retributiva da parte degli azionisti La remunerazione degli amministratori con
incarichi esecutivi è stata oggetto di un lungo dibattito negli ultimi anni[36]. La Commissione ritiene che le
imprese possano trarre beneficio da politiche retributive che stimolino la
creazione di valore a lungo termine e siano basate su un reale collegamento tra
remunerazione e risultati ottenuti. Politiche retributive e/o strutture di
incentivi di scarsa qualità causano trasferimenti ingiustificati di valore
verso gli amministratori con incarichi esecutivi a detrimento della società,
dei suoi azionisti e delle altre parti in causa. Pertanto, e tenendo conto
delle attuali possibilità di sorveglianza, in particolare per quanto riguarda
le società con struttura dualistica, gli azionisti dovrebbero avere la
possibilità di esercitare una sorveglianza più efficiente sulle politiche
retributive applicate agli amministratori delle società quotate e sull’attuazione
di tali politiche. Pertanto, e come dimostrato dai risultati della
consultazione sul libro verde del 2011[37],
gli azionisti hanno bisogno di informazioni chiare, esaurienti e comparabili
sulle politiche retributive e sulle singole remunerazioni degli amministratori.
Ciò può essere fatto attraverso un’armonizzazione di base degli obblighi di informativa.
Inoltre, gli azionisti dovrebbero essere in grado di esprimere il proprio punto
di vista al riguardo tramite un voto obbligatorio sulla politica retributiva
della società e sulla relazione sulle retribuzioni, che fornisce una sintesi
del modo in cui la politica di remunerazione è stata applicata. Attualmente,
non tutti gli Stati membri attribuiscono agli azionisti il diritto di voto
sulla politica e/o la relazione sulle retribuzioni, e le informazioni
comunicate dalle società in diversi Stati membri non sono facilmente
comparabili[38]. Nel 2013 la Commissione proporrà un’iniziativa,
eventualmente mediante una modifica della direttiva sui diritti degli
azionisti, al fine di migliorare la trasparenza delle politiche retributive e
delle singole remunerazioni degli amministratori, nonché concedere agli
azionisti il diritto di voto sulla politica retributiva e sulla relazione sulle
retribuzioni. 3.2. Migliore controllo delle
operazioni con parti correlate da parte degli azionisti Le operazioni con parti correlate, ossia le
operazioni in cui la società contratta con i suoi amministratori o azionisti di
controllo, possono causare pregiudizio all’impresa e ai suoi azionisti di
minoranza, in quanto offrono alla parte correlata la possibilità di
appropriarsi di un valore appartenente all’impresa. Garanzie adeguate per la
tutela degli interessi degli azionisti sono pertanto di grande importanza. In base alle norme attuali, alle società viene
richiesto di includere nei loro conti annuali una nota sulle operazioni realizzate
con parti correlate, compresi gli importi di tali operazioni, la loro natura e
altre informazioni necessarie[39].
Tuttavia, poiché questa disposizione tende a essere considerata insufficiente,
lo European Corporate Governance Forum ha emanato una dichiarazione
sulle operazioni con parti correlate che raccomanda l’introduzione di principi
comuni in tutta Europa[40].
Il Forum ha proposto in particolare che le operazioni al di sopra di una certa
soglia siano oggetto di valutazione da parte di un consulente indipendente e
che le operazioni più consistenti siano approvate dagli azionisti. Il Libro
verde del 2011 ha sollevato la questione di prevedere una maggiore protezione
contro le operazioni con parti correlate. Una parte considerevole dei soggetti che
hanno risposto ha chiesto maggiori garanzie. Alla luce di tale risposta e degli
orientamenti contenuti nella dichiarazione dello European Corporate
Governance Forum, la Commissione ritiene che il controllo degli azionisti
sulle operazioni con parti correlate debba essere rafforzato. La Commissione proporrà nel 2013 un’iniziativa volta
a migliorare il controllo degli azionisti sulle operazioni con parti correlate,
eventualmente mediante una modifica della direttiva sui diritti degli
azionisti. 3.3. Regolamentare i consulenti in
materia di voto Gli investitori istituzionali in possesso di
portafogli di titoli estremamente diversificati si ritrovano a fronteggiare
difficoltà pratiche al momento di valutare adeguatamente come votare sui punti
iscritti all'ordine del giorno delle assemblee delle società partecipate. Fanno
quindi frequente ricorso ai servizi forniti da consulenti in materia di voto (proxy
advisor), quali consigli sul voto, deleghe di voto e valutazioni del
governo societario. Di conseguenza, l'influenza sul voto di questi consulenti è
rilevante. Inoltre, secondo alcuni, gli investitori istituzionali fanno
maggiormente ricorso ai consigli di voto per investimenti in società estere che
per investimenti nel mercato nazionale. Ciò rende probabile che l'influenza dei
consulenti sia maggiore nei mercati con un'elevata percentuale di investitori
internazionali. Attualmente, i consulenti in materia di voto non sono tuttavia regolamentati
a livello dell’UE. L'influenza esercitata dai consulenti in materia
di voto è motivo di preoccupazione. Nel corso della preparazione del libro
verde del 2011, gli investitori e le società partecipate hanno espresso
preoccupazione per la mancanza di trasparenza nei metodi usati dai consulenti
in materia di voto per la preparazione della loro consulenza. In particolare,
alcuni ritengono che il metodo di analisi utilizzato dai consulenti in materia
di voto non prenda in considerazione le caratteristiche specifiche di una
società e/o le caratteristiche della legislazione nazionale, né le migliori
prassi in materia di governo societario. Un’altra preoccupazione riguarda il
fatto che i consulenti in materia di voto sono soggetti a conflitti di
interesse, ad esempio quando agiscono anche da consulenti in materia di governo
societario per le società partecipate. I conflitti di interesse nascono anche
quando un consulente in materia di voto fornisce agli investitori la propria
consulenza in merito a risoluzioni degli azionisti proposte da uno dei suoi
clienti. Infine, la mancanza di concorrenza nel settore dà adito a
preoccupazione, in particolare in merito alla qualità delle consulenze offerte
e alla loro adeguatezza rispetto alle esigenze degli investitori. Nel 2012 l'Autorità europea degli strumenti
finanziari e dei mercati (AESFEM) ha pubblicato un documento di discussione sui
consulenti in materia di voto, invitando ad esprimere un parere su possibili
opzioni in materia di regolamentazione dei consulenti in materia di voto, che
spaziano dall'assenza di azione o misure volontarie a strumenti UE
quasi-vincolanti o vincolanti[41].
La Commissione può basarsi sui risultati della discussione per garantire un
quadro operativo coerente ed efficace per i consulenti in materia di voto. La Commissione valuterà l’opportunità di un’iniziativa
nel 2013, eventualmente nel quadro della revisione della direttiva sui diritti
degli azionisti, al fine di migliorare le discipline relative alla trasparenza
e ai conflitti di interessi applicabili ai consulenti in materia di voto. 3.4. Chiarimento della relazione
tra la cooperazione tra gli investitori su questioni relative al governo
societario e il concetto di “azione concertata" Un gran numero di coloro che hanno risposto alla
consultazione sul libro verde del 2011 ha auspicato il chiarimento del concetto
di “azione concertata”. Infatti, la mancanza di certezza giuridica delle vigenti
norme contenute nella direttiva sulle offerte pubbliche di acquisto e nella
direttiva sulla trasparenza e nei relativi atti di attuazione nazionali è
percepita come un ostacolo a un'efficace cooperazione tra gli azionisti. Gli
azionisti devono sapere quando possono scambiarsi informazioni e collaborare
tra loro senza correre il rischio che le loro azioni comportino conseguenze
giuridiche impreviste. Se tale chiarimento non viene fornito, gli
azionisti potrebbero evitare di collaborare, il che a sua volta potrebbe
compromettere gli sforzi per far emergere un azionariato coinvolto a lungo
termine nell’impresa che chieda effettivamente conto al consiglio delle sue
azioni. La Commissione riconosce la necessità di orientamenti per delimitare il
concetto e fornire maggiore certezza del diritto in materia al fine di rendere
più agevole la cooperazione tra azionisti. Durante il 2013 la Commissione collaborerà
strettamente con le autorità nazionali competenti e l'AESFEM al fine di
elaborare orientamenti per accrescere la certezza del diritto sulla relazione
tra la cooperazione tra gli investitori su questioni di governo societario e le
norme in materia di azione concertata. 3.5. Partecipazione azionaria dei
dipendenti La Commissione ritiene che l’interesse dei
dipendenti nella sostenibilità della loro società sia un elemento che dovrebbe
essere preso in considerazione ai fini dell'elaborazione di un quadro di governance
ben funzionante. La partecipazione dei dipendenti agli affari della società può
avvenire sotto forma di comunicazione di informazioni, consultazione e
partecipazione al consiglio, ma può anche manifestarsi attraverso varie forme
di partecipazione finanziaria e in particolare attraverso la partecipazione all’azionariato. I regimi di partecipazione azionaria dei
dipendenti hanno già una tradizione e una storia di successo in molti Stati
membri. Le ricerche condotte in preparazione del Libro verde del 2011 e le
risposte ricevute indicano che tali regimi potrebbero svolgere un ruolo
significativo nell’accrescere la percentuale di azionisti orientati al lungo
termine. Poiché tale questione può essere considerata da varie angolazioni (ad
esempio quelle della fiscalità, della previdenza sociale e del diritto del
lavoro), la Commissione ritiene importante analizzarla in modo più dettagliato,
in particolare per quanto riguarda la dimensione del mercato interno. Alla luce
di questa analisi essa stabilirà le iniziative appropriate per incoraggiare lo sviluppo
di regimi transnazionali di partecipazione azionaria dei dipendenti in Europa. La Commissione intende individuare e studiare i
potenziali ostacoli ai regimi transnazionali di partecipazione azionaria dei
dipendenti, e prenderà successivamente le misure appropriate per incoraggiare
la partecipazione azionaria dei dipendenti in tutta Europa. 4. Miglioramento del quadro normativo in
materia di operazioni transfrontaliere delle società dell’UE Il diritto societario europeo costituisce un
elemento fondamentale del mercato interno: agevola la libertà di stabilimento
delle società, aumentando nel contempo la certezza giuridica delle loro
attività e sostenendone la crescita e la competitività. 4.1. Trasferimento di sede A parte gli statuti della società europea (SE),
della società cooperativa europea (SCE) e del gruppo europeo di interesse
economico (GEIE), non esiste una normativa UE che consenta alle società di
trasferire la loro sede legale a livello transfrontaliero preservando la loro
personalità giuridica. Attualmente, soltanto alcuni Stati membri autorizzano un
trasferimento della sede che non comporti lo scioglimento e la successiva nuova
costituzione della società. Le società possono altresì utilizzare la direttiva
sulle fusioni transfrontaliere o la SE come strumento per cambiare il loro
Stato membro di origine. Le risposte alla consultazione pubblica del 2012 hanno
messo in luce un notevole interesse per le norme dell’UE sui trasferimenti
transfrontalieri di sede[42].
La Commissione riconosce l’importanza della questione, ma ritiene che qualsiasi
iniziativa futura debba essere supportata da dati economici robusti e da
un’ampia valutazione della necessità pratica e reale di regole europee sul
trasferimento di sede e dell’uso fattone, anche alla luce della recente
giurisprudenza della Corte di giustizia europea[43] e degli sviluppi della
normativa degli Stati membri. A tal fine la Commissione svolgerà consultazioni
pubbliche mirate e riferirà in merito ai risultati. Nel 2013 la Commissione eseguirà consultazioni
pubbliche mirate per aggiornare la sua valutazione d’impatto su una possibile
iniziativa sul trasferimento transfrontaliero della sede sociale. In seguito la
Commissione valuterà l’opportunità di un’iniziativa legislativa. 4.2. Miglioramento del meccanismo
per le fusioni transfrontaliere La direttiva 2005/56/CE relativa alle fusioni
transfrontaliere delle società di capitali è stata un grande passo avanti per
la mobilità transfrontaliera delle società nell’UE. Il quadro normativo
dovrebbe essere adeguato per stare al passo con l’evoluzione delle esigenze del
mercato unico. La Commissione analizzerà le conclusioni di un prossimo studio
sull’applicazione della direttiva che sarà disponibile nel secondo semestre del
2013, tenendo conto sia dell’esperienza acquisita che delle esigenze future in
questo settore. Sembrano esservi valide ragioni per migliorare le norme
procedurali, dato che alcune questioni sono state identificate come potenziale
fonte di incertezza e complessità, in particolare la mancanza di armonizzazione
per quanto riguarda i metodi di valutazione delle attività, la durata del
periodo di protezione dei diritti dei creditori e le conseguenze sui diritti
dei creditori della realizzazione della fusione. Dalla consultazione pubblica
del 2012 risulta un forte sostegno per il miglioramento del quadro sulle
fusioni transfrontaliere[44].
Lo studio che è in corso sarà d’ausilio alla Commissione nella preparazione delle
iniziative successive necessarie. Nel 2013 la Commissione intende riferire sui
risultati dello studio e successivamente considererà l’opportunità di apportare
modifiche alla direttiva sulle fusioni transfrontaliere. 4.3. Consentire le scissioni
transfrontaliere A livello nazionale le scissioni sono state
armonizzate alcuni anni fa dalla direttiva 82/891/CEE. Tuttavia, questa materia
non trova ancora riscontro nella normativa dell’UE sulle operazioni
transfrontaliere, la quale consente esplicitamente solo le fusioni
transfrontaliere. Attualmente, le società che intendono procedere a una
scissione transfrontaliera devono effettuare più operazioni, quali la creazione
di una impresa figlia con il successivo conferimento di attività o una
scissione nazionale seguita da un trasferimento di sede. Inoltre, un quadro
giuridico chiaro che stabilisca le condizioni alle quali possono essere
effettuate direttamente scissioni transfrontaliere contribuirebbe a ridurre i
costi in modo significativo. Vi è in effetti una forte domanda di un quadro
giuridico chiaro per le scissioni transfrontaliere, come dimostrato dai
risultati della consultazione pubblica del 2012[45]. Nel 2013, alla luce dei risultati dello studio sull’applicazione
della direttiva sulle fusioni transfrontaliere, la Commissione considererà l’iniziativa
di istituire un quadro per le scissioni transfrontaliere, eventualmente tramite
una modifica della direttiva sulle fusioni transfrontaliere, in quanto
quest’ultima è ben nota alle parti interessate e costituisce una quadro
sperimentato per le ristrutturazioni transfrontaliere. 4.4. Forme giuridiche intelligenti
per le PMI europee Le PMI europee (piccole e medie imprese) hanno un
ruolo essenziale da svolgere nel rafforzare l’economia dell’UE, in particolare
in un contesto di crisi economica. Per rendere la vita più facile per le PMI in
un certo numero di settori nei quali sembrano avere problemi, è già stato fatto
un lavoro significativo, in particolare le azioni intraprese dopo la revisione
dello Small Business Act del 2011[46].
Per quanto riguarda segnatamente il diritto societario, la Commissione ritiene
che le PMI necessitino di condizioni più semplici e meno gravose per fare
affari in tutta l’UE e considera una priorità assoluta prendere misure concrete
al riguardo. Dalla consultazione pubblica del 2012 è emerso che
le parti interessate sono esitanti sull’opportunità di continuare i negoziati
sulla proposta relativa allo statuto della società privata europea (SPE), data
la mancanza di progressi in questo ambito, ma che nel contempo sono favorevoli
ad esplorare misure alternative[47].
La Commissione continuerà a esplorare vie per migliorare il quadro
amministrativo e regolamentare nel quale le PMI operano, nell’intento di agevolare
le attività transfrontaliere delle PMI, garantire loro regole semplici,
flessibili e ben note in tutta l’UE e ridurre i costi attualmente a loro
carico. La Commissione continuerà a lavorare sul seguito da
dare alla proposta di SPE al fine di migliorare le opportunità transfrontaliere
per le PMI. 4.5. Promuovere e migliorare la
conoscenza dello statuto della società europea (SE) e della società cooperativa
europea (SCE) Lo statuto della SE ha comportato una serie di
vantaggi per le imprese con una dimensione europea; con un totale di 1 426
SE iscritte a ottobre 2012[48],
l’interesse per questa forma giuridica continua a crescere. Secondo la
relazione del 2010 sull’applicazione dello statuto[49], le società hanno scelto
questa forma giuridica a causa della sua immagine europea e della possibilità
di trasferire la sede legale e ristrutturarsi più efficacemente su base
transfrontaliera. Al tempo stesso, le parti interessate deplorano gli elevati
costi di costituzione, le procedure complesse e l’incertezza giuridica, spesso
derivanti dai numerosi riferimenti alle leggi nazionali, la mancanza di
sufficiente conoscenza ed esperienza pratica con lo statuto, e alcuni hanno
sottolineato la rigorosità dei requisiti previsti dallo statuto per la
creazione di una SE. Analogamente, per quanto riguarda la SCE, la Commissione
prende atto del fatto che, come risulta da un’ampia consultazione[50], la complessità del
regolamento è considerata uno dei fattori che spiegano lo scarso utilizzo di questo
strumento (solo 25 SCE costituite a luglio 2012); l’altro è la mancanza di
consapevolezza dell'esistenza di questo strumento e di comprensione dei suoi
benefici per le PMI. Coloro che hanno partecipato alla consultazione
del 2012 si sono espressi a favore di una revisione delle forme giuridiche UE
in generale[51].
Tuttavia, siccome i previsti benefici di una revisione, in termini di
semplificazione e di miglioramento dei due statuti, non compenserebbero le
potenziali difficoltà legate alla riapertura delle discussioni, la Commissione
non prevede di modificarli a breve termine. La Commissione si adopererà invece
per migliorare la conoscenza degli statuti della SE e della SCE (compresi gli
aspetti relativi al coinvolgimento dei lavoratori) da parte delle imprese e dei
loro consulenti legali, al fine di incoraggiarli a optare più spesso per tali
forme giuridiche. La Commissione lancerà nel 2013 una campagna d’informazione
volta ad accrescere la conoscenza dello statuto della società europea (SE)
attraverso un sito web completo, che riunisca consigli pratici e documenti
pertinenti sullo statuto, e valuterà come un’azione analoga possa essere
adottata per promuovere lo statuto della società cooperativa europea (SCE). 4.6. Gruppi di società La consultazione pubblica del 2012 ha rivelato che
il pubblico è a favore di iniziative dell’UE mirate sui gruppi di società[52]. In particolare sono stati
precedentemente individuati due punti sulla base della relazione del gruppo di
riflessione[53]
e di altro materiale presentato alla Commissione prima o nel corso della
consultazione. Le parti interessate sono a favore di una comunicazione
semplificata agli investitori della struttura del gruppo e del riconoscimento
del concetto di "interesse di gruppo” a livello di UE. D’altro canto,
l’idea di una quadro normativo UE globale riguardante i gruppi di società è
stata accolta con cautela. Nel 2014 la Commissione proporrà un’iniziativa volta
a migliorare sia le informazioni disponibili sui gruppi che il riconoscimento
del concetto di “interesse di gruppo”. 5. Codificazione del diritto societario
dell’UE Le disposizioni del diritto societario europeo
sono sparpagliate in atti giuridici diversi, il che non aiuta gli utenti a
farsi un quadro chiaro della legge applicabile in questo settore. La
frammentazione del diritto societario in un gran numero di direttive comporta
anche il rischio di sovrapposizioni o carenze non intenzionali. La
consultazione pubblica del 2012 dimostra che l’idea di una fusione delle
attuali direttive in materia di diritto societario[54] riscuote un forte sostegno.
Oltre il 75% di quanti hanno risposto[55]
ha chiesto o la creazione di un unico strumento di diritto societario dell’UE
che assorba le attuali direttive o la fusione di gruppi di direttive con ambito
di applicazione analogo. Anche il Parlamento europeo sostiene questa
impostazione[56]. La Commissione ritiene importante rendere il
diritto societario dell’UE di più facile lettura e ridurre il rischio di future
incongruenze. Essa preparerà pertanto la codificazione delle principali
direttive sul diritto societario e la loro fusione in un unico strumento. Tale
opera comprenderà le direttive riguardanti le fusioni e le scissioni, la
costituzione delle società per azioni e la modifica e il mantenimento del
capitale sociale, le società a responsabilità limitata con un unico socio, le
succursali estere e alcune norme sulla pubblicità, la validità e la nullità[57]. Rientreranno in questo ambito
anche le modifiche introdotte con la recente direttiva sull’interconnessione
dei registri delle imprese[58].
I progressi sul lavoro dipenderanno in certa misura dalla conclusione di
iniziative parallele, come quella sul quadro di gestione delle crisi, che
comporta modifiche minori alle vigenti direttive sul diritto societario. La Commissione prevede di adottare, nel 2013, una
proposta di codificazione e rifusione delle principali direttive sul diritto
societario. 6. Conclusione La Commissione ha individuato nel presente piano d’azione
alcune linee di azione concrete in materia di diritto delle società e governo
societario per garantire ulteriori miglioramenti in questi settori. Tra di esse
rientrano in particolare le iniziative volte ad aumentare il livello di
trasparenza tra le società e i loro azionisti, quelle intese ad incoraggiare e
facilitare l'impegno a lungo termine degli azionisti e quelle nel campo del
diritto societario a sostegno delle imprese e della loro crescita e
competitività. Le iniziative in materia di governo societario non sono intese a
modificare l’attuale impostazione, bensì ad accrescerne l'efficacia,
incoraggiando un’adeguata interazione tra le società e i loro azionisti e le
altre parti interessate. Per quanto riguarda il diritto societario, le iniziative
proposte sono volte in particolare a garantire alle società maggiore certezza
del diritto, in particolare per quanto riguarda le operazioni transfrontaliere.
La Commissione continuerà a esaminare con le parti interessate possibili
ulteriori misure per garantire che il quadro dell’UE in materia di diritto
delle società e governo societario contribuisca a raggiungere l’obiettivo di
una crescita intelligente, sostenibile e inclusiva. Una sintesi di queste iniziative è riportata in
allegato. I soggetti interessati a seguire gli sviluppi in modo più
particolareggiato sono invitati a consultare periodicamente il sito web della
Commissione: http://ec.europa.eu/internal_market/company/index_en.htm Allegato: sintesi delle principali
iniziative del presente piano d’azione Iniziativa || Strumento e calendario previsto Comunicazione della politica in materia di diversità nella composizione del consiglio e sui meccanismi di gestione dei rischi || Modifica della direttiva contabile, 2013 Miglioramento della visibilità delle partecipazioni in società quotate in Europa || Normativa sui valori mobiliari, 2013 Miglioramento della qualità dell’informativa sul governo societario e in particolare della qualità delle spiegazioni che dovrebbero essere fornite dalle società quotate che si discostano dalle disposizioni del codice di governo societario || Possibile iniziativa non legislativa, 2013 Informativa sulle politiche in materia di voto e impegno nonché sui dati relativi al voto degli investitori istituzionali || Possibile modifica della direttiva sui diritti degli azionisti, 2013 Miglioramento della trasparenza sulle politiche retributive e sulle singole remunerazioni degli amministratori, e concessione agli azionisti del diritto di voto sulla politica retributiva Miglioramento del controllo degli azionisti sulle operazioni con parti correlate Miglioramento del quadro normativo in materia di trasparenza e conflitto di interessi applicabile ai consulenti in materia di voto Stretta collaborazione con le autorità nazionali competenti e l'AESFEM al fine di elaborare orientamenti per accrescere la certezza del diritto sul rapporto tra la cooperazione tra gli investitori su questioni di governo societario e le norme in materia di azione concertata. || Orientamenti, 2013 Diffusione della conoscenza dello statuto della società europea (SE) (compreso il coinvolgimento dei lavoratori) ed eventualmente dello statuto della cooperativa europea (SCE). || Campagna di informazione, 2013 La Commissione continuerà a lavorare sul seguito da dare alla proposta di SPE al fine di migliorare le opportunità transfrontaliere per le PMI. || Ulteriore esame Individuazione degli ostacoli alla partecipazione azionaria dei dipendenti negli Stati membri || Analisi in corso Regole sul trasferimento transfrontaliero della sede sociale || Ulteriore esame nel 2013 ed eventuale adozione di un’iniziativa Revisione delle norme sulle fusioni transfrontaliere || Studio, 2013 e possibile modifica della direttiva sulle fusioni transfrontaliere Norme sulle scissioni transfrontaliere Codificazione delle principali direttive sul diritto societario || Proposta di direttiva codificata sul diritto societario, 2013 Miglioramento delle informazioni disponibili sui gruppi e riconoscimento del concetto di “interesse di gruppo” || Iniziativa da determinare, 2014 [1] Comunicazione della Commissione: “Europa 2020: Una
strategia per una crescita intelligente, sostenibile e inclusiva”, COM(2010)
2020 definitivo, pag. 16. [2] Comunicazione della Commissione al Consiglio e al
Parlamento europeo dal titolo "Modernizzare il diritto delle società e
rafforzare il governo societario nell'Unione europea - Un piano per progredire"
COM(2003) 284 definitivo. [3] Disponibile
all’indirizzo: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/consultation/consultation_en.pdf. [4] Direttiva 78/660/CEE. [5] Direttiva 2007/36/CE. [6] Direttiva 2005/56/CE. [7] Raccomandazioni della Commissione 2005/162/CE e
2004/913/CE. [8] Direttiva 2006/68/CE che modifica la direttiva
77/91/CEE. [9] Cfr. direttive 2007/63/CE e 2009/109/CE che modificano
le direttive 78/855/CEE e 82/891/CEE. [10] Cfr. OCSE, Principles of Corporate Governance, 2004,
pag. 11, disponibile al seguente indirizzo internet: http://www.oecd.org/dataoecd/32/18/31557724.pdf. Il quadro dell’UE in materia di governo societario comprende la
legislazione in settori quali le dichiarazioni sul governo societario, la
trasparenza delle società quotate, i diritti degli azionisti e le offerte
pubbliche di acquisto ed atti non vincolanti (soft law), in particolare
raccomandazioni sul ruolo e sulla remunerazione degli amministratori delle
società. [11] Cfr. infra, punto 2.2. [12] COM(2010) 284 definitivo. [13] COM(2011) 453 definitivo e COM(2011) 452 definitivo. [14] COM(2011)
164 definitivo, disponibile al seguente indirizzo: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/com2011-164_en.pdf#page=2. [15] Cfr. il documento di feedback del 15 novembre 2011 e le
risposte ricevute al seguente indirizzo: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/corporate-governance-framework_en.htm (nel prosieguo “il documento di feedback al Libro verde 2011”). [16] Risoluzione del Parlamento europeo del 29 marzo 2012 su un
quadro in materia di governo societario delle imprese europee, cfr. punto 41,
P7_TA(2012)0118:
http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//TEXT+TA+P7-TA-2012-0118+0+DOC+XML+V0//EN&language=EN. [17] Il campo di applicazione del diritto societario dell’UE
riguarda la protezione degli interessi degli azionisti e di altri soggetti, la
costituzione e il mantenimento del capitale delle società per azioni,
l’informativa sulle succursali, le fusioni e le scissioni, le norme minime per
le società a responsabilità limitata con un unico socio e i diritti degli
azionisti, nonché le forme giuridiche, come la società europea (SE), il gruppo
europeo di interesse economico (GEIE) e la società cooperativa europea (SCE). [18] Cfr. ad esempio il COM (2008) 194 del 17 aprile 2008. [19] Disponibile all’indirizzo:
http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf.. [20] Cfr. http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#conference. [21] Il
testo della consultazione è disponibile al seguente indirizzo: http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2012/company_law_en.htm. [22] Risoluzione del Parlamento europeo del 14 giugno 2012 sul
futuro del diritto societario europeo, P7_TA(2012)0259 http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//TEXT+TA+P7-TA-2012-0259+0+DOC+XML+V0//IT. [23] Cfr.
il documento di feedback del 17 luglio 2012 e le risposte ricevute al seguente
indirizzo: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [24] Se del caso, a seconda del sistema di amministrazione
(monistico, dualistico o misto). [25] Cfr. la dichiarazione di feedback sul Libro verde
del 2011. [26] Cfr. XXXX. [27] Direttiva 78/660/CEE. [28] Cfr. Study on Monitoring and Enforcement Practices
in Corporate Governance in the Member States, disponibile al seguente
indirizzo internet:
http://ec.europa.eu/internal_market/company/ecgforum/studies_en.htm. [29] Cfr. la dichiarazione di feedback sul Libro verde
del 2011. [30] Le norme vigenti in materia di informativa per gli
organismi di investimento collettivo in valori mobiliari (OICVM) e i gestori di
fondi di investimento alternativi (AIFM) impongono soltanto di fornire agli
investitori informazioni sugli obiettivi e la strategia di investimento, tra
cui in particolare il profilo di rischio, il rendimento passato e atteso e i
diversi costi, cfr. le direttive 2009/65/CE e 2011/61/UE. [31] Cfr. http://www.frc.org.uk/getattachment/e2db042e-120b-4e4e-bdc7-d540923533a6/UK-Stewardship-Code-September-2012.aspx,
in particolare i principi 1 e 6. [32] Cfr. http://www.eumedion.nl/en/public/knowledgenetwork/best-practices/best_practices-engaged-share-ownership.pdf,
in particolare la migliore pratica 6. [33] Cfr. http://www.efama.org/Publications/Public/Corporate_Governance/11-4035%20EFAMA%20ECG_final_6%20April%202011%20v2.pdf,
in particolare i principi 1, 5 e 6 [34] Cfr. https://www.icgn.org/images/ICGN/Best%20Practice%20Guidance%20PDFS/short_version_-_icgn_global_corporate_governance_principles-_revised_2009.pdf,
in particolare il punto 9.5. Cfr. https://www.icgn.org/files/icgn_main/pdfs/best_practice/inst_share_responsibilities/2007_principles_on_institutional_shareholder_responsibilities.pdf,
in particolare pag. 12. [35] Direttiva 2007/36/CE. [36] Norme specifiche in materia di remunerazioni negli
istituti finanziari sono già state adottate nel quadro del pacchetto CRD III, e
sono in vigore dal gennaio 2011. Poiché una gestione del rischio inadeguata e
l’eccessiva tendenza degli istituti finanziari a concentrarsi sui risultati a
breve termine possono creare rischi sistemici e influire sull’economia nel suo
insieme, è importante disporre di politiche retributive sane che non
incoraggino o ricompensino l’assunzione di rischi eccessivi. [37] Cfr. la dichiarazione di feedback sul Libro verde
del 2011. [38] Cfr. la relazione della Commissione COM(2010) 285
definitivo, pag. 5 e 8. Disponibile sul sito web: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/directors-remun/com-2010-285-2_en.pdf. [39] Cfr. articolo 43, paragrafo 1, punto 7 ter, della
direttiva 78/660/CEE e articolo 34, punto 7 ter, della direttiva
83/349/CEE. [40] Statement
of the European Corporate Governance Forum on Related Party Transactions for
Listed Entities, del 10 marzo 2011, disponibile al seguente indirizzo: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/ecgforum/ecgf_related_party_transactions_en.pdf. [41] Si veda: http://www.esma.europa.eu/content/Discussion-Paper-Overview-Proxy-Advisory-Industry-Considerations-Possible-Policy-Options.
La sintesi delle risposte ricevute e la posizione dell'Autorità europea degli
strumenti finanziari e dei mercati saranno pubblicate tra breve. [42] 373
su un totale di 496 risposte (337 a favore di una direttiva, 36 a favore di
altre misure), cfr. documento di feedback del 17 luglio 2012 e risposte
ricevute al seguente indirizzo: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [43] Causa C-378/10, VALE, punto 34. [44] 331 su un totale di 496 risposte. [45] 318 su un totale di 496 risposte. [46] COM(2011) 78 del 23.2.2011. [47] 251 su un totale di 496 risposte. [48] Cfr. http://ecdb.worker-participation.eu/ [49] Disponibile all'indirizzo:
http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=COM:2010:0676:FIN:EN:PDF. [50] Cfr. http://ec.europa.eu/enterprise/policies/sme/public-consultation/past-consultations/index_en.htm. [51] 61% (307 su 496) a favore. [52] Cfr. il documento di feedback del 17 luglio 2012 e
le risposte ricevute al seguente indirizzo: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [53] Per maggiori informazioni, cfr. la relazione del gruppo di
riflessione, pagg. 59-75, http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf. [54] Cfr. il documento di feedback del 17 luglio 2012 e
le risposte ricevute al seguente indirizzo: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [55] 376 su un totale di 496 risposte. [56] Risoluzione del Parlamento europeo del 14 giugno 2012 sul
futuro del diritto societario europeo, cfr. punto 10, P7_TA(2012)0259: http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//TEXT+TA+P7-TA-2012-0259+0+DOC+XML+V0//IT. [57] Le direttive 77/91/CEE, 1982/891/CEE, 89/666/CEE,
2005/56/CE, 2009/101/CE, 2009/102/CE e 2011/35/UE. [58] Direttiva 2012/17/UE.