–

a GM képviseletében M. Gall és W. Eigner Rechtsanwälte,

–

az Adler Real Estate AG képviseletében S. Hödl Rechtsanwalt,

–

HL képviseletében C. Diregger Rechtsanwalt,

–

az Übernahmekommission képviseletében M. Winner, meghatalmazotti minőségben,

–

az Európai Bizottság képviseletében G. Braun, H. Støvlbæk és H. Krämer, meghatalmazotti minőségben,

1

Az előzetes döntéshozatal iránti kérelem a 2014. május 15‑i 2014/59/EU európai parlamenti és tanácsi irányelvvel (HL 2014. L 173., 190. o.) módosított, a nyilvános vételi ajánlatról szóló, 2004. április 21‑i 2004/25/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL 2004. L 142., 12. o.; magyar nyelvű különkiadás 17. fejezet, 2. kötet, 20. o.) hatékony érvényesülés elvével együttesen értelmezett 4. és 17. cikkének, valamint az Európai Unió Alapjogi Chartája (a továbbiakban: Charta) 47. cikkének az értelmezésére irányul.

2

E kérelmet az FN, a GM, az Adler Real Estate AG (a továbbiakban: Adler), HL és a Petrus Advisers LLP (a továbbiakban: Petrus), valamint az Übernahmekommission (felvásárlási bizottság, Ausztria) között nyilvános vételi ajánlat benyújtására vonatkozó kötelezettség megsértése miatt FN‑nel, a GM‑mel és HL‑lel szemben kiszabott szankciók jogszerűsége tárgyában folyamatban lévő jogvita keretében terjesztették elő.

3

A 2004/25 irányelv (5), (7) és (8) preambulumbekezdése így szól:

[…]

4

Az említett irányelvnek „A felügyeleti hatóság és az alkalmazandó jog” című 4. cikke az (1), (5) és (6) bekezdésében a következőket írja elő:

„(1)   A tagállamoknak – az ezen irányelv végrehajtása érdekében elfogadott és bevezetett szabályok céljából – ki kell jelölniük az ajánlatok felügyeletére hatáskörrel rendelkező hatóságot vagy hatóságokat. Az így kijelölt hatóságok lehetnek közjogi testületek, vagy a nemzeti jog által elismert vagy a nemzeti jog által kifejezetten e célból felhatalmazott közjogi testületek által elismert társulások vagy magánjogi testületek. A tagállamok tájékoztatják a Bizottságot e kijelölésekről és az esetleges hatáskör megosztásról. A tagállamok biztosítják, hogy e hatóságok feladataikat az ajánlat minden felétől pártatlanul és függetlenül gyakorolják.

[…]

(5)   A felügyeleti hatóságokat felruházzák feladataik gyakorlásához szükséges valamennyi hatáskörrel – beleértve az ajánlat felei által az ezen irányelv végrehajtásához elfogadott és bevezetett szabályok betartásának ellenőrzésére irányuló feladatukat.

[…]

(6)   Ez az irányelv nem érinti a tagállamok azon hatáskörét, hogy kijelöljenek az ajánlatokkal kapcsolatos jogvitákkal foglalkozó vagy az ajánlatok során elkövetett szabálytalanságokról döntő bíróságot vagy más hatóságokat, vagy a tagállamok azon hatáskörét, hogy megállapítsák azokat a rendelkezéseket, amelyek tartalmazzák, hogy az ajánlat felei jogosultak‑e és ha igen, milyen körülmények között közigazgatási vagy bírósági eljárás megindítására. Ez az irányelv nem érinti különösen a tagállami bíróságoknak az ilyen bírósági eljárások megtagadására vonatkozó esetleges jogkörét, vagy az annak eldöntésére vonatkozó jogkörüket, hogy az ilyen eljárások az ajánlat eredményére kihatnak‑e vagy sem. Ez az irányelv nem érinti a tagállamok azon jogát, hogy meghatározzák a felügyeleti hatóságok felelősségére vagy az ajánlat felei közötti jogvitákra vonatkozó jogszabályokat.”

5

Az említett irányelvnek „A kisebbségi részvényesek védelme, a kötelező ajánlat és a méltányos ár” című 5. cikke az (1) bekezdésében így rendelkezik:

„Amennyiben egy természetes vagy jogi személy saját szerzése, vagy a vele összehangoltan eljáró személyek szerzése következtében az 1. cikk (1) bekezdésében említett társaság értékpapírjaival rendelkezik, amely – a korábban szerzett értékpapírjaival vagy a vele összehangoltan eljáró személyek értékpapírjaival együtt – közvetlenül vagy közvetve a szavazati jogok meghatározott százalékát biztosítja e társaságban, amely lehetővé teszi számára a társaság irányítását, a tagállamok biztosítják, hogy e személy e társaság kisebbségi részvényeseinek védelme érdekében ajánlattételre kötelezett. […]”

6

A fenti irányelv „Szankciók” című 17. cikke szerint:

„A tagállamok meghatározzák az ezen irányelv alapján elfogadott nemzeti intézkedések megsértésére alkalmazandó szankciókat és megteszik a szükséges lépeseket annak biztosítása érdekében, hogy azokat végrehajtsák. Az ilyen módon előírt szankciók hatékonyak, arányosak és visszatartó erejűek. […]”

7

A 2004/25 irányelvet a Bundesgesetz betreffend Übernahmeangebote (a nyilvános vételi ajánlatokról szóló szövetségi törvény, BGBl I, 127/1998., a továbbiakban: ÜbG) ültette át az osztrák jogba.

8

E törvény 1. §‑ának 6. pontja úgy határozza meg az „összehangoltan eljáró jogalanyok” fogalmát, mint „olyan természetes vagy jogi személyek, amelyek az ajánlattevővel megállapodás alapján működnek együtt a céltársaság irányításának megszerzésére vagy az irányításnak – többek között a szavazati jogok összehangolása útján történő – gyakorlása érdekében, vagy amelyek a céltársasággal megállapodás alapján működnek együtt ajánlat meghiúsítása érdekében. Amennyiben egy jogalany közvetett vagy közvetlen irányítást biztosító részesedéssel (a 22. § (2) és (3) bekezdése) rendelkezik egy vagy több más jogalanyban, valamennyi ilyen jogalany tekintetében vélelmezni kell, hogy összehangoltan működnek. […]”

9

Ugyanezen törvény 22. §‑ának (1) bekezdése az alábbiak szerint rendelkezik:

„Aki közvetett vagy közvetlen irányítást biztosító részesedést szerez a céltársaságban, köteles erről haladéktalanul tájékoztatni a [felvásárlási bizottságot], és az irányításszerzéstől számított 20 tőzsdenapon belül a jelen szövetségi törvény rendelkezéseinek megfelelő ajánlatot benyújtani a céltársaságban meglévő valamennyi értékpapírra vonatkozóan.”

10

Ugyanezen törvény 22a. §‑ának (1) bekezdése értelmében „a 22. § (1) bekezdésében előírt ajánlattételi kötelezettség akkor is fennáll […], ha az összehangoltan eljáró jogalanyok olyan csoportja alakul, amely együtt szerez irányítást biztosító részesedést.”

11

Az ÜbG‑nek „A részesedések betudása és az ajánlattevők kötelezettségeinek kiterjesztése” című 23. §‑ának (1) bekezdése előírja, hogy a 22–22b. § alkalmazásában az 1. § 6. pontja értelmében vett „összehangoltan eljáró személyeknek” együttesen kell betudni a birtokukban lévő szavazati jogokat.

12

E törvény 28. §‑ának (3) bekezdése a felvásárlási bizottságot olyan testületi szervként határozza meg, amelynek a megújítható ötéves időtartamra kinevezett tagjai nem vonhatók vissza, és feladataik ellátása során nem utasíthatók. E cikk (5) és (6) bekezdése az e bizottság tagjainak kinevezésével kapcsolatos összeférhetetlenséget, illetve a megbízatásuk idő előtti megszűnését szabályozza.

13

Az említett törvény 30. §‑ának (2) bekezdése úgy rendelkezik, hogy az Allgemeines Verwaltungsverfahrensgesetz (az általános közigazgatási eljárásról szóló törvény, a továbbiakban: AVG) alkalmazandó a felvásárlási bizottság előtt indított eljárásokra.

14

Ugyanezen törvénynek „A kötelező ajánlatra, az árképzésre és a polgári szankciókra vonatkozó különös rendelkezések” című 33. §‑a az (1) bekezdésének 2. pontjában előírja, hogy a felvásárlási bizottság „saját kezdeményezésére vagy fél kérelmére az ajánlattevővel, a vele összehangoltan eljáró jogalanyokkal (az 1. § 6. pontja), a céltársasággal és a céltársaságban értékpapírokkal rendelkező személyekkel szemben megállapíthatja, hogy […] a kötelező ajánlatot tévesen nem nyújtottak be vagy kértek, vagy azt nem a megfelelő formában jelentették be (22–25. §§).”

15

Az ÜbG 30a. és 35. §‑ának (3) bekezdése értelmében a felvásárlási bizottság előzetes eljárásban hozott határozataival szemben az Oberster Gerichtshof (legfelsőbb bíróság, Ausztria) előtt indítható kereset, míg e bizottság szabálysértési eljárásban hozott határozataival szemben a Bundesverwaltungsgericht (szövetségi közigazgatási bíróság, Ausztria) előtt indítható kereset.

16

Az AVG 38. §–a kimondja:

„Jogszabály ellentétes rendelkezése hiányában a hatóság azokat a bizonyításfelvétel során felmerült előzetes kérdéseket, amelyekről fő kérdésként más közigazgatási hatóságnak vagy bíróságnak kellene döntenie, jogosult az irányadó viszonyokra vonatkozóan kialakított saját meglátása szerint megítélni és határozathozatalát e megítélésre alapozni. Az eljárást azonban fel is függesztheti az előzetes kérdés jogerős eldöntéséig, ha az előzetes kérdés már az illetékes közigazgatási hatóság vagy illetékes bíróság előtt folyamatban lévő eljárás tárgyát képezi vagy ilyen eljárás azzal egyidőben indul.”

17

Az ajánlatok felügyeletére 2004/25 irányelv 4. cikkének megfelelően kijelölt felvásárlási bizottság a 2016. november 22‑i határozatában úgy ítélte meg, hogy az Adler, a Petrus és a GM, valamint két másik társaság (a Mountain Peak Trading Limited LLP és a Westgrund AG) 2015 őszén az ÜbG 1. §‑ának 6. pontja értelmében „összehangoltan járt el”, amikor a Conwert Immobilien SE‑t (a továbbiakban: Conwert) egy ügylet megkötésére ösztönözte. Ezen ügylet jelentősen megváltoztatta volna a vállalkozás szerkezetét, és ennek következtében a fő részvényesének részesedése érzékelhetően nőtt volna. E bizottság szerint az Adler, a Petrus és a GM Conwertben fennálló részesedéséhez kapcsolódó szavazati jogokat az ÜbG 23. §‑a értelmében első alkalommal 2015. szeptember 29‑én kellett volna nekik együttesen betudni, amikor az ügylet megvalósítására irányuló megállapodást részben végrehajtották volna. Ebben az időpontban e felek a szavazati jogok 31,36%‑ával rendelkeztek a Conwertben, ami az ÜbG 22. §‑a értelmében irányítást biztosító részesedést biztosított számukra e társaságban. E bizottság úgy vélte, hogy ezen felvásárlás következtében a szóban forgó feleknek az említett időponttól számított 20 tőzsdenapon belül nyilvános vételi ajánlatot kellett volna benyújtaniuk.

18

A 2017. március 1‑jei végzésével az Oberster Gerichtshof (legfelsőbb bíróság) elutasította a 2016. november 22‑i határozattal szemben benyújtott keresetet, amely így véglegessé vált.

19

Ezt követően a felvásárlási bizottság közigazgatási szankciók kiszabására irányuló eljárást indított a GM‑mel, illetve HL‑lel és FN‑nel szemben, ez utóbbi két személlyel mint a megállapított jogsértés időpontjában az Adler igazgatótanácsának tagjakénti, illetve a Petrus igazgatójakénti minőségében.

20

A 2018. január 29‑i határozataival a felvásárlási bizottság bírságot szabott ki a GM‑mel, illetve HL‑lel és FN‑nel szemben, az Adlert és a Petrust pedig másodlagosan felelőssé tette a HL‑lel és FN‑nel szemben kiszabott bírságokért. E határozatok a 2016. november 22‑i határozatban szereplő ténybeli megállapításokon, és különösen azon a megállapításon alapultak, amely szerint a2015. szeptember 29‑én kötött megállapodás alapján az érintett felek az ÜbG 1. §‑ának 6. pontja értelmében „összehangoltan jártak el”. A GM, illetve HL és FN azáltal, hogy nem nyújtott be kötelező nyilvános vételi ajánlatot a felvásárlási bizottsághoz, megsértette az ÜbG 22a. §‑a (1) bekezdésének és 22. §‑a (1) bekezdésének együttes rendelkezéseit.

21

A Bundesverwaltungsgericht (szövetségi közigazgatási bíróság), amelyhez a felvásárlási bizottság 2018. január 29‑i határozataival szemben keresetet nyújtottak be, úgy véli, hogy e keresetek elbírálásához el kell oszlatni a kétségeit azzal kapcsolatban, hogy összeegyeztethető‑e az uniós joggal az a nemzeti közigazgatási gyakorlat, amelyre a felvásárlási bizottság közigazgatási szankciókat kiszabó határozatait alapította.

22

E bíróság rámutat arra, hogy az osztrák jog, különösen az AVG 38. §‑a szerint az olyan jogsértést megállapító határozat, mint a 2016. november 22‑i határozat, miután véglegessé vált, nemcsak az azt hozó hatóságot köti, hanem a többi közigazgatási és igazságszolgáltatási szervet is, amelyeknek más eljárásokban ugyanazon ténybeli és jogi helyzetben kell dönteniük, feltéve hogy az érintett felek azonosak.

23

A GM‑et illetően a kérdést előterjesztő bíróság megítélése szerint ilyen azonosság áll fenn azon előzetes eljárás, amelynek végén a 2016. november 22‑i határozatot meghozták, valamint a szabálysértési eljárás között.

24

Ami viszont HL‑t és FN‑t illeti, a kérdést előterjesztő bíróságnak kétségei vannak azzal kapcsolatban, hogy e két eljárás felei azonosak voltak‑e. Megjegyzi, hogy a jogsértés megállapítására irányuló előzetes eljárásban HL és FN nem vett részt „félként”, hanem csupán az Adler, illetve a Petrus képviselőjeként járt el. HL és FN (mint természetes személyek) „fél” jogállása csak a szabálysértési eljárás során állt fenn. Mindazonáltal ezen eljárás során a felvásárlási bizottság elismerte a 2016. november 22‑i határozatból eredő „kiterjesztett kötőerőt”(„erweiterte Bindungswirkung”) HL és FN (mint természetes személyek) tekintetében is.

25

A kérdést előterjesztő bíróság megítélése szerint mindezek alapján így megállapítható, hogy mivel a 2016. november 22‑i határozat véglegessé vált, az a későbbi szabálysértési eljárás szempontjából kötőerővel bír, mind abban az esetben, ha a felek azonossága a két eljárásban fennáll, mind pedig abban, ha az a természetes személy, aki ellen a későbbi szabálysértési eljárás folyt, a jogsértés megállapítására irányuló előzetes eljárásban nem részesült „fél” jogállásban, és ezért nem illette meg a „felek” számára elismert valamennyi jog, ideérve a hallgatáshoz való jogot is, függetlenül attól, hogy az Oberster Gerichtshof (legfelsőbb bíróság) előtti jogorvoslati jog lehetővé teszi a személyek e két csoportja számára, hogy a jogsértés megállapítására irányuló előzetes eljárásban az eljárási jogaik megsértésére hivatkozzanak.

26

A kérdést előterjesztő bíróság e tekintetben kifejti, hogy a nemzeti alkotmánybírósági ítélkezési gyakorlat szerint a korlátlan felülvizsgálati jogkörrel rendelkező független bírósághoz való hozzáférés tény‑ és jogkérdésben biztosított a felvásárlási bizottság előtt, mivel az olyan független hatóság, amely az emberi jogok és alapvető szabadságok védelméről szóló, 1950. november 4‑én Rómában aláírt európai egyezmény (kihirdette: az 1993. évi XXXI. törvény, a továbbiakban: EJEE) 6. cikkének (1) bekezdése értelmében bíróságnak minősíthető. Következésképpen a felvásárlási bizottság által hozott, jogsértést megállapító határozat felülvizsgálata tekintetében az Oberster Gerichtshof (legfelsőbb bíróság) hatáskörének a jogkérdésekre való korlátozása megfelel az emberi jogok és alapvető szabadságok védelméről szóló európai egyezmény 7. kiegészítő jegyzőkönyvének 2. cikkében foglalt követelményeknek.

27

A kérdést előterjesztő bíróság ugyanakkor úgy véli, hogy mivel a felvásárlási bizottság az uniós jog alapján járt el mind a jogsértés megállapítására irányuló előzetes eljárásban, mind pedig a szabálysértési eljárásban, az ilyen jogviták megoldásának figyelembe kell vennie e jogot, ideértve a Charta által, különösen a 47. cikkében biztosított alapvető jogokat is.

28

E bíróság arra keresi a választ, hogy összeegyeztethető‑e az uniós jogban biztosított védelemhez való joggal az a nemzeti gyakorlat, amelynek értelmében a jogsértés megállapítására irányuló előzetes eljárás végén hozott végleges határozat kötőerővel bír egy későbbi szabálysértési eljárásban. E bíróság kétségei abból erednek, hogy a felvásárlási bizottság általi folytatott, jogsértés megállapítására irányuló előzetes eljárás nem büntető jellegű, következésképpen az érintett felek még a GM helyzetében sem részesülnek a büntetőeljárást jellemző valamennyi garanciában, köztük az ártatlanság vélelmében. A kérdést előterjesztő bíróság szerint mindenekelőtt HL és FN tekintetében merülnek fel e kétségek, akik a szabálysértési eljárást megelőző, a jogsértés megállapítására irányuló eljárásban félként nem vettek részt.

29

Ebben az összefüggésben az előterjesztő bíróság mindazonáltal azt kérdezi, hogy az uniós jog tényleges érvényesülésének elve – amely szerinte magában foglalja a véglegessé vált közigazgatási határozatok stabilitásának, valamint a bírósági határozatok jogerejének elvét, amelyek hozzájárulnak a jogbiztonsághoz – előírja‑e számára, hogy a szóban forgó szabályokat mind a GM, mind a HL és az FN helyzetében lévő személyekre alkalmazza.

30

E körülmények között határozott úgy a Bundesverwaltungsgerichthez (szövetségi közigazgatási bíróság), hogy az eljárást felfüggeszti, és előzetes döntéshozatal céljából a következő kérdéseket terjeszti a Bíróság elé:

31

Négy kérdésével, amelyeket együtt kell vizsgálni, az előterjesztő bíróság lényegében arra vár választ, hogy az uniós jog által biztosított védelemhez való joggal, valamint a Charta 47. és 48. cikkével összefüggésben úgy kell‑e értelmezni a 2004/25 irányelv 4. és 17. cikkét, hogy azokkal ellentétes az olyan tagállami gyakorlat, amelynek értelmében az ezen irányelv rendelkezéseinek megsértését megállapító, véglegessé vált határozatnak kötőereje van az e rendelkezések megsértése miatt később indult szabálysértési eljárásban, nem kizárólag az e két eljárásban féli minőséggel rendelkező természetes személy, hanem azon természetes személy tekintetében is, aki nem vett félként részt az e jogsértés megállapítására irányuló előzetes eljárásban, hanem csupán az ezen eljárásban félként részt vevő jogi személy képviseletére jogosult szervének meghatalmazottjaként.

32

E tekintetben emlékeztetni kell arra, hogy a 2004/25 irányelv (5) preambulumbekezdésével összefüggésben értelmezett 4. cikkének (1) bekezdése arra kötelezi a tagállamokat, hogy az ezen irányelv végrehajtása érdekében elfogadott és bevezetett szabályok céljából jelöljenek ki az ajánlatok felügyeletére hatáskörrel rendelkező olyan hatóságot vagy hatóságokat, amelyek feladataikat az ajánlat minden felétől pártatlanul és függetlenül gyakorolják. Az említett irányelv (7) preambulumbekezdéséből kitűnik, hogy az autonóm testületeknek el kell tudniuk látni a felügyeletet. Egyébiránt e cikk (5) bekezdésének első albekezdése értelmében a felügyelő hatóságoknak rendelkezniük kell a feladataik ellátásához szükséges valamennyi hatáskörrel.

33

A 2004/25 irányelv 4. cikkének (6) bekezdése elismeri a tagállamok többek között azon hatáskörét, hogy kijelöljenek az ajánlatokkal kapcsolatos jogvitákkal foglalkozó vagy az ajánlatok során elkövetett szabálytalanságokról döntő bíróságot vagy más hatóságokat, valamint hogy megállapítsák azokat a rendelkezéseket, amelyek tartalmazzák, hogy az ajánlat felei jogosultak‑e és ha igen, milyen körülmények között közigazgatási vagy bírósági eljárás megindítására. E rendelkezést a 2004/25 irányelv (8) preambulumbekezdésével együttesen kell értelmezni, amely szerint különösen a méltányos tárgyaláshoz való joggal összhangban, a felügyeleti hatóság határozatainak a megfelelő körülmények között alkalmasnak kell lenniük egy független bíróság általi felülvizsgálatra.

34

Ami a 2004/25 irányelv 17. cikkét illeti, az a tagállamokra bízza az ezen irányelv alapján elfogadott nemzeti intézkedések megsértésére alkalmazandó szankciók meghatározását, valamint az azok végrehajtásához szükséges intézkedések megtételét, pontosítva, hogy az e célból előírt szankcióknak hatékonyaknak, arányosaknak és visszatartó erejűeknek kell lenniük.

35

A 2004/25 irányelv azonban nem ír elő szabályokat az illetékes hatóságok által a kötelező nyilvános vételi ajánlatokra vonatkozó rendelkezések megsértése esetén lefolytatandó eljárások szervezetére vagy lefolytatására vonatkozóan, sem pedig az ezen irányelv alapján elfogadott, végleges közigazgatási határozatok későbbi eljárásokban kiváltott joghatásaira vonatkozó eljárási szabályokra vonatkozóan.

36

E tekintetben emlékeztetni kell arra, hogy az állandó ítélkezési gyakorlat szerint az adott területre vonatkozó uniós szabályozás hiányában a jogalanyok számára biztosított jogok védelmének biztosítására irányuló bírósági jogorvoslatra vonatkozó eljárási szabályok meghozatala az eljárási autonómia elve alapján az egyes tagállamok belső jogrendjébe tartozik, azzal a feltétellel azonban, hogy e szabályok nem lehetnek kedvezőtlenebbek a hasonló jellegű belső jogi helyzetekre vonatkozóknál (az egyenértékűség elve), és nem tehetik gyakorlatilag lehetetlenné vagy rendkívül nehézzé az uniós jog által biztosított jogok gyakorlását (a tényleges érvényesülés elve) (2021. március 10‑iKonsul Rzeczypospolitej Polskiej w N. ítélet, C‑949/19, EU:C:2021:186, 43. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).

37

E két elvet fenntartva, nem ellentétes a 2004/25 irányelvvel önmagában az, ha a tagállamok olyan, két külön szakaszra bontott közigazgatási eljárást vezetnek be, amelynek célja az ezen irányelvben a nyilvános vételi ajánlatokra vonatkozóan előírt anyagi jogi szabályok helyes alkalmazásának biztosítása, és amely eljárás első szakasza a nyilvános vételi ajánlat benyújtására vonatkozó kötelezettség megsértésének objektív megállapítására irányuló közigazgatási határozathoz, a második szakasza pedig az egyéni felelősség megállapításához és az elkövetett jogsértés miatt közigazgatási szankció kiszabásához vezet.

38

Egyébiránt az említett irányelvvel főszabály szerint nem ellentétes a tagállamok illetékes hatóságainak olyan gyakorlata, amely a későbbi eljárásokban kötőerővel ruházza fel a véglegessé vált közigazgatási határozatokat. E tekintetben a Bíróság kimondta, hogy a közigazgatási határozat azon jogerejének elismerése, amely az észszerű jogorvoslati határidő leteltével vagy a jogorvoslati jog kimerítésével áll be, hozzájárul a jogbiztonsághoz, amely az uniós jog egyik alapelve (lásd ebben az értelemben: 2004. január 13‑iKühne & Heitz ítélet, C‑453/00, EU:C:2004:17, 24. pont; 2019. október 16‑iGlencore Agriculture Hungary ítélet, C‑189/18, EU:C:2019:861, 45. pont).

39

Ezenkívül, amint arra a főtanácsnok az indítványának 83. pontjában lényegében rámutatott, a véglegessé vált közigazgatási határozat kötőerejének a későbbi kapcsolódó eljárásokban való elismerése hozzájárulhat az illetékes hatóságok által folytatott, a kötelező nyilvános vételi ajánlatokra vonatkozó uniós jogi szabályok be nem tartásának megállapítására és szankcionálására irányuló közigazgatási eljárások hatékonyságának biztosításához, és így a 2004/25 irányelv hatékony érvényesülésének biztosításához.

40

Ugyanakkor meg kell bizonyosodni arról, hogy a jelen ítélet 37. pontjában említett két eljárási szakaszban tiszteletben tartják az uniós jog és különösen a Charta által az érintett felek számára biztosított jogokat. Ugyanis az irányelv keretének megfelelően lefolytatott minden nemzeti eljárásnak összeegyeztethetőnek kell lennie e jogokkal (lásd analógia útján: 2015. december 17‑iWebMindLicenses ítélet, C‑419/14, EU:C:2015:832, 66. pont; 2017. december 5‑iM. A. S. és M. B. ítélet, C‑42/17, EU:C:2017:936, 47. pont).

41

E tekintetben a tagállamok eljárását illetően a Charta alkalmazási körét ugyanis az 51. cikkének (1) bekezdése határozza meg, amelynek értelmében a Charta rendelkezéseinek a tagállamok csak annyiban címzettjei, amennyiben az Unió jogát hajtják végre. Ez a rendelkezés megerősíti a Bíróság állandó ítélkezési gyakorlatát, amely szerint az uniós jogrendben biztosított alapvető jogokat az uniós jog által szabályozott valamennyi helyzetre alkalmazni kell, az ilyen helyzeteken kívül azonban nem (2013. február 26‑iÅkerberg Fransson ítélet, C‑617/10, EU:C:2013:105, 17. és 19. pont; 2019. november 19‑iA. K. és társai [A legfelsőbb bíróság fegyelmi tanácsának függetlensége] ítélet, C‑585/18, C‑624/18 és C‑625/18, EU:C:2019:982, 78. pont).

42

Ez a helyzet áll fenn az olyan eljárás esetében, amelyet az alapügyben szereplőhöz hasonlóan a 2004/25 irányelvet átültető nemzeti jogi rendelkezések alapján folytatnak le.

43

Az uniós jog által biztosított jogok között szerepel először is a védelemhez való jog tiszteletben tartása, amely a Bíróság ítélkezési gyakorlata szerint az uniós jog általános alapelvének minősül, és amelynek szerves része a meghallgatáshoz való jog, amelyet akkor kell alkalmazni, ha a közigazgatási szerv valamely személlyel szemben olyan aktus meghozatalát helyezi kilátásba, amely e személynek sérelmet okoz. Ezen elv értelmében azon határozatok címzettjei számára, amelyek e címzettek érdekeit érzékelhetően érintik, lehetővé kell tenni, hogy megfelelően kifejthessék álláspontjukat azon elemekkel kapcsolatban, amelyekre a közigazgatási szerv támaszkodni kíván. E kötelezettség a tagállamok közigazgatási szerveire hárul, amennyiben azok az uniós jog hatálya alá tartozó intézkedéseket fogadnak el, akkor is, ha maga az uniós jog nem ír elő kifejezetten ilyen alakszerűséget (lásd ebben az értelemben: 2019. október 16‑iGlencore Agriculture Hungary ítélet, C‑189/18, EU:C:2019:861, 39. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).

44

Másodszor, a Charta 47. cikkének második bekezdéséből és 48. cikkéből eredő garanciák között szerepel a „megvádolt” természetes személynek a másodikként említett cikk értelmében vett, hallgatáshoz való joga. E rendelkezések azokra az eljárásokra alkalmazandók, amelyek büntetőjogi jellegű közigazgatási szankciók kiszabásához vezethetnek. Három kritérium releváns az említett jelleg értékelése során. Az első a jogsértés belső jog szerinti jogi minősítése, a második a jogsértés jellege, a harmadik pedig az érintett személlyel szemben kiszabható szankció súlya (lásd ebben az értelemben: 2021. február 2‑iConsob ítélet, C‑481/19, EU:C:2021:84, 42. pont).

45

Ezen ítélkezési gyakorlatból kitűnik, hogy a hallgatáshoz való jog, amely nemzetközi jog általánosan elismert szabályának minősül, a tisztességes eljárás fogalmának középpontjában áll. E jog észszerűen nem korlátozódhat a bűncselekmények beismerésére vagy a vizsgálat alá vont személyt közvetlenül terhelő megjegyzésekre, hanem magában foglal olyan ténykérdésekre vonatkozó információkat is, amelyeket a későbbiekben felhasználhatnak a vád alátámasztására, és amelyeknek ily módon hatása lehet az elítélésre vagy az e személlyel szemben kiszabott szankcióra (lásd ebben az értelemben: 2021. február 2‑iConsob ítélet, C‑481/19, EU:C:2021:84, 38–40. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).

46

Harmadszor meg kell említeni az ártatlanság vélelmének a Charta 48. cikkében kimondott elvét. Ezen elv alkalmazandó, amikor az uniós jogban előírt olyan jogsértés objektív tényállási elemeinek meghatározásáról van szó, amely büntetőjogi jellegű közigazgatási szankciók kiszabásához vezethet (lásd ebben az értelemben: 2009. december 23‑iSpector Photo Group és Van Raemdonck ítélet, C‑45/08, EU:C:2009:806, 42–44. pont).

47

A Bíróság ítélkezési gyakorlata szerint, bár minden jogrendszer ismer ténybeli vagy jogi vélelmeket, a Charta 48. cikke arra kötelezi a tagállamokat, hogy a büntetőjog területén ne haladjanak meg egy bizonyos küszöböt. Konkrétabban, az ártatlanság vélelmének az e rendelkezésben szereplő elve arra kötelezi a tagállamokat, hogy észszerű keretek közé szorítsák a büntetőtörvényekben szereplő ténybeli vagy jogi vélelmeket, figyelembe véve a büntetés súlyosságát és fenntartva a védelemhez való jogot (2009. december 23‑iSpector Photo Group és Van Raemdonck ítélet, C‑45/08, EU:C:2009:806, 43. pont).

48

Negyedszer, a Charta hatékony jogorvoslathoz való jogot kimondó 47. cikkének első bekezdése úgy rendelkezik, hogy mindenkinek, akinek az Unió joga által biztosított jogait és szabadságait megsértették, a hivatkozott cikkben megállapított feltételek mellett joga van a bíróság előtti hatékony jogorvoslathoz. A Charta 47. cikkének második bekezdése mindenki számára biztosítja a jogot arra, hogy ügyét független és pártatlan bíróság tisztességesen tárgyalja.

49

Az állandó ítélkezési gyakorlat szerint a bíróság függetlenségére és pártatlanságára vonatkozó garanciák olyan szabályok meglétét igénylik – különösen, ami a fórum összetételét, a kinevezést, a megbízatás időtartamát, valamint az elfogultsági okokat, a kizárási okokat és a tagok elmozdítását illeti –, amelyek a jogalanyok számára biztosítják minden, az említett fórum külső tényezők általi befolyásolhatóságára, valamint az ütköző érdekek vonatkozásában való semlegességére vonatkozó jogos kétség kizárását (2021. április 20‑iRepubblika ítélet, C‑896/19, EU:C:2021:311, 53. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).

50

A függetlenség követelménye, amely az ítélethozatali tevékenység elengedhetetlen része, mindenekelőtt azt jelenti, hogy az érintett fórum ahhoz a hatósághoz képest, amely a jogorvoslattal megtámadott határozatot hozta, harmadik személynek minősül (2006. szeptember 19‑iWilson ítélet, C‑506/04, EU:C:2006:587, 49. pont; 2020. január 21‑iBanco de Santander ítélet, C‑274/14, EU:C:2020:17, 62. pont), és két szempontja van.

51

Az első szempont megköveteli, hogy a fórum védett legyen az olyan külső beavatkozástól vagy nyomástól, amely veszélyeztetheti tagjai ítéletalkotásának függetlenségét az eléjük kerülő jogvitát illetően (2006. szeptember 19‑iWilson ítélet, C‑506/04, EU:C:2006:587, 51. pont; 2019. november 19‑iA. K. és társai [A legfelsőbb bíróság fegyelmi tanácsának függetlensége] ítélet, C‑585/18, C‑624/18 és C‑625/18, EU:C:2019:982, 125. pont).

52

A második szempont a pártatlanság fogalmával áll összefüggésben, és arra vonatkozik, hogy egyenlő távolságot kell tartani a jogvitában részt vevő felektől, illetve e feleknek a jogvita tárgyához fűződő érdekeitől. E szempont megköveteli az objektivitást, valamint azt, hogy a jogvita kimenetelét ne valamilyen egyéb érdek határozza meg, hanem kizárólag a jogszabály szigorú alkalmazása (2020. január 21‑iBanco de Santander ítélet, C‑274/14, EU:C:2020:17, 61. pont).

53

Ha az uniós jog hatálya alá tartozó határozatot olyan hatóság hozta, amely maga nem felel meg a függetlenségre és pártatlanságra vonatkozó e feltételeknek, és ennélfogva nem minősíthető a Charta 47. cikkének második bekezdése értelmében bíróságnak, e rendelkezés megköveteli, hogy a szóban forgó határozatot olyan bírósági szerv vizsgálhassa felül, amely jogosult az előtte folyamatban lévő jogvita szempontjából releváns valamennyi ténybeli és jogi kérdés vizsgálatára (lásd ebben az értelemben: 2012. november 6‑iOtis és társai ítélet, C‑199/11, EU:C:2012:684, 46., 47. és 49. pont; 2017. május 16‑iBerlioz Investment Fund ítélet, C‑682/15, EU:C:2017:373, 55. pont).

54

E megállapítások fényében kell értékelni, hogy az uniós jog által biztosított ezen jogokkal ellentétes‑e a 2004/25 irányelv rendelkezéseinek megsértése miatt folytatott szabálysértési eljárás keretében az e jogsértést megállapító és véglegessé vált közigazgatási határozat kötőerejének elismerése. Ezen értékelés céljából különbséget kell tenni a jelen ítélet 31. pontjában említett két eset között, nevezetesen amikor a szabálysértési eljárás olyan személyeket érint, akik már félként részt vettek az e határozat elfogadásához vezető előzetes eljárásban, és azon eset között, amikor a szabálysértési eljárás olyan természetes személyeket érint, akik félként nem vettek részt ezen előzetes eljárásban, hanem csupán az ezen eljárásban félként részt vevő jogi személy képviseletére jogosult szerv meghatalmazottjaként vettek részt.

55

Előzetesen meg kell állapítani, hogy az előzetes döntéshozatalra utaló határozatban szereplő információk és az alapeljárás feleinek a Bíróság által feltett kérdésre adott válaszai szerint az osztrák jog által az ÜbG nyilvános vételi ajánlatokkal kapcsolatos rendelkezéseinek megsértéséért felelős személyekkel szemben előírt pénzbírságok 5000 eurótól 50000 euróig terjednek, és a kiszabott pénzbírság a behajtásának lehetetlensége esetén szabadságvesztés‑büntetéssé változtatható. E szankciók első ránézésre büntető jelleggel rendelkeznek a jelen ítélet 44. pontjában felidézett ítélkezési gyakorlat értelmében. E jellegnek a kérdést előterjesztő bíróság általi végleges értékelésére is figyelemmel a Charta 47. cikkének második bekezdésében és 48. cikkében biztosított hallgatáshoz és ártatlanság vélelméhez való jog tehát alkalmazandó az alapügyben.

56

Először is, ami a jelen ítélet 54. pontjában említett első esetet illeti, az illetékes hatóságok által folytatott, a kötelező nyilvános vételi ajánlatokra vonatkozó uniós jogi szabályok be nem tartásának megállapítására és szankcionálására irányuló közigazgatási eljárások hatékonyságának biztosítása érdekében a tagállamok elismerhetik a személyek által elkövetett jogsértéseket megállapító határozatok kötőerejét, amely az e személyekkel szemben, ezen jogsértés miatt, közigazgatási szankció kiszabására irányuló későbbi eljárásban érvényesül. Ezen eljárásokat azonban úgy kell megszervezni, hogy az említett személyek az ilyen előzetes határozat elfogadásához vezető eljárás során érvényesíthessék alapvető jogaikat.

57

Ez többek között azt jelenti, hogy ezen eljárás során ugyanazok a személyek konkrétan és ténylegesen érvényesíthették egyrészt a védelemhez való jogukat, ideértve a meghallgatáshoz való jogukat, másrészt pedig a hallgatáshoz és az ártatlanság vélelméhez való jogukat azon tényállási elemek tekintetében, amelyeket később a vád alátámasztására használnak fel, és amelyeknek ily módon hatásuk lehet az elítélésre vagy a kiszabott szankcióra.

58

A jelen ítélet 54. pontjában említett második esetet illetően más a helyzet, még akkor is, ha az alapügyben érintett természetes személy – aki félként nem vett részt a véglegessé vált előzetes határozat elfogadásához vezető eljárásban – az eljárás alá vont jogi személy képviseletére jogosult szervének meghatalmazottjaként részt vehetett ebben az eljárásban.

59

Ugyanis, amint azt a főtanácsnok indítványának 58. pontjában hangsúlyozta, a védelemhez való jog alanyi jellegű, így maguknak az érintett feleknek kell olyan helyzetben lenniük, hogy e jogokat ténylegesen gyakorolhassák, függetlenül az őket érintő eljárás jellegétől. Ez annál is inkább így van, mivel egy olyan közigazgatási eljárás keretében, amely valamely társaság szerveit képviselő vezető tisztségviselőknek vagy meghatalmazottaknak a nyilvános vételi ajánlatokkal kapcsolatos szabályok e társaságnak betudható megsértése miatt fennálló személyes felelősségének megállapításához, és ezen vezetőkkel vagy meghatalmazottakkal szemben büntetőjogi jellegű szankciók kiszabásához vezethet, nem zárható ki az e személyek személyes érdekei és az említett társaság érdekei közötti eltérés.

60

Ebből következik, hogy a közigazgatási hatóságnak a természetes személlyel szembeni szabálysértési eljárásban el kell utasítania az e személynek felrótt jogsértést megállapító és véglegessé vált határozatban szereplő értékelésekhez kapcsolódó kötőerőt, ha az említett személy a védelemhez való jogának gyakorlása során maga nem vitathatta ezeket az értékeléseket.

61

Hasonlóképpen, figyelemmel a jelen ítélet 45. pontjában hivatkozott ítélkezési gyakorlatra, a hallgatáshoz való joggal ellentétes az, hogy az a természetes személy, akinek a büntetőjogi jellegű közigazgatási szankciókkal büntetendő jogsértésért való személyes felelőssége egy későbbi szabálysértési eljárás keretében megállapítható, e jogot nem érvényesíthette azon ténybeli elemekkel kapcsolatban, amelyeket később a vád alátámasztására használnak fel, és amelyeknek ily módon hatása lehet az elítélésre vagy a kiszabott szankcióra.

62

Ráadásul az ártatlanság vélelmével ellentétes, hogy valamely természetes személyt szabálysértési eljárásban felelősségre vonjanak olyan eljárás eredményeképpen elfogadott határozatban megállapított jogsértés elkövetése miatt, amelyben e személy nem vehetett részt olyan félként, akit megillet a védelemhez való jog és a tisztességes eljáráshoz való jog, és amely határozat anélkül vált jogerőssé, hogy azt az említett személy vitathatta volna, és amelyet e személy többé nem támadhat meg független és pártatlan bíróság előtt.

63

Végül, ami a független és pártatlan bírósághoz való, a Charta 47. cikkének második bekezdése értelmében vett hozzáférést illeti, az előzetes döntéshozatalra utaló határozatból kétségtelenül kitűnik, hogy a felvásárlási bizottságot a nemzeti alkotmánybírósági ítélkezési gyakorlat független, pártatlan és előzetesen törvény által létrehozott hatóságnak minősíti, amely rendelkezik azon bíróság jellemzőivel, amely e rendelkezés értelmében mind a ténybeli, mind a jogi elemeket illetően hatáskörrel rendelkezik az ügy elbírálására.

64

A Bíróság rendelkezésére álló iratokban szereplő adatokra és a Bíróság által feltett kérdésre adott válaszokra tekintettel azonban – a kérdést előterjesztő bíróság által elvégzendő értékeléseket és vizsgálatokat fenntartva – a felvásárlási bizottság nem biztosítja a bíróságra jellemző, a jelen ítélet 52. pontjában említett pártatlanság garanciáit.

65

Az ÜbG 33. §‑a értelmében ugyanis a felvásárlási bizottság hatáskörrel rendelkezik azon vizsgálatok lefolytatására, amelyek célja a nyilvános vételi ajánlat benyújtására vonatkozó kötelezettség esetleges megsértése, hogy előzetes eljárást és szabálysértési eljárást indítson, és ennek keretében határozzon a jogsértés fennállásáról és a szankciók alkalmazásáról. Az ÜbG végrehajtása során a felvásárlási bizottság hivatalból széles jogkörrel rendelkezik, amelyek között szerepel a meghozandó határozat szempontjából releváns tények bizonyítása és megállapítása, valamint az e tekintetben szükséges bizonyításfelvétel elrendelése.

66

Ezenkívül a Bíróság rendelkezésére álló iratokból nem tűnik ki, hogy a felvásárlási bizottságon belül funkcionálisan elkülönülnek egymástól egyrészt a vizsgálattal és a váddal megbízott szervezeti egységek, másrészt pedig a jogsértés fennállásáról és a szankciók alkalmazásáról való döntéshozatalért felelős szervezeti egységek. Kiderül egyébként, hogy a felvásárlási bizottság jogsértést megállapító vagy szankciót kiszabó határozataival szembeni kereset indítása esetén e bizottság alperesi minőséggel rendelkezik az e keresetet elbíráló nemzeti bíróság előtt.

67

Márpedig, amint arra a főtanácsnok az indítványának 68. és 69. pontjában lényegében rámutatott, a fentiek alapján – a kérdést előterjesztő bíróságra háruló, ezzel kapcsolatos végleges értékelést fenntartva – nem állapítható meg, hogy a felvásárlási bizottság a jogsértés állítólagos elkövetője és a nyilvános vételi ajánlatokra vonatkozó szabályok tiszteletben tartásáért felelős hatóság között pártatlan harmadik személyként jár el, következésképpen e bizottság teljesíti azokat a kritériumokat, amelyeknek a Charta 47. cikkének második bekezdése értelmében a független és pártatlan bíróságoknak meg kell felelniük.

68

Ebből az következik, a felvásárlási bizottság határozatainak – ahhoz, hogy megfeleljenek a jelen ítélet 53. pontjában hivatkozott ítélkezési gyakorlat követelményeinek – olyan nemzeti bíróság által felülvizsgálhatónak kell lenniük, amely e célból valamennyi releváns ténybeli és jogi kérdés vizsgálatára hatáskörrel rendelkezik.

69

E tekintetben a Bíróság rendelkezésére álló iratokból kitűnik, hogy a felvásárlási bizottság által a jogsértés megállapítására irányuló előzetes eljárás végén hozott határozat az Oberster Gerichtshof (legfelsőbb bíróság, Ausztria) előtt indított kereset tárgyát képezheti, azonban ebben az esetben az e bíróság által végzett felülvizsgálat kizárólag jogkérdésre korlátozódik. Így az ilyen határozat, miután véglegessé vált, kötőerővel bír minden későbbi közigazgatási és bírósági eljárásban, amennyiben a felek azonosak, vagy a korábbi közigazgatási eljárásban valamely fél képviselőjeként eljáró, valamennyi résztvevővel szemben, feltéve hogy a ténybeli és jogi helyzetek azonosak, anélkül hogy e határozatot korábban megtámadhatták volna egy olyan bíróság előtt, amely mind a ténybeli, mind a jogi elemeket illetően hatáskörrel rendelkezik az ügy elbírálására.

70

Márpedig a kötelező nyilvános vételi ajánlatokra vonatkozó szabályok megsértésével kapcsolatos hatósági határozatok jogszerűségének felülvizsgálatával megbízott nemzeti bíróság hatáskörének kizárólag a jogkérdések értékelésére való korlátozása nem felel meg a Charta 47. cikkének második bekezdésében rögzített, a jelen ítélet 53. pontjában felidézett követelményeknek. Következésképpen, ha a jogsértést megállapító, véglegessé vált határozatot nem lehetett olyan bíróság utólagos felülvizsgálata alá vetni, amely hatáskörrel rendelkezik a ténybeli és a jogi elemek elbírálására, a Charta e rendelkezéséből eredő követelmények tiszteletben tartása alapján a közigazgatási hatóságnak egy későbbi, szankció kiszabására irányuló eljárásban mellőznie kell az e határozatban szereplő értékelésekhez kapcsolódó kötőerőt.

71

A fenti megfontolások összességére tekintettel a feltett kérdésekre azt a választ kell adni, hogy a 2004/25 irányelv 4. és 17. cikkét az uniós jog által biztosított védelemhez való jog, különösen a meghallgatáshoz való jog, valamint a Charta 47. és 48. cikke fényében úgy kell értelmezni, hogy azokkal ellentétes az olyan tagállami gyakorlat, amelynek értelmében az ezen irányelv megsértését megállapító, véglegessé vált határozat kötőerővel rendelkezik az említett irányelv rendelkezéseinek megsértése miatti büntető jellegű közigazgatási szankciók kiszabására irányuló későbbi eljárásban, amennyiben az ezen eljárásban érintett felek a jogsértés megállapítására irányuló előzetes eljárásban nem gyakorolhatták teljeskörűen a védelemhez való jogukat, különösen a meghallgatáshoz való jogot, és nem érvényesíthették a hallgatáshoz való jogot, és az ártatlanság vélelmében sem részesültek azon ténybeli elemek tekintetében, amelyeket később a vád alátámasztására használnak fel, vagy nem részesülhettek az ilyen határozattal szembeni hatékony jogorvoslathoz való joggal mind a ténybeli, mind pedig a jogi elemek elbírálására hatáskörrel rendelkező bíróság előtt.

72

Mivel ez az eljárás az alapügyben részt vevő felek számára a kérdést előterjesztő bíróság előtt folyamatban lévő eljárás egy szakaszát képezi, ez a bíróság dönt a költségekről. Az észrevételeknek a Bíróság elé terjesztésével kapcsolatban felmerült költségek, az említett felek költségeinek kivételével, nem téríthetők meg.

A fenti indokok alapján a Bíróság (negyedik tanács) a következőképpen határozott:

A 2014. május 15‑i 2014/59/EU európai parlamenti és tanácsi irányelvvel módosított, a nyilvános vételi ajánlatról szóló, 2004. április 21‑i 2004/25/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv 4. és 17. cikkét az uniós jog által biztosított védelemhez való jog, különösen a meghallgatáshoz való jog, valamint a Charta 47. és 48. cikke fényében úgy kell értelmezni, hogy azokkal ellentétes az olyan tagállami gyakorlat, amelynek értelmében az ezen irányelv megsértését megállapító, véglegessé vált határozat kötőerővel rendelkezik az említett irányelv rendelkezéseinek megsértése miatti büntető jellegű közigazgatási szankciók kiszabására irányuló későbbi eljárásban, amennyiben az ezen eljárásban érintett felek a jogsértés megállapítására irányuló előzetes eljárásban nem gyakorolhatták teljeskörűen a védelemhez való jogukat, különösen a meghallgatáshoz való jogot, és nem érvényesíthették a hallgatáshoz való jogot, és az ártatlanság vélelmében sem részesültek azon ténybeli elemek tekintetében, amelyeket később a vád alátámasztására használnak fel, vagy nem részesülhettek az ilyen határozattal szembeni hatékony jogorvoslathoz való joggal mind a ténybeli, mind pedig a jogi elemek elbírálására hatáskörrel rendelkező bíróság előtt.