EUR-Lex Access to European Union law
This document is an excerpt from the EUR-Lex website
Document 52014SC0123
COMMISSION STAFF WORKING DOCUMENT EXECUTIVE SUMMARY OF THE IMPACT ASSESSMENT Accompanying the document Proposal for a DIRECTIVE OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL on single-member private limited liablity companies
BIZOTTSÁGI SZOLGÁLATI MUNKADOKUMENTUM A HATÁSVIZSGÁLAT ÖSSZEFOGLALÁSA amely a következő dokumentumot kíséri Javaslat AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS IRÁNYELVE az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokról
BIZOTTSÁGI SZOLGÁLATI MUNKADOKUMENTUM A HATÁSVIZSGÁLAT ÖSSZEFOGLALÁSA amely a következő dokumentumot kíséri Javaslat AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS IRÁNYELVE az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokról
/* SWD/2014/0123 final */
BIZOTTSÁGI SZOLGÁLATI MUNKADOKUMENTUM A HATÁSVIZSGÁLAT ÖSSZEFOGLALÁSA amely a következő dokumentumot kíséri Javaslat AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS IRÁNYELVE az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokról /* SWD/2014/0123 final
A probléma
meghatározása
A kis- és középvállalkozások
(kkv-k) csak mintegy 2 %-a hajt végre beruházásokat külföldön más
országban létrehozott vállalkozás útján. A beruházások ezen alacsony szintje
számos tényezővel magyarázható: többek között a nemzeti jogszabályok
közötti eltérésekkel, valamint a potenciális ügyfelek és üzleti partnerek
külföldi vállalkozásokkal szembeni bizalmatlanságával. Annak érdekében, hogy
megnyerjék a külföldi ügyfelek bizalmát és közelebb legyenek a
működésükkel érintett helyi piachoz, a kkv-k és egyéb vállalkozások
gyakran döntenek úgy, hogy kizárólagos tulajdonukban álló leányvállalatokon
keresztül folytatják tevékenységüket[1].
Egy külföldi leányvállalat létrehozása azonban sok esetben megterhelő. A
tagállamok közötti nyelvi, adminisztratív és jogi különbségek megdrágíthatják a
külföldi leányvállalatok létrehozását és működtetését.
Először is, a vállalkozás létrehozásának kötelező követelményei
kapcsán felmerülő közvetlen költségek[2]
magasabbak lehetnek, mint az anyavállalat székhelye szerinti országban. Másodszor, a nemzeti jogszabályok eltérései[3]
következtében gyakran merül fel a jogi tanácsadás iránti fokozottabb igény, így
többletköltség is. Ha a követelmények az Unióban mindenütt egységesebbek
lennének, akkor nem lenne szükség kiegészítő tanácsadásra. Ezek a
költségek a vállalatcsoportok esetében különösen magasak, mivel egy
anyavállalatnak jelenleg eltérő követelményeket kell teljesítenie minden
olyan országban, amelyben leányvállalatot kíván létrehozni. Az
európai zártkörű társaság (SPE) statútumáról szóló 2008. évi európai
bizottsági javaslat azon akadályok elhárítására irányult, amelyekkel a
határokon átnyúló tevékenységet folytatni szándékozó vállalkozások
szembesülnek. A javaslat elfogadásához azonban a tagállamok egyhangú
hozzájárulása lett volna szükséges, így a tárgyalások eredménytelenségére
tekintettel a célravezető és hatásos szabályozás programmal (REFIT)
összefüggésben a Bizottság a javaslat visszavonásáról határozott[4]. A
Bizottság bejelentette, hogy alternatív intézkedéseket javasol azon problémák
elhárítására, amelyekkel a nemzeti határokon átnyúló tevékenységet folytatni
szándékozó kkv-k és egyéb vállalkozások szembesülnek. Ez a megközelítés
összhangban áll az európai társasági jogról és vállalatirányításról szóló 2012.
évi cselekvési tervvel[5],
amely megerősítette a Bizottságnak azt a kötelezettségvállalását, hogy az
SPE-javaslaton kívül egyéb kezdeményezéseket tesz annak érdekében, hogy javítsa
a vállalkozások lehetőségeit a határokon átnyúló tevékenység folytatására.
E hatásvizsgálat ennek összefüggésében kifejezetten a külföldi leányvállalatok
létrehozása során felmerülő nehézségekkel foglalkozik.
Az uniós
kezdeményezés szükségessége
Az
eddigiek során a tagállamok a vállalkozás létrehozására irányuló eljárás
egyszerűsítését és költségeinek csökkentését célzó megoldások
kidolgozásakor saját nemzeti helyzetükre (azaz hatályos nemzeti
jogszabályaikra) összpontosítottak, és megoldásaikat nem hangolták össze más
tagállamokéval. Ezért a nemzeti szabályok továbbra is eltérőek, és nem
valószínű, hogy a tagállamok önállóan arra törekednének, hogy a
közeljövőben nemzeti jogrendszerükben egy adott társasági jogi formára
vonatkozóan azonos követelményeket vezessenek be. Nagyobb a valószínűsége
annak, hogy az egyes tagállamok intézkedései továbbra is eltérő nemzeti
megközelítéseket eredményeznek. Az eltérő rendszereknek való megfelelés
ezért többletköltséget róna a kkv-kra, és akadályozná őket abban, hogy
aktívabbak legyenek külföldön. E helyzetre tekintettel a vállalkozások által
tapasztalt akadályok leküzdésének jelenleg egyetlen lehetséges módja azok uniós
szintű kezelése.
Az uniós
kezdeményezés célkitűzései
Az
uniós kezdeményezés általános célkitűzése a vállalkozási
tevékenység ösztönzése azáltal, hogy a vállalkozások – különösen a kkv-k –
számára megkönnyíti a külföldi vállalkozásalapítást a növekedés, a
munkahelyteremtés és az innováció Unión belüli ösztönzése érdekében. Konkrét
célkitűzése egyes olyan költségek csökkentése, amelyek jellemzően
a külföldi leányvállalatok létrehozásához és működtetéséhez kapcsolódnak. Operatív
célkitűzése a nemzeti jogszabályok egyes lényeges szempontjainak
harmonizációja a külföldi vállalkozásalapítás megkönnyítése érdekében.
Szakpolitikai
lehetőségek
Mivel
a kezdeményezés célja a vállalkozások, és különösen a kkv-k által tapasztalt, a
2008. évi SPE-javaslatban tárgyaltakhoz hasonló akadályok leküzdése, e
hatásvizsgálat hasonló szakpolitikai lehetőségeket vizsgál, azonban
kezdettől fogva elveti azokat, amelyek nem tekinthetők reálisnak, nem
kapcsolódnak közvetlenül a leányvállalatok létrehozásához, vagy a vállalatok
közötti indokolatlan megkülönböztetéshez vezetnének. Erre tekintettel a
hatásvizsgálat elveti a kizárólag a kkv-kra vonatkozó szabályok rögzítését,
mivel végrehajtásuk nem lenne célszerű, és feleslegesen szűkítenék a
kezdeményezés alkalmazási körét. Célja inkább olyan szabályok rögzítése,
amelyek különösen megfelelnek a kkv-knak és a kkv-k tulajdonában álló
vállalatcsoportoknak, de nem akadályozzák meg a nagyobb vállalkozásokat sem az
általuk nyújtott előnyök kihasználásában. Ezenkívül a hatásvizsgálat
elvetette annak lehetőségét is, hogy szűk értelemben vett európai
társasági formát határozzon meg, vagy harmonizálja a társasági jog azon
területét, amely a leányvállalatok részvénytársaság vagy korlátolt
felelősségű társaság formájában történő létrehozásának eljárását
szabályozza. Az egyéb
vizsgált szakpolitikai lehetőségek az egyszemélyes korlátolt
felelősségű társaságokhoz kapcsolódnak, mivel a leányvállalatok
létrehozásakor ez a leggyakrabban alkalmazott társasági forma. A társasági jog
érintett területén javasolt harmonizáció kötelezné a tagállamokat, hogy nemzeti
jogalkotásukban olyan nemzeti társasági formáról rendelkezzenek, amelynek
jogszabályi meghatározása valamennyi tagállamban azonos, és amelyet egységesen
az SUP (Societas Unius Personae) rövidítés jelöl. A részletesebb
szakpolitikai lehetőségek vizsgálata az alábbi szempontokat érintette: 1.
bejegyzés; 2.
minimális tőkekövetelmény. A
hatásvizsgálat áttekintette a bejegyzési eljárás különböző modelljeit,
figyelembe véve az egyes modellek sajátos szempontjaival kapcsolatos
lehetőségeket, továbbá e szempontok kölcsönhatását, például az
elektronikus bejegyzés (kizárólag elektronikusan lehetséges vagy elektronikusan
és papíron is lehetséges) és a létesítő okirat formanyomtatványának
alkalmazása (elektronikus bejegyzés esetén kötelező) között. Megvizsgálta
ezenkívül a minimális tőkekövetelmény különböző modelljeit is,
ugyanúgy figyelembe véve a különböző szempontok kölcsönhatását, pl. a
minimális tőkekövetelmény (az uniós tagállamokban érvényes minimális
tőkekövetelmény átlagának vagy 1 EUR-nak megfelelő minimális
tőkekövetelmény megállapítása) és a hitelezővédelem eszközei (a
minimális tőkekövetelmény 1 EUR-ban történő megállapítása a
mérlegvizsgálat teljesítésének és a fizetőképességi nyilatkozat kiadásának
kiegészítő követelményével) között. 5.
Az előnyben részesített
lehetőségek és hatásaik Bejegyzés
A
beavatkozás nélküli forgatókönyv nem valósítaná meg az uniós kezdeményezés
célkitűzéseit, mivel nem mérsékelné az egyszemélyes korlátolt
felelősségű társaságok alapításával összefüggő költségeket.
Ezenkívül a nemzeti társasági jog uniós szinten nem összehangolt esetleges
módosításai nem biztosítanák az egyes tagállamok társasági jogának egységét és
összeegyeztethetőségét. A
célkitűzéseket a legjobban megvalósító lehetőség az elektronikus
bejegyzés lehetővé tétele lenne, a létesítő okirat egységes
formanyomtatványának alkalmazásával. A vizsgált lehetőségek közül ez járna
a legnagyobb mértékű költségcsökkentéssel, mivel megtakarítást tenne
lehetővé egyrészt a közvetlen elektronikus bejegyzési eljárás, másrészt az
elektronikus bejegyzést választó vállalkozások által alkalmazott egységes uniós
formanyomtatvány. E lehetőség összhangban állna az Unió egyéb
szakpolitikáival[6].
Biztosítaná az elektronikus bejegyzési eljárás igénybevételét, amelyhez
egységes uniós formanyomtatvány állna rendelkezésre anélkül, hogy azt a
tagállamoknak és a vállalkozásoknak az SUP-k kizárólagos bejegyzési
eljárásaként kellene elfogadniuk. A többi lehetőséghez képest ez járna a
legkedvezőbb hatással a vállalkozást alapítók számára, az egyéb
érdekeltekre gyakorolt jelentősebb kedvezőtlen hatás nélkül. Az
egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságot alapítók számára
potenciálisan elérhető költségmegtakarítás nagyságrendjének érzékeltetése
céljából a hatásvizsgálat különböző, a megtakarítás kisebb és nagyobb
mértéke melletti forgatókönyveket számított ki. Az uniós SUP-alapítók
költségmegtakarítása forgatókönyvtől függően évente
21 millió EUR és 58 millió EUR között változhat. Az
egyes lehetőségeken belül javasolt intézkedések közül az elektronikus
bejegyzési eljárás bevezetése gyakorolná a legnagyobb hatást a tagállamokra és
az egyéb érdekelt felekre. E hatás erőssége azonban tagállamonként
eltérő lenne a bejegyzési eljárás tagállami szintű
digitalizáltságának jelenlegi mértékétől, a rendelkezésre álló emberi
erőforrásoktól, valamint a kezdeményezés által előírt színvonal
teljesítéséhez a tagállam által választott módszertől függően, mivel
a tagállamok nem lennének kötelesek egy adott módszert vagy eszközt alkalmazni
a kívánt végeredmény elérésére. Továbbra is teljes körű felelősséggel
tartoznának a kérelmezőkkel kapcsolatban szükséges ellenőrzések
minőségéért, a kezdeményezés pedig nem szállítaná le az ilyen ellenőrzések
jelenleg elvárt színvonalát. Mindez csillapítaná az érdekeltek egyes
csoportjainak, például a közjegyzőknek azzal kapcsolatos aggályait, hogy a
tagállamokon belül romlik az ellenőrzés színvonala. Számos tagállam
jelenlegi gyakorlatának megfelelően a bejegyzési eljárás akkor is
eredményesen ellenőrizhető, ha a vállalkozás alapítója nem jelenik
meg személyesen a közjegyző előtt azokban a tagállamokban, amelyekben
ez előírás. A legtöbb tagállamnak új rendszer létrehozása helyett
elegendő lenne átalakítania jelenlegi nemzeti elektronikus bejegyzési
rendszerét, a létesítő okirat egységes formanyomtatványával összefüggésben
pedig mindössze annak elektronikus elérhetővé tételével kapcsolatban
merülne fel költség. Ezenkívül a tagállamokat terhelő költségek egyszeri
jellegűek, míg az előnyöket a vállalkozást alapítók a jövőben is
élvezhetik. Minimális
tőkekövetelmény A
beavatkozás nélküli forgatókönyv nem lenne eredményes az uniós kezdeményezés
célkitűzéseinek megvalósításában, mivel a nemzeti intézkedések nyomán a
tagállamok fejlődése eltérő irányt vehet, ahogyan ezt a
Magyarországon, Csehországban és Szlovákiában végrehajtott reformok példája is
mutatja[7].
Ezenfelül, a nemzeti szinten bevezetett reformok általában nemzeti
összefüggésekbe illeszkednek, és az Unió szintjén nem hangolhatók össze
megfelelően. A
célkitűzéseket a legjobban megvalósító lehetőség az 1 EUR
minimális tőkekövetelmény lenne egyéb kiegészítő hitelezővédelmi
intézkedés nélkül. Ez számos tagállamban többletköltségek nélkül csökkentené a vállalkozások
minimális tőkekövetelményének teljesítésével összefüggő költségeket.
E lehetőség azonban a célkitűzések megvalósításában kevésbé hatékony,
és az Unió egyéb szakpolitikáival is kevésbé áll összhangban, mint a minimális
tőkekövetelmény csökkentése, amelyhez viszont a mérlegvizsgálat
teljesítésének és a fizetőképességi nyilatkozat kiadásának a
vállalkozásokat terhelő kötelezettsége társul. Ezzel együtt az utóbbi
lehetőség – bár kisebb mértékben – előnyös lenne a vállalkozások
számára, ugyanakkor a hitelezők érdekeit is szolgálná. A nemzeti
jogrendszerekben bevezetett új szabályok szempontjából a két lehetőség
tagállamokra gyakorolt hatása nem térne el jelentős mértékben. Az
előnyben részesített lehetőség (1 EUR minimális
tőkekövetelmény, valamint a mérlegvizsgálat teljesítésére és a
fizetőképességi nyilatkozat kiadására vonatkozó követelmény) révén az
Unióban vállalkozást alapítók 215 millió EUR és 595 millió EUR
közötti költséget takaríthatnának meg egy év alatt[8]
(kifizetés esetén a fizetőképességi nyilatkozat kiadásával kapcsolatos
költségek levonásával), míg a hitelezők is megfelelő mértékű
védelemhez jutnának. Ez
a lehetőség azon tagállamokra lenne hatással, amelyek jelenleg nem
alkalmazzák az 1 EUR minimális tőkekövetelményt és/vagy amelyeknek nemzeti
jogszabályai a kifizetések szabályozásában nem írnak elő
fizetőképességi nyilatkozatot. Ezért előfordulhat, hogy e tagállamok
nem támogatják ezt a kezdeményezést. Az 1 EUR minimális
tőkekövetelmény megvitatására azonban a visszavont SPE-javaslatétól
eltérő intézményi összefüggésben kerülne sor, és az nem kapcsolódna egyéb
érzékeny kérdésekhez, például a munkavállalói részvételhez vagy a vállalkozás
székhelyének áthelyezéséhez. Ez és a korábbi SPE-javaslatban szereplőnél
megbízhatóbb hitelezővédelem bevezetése feltehetően javítja a
tagállamok közötti megállapodás esélyeit, különösen azért, mert számos tagállam
részben a hitelezők védelmét szolgáló kompenzációs intézkedések hiánya
miatt ellenzi a minimális tőkekövetelmény csökkentését. Az alacsony minimális
tőkekövetelmény fejében a vállalkozásoknak több figyelmet kellene
szentelniük a megfelelő mértékű likviditás biztosításának az egyedüli
tag részére teljesített osztalék- vagy nyereségkifizetés előtt. Az
előnyben részesített lehetőségek kombinációja A
fenti szakaszok mindegyikéből az előnyben részesített
lehetőségek — az SUP-k elektronikus bejegyzése, a létesítő okirat
egységes uniós formanyomtatványa, az 1 EUR minimális tőkekövetelmény,
valamint a mérlegvizsgálat teljesítésére és a fizetőképességi nyilatkozat
kiadására vonatkozó követelmény — kombinációja kedvezően hatna az
alapvető jogok gyakorlására, és különösen erősítené a vállalkozás
szabadságának elvét azáltal, hogy e jog gyakorlásához újabb lehetőséget
biztosít, továbbá több választási lehetőséget enged a vállalkozást
alapítók számára az üzleti tevékenységek folytatásában. Az
előnyben részesített lehetőségek emellett kedvező gazdasági és
társadalmi hatásokkal is járnának. A vállalkozási tevékenység ösztönzésével e
lehetőségek feltételezhetően bővítik a termékek és
szolgáltatások kínálatát a fogyasztók számára, több új munkahelyet teremtenek,
és a mai üzleti környezetbe jobban illeszkedő hitelezővédelmi
rendszert hoznak létre. Miután az előnyben részesített lehetőségek
nem érintenék a székhely áthelyezését vagy a munkavállalói részvételt, nem
lenne szükség olyan intézkedések bevezetésére, amelyek a vonatkozó társadalmi
és egyéb jogok esetleges korlátozásának csökkentését célozzák, mivel a
szükséges visszaélés elleni intézkedéseket a nemzeti jogszabályok rögzítik. Az előnyben
részesített lehetőségek kombinációja révén az Unióban vállalkozást
alapítók évente 236–653 millió EUR-t takaríthatnak meg. A
külföldi és belföldi alapítók megtakarításainak egymáshoz viszonyított aránya
nehezen becsülhető, a megtakarítások összessége révén azonban különösen a
kkv-k jobban kihasználhatnák a nemzeti határokon átnyúló üzleti tevékenység
folytatására nyíló lehetőségeket. Bár a működésük szerinti tagállam
társasági jogán kívül egyéb jogszabályoknak is meg kellene felelniük, a
szabályozási környezetnek az előnyben részesített szakpolitikai
lehetőségek tárgyát képező kérdések tekintetében történő
egyszerűsítése a jelenlegieknél bizonyára kedvezőbb üzleti
feltételeket teremtene. 6.
Nyomon követés és értékelés Az Európai Bizottság az
elért eredményeket a célkitűzések alapján értékelné. A nyomon követés
eleinte a javaslat megvalósítására irányulna, amelyet a hatásaival kapcsolatos
pontosabb információk gyűjtése követne, például a létrehozott egyszemélyes
társaságok és ezen belül az SUP-k számának, az általuk folytatott határokon
átnyúló tevékenységek tendenciáinak, létrehozásuk és működtetésük
költségeinek, valamint az elektronikus bejegyzés elérhetőségének nyomon
követésével. Az ezt követő értékelés megvizsgálná a javaslat nemzeti
jogszabályokban történő érvényesítésének módjait, a külföldi vállalkozás
létrehozása és működtetése során jellemzően felmerülő
költségekre gyakorolt hatását, valamint a megoldásra váró gyakorlati
problémákkal kapcsolatos beszámolókat. [1] A
leányvállalatok önálló jogi személyiséggel rendelkeznek, és a székhelyük
szerinti ország szabályait alkalmazzák. Így amellett, hogy az ügyfelek számára
biztosítják az anyavállalat márkanevét és hírnevét, azt a biztonságot is
nyújtják, amelyet a külföldi vállalkozással szemben a nemzeti társasági
formával való kapcsolattartás jelent. [2] Pl.
a minimális tőkekövetelmény, a bejegyzési költségek, vagy a
közjegyzői költségek. [3] Pl. a létesítő okirat, a vállalkozás szervezetének és
felépítésének, vagy a beszámolási követelmények eltérései. [4] Az SPE-javaslat visszavonását a „Célravezető és hatásos
szabályozás program (REFIT): eredmények és következő lépések” című
közlemény melléklete említi (COM(2013) 685, 2013.10.2.). [5] COM(2012) 740. [6] A
vizsgált lehetőségek mindegyikében a célkitűzések csak a tagállamokat
terhelő többletköltség mellett érhetők el, amelynek mértéke a nemzeti
szinten jelenleg alkalmazott bejegyzési szabályoktól függ. Az elektronikus és
papíralapú bejegyzést egyaránt támogató lehetőségek megfelelnek az európai
digitális menetrendnek, mivel a vállalkozások elektronikus bejegyzését
lehetőségként biztosítják, nem pedig kötelezettségként írják elő. [7] Lásd a hatásvizsgálat teljes szövegét. [8] Lásd a hatásvizsgálat mellékletében közölt számítást.