|EUROPÄISCHE KOMMISSION |

Brüssel, 04.11.2013

In der veröffentlichten Version dieser Entscheidung wurden bestimmte Informationen gem. Art. 17 (2) der Ratsverordnung (EG) Nr. 139/2004 über die Nichtveröffentlichung von Geschäftsgeheimnissen und anderen vertraulichen Informationen ausgelassen. Die Auslassungen sind durch Klammern […] gekennzeichnet. Soweit möglich wurden die ausgelassenen Informationen durch eine Bandbreite/Bereichsangabe von Zahlen oder eine allgemeine Beschreibung ersetzt. C(2013) 7538

ZUR VERÖFFENTLICHUNG BESTIMMTE VERSION

FUSIONSKONTROLLVERFAHREN

An die Anmelderin:

Betr.: Sache COMP/M.7007 – RZB/ RBSPK/ RWBB Kommissionsbeschluss nach Artikel 6(1)(b) der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates [1]

Sehr geehrte Damen und Herren!

(1) Am 30. September 2013 ist die Anmeldung eines Zusammenschlusses nach Artikel 4 der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates bei der Europäischen Kommission eingegangen. Danach ist Folgendes beabsichtigt: Die Raiffeisen Zentralbank Österreich AG (im Folgenden „RZB“) erwirbt im Sinne des Artikels 3 Absatz 1 Buchstabe b der Fusionskontrollverordnung die alleinige Kontrolle über die Raiffeisen Bausparkasse GmbH (im Folgenden „RBSPK“) und die Raiffeisen Wohnbaubank AG (im Folgenden „RWBB“). Die RZB wird im Folgenden als „Anmelderin“ bezeichnet. Die RZB, RBSPK und RWBB zusammen werden im Folgenden als „Parteien“ bezeichnet.

1. DIE PARTEIEN

(2) Die RZB ist das Spitzen- und Zentralinstitut der Raiffeisen Bankengruppe Österreich (im Folgenden „RBG“). Sie nimmt zentrale Serviceaufgaben für die gesamte RBG wahr (u. a. Marketing und Treasury Management). Die acht Raiffeisen-Landeszentralen halten über eine Holding-Struktur 78,52 % der Aktien der RZB. Die RZB wird jedoch von keinem ihrer Gesellschafter kontrolliert.

(3) Die RBG besteht aus den lokal tätigen, genossenschaftlich organisierten Raiffeisenbanken (1. Stufe), acht selbstständigen Raiffeisen-Landeszentralen (2. Stufe), die die Haupteigentümer der RZB sind, sowie der RZB (3. Stufe).

(4) Die RBSPK, die im Bausparbereich tätig ist, steht zu 37 % im Besitz der RZB. Die restlichen Anteile werden von den Raiffeisen-Landeszentralen gehalten. Die RBSPK wird derzeit von keinem Gesellschafter kontrolliert.

(5) Die RWBB ist auf die Emission von Wohnbauanleihen spezialisiert und steht jeweils zu 25 % im Besitz der RZB und der RBSPK. Die restlichen Anteile werden von den Raiffeisen-Landeszentralen gehalten. Die RWBBK wird derzeit von keinem Gesellschafter kontrolliert.

2. DER ZUSAMMENSCHLUSS

(6) Die RZB will alle im Umlauf befindlichen Anteile der RBSPK und der RWBB erwerben.

(7) Im Hinblick auf die Übernahme der RBSPK durch die RZB ist zu erwähnen, dass die RZB bereits eine Minderheitsbeteiligung von 37 % an der RBSPK hält. Die RZB plant, ihre indirekt [2] gehaltenen Anteile in […] Schritten […] auf 100 %, aufzustocken und auf diese Weise die alleinige Kontrolle über die RBSPK zu erwerben. Somit handelt es sich bei der Übernahme um einen Zusammenschluss im Sinne der Fusionskontrollverordnung.

(8) Im Hinblick auf die Übernahme der RWBB durch die RZB ist zu erwähnen, dass die RZB zum Zeitpunkt der Anmeldung bereits eine Minderheitsbeteiligung von 25 % an der RWBB hält. Die RZB plant, ihre indirekt [3] gehaltenen Anteile auf 100 % aufzustocken und auf diese Weise die alleinige Kontrolle über die RWBB zu erwerben. Dieses Vorhaben erreicht nicht die in Artikel 1 Absatz 2 bzw. Artikel 1 Absatz 3 der Fusionskontrollverordnung genannten Umsatzschwellen. [4] Beide Übernahmen stellen jedoch nach Artikel 5 Absatz 2 der Fusionskontrollverordnung einen einzigen Zusammenschluss dar, da sie zum selben Zeitpunkt zwischen denselben Parteien erfolgen.

(9) Die RZB wird somit die alleinige Kontrolle über die RBSPK und die RWBB erwerben; dabei handelt es sich um einen Zusammenschluss im Sinne des Artikels 3 Absatz 1 Buchstabe b der Fusionskontrollverordnung.

3. EU-WEITE BEDEUTUNG

(10) Die beteiligten Unternehmen haben insgesamt einen weltweiten Umsatz von über 5000 Mio. EUR [5] (RZB: […] EUR, RBSPK: […] EUR, RWBB: […] EUR). Der EU-weite Gesamtumsatz von mindestens zwei beteiligten Unternehmen übersteigt 250 Mio. EUR (RZB: […] EUR, RBSPK: […] EUR, RWBB: […] EUR). Die Parteien erzielen nicht mehr als zwei Drittel ihres aggregierten EU-weiten Gesamtumsatzes in ein und demselben Mitgliedstaat.

4. WETTBEWERBSRECHTLICHE WÜRDIGUNG

4.1. Sachlich relevanter Markt

(11) Das Kerngeschäft der RBSPK sind Bausparverträge für Privatpersonen. Die RWBB ist auf die Emission von Wohnbauanleihen spezialisiert.

(12) In früheren Beschlüssen hat die Kommission stets die Auffassung vertreten, dass sich der Bankensektor hauptsächlich in drei Marktsegmente gliedert: das Privatkundengeschäft (Retail Banking), das Firmenkundengeschäft und andere Finanzdienstleistungen. Unter anderem im Hinblick auf Einlagen und Kredite hat die Kommission Unterschiede auf der Nachfrageseite zwischen Privat- und Firmenkunden festgestellt.

(13) Das Retailgeschäft wurde definiert als Bankdienstleistungen für Haushalte, darunter Einlagen und Kontodienstleistungen (z. B. Giro- und Sparkonten), Kredite (persönliche Darlehen, Verbraucherkredite, Überziehungsfazilitäten, Hypotheken usw.), Zahlungsdienstleistungen und Anlageprodukte wie (Investment-)Fonds und andere Arten der Vermögensverwaltung. Die Kommission hat einige davon in einer Reihe von Beschlüssen als eigenständige Märkte betrachtet, wobei sie die genaue Marktabgrenzung jedoch offengelassen hat.

(14) Die Anmelderin macht geltend, dass der angemeldete Zusammenschluss den sachlich relevanten Markt des Retailgeschäfts und vor allem Wohnraumfinanzierungsprodukte betrifft. Insbesondere sind nach Angaben der Anmelderin folgende sachlich relevante Märkte betroffen: i) Wohnraumfinanzierung für Privatkunden, ii) Wohnbauanleihen, iii) Immobilienleasing und iv) Immobilienprojektentwicklung.

4.1.1. Wohnraumfinanzierung für Privatkunden

(15) Das Kerngeschäft der RBSPK sind Bausparverträge für Privatpersonen. Nach Angaben der Parteien handelt es sich bei Bausparverträgen um Kredite, die Privatpersonen zur Finanzierung des Erwerbs von Grundstücken und/oder bereits bestehenden oder noch zu errichtenden Wohnbauten (oder Gebäudeteilen) gewährt werden. Sie könnten auch zur Finanzierung von Renovierungs-, Modernisierungs- oder Sanierungsarbeiten verwendet werden. Die Sparphase stelle nur eine Vorbedingung für die spätere Kreditvergabe dar, weshalb das Sparelement nach Ansicht der Parteien nicht als separates Einlagenprodukt angesehen werden könne. Die Kommission hat sich in früheren Beschlüssen bereits mit Bausparverträgen befasst. Die genaue Marktabgrenzung hat sie letztlich jedoch offengelassen. [6]

(16) Nach Auffassung der Anmelderin sind i) Bausparkredite, ii) Hypothekarkredite und iii) sonstige Kredite für die Beschaffung und Erhaltung von Wohnraum Teil desselben Marktes für Wohnraumfinanzierung für Privatkunden, der wiederum Teil des weiter gefassten Marktes für Bankprodukte für Privatkunden ist. Die Kommission hat sich in früheren Beschlüssen bereits mit dem Marktsegment der Wohnraumfinanzierung für Privatkunden befasst [7] , ohne jedoch zur genauen Marktabgrenzung Stellung zu beziehen.

(17) Die Anmelderin macht geltend, dass es zu keinen Überschneidungen zwischen der RZB und der RBSPK komme, wenn eine engere Marktabgrenzung, d. h. Bausparprodukte für Privatkunden, zugrunde gelegt werde. Das Vorhaben führe nur dann zu Überschneidungen, wenn der größere Markt für die Wohnraumfinanzierung für Privatkunden oder der sogar noch größere Markt für allgemeine Kredite oder Einlagen von Privatkunden betrachtet werde.

(18) Die Marktuntersuchung in diesem Fall hat die Auffassung der Parteien bestätigt, dass i) Bausparkredite, ii) Hypothekarkredite und iii) sonstige Kredite für die Beschaffung und Erhaltung von Wohnraum Teil desselben Marktes für Wohnraumfinanzierung für Privatkunden sind. Die Marktuntersuchung hat jedoch auch ergeben, dass es sinnvoll sein könnte, im Hinblick auf die Laufzeit und die Höhe des Kredits zwischen diesen drei Arten von Krediten zu unterscheiden, da Hypothekarkredite in der Regel bei einem größeren und langfristigen Finanzierungsbedarf vergeben werden, während Bausparkredite und sonstige Kredite für die Beschaffung und Erhaltung von Wohnraum normalerweise für kleinere Beträge gewährt werden und einen kurzfristigen Finanzierungsbedarf decken. Der Markt braucht in diesem Fall jedoch nicht genau abgegrenzt werden, da unabhängig von der Marktabgrenzung keine wettbewerbsrechtlichen Bedenken auftreten.

4.1.2. Wohnbauanleihen

(19) Die RWBB emittiert Wohnbauanleihen und leitet die Emissionserlöse an ihre Partnerbanken aus der RBG weiter, die ihrerseits die Mittel in Form von Krediten an ihre Kunden sowie an andere Institute der RBG weitergeben.

(20) Die Europäische Kommission hat sich in ihrer bisherigen Beschlussfassungspraxis noch nicht mit dem Wohnbauanleihenmarkt beschäftigt. Die genaue Marktabgrenzung kann in diesem Fall ebenfalls offenbleiben, da der Zusammenschluss aufgrund der Tatsache, dass die RWBB diese Tätigkeit bereits jetzt für andere Institute der RBG wahrnimmt, keinen Anlass zu wettbewerbsrechtlichen Bedenken gibt.

4.1.3. Immobilienleasing

(21) Die RBSPK ist in Österreich zusammen mit der RZB über die Raiffeisen Wohnbauleasing GmbH auch in geringem Umfang im Immobilienleasing tätig. Die RZB ist auf diesem sachlich relevanten Markt auch über die Raiffeisen-Leasing GmbH (im Folgenden „Raiffeisen Leasing“) aktiv.

(22) Die Europäische Kommission hat in ihrer bisherigen Beschlussfassungspraxis bislang offengelassen, ob Leasing insgesamt einen sachlich relevanten Markt bildet oder nach Leasingobjekten oder -formen weiter zu unterteilen ist, und ob der räumlich relevante Markt national oder weiter zu definieren ist. [8] Der Markt braucht in diesem Fall ebenfalls nicht genau abgegrenzt werden, da unabhängig von der Marktabgrenzung keine wettbewerbsrechtlichen Bedenken auftreten.

4.1.4. Immobilienprojektentwicklung

(23) Die RBSPK ist in geringem Umfang auch in der Entwicklung von Immobilienprojekten in Österreich und in der Slowakei tätig. Die RZB ist über die Raiffeisen evolution project development GmbH in Österreich und Südosteuropa ebenfalls auf diesem Markt aktiv. Die Anmelderin macht geltend, dass es auf diesem Markt zwar zu Überschneidungen kommt, die Marktanteile mit einem Gesamtumsatz von lediglich […] EUR in Österreich und […] EUR in der Slowakei jedoch nur klein sind.

(24) Die Kommission hat in früheren Beschlüssen bisher keine Marktabgrenzung im Bereich der Immobilienprojektentwicklung vorgenommen. Die genaue Marktabgrenzung kann in diesem Fall ebenfalls offenbleiben, da der Zusammenschluss aufgrund der Größe des Marktes und der geringen Marktanteile der Parteien keinen Anlass zu wettbewerbsrechtlichen Bedenken gibt.

4.2. Räumlich relevante Märkte

(25) Die Europäische Kommission hat in früheren Beschlüssen in Bezug auf das Retailgeschäft die Auffassung vertreten, dass der räumlich relevante Markt aufgrund der unterschiedlichen Wettbewerbsbedingungen in den einzelnen Mitgliedstaaten der jeweilige nationale Markt ist. [9] Daher werden die Auswirkungen des Vorhabens auf nationaler Ebene geprüft.

4.3. Wettbewerbsrechtliche Würdigung

(26) Das Vorhaben führt zu Überschneidungen auf dem sachlich relevanten Markt für Wohnraumfinanzierung für Privatkunden in Österreich, der Tschechischen Republik [10] , Kroatien [11] , Rumänien [12] und der Slowakei [13] . Im Falle einer weiter gefassten Marktabgrenzung würde das Vorhaben in diesen Ländern auch zu Überschneidungen auf den sachlich relevanten Märkten für Einlagen von Privatkunden und für allgemeine Krediten an Privatkunden führen. In Österreich könnte es auch auf dem Markt für Immobilienleasing zu Überschneidungen kommen.

(27) Der nachstehenden Tabelle sind für jedes einschlägige Produkt die Marktanteile der Parteien am Marktvolumen in den entsprechenden Ländern zu entnehmen (ausschließlich des Markts für Immobilienleasing in Österreich):

|Wohnraumfinanzierung für Privatkunden |Einlagen von Privatkunden |Allgemeine Kredite an Privatkunden |

|RZB |RBSPK |Zusammen |RZB |RBSPK |Zusammen |RZB |RBSPK |Zusammen |

Österreich |[0-5]% |[0-5]% |[0-5]% |[0-5]% |[0-5]% |[0-5]% |[0-5]% |[0-5]% |[0-5]% |

Tschechische Republik |[5-10]% |[5-10]% |[10-20]% |[5-10]% |[5-10]% |[10-20]% |[5-10]% |[0-5]% |[10-20]% |

Kroatien |[10-20]% |[0-5]% |[10-20]% |[5-10]% |[0-5]% |[5-10]% |[5-10]% |[0-5]% |[5-10]% |

Rumänien |[5-10]% |[0-5]% |[5-10]% |[5-10]% |[0-5]% |[5-10]% |[5-10]% |[0-5]% |[10-20]% |

Slowakei |[10-20]% |[10-20]% |[20-30]% |[10-20]% |[5-10]% |[20-30]% |[10-20]% |[10-20]% |[20-30]% |

(28) Auf dem Markt für Immobilienleasing in Österreich verfügen die Parteien gemeinsam über einen Marktanteil von über [10-20] %, der sich aus den gemeinsamen Marktanteilen von Raiffeisen Leasing ([10-20] %) und der Raiffeisen Wohnbauleasing GmbH ([0-5] %) ergibt.

(29) Auf dem slowakischen Markt für Wohnraumfinanzierung für Privatkunden erreichen die RZB – über die Tatra Bank ([10-20] %) und Zuno ([0-5] %) – und die RBSPK – über PSS ([10-20] %), die sie gemeinsam mit Schwäbisch Hall und Erste Group kontrolliert – nach dem Zusammenschluss einen gemeinsamen Anteil von [20-30] % am Marktvolumen.

(30) Ferner verfügen die Parteien auf dem slowakischen Markt für allgemeine Kredite an Privatkunden über einen gemeinsamen Marktanteil von [20-30] %. Die RZB – über die Tatra Bank ([10-20]%) und Zuno ([0-5]%) – und die RBSPK – über PSS ([10-20]%) – erreichen nach dem Zusammenschluss einen gemeinsamen Anteil von [20-30] % am Marktvolumen.

(31) Auf dem slowakischen Markt für Einlagen von Privatkunden verfügen die Parteien über einen gemeinsamen Marktanteil von [20-30] % (die RZB über die Tatra Bank ([10-20] %) und Zuno ([0-5] %) und die RBSPK über PSS ([5-10] %)).

(32) Nach Angeben der Anmelderin sind auf dem slowakischen Markt für Wohnraumfinanzierung für Privatkunden starke Wettbewerber tätig, darunter Slovenská sporiteľňa ([20-30] %), VUB ([20-30] %) und ČSOB ([10-20] %). Auf den slowakischen Märkten für Einlagen von Privatkunden und für allgemeine Kredite an Privatkunden ergibt sich ein ähnliches Bild.

(33) Da eine Reihe starker Wettbewerber vorhanden ist und die Marktuntersuchung in diesem Fall keine Bedenken im Hinblick auf den Zusammenschluss der Tätigkeiten der Parteien in der Slowakei aufgeworfen hat, können ernsthafte Zweifel an der Vereinbarkeit des Vorhabens mit dem Binnenmarkt ausgeschlossen werden.

(34) Was die Überschneidungen in Österreich, der Tschechischen Republik, Kroatien und Rumänien betrifft, so lässt sich feststellen, dass die gemeinsamen Marktanteile der Parteien auf allen sachlich relevanten Märkten unter 15 % liegen (mit Ausnahme des Markts für Immobilienleasing in Österreich, wo die Parteien einen gemeinsamen Marktanteil von etwas über [10-20] % erreichen).

(35) Nach den von der Anmelderin im vorliegenden Fall übermittelten Informationen werden auch nach dem Zusammenschluss weiterhin Wettbewerber auf den betroffenen Märkten in Österreich [14] , der Tschechischen Republik [15] , Kroatien [16] und Rumänien [17] vorhanden sein, die Wettbewerbsdruck auf die Parteien ausüben werden. Da die Parteien nur über geringe gemeinsame Marktanteile verfügen und eine bedeutende Anzahl von Wettbewerbern in diesen Ländern vorhanden ist, können ernsthafte Zweifel an der Vereinbarkeit des Vorhabens mit dem Binnenmarkt ausgeschlossen werden.

5. SCHLUSSFOLGERUNG

(36) Aus den obengenannten Gründen hat die Europäische Kommission beschlossen, gegen den angemeldeten Zusammenschluss keine Einwände zu erheben und ihn für mit dem Binnenmarkt und dem EWR-Abkommen vereinbar zu erklären. Dieser Beschluss ergeht nach Artikel 6 Absatz 1 Buchstabe b der Fusionskontrollverordnung.

Für die Kommission (unterzeichnet) Michel BARNIER Mitglied der Kommission

[1] ABl. L 24 vom 29.1.2004, S. 1 („Fusionskontrollverordnung“). Mit Wirkung vom 1. Dezember 2009 wurden mit dem Vertrag über die Arbeitsweise der Europäischen Union („AEUV“) einige Begriffe geändert. So wurde zum Beispiel „Gemeinschaft“ durch „Union“ und „Gemeinsamer Markt“ durch „Binnenmarkt“ ersetzt. In diesem Beschluss wird durchgehend die Terminologie des AEUV verwendet.

[2] Über 100%ige Tochtergesellschaften.

[3] Über 100%ige Tochtergesellschaften.

[4] Der EU-weite Umsatz der RWBB beläuft sich auf […] EUR. Somit werden die in Artikel 1 Absatz 2 Buchstabe b bzw. Artikel 1 Absatz 3 Buchstabe d der Fusionskontrollverordnung genannten Umsatzschwellen nicht erreicht.

[5] Umsatzberechnung nach Artikel 5 Absatz 1 der Fusionskontrollverordnung und der Konsolidierten Mitteilung der Kommission zu Zuständigkeitsfragen (ABl. C 95 vom 16.4.2008, S. 1).

[6] Sache COMP/M.5493 – RBSK/DZ BANK/RZB/RBL JV; Sache COMP/M.5360 – RBSK Group/DZ Bank Group/HVB Banca Pentu Locuinte.

[7] Sache IV/M.1279 – CDE/LA HENIN.

[8] Sache COMP/M.2970 – GE/ABB Structured Finance; Sache COMP/M.4844 – Fortis/ABN Amro Assets; Sache COMP/M.5384 – BNP Paribas/Fortis; Sache COMP/M.5861 – Republic of Austria/Hypo Group Alpe Adria.

[9] Sache COMP/M.2578 – Banco Santander Central Hispanico/AKB; Sache COMP/M.3894 – Unicredito/HVB; Sache COMP/M.3547 – Banco Santander/Abbey National; Sache IV/M.1384 – Deutsche Bank/Bankers Trust; Sache IV/M.1279 – CDE/La Henin; Sache IV/M.850 – Fortis/Meespierson.

[10] Im Marktanteil der RZB sind auch die RBI und die Raiffeisenbank a.s. berücksichtigt. Die RPSBK ist in der Tschechischen Republik über Raiffeisen stavební spořitelna a.s. auf dem Markt vertreten.

[11] Im Marktanteil der RZB sind auch die RBI und die Raiffeisenbank Austria d.d. berücksichtigt. Die RBSPK ist in Kroatien über Raiffeisen stambena stedionica d.d. tätig.

[12] Im Marktanteil der RZB sind auch die RBI und die Raiffeisen Bank S.A. mit berücksichtigt. Die RBSPK ist in Rumänien über die Raiffeisen Banca pentru Locuinţe S.A. tätig.

[13] Die RZB ist in der Slowakei über die Tatra banka, a.s. (im Folgenden „Tatra Bank“) und die Zuno Bank AG (im Folgenden „Zuno“) tätig. Die RBSPK hält eine Beteiligung von 32,5 % an Prvá stavebná sporiteľňa a.s. (im Folgenden „PSS“), die sie gemeinsam mit Schwäbisch Hall und der Erste Group Bank AG (im Folgenden „Erste Group“) kontrolliert.

[14] In Österreich werden die Raiffeisen-Landeszentralen bzw. die regionalen Raiffeisenkassen einen Anteil von [20-30] %, der Sparkassensektor einen Anteil von [10-20] % und der Volksbankensektor einen Anteil von [10-20] % am Markt für Wohnraumfinanzierung für Privatkunden innehaben. Die Märkte für Einlagen von Privatkunden und für allgemeine Kredite an Privatkunden weisen ähnliche Zahlen auf. Auf dem Markt für Immobilienleasing verfügen Erste Group Immorent AG und UniCredit Leasing (Austria) GmbH noch immer über größere Marktanteile als die Parteien.

[15] In der Tschechischen Republik verfügen ČSOB, Česká spořitelna, Komerční banka und Českomoravská stavební spořitelna, a.s. über vergleichbare oder deutlich größere Marktanteile als die Parteien, mit der Ausnahme von ČSOB auf dem Markt für Kredite an Privatkunden, auf dem die Bank nur einen Marktanteil von [0-5] % innehat, während der gemeinsame Marktanteil der Parteien bei [10-20] % liegt.

[16] In Kroatien verfügen Unicredit, Intesa, Hypo und Erste Group auf allen sachlich relevanten Märkten über vergleichbare oder deutlich größere Marktanteile als die Parteien.

[17] In Rumänien liegen die Marktanteile von BCR/Erste und BRD auf den Märkten für Einlagen von Privatkunden und für allgemeine Kredite an Privatkunden weit über den Marktanteilen der Parteien. Die Parteien machen geltend, dass keine Informationen zu den Marktanteilen der Wettbewerber am Markt für Wohnraumfinanzierung für Privatkunden vorliegen.