This document is an excerpt from the EUR-Lex website
Document 02003L0071-20170720
Directive 2003/71/EC of the European Parliament and of the Council of 4 November 2003 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading and amending Directive 2001/34/EC (Text with EEA relevance)
Consolidated text: Az Európai Parlament és a Tanács 2003/71/EK irányelve (2003. november 4.) az értékpapírok nyilvános kibocsátásakor vagy piaci bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról és a 2001/34/EK irányelv módosításáról (EGT vonatkozású szöveg)
Az Európai Parlament és a Tanács 2003/71/EK irányelve (2003. november 4.) az értékpapírok nyilvános kibocsátásakor vagy piaci bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról és a 2001/34/EK irányelv módosításáról (EGT vonatkozású szöveg)
02003L0071 — HU — 20.07.2017 — 005.001
Ez a dokumentum kizárólag tájékoztató jellegű és nem vált ki joghatást. Az EU intézményei semmiféle felelősséget nem vállalnak a tartalmáért. A jogi aktusoknak – ideértve azok bevezető hivatkozásait és preambulumbekezdéseit is – az Európai Unió Hivatalos Lapjában közzétett és az EUR-Lex portálon megtalálható változatai tekintendők hitelesnek. Az említett hivatalos szövegváltozatok közvetlenül elérhetők az ebben a dokumentumban elhelyezett linkeken keresztül
|
AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS 2003/71/EK IRÁNYELVE (2003. november 4.) az értékpapírok nyilvános kibocsátásakor vagy piaci bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról és a 2001/34/EK irányelv módosításáról (HL L 345, 2003.12.31., 64. o) |
Módosította:
|
|
|
Hivatalos Lap |
||
|
Szám |
Oldal |
Dátum |
||
|
AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS 2008/11/EK IRÁNYELVE EGT-vonatkozású szöveg (2008. március 11.) |
L 76 |
37 |
19.3.2008 |
|
|
AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS 2010/73/EU IRÁNYELVE EGT-vonatkozású szöveg (2010. november 24.) |
L 327 |
1 |
11.12.2010 |
|
|
AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS 2010/78/EU IRÁNYELVE EGT-vonatkozású szöveg (2010. november 24.) |
L 331 |
120 |
15.12.2010 |
|
|
AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS 2013/50/EU IRÁNYELVE EGT-vonatkozású szöveg (2013. október 22.) |
L 294 |
13 |
6.11.2013 |
|
|
AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS 2014/51/EU IRÁNYELVE (2014. április 16.) |
L 153 |
1 |
22.5.2014 |
|
|
AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS (EU) 2017/1129 RENDELETE (2017. június 14.) |
L 168 |
12 |
30.6.2017 |
|
AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS 2003/71/EK IRÁNYELVE
(2003. november 4.)
az értékpapírok nyilvános kibocsátásakor vagy piaci bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról és a 2001/34/EK irányelv módosításáról
(EGT vonatkozású szöveg)
I. FEJEZET
ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK
1. cikk
Cél és hatály
(1) Ezen irányelv célja, hogy összehangolja a valamely tagállamban található vagy működő szabályozott piacon értékpapírok nyilvános kibocsátásakor vagy bevezetésekor közzéteendő tájékoztató készítésére, jóváhagyására és terjesztésére vonatkozó előírásokat.
(2) Ez az irányelv nem vonatkozik:
a) a zártvégű befektetési vállalkozásokon kívül a kollektív befektetési vállalkozások által kibocsátott jegyekre;
b) azon nem részvényjellegű értékpapírokra, amelyek kibocsátója valamely tagállam vagy a tagállam regionális vagy helyi hatóságai, olyan közjogi nemzetközi testületek, amelyeknek egy vagy több tagállam tagja, az Európai Központi Bank, illetve a tagállamok központi bankjai;
c) a tagállamok központi bankja tőkéjét képező részvényekre;
d) valamely tagállam vagy tagállam valamely regionális vagy helyi hatósága által feltétel nélkül és visszavonhatatlanul garantált értékpapírokra;
e) valamely tagállam által elismert, jogi személyiségű társulások vagy nem nyereségérdekelt testületek által nem nyereségérdekeltségű céljaik eléréséhez szükséges pénzeszközök bevonása érdekében kibocsátott értékpapírokra;
f) hitelintézetek által folyamatosan vagy ismétlődően kibocsátott, nem részvényjellegű értékpapírokra, feltéve hogy ezek az értékpapírok:
i. nem alárendeltek, átváltoztathatóak vagy átválthatók;
ii. nem adnak jogot más fajtájú értékpapír jegyzésére vagy megszerzésére, és nem kapcsolódnak valamely derivatív eszközhöz;
iii. visszafizetendő betétek elfogadását testesítik meg;
iv. azokra a betétbiztosítási rendszerekről szóló, 94/19/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv ( 1 ) alapján valamely betétbiztosítási rendszer fedezetet nyújt;
g) olyan nem helyettesíthető tőkerészesedésekre, amelyek fő célja jogot adni birtokosának valamely lakás vagy ingatlanvagyon más formája vagy ennek egy része elfoglalására, ha az ilyen részesedéseket e jogról való lemondás nélkül nem lehet értékesíteni;
h) olyan kibocsátásban érintett értékpapírokra, ahol a kibocsátás uniós szinten számított teljes ellenértéke 5 000 000 EUR-nál kisebb, amelyet 12 hónapos időtartam alatt kell számítani;
i) svédországi hitelintézetek által kibocsátott „bostadsobligationer”-re, melynek fő célja jelzálogkölcsönök nyújtása, feltéve hogy:
i. a kibocsátott „bostadsobligationer” azonos sorozatba tartozik;
ii. a „bostadsobligationer” kibocsátása folyamatos egy meghatározott kibocsátási időszakban;
iii. a „bostadsobligationer” feltételei a kibocsátási időszakban nem változnak;
iv. az említett „bostadsobligationer” kibocsátásából származó összegeket a kibocsátó alapító okiratával összhangban olyan eszközökbe fektetik, amelyek elegendő fedezetet nyújtanak az értékpapírokból származó kötelezettségekre;
j) hitelintézetek által folyamatosan vagy ismétlődően kibocsátott nem részvényjellegű értékpapírokra, ahol a kibocsátás uniós szinten számított teljes ellenértéke 75 000 000 EUR-nál kevesebb, amelyet 12 hónapos időtartam alatt kell számítani, feltéve, hogy ezek az értékpapírok:
i. nem alárendeltek, nem átváltoztathatók vagy átválthatók;
ii. nem adnak jogot más fajtájú értékpapír jegyzésére vagy megszerzésére, és nem kapcsolódnak valamely derivatív eszközhöz.
(3) A (2) bekezdés b), d), h), i) és j) pontjában foglaltak ellenére a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy jogosult a tájékoztatót ezen irányelvvel összhangban elkészíteni, ha az értékpapírokat nyilvánosan kibocsátják vagy szabályozott piacra bevezetik.
(4) A pénzpiacokon végbemenő technikai fejlődés figyelembevétele érdekében – beleértve az inflációt is – a Bizottság a 24a. cikknek megfelelően és a 24b. és a 24c. cikkben szereplő feltételek szerinti felhatalmazáson alapuló jogi aktusok útján intézkedéseket fogad el az e cikk (2) bekezdésének h) és j) pontjában említett értékhatárok kiigazítása tekintetében.
2. cikk
Fogalommeghatározások
(1) Ezen irányelv alkalmazásában a következő meghatározásokat kell alkalmazni:
a) „értékpapírok”: a 93/22/EGK irányelv 1. cikkének (4) bekezdésében meghatározott átruházható értékpapír, kivéve a 93/22/EGK irányelv 1. cikkének (5) bekezdésében meghatározott pénzpiaci eszközöket, amelyek futamideje 12 hónapnál rövidebb. Ezen eszközökre vonatkozhatnak nemzeti jogszabályok;
b) „tulajdoni részesedést megtestesítő értékpapír”: a részvény és más, a társaságok részvényeivel egyenértékű átruházható értékpapír, valamint bármilyen más fajtájú olyan átruházható értékpapír, amely feljogosít a fent említett értékpapírok bármelyikének megszerzésére átváltoztatásuk vagy amiatt, hogy az általuk biztosított jogok gyakorlására sor került, feltéve hogy ez utóbbi fajtájú értékpapírokat a mögöttes részvények kibocsátója vagy az említett kibocsátó csoportjához tartozó szervezet bocsátotta ki;
c) „nem részvényjellegű értékpapír”: minden olyan értékpapír, amely nem tulajdoni részesedést megtestesítő értékpapír;
d) „értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattétel”: személyeknek szóló közlés bármilyen formában és bármilyen eszközzel, amely elegendő információt ad az ajánlat feltételeiről és a felajánlott értékpapírokról ahhoz, hogy lehetővé tegye a befektetőnek az értékpapírok megvásárlására vagy jegyzésére vonatkozó döntés meghozatalát. Ez a meghatározás vonatkozik az értékpapírok pénzügyi közvetítőkön keresztül történő kihelyezésére is;
e) „képesített befektetők”: a pénzügyi eszközök piacairól szóló, 2004. április 21-i 2004/39/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv ( 2 ) II. melléklete I. szakaszának (1)–(4) pontjában felsorolt személyek vagy jogalanyok, vagy azok, akiket kérésre a 2004/39/EK rendelet II. mellékletének megfelelő szakmai ügyfélnek tekintenek, illetve akiket a 2004/39/EK irányelv 24. cikkének megfelelő elfogadható partnerként elismernek, kivéve, ha azt kérték, hogy ne szakmai ügyfélként kezeljék őket. A befektetési vállalkozások és a hitelintézetek a vonatkozó adatvédelmi jogszabályok sérelme nélkül besorolásukról kérésre tájékoztatják a kibocsátót. Azon befektetési vállalkozások számára, amelyeknek engedélyezték, hogy a 2004/39/EK irányelv 71. cikkének (6) bekezdése szerint a meglévő szakmai ügyfeleket továbbra is ilyennek tekintsék, engedélyezni kell, hogy ezeket az ügyfeleket ezen irányelv szerint képesített befektetőkként kezeljék;
f) „kis- és középvállalkozások”: olyan társaságok, amelyek legutóbbi éves vagy konszolidált éves beszámolójuk alapján az alábbi három kritérium közül legalább kettőnek megfelelnek: az adott pénzügyi évben alkalmazottaik átlagos száma 250-nél kisebb, mérlegfőösszegük nem haladja meg a 43 000 000 eurót, és éves nettó árbevételük az 50 000 000 eurót;
g) „hitelintézet”: a hitelintézetek tevékenységének megkezdéséről és folytatásáról szóló, 2000. március 12-i 2000/12/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv ( 3 ) 1. cikke (1) bekezdésének a) pontjában meghatározott vállalkozás;
h) „kibocsátó”: az a jogi személy, amely értékpapírokat kibocsát vagy kibocsátásukat javasolja;
i) „ajánlatot tevő személy”: (vagy „ajánlattevő”) az a jogalany vagy személy, amely, illetve aki értékpapírokat ajánl a nyilvánosságnak;
j) „szabályozott piac”: a 93/22/EGK irányelv 1. cikkének (13) bekezdésében meghatározott piac;
k) „kibocsátási program”: olyan terv, amely lehetővé teszi egy meghatározott kibocsátási időszak alatt nem részvényjellegű értékpapírok folyamatos vagy ismétlődő módon történő kibocsátását, beleértve az azonos fajtájú és/vagy osztályba tartozó opciós utalványok bármely formáját;
l) „folyamatosan vagy ismétlődő módon kibocsátott értékpapírok”: hasonló fajtájú és/vagy osztályba tartozó értékpapírok folyamatos vagy legalább két különálló kibocsátása egy adott 12 hónapos időtartam alatt;
m) „székhely szerinti tagállam”:
i. az ii. alpontban nem említett minden közösségi értékpapír kibocsátó számára az a tagállam, ahol a kibocsátó létesítő okirat szerinti székhelye van;
ii. a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy választása szerint az a tagállam, ahol a kibocsátó létesítő okirat szerinti székhelye van, vagy ahol az értékpapírokat a szabályozott piacra bevezették vagy be fogják vezetni, vagy ahol az értékpapírokat nyilvánosság számára felajánlják minden olyan, legalább 1 000 euró egységenkénti címletértékű nem részvényjellegű értékpapír kibocsátása esetén és minden olyan nem részvényjellegű értékpapír kibocsátása esetén, amelyek feljogosítják birtokosukat bármilyen átruházható értékpapír megszerzésére vagy készpénzösszeg kézhezvételére átváltoztatásuk következményeként vagy amiatt, hogy a hozzájuk fűződő jogokat gyakorolták, ha a nem részvényjellegű értékpapírok kibocsátója nem a mögöttes értékpapír kibocsátója és nem ez utóbbi kibocsátó csoportjához tartozó szervezet. Azonos szabályozás vonatkozik a nem euróra szóló nem részvényjellegű értékpapírokra, feltéve hogy az ilyen minimális címlet összege 1 000 euróval megközelítőleg egyenértékű;
iii. a ii. alpontban nem említett, harmadik országban bejegyzett minden értékpapír-kibocsátó esetében az a tagállam, ahol a szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátóival kapcsolatos információkra vonatkozó átláthatósági követelmények harmonizációjáról szóló 2004/109/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv, az értékpapírok nyilvános kibocsátásakor vagy piaci bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról szóló 2003/71/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv, valamint a 2004/109/EK irányelv egyes rendelkezéseinek végrehajtására irányadó részletes szabályok megállapításáról szóló 2007/14/EK bizottsági irányelv módosításáról szóló, 2013. október 22-i 2013/50/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv ( 4 ) hatálybalépését követően az értékpapírokat első alkalommal kívánják a nyilvánosságnak felajánlani, vagy ahová a szabályozott piacra történő bevezetésre az első kérelmet benyújtották, a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérelmező személy választása szerint, kivéve, ha a harmadik országban bejegyzett kibocsátó később más tagállamot választ az alábbi esetekben:
— ha a székhely szerinti tagállamot nem ő választotta meg, vagy
— a szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátóival kapcsolatos információkra vonatkozó átláthatósági követelmények harmonizációjáról szóló, 2004. december 15-i 2004/109/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv ( 5 ). 2. cikke (1) bekezdése i) pontja iii. alpontjának megfelelően;
n) „fogadó tagállam”: az az állam, ahol a nyilvános ajánlattétel történik vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérik, ha az eltér a székhely szerinti tagállamtól;
o) „nem zártvégű kollektív befektetési vállalkozás”: olyan befektetési alapok és befektetési társaságok, amelyek:
i. célja a nyilvánosság által biztosított tőke kollektív befektetése, és amelyek a kockázatmegosztás elve alapján működnek;
ii. amelyek befektetési jegyeit a birtokosok kérésére közvetlenül vagy közvetve e vállalkozások vagyoni eszközeiből vásárolják vagy váltják vissza;
p) „kollektív befektetési vállalkozás befektetési jegyei”: a kollektív befektetési vállalkozás által kibocsátott értékpapírok, amelyek a résztvevőknek az ilyen vállalkozás vagyoni eszközeire vonatkozó jogait képviselik;
q) „jóváhagyás”: az a pozitív cselekmény, amely a székhely szerinti tagállam illetékes hatósága által végzett, a tájékoztatónak az adott információk következetességére és teljeskörűségére is kiterjedő teljességi vizsgálata eredménye;
r) „alaptájékoztató”: az a tájékoztató, amely tartalmazza az 5., 7. és kiegészítés esetén a 16. cikkben meghatározott összes lényeges információt a kibocsátásról, a nyilvánosságnak felajánlandó vagy a szabályozott piacra bevezetendő értékpapírokról és a kibocsátó választása szerint a kibocsátás végleges feltételeiről;
s) „alapvető információ”: olyan lényeges és megfelelően rendszerezett információ, amelyet azzal a céllal kell a befektetők rendelkezésére bocsátani, hogy megértsék a kibocsátó és a kezes kockázatait, valamint a számukra felajánlott vagy a szabályozott piacra bevezetett értékpapírok jellegét és kockázatait, és hogy az 5. cikk (2) bekezdése b) pontjának sérelme nélkül el tudják dönteni, mely értékpapír-ajánlatokat mérlegeljék a továbbiakban. Az ajánlat és az érintett értékpapírok figyelembevételével az alapvető információ a következő elemeket tartalmazza:
i. a kibocsátóval és a kezesekkel kapcsolatos kockázatok és azok alapvető jellemzőinek rövid leírását, beleértve az eszközöket, a forrásokat és a pénzügyi helyzetet;
ii. az érintett értékpapírba történő befektetéssel kapcsolatos kockázatok és azok alapvető jellemzőinek rövid leírását, beleértve az ezen értékpapírokhoz kapcsolódó bármely jogot;
iii. az ajánlat általános feltételeit, beleértve a kibocsátó vagy az ajánlattevő által a befektetőnek felszámított költségek becsült értékét;
iv. a piacra történő bevezetés részleteit;
v. az ajánlat indokait és a várható haszon felhasználását;
t) „kis piaci tőkeértékű társaság”: szabályozott piacon jegyzett társaság, amely az előző három naptári évre vonatkozóan az év végi jegyzések alapján kevesebb mint 100 000 000 EUR átlagos piaci tőkeértékkel rendelkezett.
▼M2 —————
(4) A pénzpiacokon végbemenő technikai fejlődés figyelembevétele és az e cikkben megállapított követelmények pontosítása érdekében a Bizottság a 24a. cikknek megfelelően és a 24b. és a 24c. cikkben szereplő feltételek szerinti felhatalmazáson alapuló jogi aktusok útján elfogadja az (1) bekezdésben említett fogalommeghatározásokat, ideértve a kkv-k meghatározására használt számadatok kiigazítását és a kis piaci tőkeértékre vonatkozó küszöbértékeket, figyelembe véve a különböző nemzeti piacok helyzetét – beleértve a szabályozott piacok üzemeltetői által alkalmazott besorolást –, az uniós jogi aktusokat és ajánlásokat, valamint a gazdasági fejleményeket is.
3. cikk
A tájékoztató közzétételére vonatkozó kötelezettség
(1) A tagállamok tájékoztató előzetes közzététele hiányában nem engedélyezik a területükön az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételt.
(2) A tájékoztató közzétételének kötelezettsége nem vonatkozik az alábbi fajtájú kibocsátásokra:
a) a kizárólag képesített befektetőknek címzett értékpapír-kibocsátás; és/vagy
b) a képesített befektetőkön kívül tagállamonként 150-nél kevesebb természetes vagy jogi személynek címzett értékpapír-kibocsátás; és/vagy
c) olyan befektetőknek címzett értékpapír-kibocsátás, akik befektetőnként és kibocsátásonként legalább 100 000 EUR összes ellenérték fejében szereznek értékpapírokat; és/vagy
d) olyan értékpapír kibocsátása, amelynek egységenkénti címletértéke legalább 100 000 EUR; és/vagy
e) olyan értékpapír-kibocsátás, amelynek uniós szinten számított teljes ellenértéke 100 000 EUR alatt van, amelyet 12 hónapos időtartam alatt kell számítani.
Külön kibocsátásnak kell azonban tekinteni azon értékpapírok minden későbbi újraértékesítését, amelyek korábban az e bekezdésben említett kibocsátásfajták egyikének körébe tartoztak, és a 2. cikk (1) bekezdésének d) pontjában megállapított meghatározást kell alkalmazni annak eldöntésére, hogy az ilyen újraértékesítés nyilvános értékpapír-kibocsátásnak minősül-e. A pénzügyi közvetítőkön keresztül történő értékpapír-kihelyezéskor tájékoztatót kell közzétenni, amennyiben a végleges kihelyezésre az a)–e) pontban felsorolt feltételek egyike sem teljesül.
Értékpapírok bármely későbbi újraértékesítése vagy értékpapírok pénzügyi közvetítők általi végleges értékesítése esetén a tagállamok nem írják elő újabb tájékoztató készítését, amennyiben még rendelkezésre áll a 9. cikknek megfelelő érvényes tájékoztató, és a kibocsátó vagy a tájékoztató elkészítéséért felelős személy írásos megállapodás útján belegyezik annak használatába.
(3) A tagállamok biztosítják, hogy a területükön található vagy működő szabályozott piacra történő bevezetéshez kötelező legyen tájékoztató közzététele.
(4) A pénzpiacokon végbemenő technikai fejlődés – többek között az infláció – figyelembevétele érdekében a Bizottság a 24a. cikknek megfelelően és a 24b. és a 24c. cikkben szereplő feltételek szerinti felhatalmazáson alapuló jogi aktusok útján intézkedéseket fogad el az e cikk (2) bekezdésének c)–e) pontjában foglalt értékhatárokra vonatkozóan.
4. cikk
A tájékoztató közzétételének kötelezettsége alóli mentességek
(1) A tájékoztató közzétételének kötelezettsége nem vonatkozik az alábbi értékpapírfajták nyilvános kibocsátásaira:
a) korábban már kibocsátott részvényekkel azonos osztályba tartozó, azokat helyettesítő részvények kibocsátása, ha az ilyen új részvények kibocsátása nem jelenti a kibocsátott részvénytőke növelését;
b) valamely vállalkozás feletti ellenőrzés megszerzésével kapcsolatban csereajánlat révén történő értékpapír-kibocsátás, feltéve hogy rendelkezésre áll egy olyan tájékoztató dokumentum, amelyet az illetékes hatóság a közösségi jogszabályok előírásainak figyelembevételével a tájékoztatóval egyenértékűnek tart;
c) valamely egyesüléssel vagy szétválással kapcsolatban felajánlott, kiosztott vagy kiosztandó értékpapírok, feltéve, hogy rendelkezésre áll egy olyan tájékoztató dokumentum, amelyet az illetékes hatóság az uniós jogszabályok előírásainak figyelembevételével a tájékoztatóval egyenértékűnek tart;
d) meglévő részvényeseknek az osztalékot fizető részvény fajtájával megegyező fajtájú részvény formájában kifizetett osztalék, feltéve, hogy rendelkezésre áll egy dokumentum, amely információkat tartalmaz a részvények számáról és jellegéről, valamint az ajánlat indokairól és részleteiről;
e) a munkaadó vagy kapcsolt vállalkozása által jelenlegi vagy korábbi vezető tisztségviselőinek vagy munkavállalóinak felajánlott, kiosztott vagy kiosztandó értékpapírok, feltéve, hogy a vállalat központi irodája vagy alapító okirat szerinti székhelye az Unió területén található, valamint hogy rendelkezésre áll egy dokumentum, amely információkat ad az értékpapírok számáról és jellegéről, valamint az ajánlat indokairól és részleteiről.
Az e) pont vonatkozik az Unión kívül bejegyzett olyan vállalatokra is, amelyek értékpapírjait már bevezették valamely szabályozott piacra vagy valamely harmadik ország piacára. Az utóbbi esetben a mentességet akkor alkalmazzák, ha megfelelő információ áll rendelkezésre – beleértve az e) pontban említett dokumentumot is – legalább a nemzetközi pénzügyi szférában használatos valamely nyelven, valamint ha a Bizottság egyenértékűségről szóló határozatot fogadott el az érintett harmadik országbeli piacra vonatkozóan.
A valamely tagállam illetékes hatósága kérésére a Bizottság a 24. cikk (2) bekezdésében említett eljárásnak megfelelően egyenértékűségről szóló határozatot fogad el, amelyben megállapítja, hogy valamely harmadik ország jogi és felügyeleti keretrendszere biztosítja-e, hogy az adott harmadik országban engedélyezett szabályozott piac megfelel azoknak a jogilag kötelező érvényű követelményeknek, amelyek – az e) pont szerinti mentesség alkalmazása céljából – egyenértékűek a bennfentes kereskedelemről és a piaci manipulációról (piaci visszaélés) szóló, 2003. január 28-i 2003/6/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvből ( 6 ), a 2004/39/EK irányelv III. címéből és a szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátóival kapcsolatos információkra vonatkozó átláthatósági követelmények harmonizációjáról szóló, 2004. december 15-i 2004/109/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvből ( 7 ) származó követelményekkel, és amelyek az adott harmadik országban hatékony felügyelet és jogérvényesítés hatálya alá esnek. Az illetékes hatóság megjelöli, miért véli úgy, hogy az érintett harmadik ország jogi és felügyeleti keretrendszere egyenértékű, és ezt releváns információkkal alátámasztja.
A harmadik ország ilyen jogi és felügyeleti keretrendszere akkor tekinthető egyenértékűnek, ha a keretrendszer legalább a következő feltételeket teljesíti:
i. a piacok engedélyezéshez kötöttek, valamint folyamatosan hatékony felügyelet és jogérvényesítés hatálya alá esnek;
ii. a piacok az értékpapírok piacra történő bocsátása tekintetében egyértelmű és átlátható szabályokkal rendelkeznek, amelyek lehetővé teszik, hogy az értékpapírokkal tisztességes, rendezett és hatékony módon lehessen kereskedni, és azok szabadon átruházhatók legyenek;
iii. a befektetők magas szintű védelmének biztosítása érdekében az értékpapír-kibocsátókra időszakos és folyamatos információszolgáltatási követelmények vonatkoznak; továbbá
iv. a bennfentes kereskedelem és a piaci manipuláció formáját öltő piaci visszaélések megelőzése révén biztosítja a piacok átláthatóságát és integritását.
A pénzpiaci fejlemények figyelembevétele érdekében a Bizottság az e) pont vonatkozásában a 24a. cikknek megfelelően és a 24b. és a 24c. cikkben szereplő feltételek szerinti felhatalmazáson alapuló jogi aktusok útján intézkedéseket fogad el az egyenértékűség értékelése során alkalmazandó, a fentiekben kifejtett kritériumok pontosítására vagy továbbiakkal történő kiegészítésére.
(2) A tájékoztató közzétételének kötelezettsége nem vonatkozik az alábbi fajtájú értékpapírok szabályozott piacra történő bevezetésének engedélyezésére:
▼M6 —————
b) az adott szabályozott piacra már bevezetett, azonos osztályba tartozó részvények helyettesítésére kibocsátott részvények, ha az ilyen részvények kibocsátása nem jelenti a részvénytőke növelését;
c) valamely vállalkozás feletti ellenőrzés megszerzésével kapcsolatban csereajánlat révén történő értékpapír-kibocsátás, feltéve hogy rendelkezésre áll egy olyan tájékoztató dokumentum, amelyet az illetékes hatóság a közösségi jogszabályok előírásainak figyelembevételével a tájékoztatóval egyenértékűnek tart;
d) valamely egyesüléssel vagy szétválással kapcsolatban felajánlott, kiosztott vagy kiosztandó értékpapírok, feltéve, hogy rendelkezésre áll egy olyan tájékoztató dokumentum, amelyet az illetékes hatóság az uniós jogszabályok előírásainak figyelembevételével a tájékoztatóval egyenértékűnek tart;
e) meglévő részvényeseknek ingyenesen felajánlott, kiosztott vagy kiosztandó részvények, valamint részvények formájában kifizetett osztalék, ha a részvények fajtája megegyezik azon részvények fajtájával, amelyekre tekintettel az osztalékot fizetik, feltéve hogy rendelkezésre áll egy dokumentum, amely információkat tartalmaz a részvények számáról és jellegéről, valamint az ajánlat indokairól és részleteiről;
f) munkaadó vagy kapcsolt vállalkozása által jelenlegi vagy korábbi vezető tisztségviselőinek vagy munkavállalóinak felajánlott, kiosztott vagy kiosztandó értékpapírok, feltéve hogy az értékpapírok osztálya megegyezik a szabályozott piacra már bevezetett értékpapírokkal, és rendelkezésre áll egy dokumentum, amely információkat tartalmaz az értékpapírok számáról és jellegéről, valamint az ajánlat indokairól és részleteiről;
▼M6 —————
h) más szabályozott piacra már bevezetett értékpapírok a következő feltételek mellett:
i. ha az ilyen értékpapírokat vagy a velük azonos osztályba tartozó értékpapírokat arra a másik szabályozott piacra 18 hónapnál régebben vezették be;
ii. ha az ezen irányelv hatálybalépése után először szabályozott piacra bevezetett értékpapírok másik szabályozott piacra történő bevezetéséhez kapcsolódott a 14. cikknek megfelelően egy jóváhagyott tájékoztató nyilvánosság számára történő rendelkezésre bocsátása;
iii. ha azok első jegyzése 1983. június 30-a után történt és a jegyzési tájékoztatót a 80/390/EGK vagy a 2001/34/EGK irányelv előírásaival összhangban hagyták jóvá, kivéve ha az ii. alpont rendelkezéseit kell alkalmazni;
iv. ha egy másik szabályozott piacon a kereskedéshez fűződő folyamatos kötelezettségeknek eleget tettek;
v. ha az e mentesség alapján valamely értékpapír szabályozott piacra történő bevezetését kérő személy összefoglaló dokumentumot tesz közzé azon tagállam illetékes hatósága által elfogadott nyelven, amelynek szabályozott piacára a bevezetést kérik;
vi. ha az v. alpontban említett összefoglaló dokumentumot a 14. cikk (2) bekezdésében megállapított módon bocsátják a nyilvánosság rendelkezésére abban a tagállamban, amelynek a szabályozott piacára a bevezetést kérik;
vii. ha az összefoglaló dokumentum tartalma megfelel az 5. cikk (2) bekezdése előírásainak. Továbbá a dokumentumban közölni kell, hogy a legutóbbi tájékoztató hol szerezhető be és hol állnak rendelkezésre a kibocsátó által az őt terhelő folyamatos közzétételi kötelezettség alapján kiadott pénzügyi információk.
(3) Ezen irányelv következetes harmonizációja érdekében az 1095/2010/EU európai parlamenti és tanácsi rendelettel ( 8 ) létrehozott európai felügyeleti hatóság (Európai Értékpapírpiaci Hatóság) (a továbbiakban: EÉPH) szabályozástechnikai standardtervezetet dolgozhat ki az (1) bekezdés a)–e) pontjaira, valamint a (2) bekezdés a)– h) pontjaira vonatkozó mentességek pontos meghatározása céljából.
A Bizottságra hatáskört ruháznak az első albekezdésben említett szabályozástechnikai standardoknak az 1095/2010/EU rendelet 10–14. cikkével összhangban történő elfogadására.
II. FEJEZET
A TÁJÉKOZTATÓ ELKÉSZÍTÉSE
5. cikk
A tájékoztató
(1) A 8. cikk (2) bekezdésében foglaltak sérelme nélkül a tájékoztatónak tartalmaznia kell mindazon információt, amely a kibocsátó és a nyilvánosságnak felajánlott vagy a szabályozott piacon bevezetett értékpapírok egyedi jellege szerint szükséges ahhoz, hogy a befektetők tájékozottan értékelhessék a kibocsátó és minden esetleges kezes eszközeit és forrásait, pénzügyi helyzetét, nyereségét, illetve veszteségét, kilátásait, valamint az ilyen értékpapírokhoz fűződő jogokat. Az információkat könnyen elemezhető és érthető formában kell bemutatni.
(2) A tájékoztatónak tartalmaznia kell a kibocsátóra, valamint a nyilvánosságnak felajánlott vagy a szabályozott piacra bevezetendő értékpapírokra vonatkozó információkat. A tájékoztatónak egy összefoglalót is tartalmaznia kell, amely tömören és köznapi szóhasználattal nyújt alapvető információkat azon a nyelven, amelyen a tájékoztató eredetileg készült. A tájékoztató összefoglalója formátumának és tartalmának, valamint a tájékoztatónak megfelelő információkat kell nyújtania az érintett értékpapírok legfontosabb elemeiről annak érdekében, hogy segítsen a befektetőknek megfontolni az adott értékpapírokba való befektetést.
Az összefoglalót a hasonló értékpapírok könnyebb összehasonlíthatósága érdekében azonos formátumban kell elkészíteni, és tartalmaznia kell az érintett értékpapírokkal kapcsolatos alapvető információkat annak érdekében, hogy segítsenek a befektetőknek megfontolni az adott értékpapírokba való befektetést. Az összefoglalónak tartalmaznia kell egy arra vonatkozó figyelmeztetést, hogy:
a) azt a tájékoztató bevezetőjeként kell értelmezni;
b) az értékpapírokba történő befektetésről szóló döntést a befektetőnek a teljes tájékoztató figyelembevételére kell alapoznia;
c) ha a tájékoztatóban foglalt információkkal kapcsolatban keresetindításra kerül sor, előfordulhat, hogy a tagállamok nemzeti jogszabályai alapján a felperes befektetőnek kell viselnie a tájékoztató bírósági eljárás megindítását megelőző fordításának költségeit; és
d) a polgári jogi felelősség azon személyeket terheli, akik az összefoglalót és annak fordítását összeállították és a bejelentést kérték, de csak akkor, ha az összefoglaló félrevezető, pontatlan vagy nem áll összhangban a tájékoztató többi részével.
Amennyiben a tájékoztató legalább 100 000 EUR címletű, nem részvényjellegű értékpapírok szabályozott piacra történő bevezetésére vonatkozik, nem kötelező az összefoglaló elkészítése, kivéve, ha azt valamely tagállam a 19. cikk (4) bekezdésének rendelkezései szerint kéri.
Az EÉPH ezen irányelv, valamint a Bizottság által az (5) bekezdéssel összhangban elfogadott, felhatalmazáson alapuló jogi aktusok egységes alkalmazási feltételeinek biztosítása érdekében végrehajtás-technikai standardtervezetet dolgoz ki, gondoskodva a Bizottság által az (5) bekezdéssel összhangban elfogadott, felhatalmazáson alapuló jogi aktusok egységes végrehajtásáról az összefoglaló elkészítéséhez használandó egységes mintadokumentummal kapcsolatban, és lehetővé téve, hogy a befektetők összehasonlíthassák az érintett értékpapírokat egyéb megfelelő termékekkel.
A Bizottságra hatáskört ruháznak az első albekezdésben említett végrehajtás-technikai standardoknak az 1095/2010/EU rendelet 15. cikkével összhangban történő elfogadására.
(3) A kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra bevezetést kérő személy a tájékoztatót egyetlen dokumentumként vagy különálló dokumentumok formájában is elkészítheti. A különálló dokumentumokból álló tájékoztatóban az előírt információkat fel kell osztani egy regisztrációs okmányra, egy értékpapírjegyzékre és egy összefoglaló jegyzékre. A regisztrációs okmány tartalmazza a kibocsátóra vonatkozó információkat. Az értékpapírjegyzék tartalmazza a nyilvánosság számára felkínált vagy a szabályozott piacon bevezetni kívánt értékpapírokra vonatkozó információkat.
(4) Az alábbi értékpapírfajtákra a tájékoztató a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy választása szerint egy olyan alaptájékoztató, amely valamennyi vonatkozó információt tartalmazza a kibocsátóról, valamint a nyilvánosság számára felajánlott vagy a szabályozott piacon bevezetni kívánt értékpapírokról:
a) a kibocsátási program alapján kibocsátott, nem részvényjellegű értékpapírok, beleértve az opciós utalványok bármely formáját;
b) hitelintézetek által folyamatosan vagy ismétlődő módon kibocsátott nem részvényjellegű értékpapírok:
i. ha az említett értékpapírok kibocsátásából származó összegeket a nemzeti jogszabályok alapján olyan eszközökbe helyezik, amelyek elegendő fedezetet biztosítanak az értékpapírokból származó kötelezettségekre azok lejáratáig;
ii. ha az adott hitelintézet fizetésképtelensége esetén az említett összegeket elsőbbségi alapon a tőkeösszeg és az esedékes kamatok visszafizetésére szánják a hitelintézetek reorganizációjáról és felszámolásáról szóló, 2001. április 4-i, 2001/24/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv ( 9 ) rendelkezéseinek sérelme nélkül.
Az alaptájékoztatóban megadott információkat a 16. cikknek megfelelően szükség szerint ki kell egészíteni a kibocsátóra, valamint a nyilvánosságnak felajánlott vagy szabályozott piacra bevezetendő értékpapírokkal kapcsolatos naprakész információkkal.
Amennyiben a kibocsátás végleges feltételeit sem az alaptájékoztató, sem valamely kiegészítő jegyzék nem tartalmazza, a végleges feltételeket a befektetők rendelkezésére kell bocsátani és a székhely szerinti tagállam illetékes hatóságánál el kell helyezni, továbbá azokat ezen illetékes hatóságnak minden egyes nyilvános kibocsátás alkalmával amint az gyakorlatilag lehetséges és lehetőleg a kibocsátás vagy a piacra történő bevezetés megkezdése előtt közölnie kell a fogadó tagállam(ok) illetékes hatóságával. A székhely szerinti tagállam illetékes hatósága tájékoztatja az ESMA-t a végleges feltételekről. A végleges feltételek csak az értékpapírjegyzékkel kapcsolatos információt tartalmazzák, és nem alkalmazhatók az alaptájékoztató kiegészítésére. Ilyen esetekben a 8. cikk (1) bekezdésének a) pontja alkalmazandó.
(5) A pénzpiacokon végbemenő technikai fejlődés figyelembevétele és az e cikkben rögzített követelmények pontos meghatározása érdekében a Bizottság a 24a. cikknek megfelelően és a 24b. és a 24c. cikkben szereplő feltételek szerinti felhatalmazáson alapuló jogi aktusok útján intézkedéseket fogad el a következőkkel kapcsolatban:
a) a tájékoztató vagy az alaptájékoztató, az összefoglaló, a végleges feltételek és a kiegészítő jegyzékek formátuma; továbbá
b) az összefoglalóban feltüntetendő alapvető információk részletes tartalma és konkrét formája.
Ezen felhatalmazáson alapuló jogi aktusokat 2012. július 1-jéig kell elfogadni.
6. cikk
A tájékoztatóért való felelősség
(1) A tagállamok biztosítják, hogy a tájékoztatóban adott információért való felelősség az esettől függően legalább a kibocsátót vagy annak igazgatási, irányító vagy felügyeleti szerveit, az ajánlattevőt, a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személyt, vagy adott esetben a kezest terhelje. A felelős személyeket egyértelműen azonosítani kell nevükkel és beosztásukkal, illetve jogi személyek esetén nevükkel és létesítő okirat szerinti székhelyükkel, valamint a tájékoztatónak tartalmaznia kell azon nyilatkozatukat, miszerint legjobb tudomásuk szerint a tájékoztatóban foglalt információk összhangban állnak a tényekkel és abból nem maradt ki olyan lényeges tény, ami várhatóan érintené annak fontosságát.
(2) A tagállamok biztosítják, hogy a polgári jogi felelősségre vonatkozó törvényeik, rendeleteik és közigazgatási rendelkezéseik a tájékoztatóban adott információért felelős személyekre is vonatkozzanak.
A tagállamok mindazonáltal biztosítják, hogy senkit ne terhelhessen polgári jogi felelősség kizárólag az összefoglaló alapján, beleértve annak bármely fordítását, kivéve, ha az félrevezető, pontatlan vagy nem áll összhangban a tájékoztató más részeivel, vagy ha – a tájékoztató más részeivel összevetve – nem tartalmaz alapvető információkat annak érdekében, hogy segítsen a befektetőknek megállapítani, érdemes-e befektetniük az adott értékpapírokba. Az összefoglaló e tekintetben egyértelmű figyelmeztetést tartalmaz.
7. cikk
Minimuminformációk
(1) Abban az esetben, ha a tájékoztató különálló dokumentumokból áll, a Bizottság a 24a. cikknek megfelelően és a 24b. és a 24c. cikkben szereplő feltételek szerinti részletes felhatalmazáson alapuló jogi aktusokat fogad el az egyes információk tájékoztatóban történő, ismétlés nélküli közzétételéről.
(2) A tájékoztató különféle modelljeinek kidolgozása során különösen a következőket kell figyelembe venni:
a) a befektetők számára a nem részvényjellegű értékpapírokkal összehasonlítva a tulajdoni részesedést megtestesítő értékpapírokra vonatkozóan szükséges információk különféle fajtái, következetes megközelítést kell alkalmazni a hasonló gazdasági racionálét képviselő értékpapírokra vonatkozó tájékoztatóban előírt információk tekintetében, különös tekintettel a származtatott értékpapírokra;
b) a nem részvényjellegű értékpapírok kibocsátásának, illetve szabályozott piacra történő bevezetésének különféle fajtái és jellemzői. A tájékoztatóban előírt információknak a legalább 100 000 EUR egységenkénti címletértékű nem részvényjellegű értékpapírokban érdekelt befektetők szempontjából kell megfelelőnek lenniük;
c) a felhasznált formátumot és a kibocsátási programban kibocsátott nem részvényjellegű értékpapírokra vonatkozó tájékoztatóban előírt információkat, beleértve az opciós utalványok bármely formáját is;
d) a felhasznált formátumot és a nem részvényjellegű értékpapírokra vonatkozó tájékoztatókban előírt információkat, amennyiben ezek az értékpapírok nem alárendeltek, nem átváltoztathatók vagy átválthatók, nem terhelik azokat jegyzési vagy szerzési jogok, vagy nem kapcsolódnak derivatív eszközökhöz, és azokat az Európai Gazdasági Térségen belüli pénzpiacokon engedéllyel rendelkező vagy szabályozott jogalanyok folyamatosan vagy ismétlődő módon bocsátják ki;
e) a kibocsátó különféle tevékenységeit és méretét, különösen az 1. cikk (2) bekezdésének j) pontjában említett nem részvényjellegű értékpapírokat kibocsátó hitelintézetek, a kis piaci tőkeértékű társaságok és a kkv-k esetében. Az ilyen társaságok esetében az információkat méretükhöz kell igazítani és – adott esetben – figyelembe kell venni fennállásuk rövidebb időtartamát;
f) adott esetben a kibocsátó közjogi jellegét;
g) arányos közzétételi szabályokat kell alkalmazni az olyan társaságok részvényajánlataira, amelyek ugyanolyan kategóriájú részvényeit bevezették valamely szabályozott piacra vagy a 2004/39/EK irányelv 4. cikke (1) bekezdésének 15. pontja szerinti multilaterális kereskedési rendszerbe, és amelyekre folyamatos közzétételi követelmények és a piaci visszaéléssel kapcsolatos szabályok vonatkoznak, feltéve, hogy a kibocsátó nem mellőzte a jogszabályokban előírt elővételi jogok alkalmazását.
(3) Az (1) bekezdésben említett felhatalmazáson alapuló jogi aktusokat az értékpapír-felügyeletek nemzetközi szervezetei, különösen az IOSCO által a pénzügyi és nem pénzügyi információk terén meghatározott előírásokra, illetve ezen irányelv indikatív mellékleteire kell alapozni.
(4) Az EÉPH végrehajtás-technikai standardtervezetet dolgozhat ki a Bizottság által az (1) bekezdéssel összhangban elfogadott, felhatalmazáson alapuló jogi aktusok egységes alkalmazási feltételeinek biztosítása érdekében.
A Bizottságra hatáskört ruháznak az első albekezdésben említett végrehajtás-technikai standardtervezetnek az 1095/2010/EU rendelet 15. cikkével összhangban történő elfogadására.
8. cikk
Információk kihagyása
(1) A tagállamok biztosítják, hogy amennyiben a végleges ajánlati ár és a felajánlott értékpapírok mennyisége a tájékoztatóban nem jeleníthető meg:
a) a tájékoztatóban tegyék közzé azon kritériumokat és/vagy feltételeket, amelyekkel összhangban a fenti elemek meghatározása történik, illetve az ár esetében a legmagasabb árat; vagy
b) az értékpapír-vásárlás vagy -jegyzés elfogadása a végleges ajánlati ár és a nyilvánosságnak felajánlott értékpapírok mennyiségének benyújtása után legalább két munkanapig visszavonható legyen.
A végleges ajánlati árat és az értékpapírok mennyiségét a székhely szerinti tagállam illetékes hatóságához kell benyújtani, és a 14. cikk (2) bekezdésének rendelkezései szerint kell közzétenni.
(2) A székhely szerinti tagállam illetékes hatósága engedélyezheti az ezen irányelvben, vagy a 7. cikk (1) bekezdésében említett ►M2 felhatalmazáson alapuló jogi aktusokban ◄ előírt egyes információk tájékoztatóból való kihagyását, ha úgy ítéli meg, hogy:
a) az ilyen információk közzététele a közérdekkel ellentétes lenne; vagy
b) az ilyen információk közzététele súlyos hátrányt jelent a kibocsátóra, feltéve hogy a kihagyás valószínűsíthetően nem vezeti félre a nyilvánosságot a kibocsátó, az ajánlattevő vagy adott esetben a kezes, illetve az adott értékpapírokhoz fűződő jogok tájékozott értékeléséhez alapvetően szükséges azon tények és körülmények tekintetében, amelyekre a tájékoztató vonatkozik; vagy
c) az ilyen információk az adott kibocsátás vagy szabályozott piacra történő bevezetés szempontjából csekély jelentőségűek, és mint ilyenek, nem befolyásolják a kibocsátó, az ajánlattevő vagy adott esetben a kezes pénzügyi helyzetének és kilátásainak értékelését.
(3) A befektetők megfelelő tájékoztatásának sérelme nélkül, ha a 7. cikk (1) bekezdésében említett ►M2 felhatalmazáson alapuló jogi aktusokban ◄ a tájékoztatóra előírt egyes információk kivételesen nem megfelelőek a kibocsátó tevékenységi köre, társasági formája vagy a tájékoztató tárgyát képező értékpapírok szempontjából, a tájékoztatónak az előírt információkkal egyenértékű információkat kell tartalmaznia. Ha ilyen információk nincsenek, ezt az előírást nem kell alkalmazni.
(3a) Ha értékpapírokra egy tagállam vállal kezességet, a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra bevezetést kérő személy a tájékoztató 1. cikk (3) bekezdése szerinti elkészítésekor elhagyhatja az ilyen kezesre vonatkozó információkat.
(4) A pénzpiacokon végbemenő technikai fejlődés figyelembevétele és az e cikkben rögzített követelmények pontos meghatározása érdekében a Bizottság a 24a. cikknek megfelelően és a 24b. és a 24c. cikkben szereplő feltételek szerinti felhatalmazáson alapuló jogi aktusok útján intézkedéseket fogad el a (2) bekezdésre vonatkozóan.
(5) Az EÉPH végrehajtás-technikai standardtervezetet dolgozhat ki a Bizottság által a (4) bekezdéssel összhangban elfogadott, felhatalmazáson alapuló jogi aktusok egységes alkalmazási feltételeinek biztosítása céljából.
A Bizottság hatáskört ruháznak az első albekezdésben említett végrehajtás-technikai standardoknak az 1095/2010/EU rendelet 15. cikkével összhangban történő elfogadására.
9. cikk
A tájékoztató, az alaptájékoztató és a regisztrációs okmány érvényessége
(1) A tájékoztató a nyilvános kibocsátáskor vagy szabályozott piacra történő bevezetéskor történt jóváhagyását követően 12 hónapig marad érvényben, feltéve, hogy a tájékoztató kiegészítése a 16. cikkben előírt esetleges jegyzékekkel megtörtént.
(2) Kibocsátási program esetén az előzetesen benyújtott alaptájékoztató érvényességének időtartama legfeljebb 12 hónap.
(3) Az 5. cikk (4) bekezdésének b) pontjában említett, nem részvényjellegű értékpapírok esetén a tájékoztató mindaddig érvényben marad, amíg az érintett értékpapírok folyamatos vagy ismétlődő módon történő kibocsátása tart.
(4) Az 5. cikk (3) bekezdésében említett, korábban benyújtott és jóváhagyott regisztrációs okmány érvényességének időtartama legfeljebb 12 hónap. A 12. cikk (2) bekezdésének vagy a 16. cikknek megfelelően frissített, értékpapírjegyzékkel és összefoglaló jegyzékkel kísért regisztrációs okmányt érvényes tájékoztatónak kell tekinteni.
▼M2 —————
11. cikk
Információk beépítése hivatkozással
(1) A tagállamok engedélyezik, hogy a tájékoztatóban információkat lehessen nyújtani egy vagy több, korábban vagy egyidejűleg közzétett, a székhely szerinti tagállam illetékes hatósága által jóváhagyott vagy ahhoz ezen irányelvvel vagy a 2004/109/EK irányelvvel összhangban benyújtott dokumentumra történő hivatkozással is. Ezeknek a kibocsátó számára rendelkezésre álló legfrissebb információknak kell lenniük. Az összefoglalóban nem lehet információkra hivatkozással utalni.
(2) Ha a tájékoztatóban hivatkozással utalnak információkra, biztosítani kell egy kereszthivatkozási listát, a befektetők számára az adott információk egyszerű azonosításának lehetővé tételére.
(3) Az e cikkel kapcsolatos következetes harmonizáció érdekében az ESMA szabályozástechnikai standardtervezeteket dolgoz ki a hivatkozással felveendő információk részletezése céljából.
Az ESMA az említett szabályozástechnikai standardok tervezetét 2015. július 1-jéig benyújtja a Bizottsághoz.
A Bizottság felhatalmazást kap az első albekezdésben említett szabályozástechnikai standardoknak az 1095/2010/EU rendelet 10–14. cikkével összhangban történő elfogadására.
12. cikk
A különálló tájékoztatók
(1) Az a kibocsátó, amelyik már rendelkezik az illetékes hatóság által jóváhagyott regisztrációs okmánnyal, a nyilvános értékpapír-kibocsátáskor, illetve a szabályozott piacra történő bevezetéskor csak az értékpapírjegyzék és az összefoglaló jegyzék elkészítésére köteles.
(2) Ez esetben az értékpapírjegyzékben kell megadni azon információkat, amelyeket rendszerint a regisztrációs okmányban adnak meg, ha a regisztrációs okmány legutóbbi frissítése óta a befektetők értékelését esetlegesen befolyásoló lényeges változás vagy fejlemény történt, kivéve, ha ezeket az információkat a 16. cikk szerinti kiegészítő jegyzék tartalmazza. Az értékpapírjegyzék és az összefoglaló jegyzék külön-külön jóváhagyás tárgyát képezi.
(3) Ha a kibocsátó a regisztrációs okmányát jóváhagyás nélkül nyújtotta be, jóvá kell hagyatnia a naprakésszé tett információkat tartalmazó teljes dokumentációt.
III. FEJEZET
A TÁJÉKOZTATÓ JÓVÁHAGYÁSÁNAK ÉS KÖZZÉTÉTELÉNEK MÓDOZATAI
13. cikk
A tájékoztató jóváhagyása
(1) A tájékoztatót addig nem lehet közzétenni, amíg azt a székhely szerinti tagállam illetékes hatósága jóvá nem hagyta.
(2) Ez az illetékes hatóság a tájékoztató tervezetének benyújtásától számított tíz munkanapon belül értesíti a kibocsátót, az ajánlattevőt vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személyt a tájékoztató jóváhagyására vonatkozó határozatáról.
Ha az illetékes hatóság az e bekezdésben, illetve a (3) bekezdésben megállapított határidőn belül a tájékoztatóról nem határoz, az nem minősül a kérelem jóváhagyásának.
A hatáskörrel rendelkező hatóság a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy értesítésével egyidejűleg az EÉPH-t is értesíti a tájékoztató és annak bármely kiegészítése jóváhagyásáról. A hatáskörrel rendelkező hatóságok ezzel egyidejűleg a tájékoztató és a tájékoztató kiegészítő jegyzékeinek egy példányát is megküldik az EÉPH részére.
(3) A (2) bekezdésben említett határidőt húsz munkanapra lehet meghosszabbítani, ha a nyilvános kibocsátás olyan kibocsátó által kibocsátott értékpapírokat érint, amelynek még egyetlen értékpapírját sem vezették be szabályozott piacra, és amely nyilvánosan még nem bocsátott ki értékpapírokat.
(4) Ha az illetékes hatóság ésszerű indokkal úgy ítéli meg, hogy a neki benyújtott dokumentumok nem teljesek vagy kiegészítő információra van szükség, a (2) és (3) bekezdésben említett határidőket csak attól a naptól kezdődően lehet számítani, ha a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy az ilyen információkat benyújtja.
A (2) bekezdésben említett esetben az illetékes hatóság a kérelem benyújtásától számított 10 munkanapon belül értesíti a kibocsátót, ha a dokumentumok nem teljesek.
(5) A székhely szerinti tagállam hatáskörrel rendelkező hatósága átadhatja a tájékoztató jóváhagyásának jogát egy másik tagállam hatáskörrel rendelkező hatóságának, az EÉPH előzetes értesítésének és a hatáskörrel rendelkező hatóság egyetértésének a feltételével. Az ilyen átadásról a székhely szerinti tagállam hatáskörrel rendelkező hatósága által hozott határozat napjától számított három munkanapon belül értesíteni kell a kibocsátót, az ajánlattevőt vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személyt. A (2) bekezdésben említett határidőt e naptól kezdve kell számítani. Az 1095/2010/EU rendelet 28. cikkének (4) bekezdése nem alkalmazandó a tájékoztató jóváhagyása jogának az e bekezdéssel összhangban történő átadására.
Ezen irányelv egységes alkalmazási feltételeinek biztosítása érdekében, valamint a hatáskörrel rendelkező hatóságok, illetve a hatáskörrel rendelkező hatóságok és az EÉPH közötti kapcsolattartás megkönnyítése céljából az EÉPH végrehajtás-technikai standardtervezetet dolgozhat ki az e bekezdésben előírt értesítéshez felhasználandó egységes formanyomtatványok, mintadokumentumok és eljárások megállapítása céljából.
A Bizottságra hatáskört ruháznak a második albekezdésben említett végrehajtás-technikai standardoknak az 1095/2010/EU rendelet 15. cikkével összhangban történő elfogadására.
(6) Ez az irányelv nem érinti az illetékes hatóság felelősségét, arra továbbra is kizárólag a nemzeti jogszabályok irányadók.
A tagállamok biztosítják, hogy az illetékes hatóságok felelősségére irányadó nemzeti rendelkezéseik csak a tájékoztatók illetékes hatóságuk vagy hatóságaik általi jóváhagyására vonatkozzanak.
(7) A tájékoztatók jóváhagyásával kapcsolatos következetes harmonizáció biztosítása érdekében az ESMA szabályozástechnikai standardtervezeteket dolgoz ki a tájékoztató jóváhagyására vonatkozó eljárások alkalmazási feltételeinek meghatározása, valamint azon feltételek részletezése céljából, amelyekkel összhangban a határidőket ki lehet igazítani.
Az ESMA az említett szabályozástechnikai standardok tervezetét 2015. július 1-jéig benyújtja a Bizottsághoz.
A Bizottság felhatalmazást kap az első albekezdésben említett szabályozástechnikai standardoknak az 1095/2010/EU rendelet 10–14. cikkével összhangban történő elfogadására.
14. cikk
A tájékoztató közzététele
(1) A tájékoztatót a jóváhagyást követően közvetlenül a székhely szerinti tagállam hatáskörrel rendelkező hatóságánál kell elhelyezni, a hatáskörrel rendelkező hatóság közreműködésével az EÉPH számára hozzáférhetővé kell tenni, és azt a kibocsátónak, az ajánlattevőnek vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személynek a lehető leggyorsabban, de mindenesetre elvárható időn belül és legkésőbb a nyilvános forgalomba hozatal vagy az érintett értékpapírok bevezetésének megkezdése előtt a nyilvánosság rendelkezésére kell bocsátania. Ezenkívül a szabályozott piaci kereskedésbe még be nem vezetett részvényosztály nyilvános forgalomba hozatala esetén az első alkalommal történő piaci bevezetéskor a tájékoztatót legalább hat munkanappal a forgalombahozatali időszak lejárta előtt rendelkezésre kell bocsátani.
(2) A tájékoztatót akkor kell a nyilvánosság rendelkezésére bocsátottnak tekinteni, ha annak közzététele az alábbi módok valamelyikén megtörtént:
a) egy vagy több olyan újságban történő közzététellel, amelyeket minden tagállamban vagy mindazon tagállamokban terjesztenek, amelyekben a nyilvános kibocsátásra sor kerül, vagy ahol a szabályozott piacra történő bevezetést kérik; vagy
b) nyomtatott formában ingyenesen a nyilvánosság rendelkezésére bocsátják azon piac irodáiban, amelyre az értékpapírok bevezetése történik, vagy a kibocsátó székhelyén és az értékpapírokat kihelyező vagy értékesítő pénzügyi közvetítők irodáiban, ideértve a kifizető ügynököket is; vagy
c) elektronikus formában a kibocsátó weblapján, vagy adott esetben az értékpapírokat kihelyező vagy értékesítő pénzügyi közvetítők weblapján, ideértve a kifizető ügynököket is; vagy
d) elektronikus formában azon szabályozott piac weblapján, amelyre a bevezetést kérik; vagy
e) elektronikus formában a székhely szerinti tagállam illetékes hatóságának weblapján, ha az említett hatóság elhatározta e szolgáltatás nyújtását.
A tagállamok a tájékoztatójukat az a) vagy b) pont szerint közzétevő kibocsátók, illetve a tájékoztató elkészítéséért felelős személyek számára előírják, hogy tájékoztatójukat a c) ponttal összhangban elektronikusan is tegyék közzé.
(3) Ezenkívül a székhely szerinti tagállam előírhatja olyan értesítés közzétételét is, amely közli, hogy a tájékoztató rendelkezésre bocsátása milyen módon történt és az honnan szerezhető be.
(4) A székhely szerinti tagállam illetékes hatósága saját weboldalán 12 hónapos időtartamig közzéteszi saját választása szerint az összes jóváhagyott tájékoztatót, vagy legalább a – 13. cikkel összhangban – jóváhagyott tájékoztatók listáját, beleértve adott esetben a kibocsátó vagy a szabályozott piac weboldalán közzétett tájékoztatóra mutató hiperlinket.
(4a) Az EÉPH saját honlapján közzéteszi a 13. cikkel összhangban jóváhagyott tájékoztatók listáját, beleértve adott esetben a székhely szerinti tagállam hatáskörrel rendelkező hatósága, a kibocsátó vagy a szabályozott piac honlapján közzétett tájékoztatóra mutató hyperlinket. A közzétett listát naprakész állapotban kell tartani és minden elemét legalább 12 hónapig fent kell hagyni a honlapon.
(5) A több dokumentumból álló és/vagy információkat hivatkozással beépítő tájékoztató esetén a tájékoztatót alkotó dokumentumokat és információkat külön közzé lehet tenni és terjeszteni, feltéve hogy az említett dokumentumokat a (2) bekezdésben megállapított módon ingyenesen a nyilvánosság rendelkezésére bocsátják. Minden dokumentumban meg kell jelölni, hogy a teljes tájékoztatót alkotó többi dokumentum honnan szerezhető be.
(6) A kiadott vagy a nyilvánosság rendelkezésére bocsátott tájékoztató és/vagy annak kiegészítő jegyzékei szövegének és formátumának mindenkor meg kell egyeznie a székhely szerinti tagállam illetékes hatósága által jóváhagyott eredeti változattal.
(7) Ha a tájékoztató rendelkezésre bocsátása elektronikus formában történő közzététel útján történt, a befektetők kérésére a kibocsátó, az ajánlattevő, a tőzsdei bevezetést kérő személy, vagy az értékpapírokat kihelyező vagy értékesítő pénzügyi közvetítők kötelesek a tájékoztatót nyomtatott formában a befektetőnek térítésmentesen megküldeni.
(8) Az e cikkel kapcsolatos következetes harmonizáció érdekében az ESMA szabályozástechnikai standardtervezeteket dolgoz ki az (1)–(4) bekezdésben említett tájékoztató közzétételéhez kapcsolódó rendelkezések meghatározása céljából.
Az ESMA az említett szabályozástechnikai standardok tervezetét 2015. július 1-jéig benyújtja a Bizottsághoz.
A Bizottság felhatalmazást kap az első albekezdésben említett szabályozástechnikai standardoknak az 1095/2010/EU rendelet 10–14. cikkével összhangban történő elfogadására.
15. cikk
Reklám
(1) Az értékpapírok nyilvános kibocsátására vagy szabályozott piacra történő bevezetésére vonatkozó reklám minden fajtájának tiszteletben kell tartania a (2)–(5) bekezdésben foglalt elveket. A (2)–(4) bekezdést csak azon esetekre kell alkalmazni, ha a kibocsátóra, az ajánlattevőre vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személyre vonatkozik a tájékoztató elkészítésének kötelezettsége.
(2) A reklámokban közölni kell, hogy tájékoztató kiadására sor került vagy sor fog kerülni, és azt is jelezni kell, hogy a befektetők azt hol szerezhetik be.
(3) A reklámokból egyértelműen ki kell tűnnie, hogy reklámról van szó. A reklámban foglalt információk nem lehetnek pontatlanok vagy félrevezetők. Az ilyen információknak összhangban kell állnia a tájékoztatóban megadott információkkal, ha azt már kiadták, vagy azon információkkal, amiket a tájékoztatóban közölni kell, ha a tájékoztató kiadására csak később kerül sor.
(4) Valamennyi szóbeli vagy írásbeli formában kiadott, a nyilvános kibocsátásra vagy a szabályozott piacra történő bevezetésre vonatkozó információnak minden esetben összhangban kell állnia a tájékoztató tartalmával még akkor is, ha az információk nem reklámcélokat szolgálnak.
(5) Ha ezen irányelv alapján a tájékoztató nem kötelező, minden képesített befektetőnek, vagy minden olyan különleges kategóriájú befektetőnek, akiknek a kibocsátás kizárólagosan szól, rendelkezésre kell bocsátani a kibocsátó vagy az ajánlattevő által szolgáltatott, képesített befektetőknek vagy befektetők különleges kategóriáinak címzett lényeges információkat, beleértve az értékpapír-kibocsátásokkal kapcsolatos megbeszélések keretében nyilvánosságra hozott információkat is. Ha a tájékoztató közzététele kötelező, az ilyen információkat a tájékoztatónak vagy a tájékoztató kiegészítő jegyzékének kell tartalmaznia a 16. cikk (1) bekezdésének megfelelően.
(6) A székhely szerinti tagállam illetékes hatóságának rendelkeznie kell hatáskörrel az értékpapírok nyilvános kibocsátásához vagy szabályozott piacra történő bevezetéséhez kapcsolódó reklámtevékenység – (2)–(5) bekezdésben említett elveknek való megfelelőségének – ellenőrzésére.
(7) Az e cikkel kapcsolatos következetes harmonizáció érdekében az ESMA szabályozástechnikai standardtervezeteket dolgoz ki az értékpapírok nyilvános kibocsátására vagy szabályozott piacra történő bevezetésére vonatkozó szándékot meghirdető – különösen a kibocsátási tájékoztató nyilvánosságra hozatala vagy a jegyzés megkezdése előtti – reklámok terjesztésével kapcsolatos rendelkezések meghatározása, valamint a (4) bekezdésben meghatározott rendelkezések részletezése céljából.
Az ESMA az említett szabályozástechnikai standardok tervezetét 2015. július 1-jéig benyújtja a Bizottsághoz.
A Bizottság felhatalmazást kap az első albekezdésben említett szabályozástechnikai standardoknak az 1095/2010/EU rendelet 10–14. cikkével összhangban történő elfogadására.
16. cikk
A tájékoztató kiegészítő jegyzékei
(1) A tájékoztató kiegészítő jegyzékében meg kell említeni minden lényeges új tényezőt, a tájékoztatóban foglalt információra vonatkozó olyan lényegi hibát vagy pontatlanságot, amely befolyásolhatja az értékpapírok értékelését, és amely a tájékoztató jóváhagyása és a nyilvános kibocsátás végleges lezárása, illetve – ha ez történik később – a szabályozott piacon való kereskedés megkezdése között merült fel vagy észlelték. Az ilyen kiegészítő jegyzéket az eredeti tájékoztató közzétételekor alkalmazott módon, legfeljebb hét munkanapon belül kell jóváhagyni és a tájékoztatót legalább az eredeti tájékoztatóval megegyező módon kell közzétenni. Az összefoglalót és annak esetleges fordításait azonos módon ki kell egészíteni, ha a kiegészítő jegyzékben foglalt új információk figyelembevétele szükséges.
(2) Ha a tájékoztató értékpapírok nyilvános felajánlásával kapcsolatos, és amennyiben az (1) bekezdésben említett új tényező, hiba vagy pontatlanság merül fel a nyilvános ajánlat végleges lezárása vagy az értékpapírok átadása előtt, akkor azon befektetők, akik az értékpapírok megvásárlására vagy lejegyzésére a kiegészítő jegyzék közzététele előtt megállapodást kötöttek, jogosultak elfogadó nyilatkozatuk visszavonására, e jogukat a kiegészítő jegyzék közzététele után két munkanapos határidőn belül gyakorolhatják. Ezt az időszakot a kibocsátó vagy az ajánlattevő meghosszabbíthatja. A kiegészítő jegyzék tartalmazza az elállási jog végső dátumát.
(3) A következetes harmonizáció biztosítása, az e cikkben megállapított követelmények pontos meghatározása és a pénzügyi piacok technikai fejlődésének a figyelembevétele érdekében az EÉPH szabályozástechnikai standardtervezetet dolgoz ki azon helyzetek pontos meghatározására, amelyekben a tájékoztatóban foglalt információval kapcsolatos lényegi hiba, tárgyi tévedés vagy pontatlanság a tájékoztató kiegészítő jegyzékének közzétételét teszi szükségessé. Az EÉPH az említett szabályozástechnikai standardtervezetet 2014. január 1-jéig benyújtja a Bizottsághoz.
A Bizottságra hatáskört ruháznak az első albekezdésben említett szabályozástechnikai standardoknak az 1095/2010/EU rendelet 10–14. cikkében megállapított eljárással összhangban történő elfogadására.
IV. FEJEZET
HATÁROKON ÁTNYÚLÓ KIBOCSÁTÁSOK ÉS SZABÁLYOZOTT PIACRA TÖRTÉNŐ BEVEZETÉS
17. cikk
A tájékoztatók jóváhagyásának közösségi hatálya
(1) A 23. cikk sérelme nélkül, ha nyilvános forgalomba hozatal vagy szabályozott piacra történő bevezetés egy vagy több tagállamban vagy a székhely szerinti tagállamon kívüli tagállamban történik, a székhely szerinti tagállam által jóváhagyott tájékoztató és annak minden kiegészítő jegyzéke bármely számú fogadó tagállamban történő nyilvános forgalomba hozatal vagy szabályozott piacra történő bevezetésre érvényes, feltéve, hogy az EÉPH és valamennyi fogadó tagállam hatáskörrel rendelkező hatóságának értesítésére a 18. cikknek megfelelően sor került. A fogadó tagállamok hatáskörrel rendelkező hatóságai nem hagyhatnak jóvá tájékoztatókat, vagy ehhez kapcsolódóan nem folytathatnak le közigazgatási eljárásokat.
(2) Amennyiben a tájékoztató jóváhagyása után a 16. cikkben említett lényeges új tényezőkre, tárgyi tévedésekre vagy pontatlanságokra derül fény, a székhely szerinti tagállam hatáskörrel rendelkező hatósága előírja a 13. cikk (1) bekezdésével összhangban jóváhagyandó kiegészítő jegyzék közzétételét. Az EÉPH és a fogadó tagállam hatáskörrel rendelkező hatósága tájékoztathatja a székhely szerinti tagállam hatáskörrel rendelkező hatóságát az új információk szükségességéről.
18. cikk
Értesítés
(1) A székhely szerinti tagállam illetékes hatósága a kibocsátó vagy a tájékoztató elkészítéséért felelős személy kérésére és a kérelem átvételétől számított három munkanapon belül, vagy ha ezt a kérelmet a tájékoztató tervezetével együtt nyújtják be, a tájékoztató jóváhagyása után egy munkanappal megküldi a fogadó tagállam illetékes hatóságának a jóváhagyási igazolást, amely tanúsítja, hogy a tájékoztatót ezen irányelvnek megfelelően készítették el, valamint az említett tájékoztató egy példányát. Adott esetben az értesítéshez csatolni kell a kibocsátó vagy a tájékoztató elkészítéséért felelős személy felelősségére elkészített összefoglaló fordítását. Ugyanezt az eljárást kell követni a tájékoztató bármilyen kiegészítése esetén. A jóváhagyási igazolásról – a fogadó tagállam illetékes hatóságának értesítésével egy időben – a kibocsátót vagy a tájékoztató elkészítéséért felelős személyt is értesíteni kell.
(2) Az igazolásban közölni kell a 8. cikk (2) és (3) bekezdése rendelkezéseinek alkalmazását, annak indokolásával együtt.
(3) A székhely szerinti tagállam hatáskörrel rendelkező hatósága a tájékoztató jóváhagyási igazolásának a fogadó tagállam hatáskörrel rendelkező hatósága részére való megküldésével egyidejűleg az EÉPH is értesíti arról.
Az EÉPH és a fogadó tagállam hatáskörrel rendelkező hatósága saját honlapjaikon közzéteszik azon tájékoztatók és kiegészítő jegyzékek jóváhagyási igazolásainak a listáját, amelyekről e cikkel összhangban értesítést küldtek, beleértve adott esetben a székhely szerinti tagállam hatáskörrel rendelkező hatósága, a kibocsátó vagy a szabályozott piac honlapján közzétett ezen dokumentumokra mutató hyperlinket is. A közzétett listát naprakész állapotban kell tartani, és minden elemét legalább 12 hónapig fent kell hagyni a honlapokon.
(4) Ezen irányelv egységes alkalmazásának biztosítása, valamint a pénzügyi piacok technikai fejlődésének figyelembevétele érdekében az EÉPH végrehajtás-technikai standardtervezetet dolgozhat ki a jóváhagyási igazolások, a tájékoztató egy példányának, az összefoglaló fordításának és a tájékoztató kiegészítő jegyzékeinek a megküldéséhez felhasználandó egységes formanyomtatványok, mintadokumentumok és eljárások megállapítása céljából.
A Bizottságra hatáskört ruháznak az első albekezdésben említett végrehajtás-technikai standardoknak az 1095/2010/EU rendelet 15. cikkével összhangban történő elfogadására.
V. FEJEZET
NYELVEK HASZNÁLATA ÉS HARMADIK ORSZÁGOKBAN BEJEGYZETT KIBOCSÁTÓK
19. cikk
Nyelvek használata
(1) Ha a nyilvános kibocsátásra vagy a szabályozott piacra történő bevezetésre kizárólag a székhely szerinti tagállamban kerül sor, a tájékoztatót a székhely szerinti tagállam illetékes hatósága által elfogadott nyelven kell elkészíteni.
(2) Ha a nyilvános kibocsátásra vagy a szabályozott piacra történő bevezetésre a székhely szerinti tagállamon kívüli egy vagy több tagállamban kerül sor, a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy választása szerint a tájékoztatót vagy az ilyen tagállamok illetékes hatóságai által elfogadott nyelven, vagy a nemzetközi pénzügyi szférában szokásos nyelven kell elkészíteni. Az egyes fogadó tagállamok illetékes hatóságai csak az összefoglaló hivatalos nyelvükre (nyelveikre) történő fordítását írhatják elő.
A székhely szerinti tagállam illetékes hatóságai által végzendő vizsgálat céljára a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy választása szerint a tájékoztatót vagy az ilyen hatóság által elfogadott nyelven, vagy a nemzetközi pénzügyi szférában szokásos nyelven kell elkészíteni.
(3) Ha a nyilvános kibocsátásra, illetve a szabályozott piacra történő bevezetésre a székhely szerinti tagállamot is magában foglaló egynél több tagállamban kerül sor, a tájékoztatót a székhely szerinti tagállam illetékes hatósága által elfogadott nyelven kell elkészíteni, és azt – a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy választása szerint – vagy az egyes fogadó tagállamok illetékes hatóságai által elfogadott nyelven, vagy a nemzetközi pénzügyi szférában szokásos nyelven is rendelkezésre kell bocsátani. Az egyes fogadó tagállamok illetékes hatóságai csak az 5. cikk (2) bekezdésében említett összefoglaló hivatalos nyelvükre (nyelveikre) történő fordítását írhatják elő.
(4) Amennyiben legalább 100 000 EUR egységenkénti címletértékű, nem részvényjellegű értékpapírok szabályozott piacra történő bevezetését kérik egy vagy több tagállamban, a tájékoztatót a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy választása szerint vagy a székhely szerinti és a fogadó tagállam illetékes hatóságai által elfogadott nyelven, vagy a nemzetközi pénzügyi szférában szokásos nyelven kell elkészíteni. A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nemzeti jogszabályaikban előírják az összefoglaló hivatalos nyelvükön (nyelveiken) történő elkészítését.
20. cikk
Harmadik országokban bejegyzett kibocsátók
(1) A valamely harmadik országban bejegyzett székhellyel rendelkező kibocsátók székhely szerinti tagállamának illetékes hatósága jóváhagyhatja a nyilvános kibocsátáshoz vagy a szabályozott piacra történő bevezetéshez harmadik ország jogszabályai szerint elkészített tájékoztatót, feltéve hogy:
a) a tájékoztató az Értékpapír-felügyeletek Nemzetközi Szervezete által megállapított nemzetközi előírásokkal, beleértve az IOSCO közzétételi előírásokat, összhangban készült;
b) az információs követelmények, beleértve a pénzügyi jellegű információkat is, egyenértékűek az ezen irányelv alapján fennálló követelményekkel.
(2) Ha a harmadik országban bejegyzett kibocsátó által kibocsátott értékpapírok nyilvános kibocsátására vagy szabályozott piacra történő bevezetésére a székhely szerinti tagállamon kívüli tagállamban kerül sor, a 17., 18. és 19. cikkben foglalt követelményeket kell alkalmazni.
(3) A Bizottság a 24a. cikknek megfelelően és a 24b. és a 24c. cikkben szereplő feltételek szerint felhatalmazáson alapuló jogi aktusok útján általános egyenértékűségi követelmények létrehozására irányuló intézkedéseket fogad el az 5. és 7. cikkben foglalt követelmények alapján.
A fenti kritériumok alapján a Bizottság a 24. cikk (2) bekezdésében említett szabályozási bizottsági eljárásnak megfelelően végrehajtási intézkedéseket fogadhat el, amelyekkel tanúsítja, hogy valamely harmadik ország az adott országban elkészített tájékoztatók ezen irányelvben előírtakkal való egyenértékűségét nemzeti jogszabályai, vagy a nemzetközi szervezetek által megállapított – beleértve az IOSCO közzétételi előírásait is – nemzetközi előírásokon alapuló gyakorlata vagy eljárása révén biztosítja.
VI. FEJEZET
AZ ILLETÉKES HATÓSÁGOK
21. cikk
Hatáskörök
(1) Minden egyes tagállam kijelöl egy központi illetékes közigazgatási hatóságot, amely felelős az ezen irányelvben előírt kötelezettségek végrehajtásáért és annak biztosításáért, hogy az ezen irányelv alapján elfogadott rendelkezések alkalmazásra kerüljenek.
Ha azonban nemzeti jogszabályai így írják elő, a tagállam más közigazgatási hatóságokat is kijelölhet a III. fejezet alkalmazására.
Az illetékes hatóságoknak minden piaci résztvevőtől teljes mértékben függetlennek kell lenniük.
Amennyiben a székhely szerinti tagállamon kívüli tagállamban kerül sor az értékpapírok nyilvános kibocsátására vagy szabályozott piacra történő bevezetésére, kizárólag az egyes tagállamok által kijelölt központi illetékes közigazgatási hatóság jogosult a tájékoztató jóváhagyására.
(1a) Ezen irányelv alkalmazásában a hatáskörrel rendelkező hatóságok az 1095/2010/EU rendeletnek megfelelően együttműködnek az EÉPH-val.
(1b) A hatáskörrel rendelkező hatóságok az 1095/2010/EU rendelet 35. cikkének megfelelően haladéktalanul az EÉPH rendelkezésére bocsátják a feladatainak elvégzéséhez szükséges valamennyi információt.
(2) A tagállamok lehetővé tehetik illetékes hatóságuk vagy hatóságaik számára a hatáskörök átruházását. A jóváhagyott tájékoztatók interneten történő közzétételének és a tájékoztatók 14. cikkben említett elhelyezésének kivételével a 31. cikkel összhangban 2008. december 31-éig felül kell vizsgálni az ezen irányelvben, illetve végrehajtási intézkedéseiben előírt kötelezettségekhez kapcsolódó hatáskörök bármiféle átruházását és az ilyen átruházást 2011. december 31-éig meg kell szüntetni. Az (1) bekezdésben említett hatóságokon kívüli szervezetekre történő hatáskör-átruházást meghatározott módon kell végrehajtani, közölve a vállalandó feladatokat és azon feltételeket, amelyek mellett azokat el kell látni.
E feltételeknek tartalmazniuk kell egy olyan záradékot, amely kötelezi az érintett szervezetet, hogy eljárása során és szervezete kialakításakor kerülje az összeférhetetlenséget, és a rábízott feladatok ellátása során szerzett információkat tisztességtelenül, illetve a verseny korlátozására ne használja fel. Az ezen irányelvnek és végrehajtási intézkedéseinek való megfelelés felügyeletéért, illetve a tájékoztató jóváhagyásáért a végső felelősséget minden esetben az (1) bekezdéssel összhangban kijelölt illetékes hatóság vagy hatóságok viseli, illetve viselik.
A tagállamok tájékoztatják a Bizottságot, az EÉPH és a többi tagállam hatáskörrel rendelkező hatóságait a hatáskörök átruházása tekintetében megkötött megállapodásaikról, beleértve az ilyen átruházást szabályozó pontos feltételeket is.
(3) Minden illetékes hatóságnak rendelkeznie kell a feladatai ellátásához szükséges valamennyi hatáskörrel. A tájékoztató jóváhagyására irányuló kérelmet fogadó illetékes hatóságnak legalább az alábbiakra kell felhatalmazással rendelkeznie:
a) a kibocsátók, ajánlattevők vagy szabályozott piacra történő bevezetést kérő személyek számára kiegészítő információk tájékoztatóba történő felvételének előírása, ha az szükséges a befektetők védelmének érdekében;
b) a kibocsátók, ajánlattevők vagy szabályozott piacra történő bevezetést kérő személyek, illetve a fölöttük ellenőrzést gyakorló vagy általuk ellenőrzött személyek számára információk és dokumentumok szolgáltatásának előírása;
c) információszolgáltatás előírása a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy, valamint a nyilvános kibocsátás végrehajtásával vagy a szabályozott piacra történő bevezetés kérelmezésével megbízott pénzügyi közvetítők könyvvizsgálói és vezetői számára;
d) a nyilvános kibocsátás vagy a szabályozott piacra történő bevezetés felfüggesztése minden egyes alkalommal legfeljebb tíz egymást követő munkanapra, ha ésszerű indokkal feltételezi, hogy ezen irányelv előírásait megsértették;
e) a reklámok betiltása vagy felfüggesztése minden egyes alkalommal legfeljebb tíz egymást követő munkanapra, ha ésszerű indokkal feltételezi, hogy ezen irányelv rendelkezéseit megsértették;
f) a nyilvános kibocsátás megtiltása, ha megállapítja, hogy ezen irányelv rendelkezéseit megsértették, vagy ésszerű indokkal feltételezi, hogy meg fogják sérteni;
g) a szabályozott piacon a kereskedés felfüggesztése vagy annak kezdeményezése az adott szabályozott piacon, minden egyes alkalommal legfeljebb tíz egymást követő munkanapra, ha ésszerű indokkal feltételezi, hogy ezen irányelv rendelkezéseit megsértették;
h) a szabályozott piacon a kereskedés megtiltása, ha megállapítja, hogy ezen irányelv rendelkezéseit megsértették;
i) azon tény nyilvánosságra hozatala, hogy a kibocsátó nem teljesíti kötelezettségeit.
Ha a nemzeti jogszabályok alapján szükséges, az illetékes hatóság kérheti a megfelelő igazságügyi hatóságot, hogy határozzon a fenti d)–h) pontban említett hatáskörök használatáról.
(4) Minden illetékes hatóságnak rendelkeznie kell hatáskörrel arra, hogy az értékpapírok szabályozott piacra történő bevezetése után:
a) előírja a kibocsátó számára, hogy tegye közzé az összes lényeges információt, amelynek hatása lehet a szabályozott piacokra bevezetett értékpapírok értékelésére a befektetők védelmének, illetve a piac zavarmentes működésének biztosítása érdekében;
b) felfüggessze az értékpapírok kereskedését vagy felkérje az adott szabályozott piacot az ilyen felfüggesztésre, ha véleménye szerint a kibocsátó helyzete olyan, hogy a kereskedés hátrányosan befolyásolná a befektetők érdekeit;
c) biztosítsa, hogy azon kibocsátók, amelyeknek értékpapírjaival a szabályozott piacon kereskednek, megfeleljenek a 2001/34/EK irányelv 102. és 103. cikkében előírt kötelezettségeknek és a befektetőknek egyenértékű információkat szolgáltassanak, illetve, hogy a kibocsátó egyenértékű bánásmódot biztosítson minden, ugyanolyan helyzetben lévő értékpapír birtokosának minden olyan tagállamban, ahol a nyilvános kibocsátásra sor kerül, illetve ahol az értékpapírokat a szabályozott piacra bevezették;
d) területén nemzeti jogszabályaival összhangban helyszíni vizsgálatokat végezzen az ezen irányelvnek, illetve ►M2 az abban említett, felhatalmazáson alapuló jogi aktusok ◄ rendelkezéseinek való megfelelés ellenőrzésére. Amennyiben a nemzeti jog szerint szükséges, az illetékes hatóság vagy hatóságok e hatáskörüket úgy is gyakorolhatják, hogy a megfelelő igazságügyi hatósághoz fordulnak és/vagy más hatóságokkal együttműködnek.
Az 1095/2010/EU rendelettel 21. cikkével összhangban az EÉPH részt vehet a d) pontban említett helyszíni vizsgálatokban, amennyiben azokat két vagy több hatáskörrel rendelkező hatóság közösen hajtja végre.
(5) Az (1)–(4) bekezdés rendelkezései nem sértik a tagállamok azon lehetőségét, hogy külön jogi és közigazgatási megoldásokat alkalmazzanak azon tengerentúli európai területekre, amelyek külkapcsolataiért az ilyen tagállam felelős.
22. cikk
Szakmai titoktartás és a hatóságok közötti együttműködés
(1) A szakmai titoktartás kötelezettsége vonatkozik minden olyan személyre, aki az illetékes hatóságnál és olyan szervezeteknél dolgozik vagy dolgozott, amelyeknek az illetékes hatóságok meghatározott feladatokat átadtak. A szakmai titoktartás hatálya alá tartozó információkat csak a törvény által megállapított rendelkezésekkel összhangban szabad más személy vagy hatóság tudomására hozni.
(2) A tagállamok illetékes hatóságai együttműködnek egymással, ha az feladataik ellátásához és hatáskörük gyakorlásához szükséges. Az illetékes hatóságok segítséget nyújtanak más tagállamok illetékes hatóságainak. Információkat cserélnek és együttműködnek különösen abban az esetben, ha valamely kibocsátónak egynél több székhely szerinti illetékes hatósága van értékpapírjai különféle osztályai miatt, vagy ha a tájékoztató jóváhagyását a 13. cikk (5) bekezdése rendelkezései alapján átadták egy másik tagállam illetékes hatóságának. Szorosan együttműködnek különböző tagállamokban jegyzett értékpapírok kereskedésének felfü ggesztése vagy tilalma előírásakor, a különböző kereskedési helyszínek közötti versenysemlegesség biztosítása és a befektetők védelme érdekében. Adott esetben a fogadó tagállam illetékes hatósága kérheti a székhely szerinti tagállam illetékes hatóságának segítségét már az ügy kivizsgálásának fázisában, különösen az új fajtájú vagy ritka formájú értékpapírok vonatkozásában. A székhely szerinti tagállam illetékes hatósága információkat kérhet a fogadó tagállam illetékes hatóságától minden, az adott piac sajátosságának minősülő ügyben.
A 21. cikk sérelme nélkül, a tagállamok illetékes hatóságai szükség szerint konzultálhatnak a szabályozott piacok üzemeltetőivel, különösen ha a kereskedés felfüggesztéséről vagy a szabályozott piac felé erre irányuló felkérésről vagy a kereskedés tilalmáról határoznak.
A hatáskörrel rendelkező hatóságok bejelenthetik azon helyzeteket az EÉPH-nak, ha egy együttműködés – különösen információcsere – iránti megkeresését elutasítottak vagy elvárható időn belül nem teljesítettek. Az Európai Unió működéséről szóló szerződés (EUMSz.) 258. cikkének sérelme nélkül, az első mondatban említett helyzetekben az EÉPH az 1095/2010/EU rendelet 19. cikke által ráruházott hatáskörnek megfelelően járhat el.
(3) Az (1) bekezdés nem akadályozza a hatáskörrel rendelkező hatóságok között a bizalmas információk cseréjét vagy a bizalmas információknak az EÉPH vagy az Európai Rendszerkockázati Testület (a továbbiakban: ERKT) felé történő továbbítását, a vállalkozásspecifikus információkra és a harmadik országokra gyakorolt hatásokra vonatkozó, az 1095/2010/EU és a pénzügyi rendszer európai uniós makro-prudenciális felügyeletéről és az Európai Rendszerkockázati Testület létrehozásáról szóló, 2010. november 24-i 1092/2010/EU európai parlamenti és tanácsi rendeletben ( 10 ) meghatározott feltételek betartása mellett. A hatáskörrel rendelkező hatóságok és az EÉPH vagy az ERKT között kicserélt információkra szakmai titoktartási kötelezettség vonatkozik, és ennek a hatálya alá tartoznak a hatáskörrel rendelkező hatóságok által jelenleg vagy korábban foglalkoztatott, az adott információkat átvevő személyek.
(4) E cikk következetes harmonizációja és a pénzügyi piacok technikai fejlődésének figyelembevétele érdekében EÉPH szabályozás-technikai standardtervezetet dolgoz ki a (2) bekezdésben előírt információk pontos meghatározása céljából.
A Bizottságra hatáskört ruháznak az első albekezdésben említett szabályozástechnikai standardoknak az 1095/2010/EU rendelet 10–14. cikkével összhangban történő elfogadására.
A (2) bekezdés egységes alkalmazási feltételeinek biztosítása, valamint a pénzügyi piacok technikai fejlődésének figyelembevétele érdekében az EÉPH végrehajtás-technikai standardtervezetet dolgozhat ki a hatáskörrel rendelkező hatóságok közötti együttműködés és információcsere céljára felhasználandó egységes formanyomtatványok, mintadokumentumok és eljárások kialakítása céljából.
A Bizottságra hatáskört kell ruházni a harmadik albekezdésben említett végrehajtás-technikai standardoknak az 1095/2010/EU rendelet 15. cikkével összhangban történő elfogadására.
23. cikk
Óvintézkedések
(1) Ha a fogadó tagállam hatáskörrel rendelkező hatósága megállapítja, hogy a kibocsátó vagy a nyilvános ajánlattételre hatáskörrel rendelkező pénzügyi intézmények szabálytalanságokat követtek el, illetve hogy a kibocsátó az értékpapírok szabályozott piacra történő bevezetésével kötelezettségszegést követett el, akkor e megállapításait megküldi a székhely szerinti tagállam hatáskörrel rendelkező hatóságának és az EÉPH-nak.
(2) Ha a székhely szerinti tagállam hatáskörrel rendelkező hatóságai által meghozott intézkedések ellenére, vagy mert az ilyen intézkedések nem bizonyultak megfelelőnek, a kibocsátó vagy a nyilvános ajánlattételre hatáskörrel rendelkező pénzügyi intézmény továbbra is megsérti a vonatkozó törvényi vagy szabályozási rendelkezéseket, a fogadó tagállam hatáskörrel rendelkező hatósága a székhely szerinti tagállam hatáskörrel rendelkező hatóságának és az EÉPH-nak a tájékoztatását követően meghoz minden megfelelő intézkedést a befektetők védelmében, és erről a legkorábban adódó alkalommal tájékoztatja a Bizottságot és az EÉPH-t.
VII. FEJEZET
VÉGREHAJTÁSI INTÉZKEDÉSEK
24. cikk
A bizottsági eljárás
(1) A Bizottságot a 2001/528/EK határozattal létrehozott Európai Értékpapír-bizottság (a továbbiakban: bizottság) segíti.
(2) Az e bekezdésre történő hivatkozás esetén az 1999/468/EK határozat 5. és 7. cikkét kell alkalmazni a határozat 8. cikkének rendelkezéseire is figyelemmel, és azzal a feltétellel, hogy az eljárásban elfogadott végrehajtási intézkedések ezen irányelv lényeges rendelkezéseit nem módosítják.
Az 1999/468/EK határozat 5. cikkének (6) bekezdésében meghatározott időtartam három hónap.
(2a) Az e bekezdésre történő hivatkozáskor az 1999/468/EK határozat 5a. cikkének (1)–(4) bekezdését, valamint 7. cikkét kell alkalmazni, 8. cikkének rendelkezéseire is figyelemmel.
(3) 2010. december 31-ig, majd ezt követően legalább háromévente a Bizottság megvizsgálja a végrehajtási hatásköreire vonatkozó rendelkezéseket, és az Európai Parlament és a Tanács elé terjeszt egy jelentést e hatáskörök működéséről. A jelentés különösen azt vizsgálja, hogy szükséges-e a Bizottságnak javaslatot tennie ezen irányelv módosítására a ráruházott végrehajtási hatáskörök megfelelő mértékének biztosítása érdekében. A módosítás esetleges szükségességére vonatkozó következtetéshez részletes indokoló nyilatkozatot kell csatolni. Szükség esetén a jelentéshez jogalkotási javaslatot kell fűzni a Bizottságra végrehajtási hatásköröket ruházó rendelkezések módosítása céljából.
24a. cikk
A felhatalmazás gyakorlása
(1) A Bizottságot a 2010. december 31-től számított négy évre ruházzák fel az 1. cikk (4) bekezdésében, a 2. cikk (4) bekezdésében, a 3. cikk (4) bekezdésében, a 4. cikk (1) bekezdésének ötödik albekezdésében, az 5. cikk (5) bekezdésében, a 7. cikk (1) bekezdésében, a 8. cikk (4) bekezdésében, a 11. cikk (3) bekezdésében, a 13. cikk (7) bekezdésében, a 14. cikk (8) bekezdésében, a 15. cikk (7) bekezdésében és a 20. cikk (3) bekezdésének első albekezdésében említett felhatalmazáson alapuló jogi aktusok elfogadására vonatkozó jogkörrel. A Bizottság legkésőbb hat hónappal a négyéves időszak vége előtt jelentést készít a felhatalmazásról. A felhatalmazás azonos tartamú időszakokra automatikusan meghosszabbodik, amennyiben az Európai Parlament vagy a Tanács nem vonja azt vissza a 24b. cikknek megfelelően.
(2) A Bizottság a felhatalmazáson alapuló jogi aktus elfogadását követően arról egyidejűleg értesíti az Európai Parlamentet és a Tanácsot.
(3) A felhatalmazáson alapuló jogi aktusok elfogadására vonatkozó, Bizottságra ruházott hatáskör gyakorlásának feltételeit a 24b. és a 24c. cikk határozza meg.
24b. cikk
A felhatalmazás visszavonása
(1) Az Európai Parlament vagy a Tanács az 1. cikk (4) bekezdésében, a 2. cikk (4) bekezdésében, a 3. cikk (4) bekezdésében, a 4. cikk (1) bekezdésének ötödik albekezdésében, az 5. cikk (5) bekezdésében, a 7. cikk (1) bekezdésében, a 8. cikk (4) bekezdésében, a 11. cikk (3) bekezdésében, a 13. cikk (7) bekezdésében, a 14. cikk (8) bekezdésében, a 15. cikk (7) bekezdésében vagy a 20. cikk (3) bekezdésének első albekezdésében említett felhatalmazást bármikor visszavonhatja.
(2) Az az intézmény, amely belső eljárást indított annak eldöntése érdekében, hogy vissza kívánja-e vonni a felhatalmazást, legkésőbb a végső határozat meghozatala előtt egy hónappal igyekszik tájékoztatni arról a másik intézményt és a Bizottságot, megjelölve a visszavonás tárgyát képező felhatalmazást.
(3) A visszavonásról szóló határozat megszünteti az abban meghatározott felhatalmazást. A határozat haladéktalanul vagy a benne megállapított későbbi időpontban lép hatályba, és nem érinti a már hatályban lévő, felhatalmazáson alapuló jogi aktusok érvényességét. A határozatot az Európai Unió Hivatalos Lapjában ki kell hirdetni.
24c. cikk
A felhatalmazáson alapuló jogi aktusok elleni kifogás
(1) Az Európai Parlament vagy a Tanács kifogást emelhet a felhatalmazáson alapuló jogi aktussal szemben, az értesítés időpontjától számított három hónapos határidőn belül.
Az Európai Parlament vagy a Tanács kezdeményezésére ez az időszak három hónappal meghosszabbodik.
(2) Amennyiben az (1) bekezdésben említett határidő leteltéig sem az Európai Parlament, sem a Tanács nem emelt kifogást a felhatalmazáson alapuló jogi aktussal szemben, azt ki kell hirdetni az Európai Unió Hivatalos Lapjában, és az abban megállapított időpontban lép hatályba.
A felhatalmazáson alapuló jogi aktus az említett határidő letelte előtt is kihirdethető az Európai Unió Hivatalos Lapjában, és hatályba is léphet, amennyiben az Európai Parlament és a Tanács egyaránt tájékoztatta a Bizottságot arról, hogy nem áll szándékában kifogást emelni.
(3) Amennyiben az Európai Parlament vagy a Tanács az (1) bekezdésben határidőn belül kifogást emel valamely felhatalmazáson alapuló jogi aktussal szemben, az nem lép hatályba. Az Európai Unióról szóló Szerződés 296. cikkével összhangban a kifogást emelő intézmény megindokolja a felhatalmazáson alapuló jogi aktussal szembeni kifogását.
25. cikk
Szankciók
(1) A tagállamok büntetőjogi szankciók kiszabására vonatkozó joga és polgári jogi felelősségi rendszere sérelme nélkül, a tagállamok nemzeti jogszabályaikkal összhangban biztosítják, hogy a felelős személyekkel szemben megfelelő közigazgatási intézkedéseket lehessen hozni vagy közigazgatási szankciókat lehessen alkalmazni, amennyiben az ezen irányelv végrehajtása során elfogadott rendelkezéseket nem tartják be. A tagállamok biztosítják, hogy ezen intézkedéseket hatékonyak, arányosak és visszatartó hatásúak legyenek.
(2) A tagállamok gondoskodnak arról, hogy az illetékes hatóság nyilvánosságra hozhasson minden, az ezen irányelv alapján elfogadott rendelkezések megsértése miatt kirótt intézkedést vagy szankciót, kivéve ha az ilyen közzététel súlyosan veszélyeztetné a pénzpiacokat vagy aránytalan kárt okozna az érintett feleknek.
26. cikk
A jogorvoslat joga
A tagállamok biztosítják az ezen irányelv alapján elfogadott törvények, rendeletek és közigazgatási rendelkezések alapján hozott határozatok bíróság előtti megtámadhatóságát.
VIII. FEJEZET
ÁTMENETI ÉS ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK
27. cikk
Módosítások
A 29. cikkben megállapított naptól kezdődő hatállyal a 2001/34/EK irányelv a következőképpen módosul:
1. a 3. cikket, a 20–41. cikket, a 98–101. cikket, a 104. cikket és a 108. cikk (2) bekezdése c) pontjának ii. alpontját el kell hagyni;
2. a 107. cikk (3) bekezdésében az első albekezdést el kell hagyni;
3. a 108. cikk (2) bekezdésének a) pontjában el kell hagyni „a bevezetéskor közzéteendő tőzsdei tájékoztató létrehozásának, ellenőrzésének és terjesztésének feltételei tekintetében” kifejezést;
4. az I. mellékletet el kell hagyni.
28. cikk
Hatályon kívül helyezés
A 29. cikkben megállapított naptól kezdődően a 89/298/EGK irányelv hatályát veszti. A hatályát vesztett irányelvre történő hivatkozásokat erre az irányelvre történő hivatkozásként kell értelmezni.
29. cikk
Átültetés a nemzeti jogba
A tagállamok hatályba léptetik azokat a törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket, amelyek szükségesek ahhoz, hogy ennek az irányelvnek legkésőbb 2005. július 1-jéig megfeleljenek. A tagállamok erről haladéktalanul tájékoztatják a Bizottságot. Amikor a tagállamok elfogadják ezeket az intézkedéseket, azokban hivatkozni kell erre az irányelvre, vagy azokhoz hivatalos kihirdetésük alkalmával ilyen hivatkozást kell fűzni. A hivatkozás módját a tagállamok határozzák meg.
30. cikk
Átmeneti rendelkezések
(1) Harmadik országban bejegyzett azon kibocsátók, amelyek értékpapírjait valamely szabályozott piacra már bevezették, a 2. cikk (1) bekezdése m) pontjának iii. alpontjával összhangban megválasztják illetékes hatóságukat, és döntésükről 2005. december 31-éig értesítik az általuk választott székhely szerinti tagállam illetékes hatóságát.
(2) A 3. cikktől eltérve azon tagállamok, amelyek éltek a 89/298/EGK irányelv 5. cikkének a) pontjában adott mentességgel, továbbra is engedélyezhetik azon hitelintézeteik, vagy hitelintézetekkel egyenértékű azon más, ezen irányelv 1. cikke (2) bekezdésének j) pontja alá nem tartozó pénzügyi intézmények számára, hogy ezen irányelv hatálybalépésétől számított öt évig saját felségterületükön belül folyamatosan vagy ismétlődő módon kibocsátott hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokat vagy hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokkal egyenértékű más átruházható értékpapírokat forgalomba hozhatnak.
(3) A 29. cikktől eltérve a Németországi Szövetségi Köztársaságnak a 21. cikk (1) bekezdésének 2008. december 31-éig kell megfelelnie.
31. cikk
Felülvizsgálat
Ezen irányelv hatálybalépése után öt évvel a Bizottság értékeli az irányelv alkalmazását, és erről jelentést terjeszt az Európai Parlament és a Tanács elé, adott esetben az annak felülvizsgálatára irányuló javaslatainak kíséretében.
31a. cikk
Az ESMA személyzete és erőforrásai
Az ESMA 2012. december 31-ig felméri az ezen irányelv értelmében rá háruló hatáskörökből és feladatokból eredő személyzeti és erőforrásigényeit, és erről jelentést nyújt be az Európai Parlamentnek, a Tanácsnak és a Bizottságnak.
32. cikk
Hatálybalépés
Ez az irányelv az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetésének napján lép hatályba.
33. cikk
Címzettek
Ennek az irányelvnek a tagállamok a címzettjei.
I. MELLÉKLET
A TÁJÉKOZTATÓ
I. Összefoglaló
Az összefoglaló néhány oldal terjedelemben közli a tájékoztatóban foglalt legfontosabb információkat, legalább a következő tételekre kiterjedően:
A. a vezető tisztségviselők, vezető állású munkavállalók, a felügyelő bizottság tagjai és könyvvizsgálók
B. a kibocsátás statisztikai adatai és várható ütemterve
C. ►M2 az alapvető információk ◄ a kiválasztott pénzügyi adatokról; tőkeellátottság és eladósodottság; az ajánlattétel indokai és a belőle származó források felhasználása; kockázati tényezők
D. a kibocsátóra vonatkozó információk:
— a kibocsátó múltja és fejlődése
— üzleti áttekintés
E. működési és pénzügyi áttekintés és kilátások:
— kutatás és fejlesztés, szabadalmak és licencek stb.
— trendek
F. vezető tisztségviselők, vezető állású munkavállalók és munkavállalók
G. főbb részvényesek és kapcsolt felekkel kötött ügyletek
H. pénzügyi információk
— konszolidált beszámoló és más pénzügyi információk
— lényeges változások
I. a kibocsátás, illetve a szabályozott piacra történő bevezetés részletei
— kibocsátás és a szabályozott piacra történő bevezetés
— elosztási terv
— piacok
— értékesítő részvényesek
— felhígítás (kizárólag tulajdoni részesedést megtestesítő értékpapírok esetén)
— a kibocsátás költségei
J. kiegészítő információk:
— részvénytőke
— alapító okirat és alapszabály
— bemutatott dokumentumok
II. A vezető tisztségviselők, vezető állású munkavállalók, a felügyelő bizottság tagjai és könyvvizsgálók
A cél a társaság képviselői és a társaság ajánlatában vagy a szabályozott piacra történő bevezetésben érintett más személyek azonosítása; ezek a személyek felelősek a tájékoztatónak az irányelv 5. cikkében előírt elkészítéséért, illetve akik felelősek a pénzügyi kimutatások könyvvizsgálatáért.
III. A kibocsátás statisztikái és a várható ütemezése
A cél a kibocsátás levezénylésére vonatkozó ►M2 alapvető információk ◄ szolgáltatása, illetve a kibocsátáshoz kapcsolódó fontos időpontok azonosítása.
A. A kibocsátás statisztikái
B. Módszer és várható ütemezés
IV. ►M2 Alapvető információk ◄
A cél a társaság pénzügyi feltételeire, tőkeellátottságára és kockázati tényezőire vonatkozó kulcsfontosságú információk összesítése. Ha a dokumentumban foglalt pénzügyi kimutatásokat módosítják a társaság csoportstruktúrájában vagy számviteli politikájában bekövetkezett változások tükrözésére, a kiválasztott pénzügyi adatokat is módosítani kell.
A. Kiválasztott pénzügyi adatok
B. Tőkeellátottság és eladósodottság
C. A kibocsátás indokai és a belőle származó források felhasználása
D. Kockázati tényezők
V. A társaságra vonatkozó információk
A cél információk szolgáltatása a társaság üzleti működéséről, az általa gyártott termékekről vagy nyújtott szolgáltatásokról, valamint a vállalkozást befolyásoló tényezőkről. Az is célja, hogy információkkal szolgáljon a társaság ingatlanvagyona, műszaki berendezései és felszerelései megfelelő és alkalmas voltáról, valamint jövőbeni kapacitásbővítési vagy szűkítési terveiről.
A. A társaság múltja és fejlődése
B. Üzleti áttekintés
C. Szervezeti struktúra
D. Ingatlan, műszaki berendezések és felszerelések
VI. Működési és pénzügyi áttekintés és kilátások
A cél, hogy bemutassa a társaság vezetésének magyarázatát a társaság pénzügyi helyzetét és működési eredményeit érintő tényezőkről azon múltbéli időszakokban, amelyekre a pénzügyi kimutatások vonatkoznak, valamint a vállalatvezetés értékelését azon tényezőkről és trendekről, amelyek az elkövetkezendő időszakokban várhatóan lényeges hatással lesznek a társaság pénzügyi feltételeire és működési eredményeire.
A. Működési eredmények
B. Likviditás és tőkeforrások
C. Kutatás és fejlesztés, szabadalmak és licenciák stb.
D. Trendek
VII. Vezető tisztségviselők, a felügyelő bizottság tagjai, vezető állású munkavállalók, munkavállalók
A cél információk szolgáltatása a társaság vezető tisztségviselőiről, a felügyelő bizottság tagjairól és vezető állású munkavállalóiról, ami lehetővé teszi a befektetők számára, hogy értékelje tapasztalataikat, képesítésüket és díjazásuk szintjét, valamint a társasághoz fűződő viszonyukat.
A. Vezető tisztségviselők, felügyelő bizottság tagjai és vezető állású munkavállalók
B. Díjazás
C. A vezető tisztségviselők és a felügyelő bizottság gyakorlata
D. Munkavállalók
E. Részvénytulajdonlás
VIII. Főrészvényesek és kapcsolt felekkel folytatott ügyletek
A cél információk szolgáltatása a főrészvényesekről és másokról, akik ellenőrzést gyakorolhatnak a társaság fölött vagy befolyásolhatják azt. Ez a rész információkat ad a társaság azon ügyleteiről is, amelyeket a társasághoz kapcsolódó személyekkel kötött, illetve arról, hogy az ilyen ügyletek feltételei tisztességesek-e a társaság szempontjából.
A. Főrészvényesek
B. Kapcsolt felekkel folytatott ügyletek
C. Szakértők és tanácsadók érdekeltségei
IX. Pénzügyi információk
A cél annak meghatározása, hogy milyen pénzügyi kimutatásokat kell a dokumentumnak tartalmaznia, valamint hogy milyen időszakokra vonatkozzanak, a pénzügyi kimutatások kora, illetve más pénzügyi jellegű információk bemutatása. A pénzügyi kimutatások készítésénél és könyvvizsgálatánál alkalmazott számviteli és könyvvizsgálati elveket a nemzetközi számviteli és könyvvizsgálati standardokkal összhangban kell meghatározni.
A. Konszolidált beszámolók és más pénzügyi információk
B. Lényeges változások
X. A kibocsátás, illetve a szabályozott piacra történő bevezetés részletes adatai
A cél információk szolgáltatása értékpapírok kibocsátásáról, illetve szabályozott piacra történő bevezetéséről, az értékpapírok elosztási tervéről és a kapcsolódó ügyekről.
A. Kibocsátás és szabályozott piacra történő bevezetés
B. Elosztási terv
C. Piacok
D. Eladó értékpapírok birtokosai
E. Felhígítás (kizárólag tulajdoni részesedést jelentő értékpapíroknál)
F. A kibocsátás költségei
XI. További információk
A cél olyan információk szolgáltatása, melynek nagy részét törvény írja elő, és amit a tájékoztató máshol nem tartalmaz.
A. Részvénytőke
B. Alapító okirat és alapszabály
C. Lényeges szerződések
D. Deviza-ellenőrzés
E. Adózás
F. Osztalékok és kifizető ügynökök
G. Szakértők nyilatkozatai
H. Bemutatott dokumentumok
I. Leányvállalatokra vonatkozó információk
II. MELLÉKLET
REGISZTRÁCIÓS OKMÁNY
I. Vezető tisztségviselők, a felügyelő bizottság tagjai, vezető állású munkavállalók, a tanácsadók és a könyvvizsgálók
A cél a társaság képviselői és a társaság kibocsátásában vagy a szabályozott piacra történő bevezetésben érintett más személyek azonosítása; ezek a személyek felelnek a tájékoztató elkészítéséért, illetve a pénzügyi kimutatások könyvvizsgálatáért.
II. A kibocsátóra vonatkozó kulcsfontosságú információk
A cél a társaság pénzügyi feltételeire, tőkeellátottságára és kockázati tényezőire vonatkozó ►M2 alapvető információk ◄ összesítése. Ha a dokumentumban foglalt pénzügyi kimutatásokat a társaság csoportstruktúrájában vagy számviteli politikájában bekövetkezett lényeges változások tükrözése érekében módosítják, a kiválasztott pénzügyi adatokat is módosítani kell.
A. Kiválasztott pénzügyi adatok
B. Tőkeellátottság és eladósodottság
C. Kockázati tényezők
III. A társaságra vonatkozó információk
A cél információk szolgáltatása a társaság üzleti működéséről, az általa gyártott termékekről vagy nyújtott szolgáltatásokról, valamint a vállalkozást befolyásoló tényezőkről. Az is célja, hogy információkat szolgáltasson a társaság ingatlanvagyonának, műszaki berendezéseinek és felszereléseinek megfelelőségéről és alkalmas voltáról, valamint jövőbeni kapacitásbővítési vagy szűkítési terveiről.
A. A társaság múltja és fejlődése
B. Üzleti áttekintés
C. Szervezeti struktúra
D. Ingatlan, műszaki berendezések és felszerelések
IV. Működési és pénzügyi áttekintés és kilátások
A cél, hogy bemutassa a társaság vezetésének magyarázatát a társaság pénzügyi helyzetét és működési eredményeit érintő tényezőkről azon múltbéli időszakokban, amelyekre a pénzügyi kimutatások vonatkoznak, valamint a vállalatvezetés értékelését azon tényezőkről és trendekről, amelyek az elkövetkezendő időszakokban várhatóan lényeges hatással lesznek a társaság pénzügyi feltételeire és működési eredményeire.
A. Működési eredmények
B. Likviditás és tőkeforrások
C. Kutatás és fejlesztés, szabadalmak és licenciák stb.
D. Trendek
V. Vezető tisztségviselők, a felügyelő bizottság tagjai, vezető állásó munkavállalók, munkavállalók
A cél információk szolgáltatása a társaság vezető tisztségviselőiről és vezetőiről, ami lehetővé teszi a befektetők számára, hogy értékeljék tapasztalataikat, képesítésüket és díjazásuk szintjét, valamint a társasághoz fűződő viszonyukat.
A. Vezető tisztségviselők, vezető állású munkavállalók
B. Díjazás
C. A vezető tisztségviselők és a felügyelő bizottság eljárása
D. Munkavállalók
E. Részvénytulajdonlás
VI. Főrészvényesek és kapcsolt felekkel folytatott ügyletek
A cél információk szolgáltatása a főrészvényesekről és másokról, akik ellenőrzést gyakorolhatnak a társaság fölött vagy befolyásolhatják azt. Ez a rész információkat ad a társaság azon ügyleteiről is, amelyeket a társasághoz kapcsolódó személyekkel kötött, illetve arról, hogy az ilyen ügyletek feltételei tisztességesek-e a társaság szempontjából.
A. Főrészvényesek
B. Kapcsolt felekkel folytatott ügyletek
C. Szakértők és tanácsadók érdekeltségei
VII. Pénzügyi információk
A cél annak meghatározása, hogy milyen pénzügyi kimutatásokat kell a dokumentumnak tartalmaznia, valamint hogy milyen időszakokra vonatkozzanak, a pénzügyi kimutatások kora, illetve más pénzügyi jellegű információk bemutatása. A pénzügyi kimutatások készítésénél és könyvvizsgálatánál alkalmazott számviteli és könyvvizsgálati elveket a nemzetközi számviteli és könyvvizsgálati szabványokkal összhangban kell meghatározni.
A. Konszolidált beszámolók és más pénzügyi információk
B. Lényeges változások
VIII. További információk
A cél olyan információk szolgáltatása, melynek nagy részét törvény írja elő, és amit a tájékoztató máshol nem tartalmaz.
A. Részvénytőke
B. Alapító okirat és alapszabály
C. Lényeges szerződések
D. Szakértők nyilatkozatai
E. A bemutatott dokumentumok
F. Leányvállalatokra vonatkozó információk
III. MELLÉKLET
ÉRTÉKPAPÍRJEGYZÉK
I. Vezető tisztségviselők, a felügyelő bizottság tagjai, vezető állású munkavállalók, a tanácsadók és a könyvvizsgálók
A cél a társaság képviselői és a társaság kibocsátásában vagy a szabályozott piacra történő bevezetésben érintett más személyek azonosítása; ezek a személyek felelnek a tájékoztató elkészítéséért, illetve a pénzügyi kimutatások könyvvizsgálatáért.
II. A kibocsátás statisztikái és a várható ütemezése
A cél a kibocsátás lebonyolítására vonatkozó ►M2 alapvető információk ◄ szolgáltatása, illetve a kibocsátáshoz kapcsolódó fontos időpontok azonosítása.
A. A kibocsátás statisztikái
B. Módszer és várható ütemezés
III. ►M2 Alapvető információk ◄
A cél a társaság pénzügyi feltételeire, tőkeellátottságára és kockázati tényezőire vonatkozó kulcsfontosságú információk összesítése. Ha a dokumentumban foglalt pénzügyi kimutatásokat a társaság csoportstruktúrájában vagy számviteli politikájában bekövetkezett változások tükrözése érdekében módosítják, a kiválasztott pénzügyi adatokat is módosítani kell.
A. Tőkeellátottság és eladósodottság
B. A kibocsátás indokai és a belőle származó források felhasználása
C. Kockázati tényezők
IV. A szakértők érdekeltségei
A cél információk szolgáltatása a társaságnak az esetlegesen alkalmazott szakértőivel vagy tanácsadóival folytatott ügyleteire vonatkozóan.
V. A kibocsátás, illetve a szabályozott piacra történő bevezetés részletes adatai
A cél információk szolgáltatása értékpapírok kibocsátásáról, illetve szabályozott piacra történő bevezetéséről az értékpapírok elosztási tervéről és a kapcsolódó ügyekről.
A. Kibocsátás és a szabályozott piacra történő bevezetés
B. Elosztási terv
C. Piacok
D. Eladó értékpapírok birtokosai
E. Felhígítás (kizárólag tulajdoni részesedést jelentő értékpapíroknál)
F. A kibocsátás költségei
VI. További információk
A cél olyan információk szolgáltatása, melynek nagy részét törvény írja elő, amit a tájékoztató máshol nem tartalmaz.
A. Deviza-ellenőrzés
B. Adózás
C. Osztalékok és kifizető ügynökök
D. Szakértők nyilatkozatai
E. A bemutatott dokumentumok
IV. MELLÉKLET
ÖSSZEFOGLALÓ JEGYZÉK
Az összefoglaló jegyzék néhány oldal terjedelemben mutatja be a tájékoztatóban foglalt legfontosabb információkat, legalább a következő tételekre kiterjedően:
— vezető tisztségviselők, a felügyelő bizottság tagjai, vezető állású munkavállalók, a tanácsadók és a könyvvizsgálók
— a kibocsátás statisztikái és várható ütemezése
— ►M2 alapvető információk ◄ a kiválasztott pénzügyi adatokról, tőkeellátottság és eladósodottság, a kibocsátás indokai és az ebből eredő források felhasználása, kockázati tényezők
— a kibocsátóra vonatkozó információk
—
— a kibocsátó múltja és fejlődése
— üzleti áttekintés
— működés és pénzügyi áttekintés, valamint kilátások
—
— kutatás és fejlesztés, szabadalmak és licenciák stb.
— trendek
— vezető tisztségviselők, a felügyelő bizottság tagjai, vezető állású munkavállalók, munkavállalók
— főrészvényesek és kapcsolt felekkel folytatott ügyletek
— pénzügyi információk
—
— konszolidált beszámolók és más pénzügyi információk
— lényeges változások
— a kibocsátás, illetve a szabályozott piacra történő bevezetés részletei
—
— a kibocsátás, illetve a szabályozott piacra történő bevezetés
— elosztási terv
— piacok
— értékesítő részvényesek
— felhígítás (kizárólag tulajdoni részesedést jelentő értékpapíroknál)
— a kibocsátás költségei
— további információk
—
— részvénytőke
— alapító okirat és alapszabály
— betekintésre rendelkezésre álló dokumentumok
( 1 ) HL L 135., 1994.5.31., 5. o.
( 2 ) HL L 145., 2004.4.30., 1. o.
( 3 ) HL L 126., 2000.5.26., 1. o. A legutóbb a 2000/28/EK irányelvvel (HL L 275., 2000.10.27., 37. o.) módosított irányelv.
( 4 ) HL L 294, 2013.11.6., 13. o.
( 5 ) HL L 390., 2004.12.31., 38. o.
( 6 ) HL L 96., 2003.4.12., 16. o.
( 7 ) HL L 390., 2004.12.31., 38. o.
( 8 ) HL L 331., 2010.12.15., 84. o.
( 9 ) HL L 125., 2001.5.5., 15. o.
( 10 ) HL L 331., 2010.12.15., 1. o.