Az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság véleménye – Javaslat európai parlamenti és tanácsi rendeletre a pénzügyi eszközök piacairól és a tőzsdén kívüli származtatott ügyletekről, a központi szerződő felekről és a kereskedési adattárakról szóló (EMIR) rendelet módosításáról

(COM(2011) 652 végleges – 2011/0296 (COD))

2012/C 143/14

Főelőadó: Edgardo Maria IOZIA

2011. november 25-én a Tanács, 2011. november 15-án pedig az Európai Parlament úgy határozott, hogy az Európai Unió működéséről szóló szerződés 114. cikke alapján kikéri az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság véleményét a következő tárgyban:

Javaslat európai parlamenti és tanácsi rendeletre a pénzügyi eszközök piacairól és a tőzsdén kívüli származtatott ügyletekről, a központi szerződő felekről és a kereskedési adattárakról szóló [EMIR] rendelet módosításáról

COM(2011) 652 final – 2011/0296 (COD).

Az EGSZB Elnöksége 2011. október 25-án megbízta az „Egységes piac, termelés és fogyasztás” szekciót a bizottsági munka előkészítésével.

A munka sürgősségére való tekintettel az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság 2012. február 22–23-án tartott, 478. plenáris ülésén (a február 22-i ülésnapon) főelőadót jelölt ki Edgardo Maria IOZIA személyében, továbbá 99 szavazattal, 5 tartózkodás mellett elfogadta az alábbi véleményt.

1.   Következtetések és ajánlások

1.1   Az EGSZB üdvözli az Európai Bizottság rendeletjavaslatát, és reméli, hogy hamarosan elfogadják, mivel ez hatékonyabbá tenné a betétesek védelmét, továbbá azt szeretné, ha a benne foglalt elvek az összes pénzügyi eszközre vonatkoznának (1).

1.2   Az EGSZB úgy véli, hogy a rendeletjavaslat célja a következő:

1.3   A rendeletjavaslat növeli a piac átláthatóságát, és intézkedéseket tartalmaz a töredezettség mérséklésére. A szabályok egységes alkalmazásával elkerülhető a szabályozási arbitrázs – a pénzügyi piacokon igen jelentős – kockázata, és a végfelhasználók arra az előnyre is számíthatnak, hogy várhatóan (legalábbis elméletben) csökkennek az ügyletek költségei.

1.4   Jogalkotási javaslataiban az Európai Bizottságnak ki kellene emelnie, hogy a szabályok milyen előnyökkel járnak a különféle érintettek – a pénzügyi szolgáltatások egyéni felhasználói, a kis- és középvállalkozások, a piaci szereplők és a közigazgatás – számára.

1.5   Egy általános jellegű aspektus, amelyet az Európai Bizottságnak határozottan támogatnia kellene, a pénzügyi oktatás programja. Egy saját kezdeményezésű véleményében (2).az EGSZB a közelmúltban ismét felvetette ezt a kérdést.

1.6   Bár az új rendeletből származó költségek nem tűnnek túlságosan számottevőnek, az EGSZB kételyeinek ad hangot a pénzügyi rendszer makrogazdasági költségeire gyakorolt esetleges hatással kapcsolatban, amelyet a hatásvizsgálat szemmel láthatóan nem vett megfelelően tekintetbe. Az EGSZB ezzel kapcsolatban már a múltban is, több alkalommal kérte, hogy készítsenek „részletes tanulmányt a kumulatív szabályozási kezdeményezésekről a pénzügyi rendszer és a tőkepiac tekintetében szükséges intézkedésekre vonatkozóan. Stabil és hatékony rendszer segítségével kell pénzügyi stabilitást és likviditást elérni a reálgazdaság számára” (3). Az EGSZB örömmel fogadja, hogy az Európai Bizottság elhatározta egy ilyen tanulmány elkészítését, amely nélkülözhetetlen az összes szabályozási intézkedés teljes hatásának megértéséhez, és reméli, hogy nemsokára közzétételre kerül.

1.7   Az EGSZB felhívja a figyelmet arra, hogy problematikus a rendelet felhatalmazáson alapuló jogi aktusokat tárgyaló 40. cikke és az EUMSZ 290. cikke közötti összhang. A felhatalmazáson alapuló jogi aktusok száma, tartalma és rendelkezései nincsenek összhangban a Szerződés rendelkezéseivel, és túlságosan sok, a rendelet felépítéséhez alapvető fontosságú témát kiemelnek a rendes jogalkotási folyamat köréből. Az EGSZB azt javasolja, hogy alaposan vizsgálják meg, hogyan lehet a 40. cikket teljesen összhangba hozni az EUMSZ rendelkezéseivel.

2.   A rendeletjavaslat

2.1   Az elmúlt években a pénzügyi piacok mély átalakuláson mentek át. Új termékek és kereskedési helyszínek jelentek meg, és az olyan technológiai innovációk, mint a nagy frekvenciájú kereskedés forradalmasították a pénzügyi világot.

2.2   A javaslatok arra irányulnak, hogy hatékonyabbá, rugalmasabbá és átláthatóbbá tegyék a piacokat, és erősítsék a befektetők védelmét. Az új szabályozási keret növeli a szabályozók felügyeleti hatáskörét, és világos működési szabályokat állapít meg az összes kereskedelmi tevékenység számára.

2.3   A javaslat legfontosabb elemei

2.4   Az átláthatóság növelése: a szervezett kereskedési rendszerek kategóriájának bevezetése növeli a tőkepiacokon történő kereskedési tevékenységek – beleértve a dark pool-okat (nyilvános platformokon nem hozzáférhető volumenek vagy likviditás) – átláthatóságát. Mentességeket csak pontosan meghatározott feltételek esetén biztosítanak. A javaslat ezenkívül új átláthatósági rendszert vezet be azokra a piacokra, amelyeken nem részvényekkel (hanem kötvényekkel, strukturált és származtatott pénzügyi termékekkel) kereskednek. Ezenkívül azon új követelményeknek köszönhetően, amelyek az összes piaci adat egyetlen helyről történő összegyűjtésére vonatkoznak, a befektetők teljes képet kapnak az EU-ban folyó összes kereskedési tevékenységről, és így tájékozottabb döntéseket tudnak hozni.

2.5   A felügyeleti jogkörök megerősítése és az árualapú származtatott ügyletek szigorúbb kerete: a javaslatok megerősítik a szabályozó hatóságok szerepét és hatáskörét. Az európai értékpapír-piaci felügyeleti hatósággal (ESMA) összehangolva és pontosan meghatározott körülmények között, a felügyeleti hatóságok tilalmat vezethetnek be bizonyos termékekre, szolgáltatásokra vagy eljárásokra vonatkozóan, amelyek fenyegethetik a befektetők védelmét, a pénzügyi stabilitást és a piacok szabályos működését.

2.6   A befektetők védelmének javítása: a jelenleg hatályos szabályok összességét továbbfejlesztve, az új MiFID szigorúbb követelményeket állapít meg a portfóliókezelésre, a befektetési tanácsadásra és az olyan összetett pénzügyi termékek kínálatára vonatkozóan, amilyenek a strukturált termékek. Az esetleges összeférhetetlenség elkerülése érdekében a független tanácsadók és a portfóliókezelők számára tilos lesz harmadik felek számára kifizetéseket eszközölni vagy harmadik felektől kifizetéseket és egyéb pénzügyi előnyöket elfogadni. Végül a javaslat valamennyi befektetési vállalkozás számára a vállalatirányításra és a vezetők felelősségére vonatkozó szabályokat vezet be.

3.   Észrevételek és megfontolások

3.1   A Nemzetközi Fizetések Bankjának adatai szerint a forgalomban levő derivátumok elvi értéke a 2010. decemberi 601 046 milliárd dollárról 2011 júniusára 707 569 milliárd dollárra nőtt (BIS Quarterly Review, 2011. december).

3.2   Az új javaslat javítani kívánja a piacok hatékonyságát, integritását és átláthatóságát – különösen a kevésbé szabályozott piacokét –, erősítve így a befektetők védelmét.

3.3   Az elmúlt 20 évben ugrásszerűen nőtt a globális ügyletek volumene, ami nagymennyiségű likviditási eszközt juttatott a pénzügyi piacokra. Ez a soha nem látott növekedés, amelyet elsősorban a rövid távú spekuláció idézett elő, nem járt együtt a reálgazdaság, a munkaerőpiac és a fizetések ennek megfelelő növekedésével. Az EGSZB úgy véli, hogy a rendeletjavaslat szükséges és megfelelő eszköz annak elősegítéséhez, hogy ezek a hatások mérséklődjenek a piacokon.

3.4   A pénzügyi piacok eredeti feladata az, hogy támogassák a gazdasági fejlődést, csökkentve a tájékoztatási aszimmetriát és elősegítve így a források hatékony elosztását. Amint erről már szó volt, a válság rámutatott a piacok működési mechanizmusának egy hibájára: a piaci szereplők az információs gazdaság logikájától eltérő logika szerint jártak el, és a pénzügyi piacokat csupán rövid és nagyon rövid távú spekulációra használták.

3.5   Piacainkat így elárasztották a nagyon rövid távú likviditási eszközök, és nem voltak (továbbra sincsenek) olyan ösztönzők, amelyek a valódi iparnak, nem pedig a pénzügyi szektornak kedveznek. Ez a magatartás tovább távolítja egymástól a két, amúgy összetartozó partnert: az ipart és az egyre bonyolultabb, elvontabb és kevésbé átlátható eszközöket létrehozó pénzügyi piacokat.

3.6   A spekuláció a piaci logikák részét képezi, elválaszthatatlan magától a piactól, garantálja a likviditást és jelzi az anomáliákat. Ezzel szemben az igen rövid távú spekuláció gazdaságilag és társadalmilag haszontalan, és döntő mértékben hozzájárul a pénzügyi buborékok kialakulásához. Sürgősen szükség van a jelenlegi tendencia megfordítására, a befektetők figyelmét a reálnövekedésre összpontosítva.

3.7   Ennek kapcsán a rendeletjavaslat bizonyosan ajánl érdemi intézkedéseket és olyan eszközöket, amelyek rendszerünk nyilvánvaló gyengeségeinek és kiegyensúlyozatlanságának a kezelését célozzák.

3.8   A szervezett kereskedési rendszerekre vonatkozó új szabályozási keret valamennyi kereskedési tevékenységet explicitebb működési szabályoknak veti alá. A portfóliókezelési szolgáltatásokra, az értékpapírba történő befektetéssel kapcsolatos tanácsadásra és a pénzügyi termékek kínálatára szigorú előírások érvényesek. A tervezett új szabályozás tehát – új kötelezettségeket vezetve be a vezetők felelősségi körét illetően, és megszabva a vállalatirányítás felülvizsgálatát – a közvetítők részéről a vállalat szerkezetátalakítására irányuló számottevő intézkedéseket kíván majd meg. Az EGSZB kiemeli, hogy az új szabályozásból eredő kötelezettségek, jóllehet megterhelőek, helyénvalóak és összhangban állnak a rendelet célkitűzéseivel.

3.9   A rendeletjavaslat bevezeti az ún. szervezett kereskedési rendszert (Organized Trading Facilities, OTF). Az EGSZB üdvözli ezt az újítást, amennyiben az lehetővé teszi az egyes szerződő felek által alkalmazott különféle kereskedési rendszerek integrációját. A rendszer a piac egészét támogatni fogja abban, hogy előtérbe kerüljenek a különféle, egymással versengő eszközök felhasználási lehetőségei, amelyeknek ugyanakkor továbbra is meg kell felelniük a legjobb teljesítés (best execution) elvének.

3.10   A szabályozás beavatkozik továbbá az illetékes hatóságok hatáskörét illetően, különleges jogokkal ruházva fel őket azokra az esetekre, amelyekben az ügyfelek olyan termékeket vagy szolgáltatásokat vásárolnak, amelyek nemcsak súlyosan sérthetik a befektetők érdekeit, hanem a piac stabilitását is veszélyeztetik.

3.11   Az átláthatóság elve pedig nem csupán a piacokra érvényes, hanem a hatóságok szintjén is. Az illetékes hatóságok ugyanis megoszthatják egymással a kereskedésekre vonatkozó adatokat, megelőzve ezzel esetleges veszélyes piaci visszaéléseket. A rendeletjavaslat fenti aspektusait az EGSZB igen kedvezően értékeli, amennyiben a befektetők védelmének megerősítését célzó, hatékony fellépésekről van szó.

3.12   Tekintélyes piaci szereplők szerint „az új szabályozás alapvető jelentőségű, módosítani fogja az európai pénzügyi piacok struktúráját”. Létezik például egy olyan rendszerkockázat, amely megmutatkozott a közelmúltbeli pénzügyi válság során, és amellyel továbbra is számolni kell. Egy bank fizetésképtelenné válása veszélyeztetheti a tőzsdén kívüli ügyletekből eredő kötelezettségvállalások teljesítését, és így átterjedhet annak szerződő feleire, más szervezetekre is. Az új szabályozás mérsékli e kockázatot a tőzsdén kívüli ügyletek piacának szerződő felei számára. A rendeletjavaslat az ilyen ügyletek számottevő csökkenéséhez fog vezetni.

3.13   Az új rendelet további, az EGSZB által igencsak kedvezőnek tekintett célkitűzése az, hogy valamennyi tőzsdén kívüli ügyletre vonatkozóan gyűjtsék össze az adatokat, nemcsak a valamely központi szerződő fél által kezeltek tekintetében. Az információkat ezután a felügyeleti hatóságok rendelkezésére bocsátják, amelyek ezáltal hatékony piacfelügyeletet gyakorolhatnak. E tevékenység adatok híján jelenleg nem folytatható. E vonatkozásokban a rendelet azonban nyílt, előzetesen meg nem határozott struktúrát irányoz elő. A szolgáltatók vagy az ESMA (Európai Értékpapír-piaci Felügyeleti Hatóság) ezt követő döntései határozzák majd meg például, hogy a származtatott ügyletek mely kategóriáit fogják egy központi szerződő fél felé irányítani. Ugyanebből az okból kifolyólag azonban egyelőre nem lehet konkrétan számszerűsíteni, hogy a jelenlegi kereskedések közül melyek vesznek ilyen irányt.

3.14   További releváns szempont, hogy a tervezett európai rendelet nem nyújt semmilyen útmutatást a jövőbeli központi szerződő felek piaci struktúrájára vonatkozóan. Tehát vagy az egyes országokban létező struktúrák (például az olasz tőzsde kompenzációs és garanciapénztára – Cassa di compensazione e garanzia) fognak megerősödni, vagy pedig néhány nagy, európai szintű szervezet fog kialakulni. Ezek csak feltételezések, hiszen a rendelet nem tesz ezekről említést. A választott konkrét struktúrán túl azonban helyénvaló kiemelni annak alapvető jelentőségét, hogy hogyan irányítják majd a kockázatkezelési tevékenységet, és mennyire lesznek hatékonyak a felügyeleti mechanizmusok a további, katasztrofális következményekkel járó fizetésképtelenségek megelőzésében.

3.15   Ezenkívül a kereskedések szabványosítására irányuló folyamatnak, amelynek során központi szerződő felekhez rendelik azokat, csökkentenie kellene a költségeket. Az adatkoncentrációs folyamat kétségtelenül járhat ezzel a hatással, de nem lehetünk ebben bizonyosak. Az új rendelet – megfelelő végrehajtás esetén – kétségtelenül lehetővé fogja tenni a kockázatok jobb felmérését, amelyeket a közelmúltban gyakran alulértékeltek a nagyobb volumenre és rövid távú profitra törekvő hitelközvetítők.

4.   Néhány problematikus pont

4.1   Az aggodalomra okot adó egyik tényező jelen rendelet végrehajtásának költségeivel függ össze, amelyek alulbecsültnek tűnnek, és olyan pillanatban lépnek fel, amikor a pénzügyi intézmények már nyomás alatt állnak a szabályozás, a nyereségesség és a költségek szempontjából. A pénzügyi intézményeknek hatékonyaknak kell lenniük és támogatniuk kell a gazdaságot, ugyanakkor megfelelő mértékben nyereségeseknek is kell maradniuk. Fennáll annak a veszélye, hogy e költségeket átháríthatják a befektetőkre és az ügyfelekre. Az EGSZB hangsúlyozza, hogy a felhasználókat és a vállalkozásokat (különösen a kkv-kat) ebben az értelemben védelmezni kell.

4.2   Az Európai Bizottság szerint az egyszeri megfelelőségi költségek 512–732 millió euró között, míg az állandó költségek 312–586 millió euró között váltakoznak majd. E költségek alulbecsültnek tűnnek. Például kétségbe vonhatók azok a működési költségek, amelyek olyan technológiai infrastruktúrák kialakításához kötődnek, amelyek célja kizárólag az adatszolgáltatásra vonatkozó kötelezettség teljesítése. E költségek önmagukban meghaladhatják a teljes összeget. Az Európai Bizottság végre tanulmányt készíttet az új szabályozási kezdeményezések által előidézett kumulatív költségek átfogó hatásának felmérésére, amelyet az EGSZB már régen javasolt és kért. Helyénvaló lenne, ha e tanulmányt rövidesen befejeznék és közzétennék a rendelet idő- és pénzbeli hatásának maradéktalan megértése érdekében.

4.3   Amennyiben a globálils szabályozási változások tovább növelik a költségeket és fokozzák a komplexitást a pénzügyi intézmények számára, ez utóbbiak fel fognak vetni néhány fontos kérdést arra vonatkozóan, hogy üzleti tevékenységük mely területeit kell felfüggeszteniük, illetve más joghatóság alá utalniuk.

4.4   Bár az átláthatóság növelésén keresztüli kockázatcsökkentés elvét sokan üdvözölni fogják, jobban meg kell értenünk, milyen átfogó hatással fog járni a szabályozás Európa versenyképességére a pénzügyi szolgáltatások világpiacán.

4.5   Szintén az új szabályozásból eredő nagyobb átláthatóságra utalva, fontos lenne feltenni azt a kérdést, hogy kik az új rendelkezések közvetlen és valódi kedvezményezettjei. A beruházási bankok és a fedezeti alapok ugyanis biztosan hasznot húznak a szélesebb körű tájékoztatásból, de elmondható-e vajon ugyanez a kereskedelmi piacokról?

4.6   Az EGSZB felteszi a kérdést, hogy vajon a dark poolok tekintetében nagymértékben előíró jellegű szabályozás károsíthatja-e a megtakarításokat kezelő társaságok arra való képességét, hogy optimálisan kereskedjenek saját ügyfeleik (végső soron a lakosságiak) számlájára.

4.7   A rendeletjavaslat egyik célkitűzése a pénzügyi piacok egységesítése, harmonizációja és integrációja. A lakossági befektetők gyakran kevéssé ismerik a referenciapiacon rendelkezésükre álló pénzügyi eszközöket. Ezért az EGSZB – még ha egyrészt támogatja is a különféle kereskedési fórumok konszolidációjának elvét – ugyanakkor azt ajánlja a Bizottságnak, hogy viszonylag rövid időn belül segítse elő pénzügyi oktatási programok megvalósítását. Az EGSZB aláhúzza ugyanis, hogy a befektetők megfelelő felkészültsége és tudatossága híján könnyen előfordulhat, hogy a jelenleg zajló harmonizációs folyamat nem hozza meg a várt hatást.

4.8   Az új rendelet egyik legfőbb következményének tekintendő a hatálya alá tartozó aktíva-osztályok körének bővítése: a cél az, hogy a rendelet a részvényeken túl minden egyéb pénzügyi eszközre is vonatkozzon. Ha megmarad a vizsgált rendelet által a versenyképes, a jegyzett származtatott ügyletek kompenzációján alapuló kereskedés irányába kifejtett lendület, az igen jelentős hatással jár majd a piac szerkezetére. Néhány elektronikus fórumokon már működő, fix jövedelmű piac lehet a legvalószínűbb alanya egy ilyen irányú gyors fejlődésnek.

4.9   A rendeletjavaslat 40. cikkében hosszú, gazdag listát közöl azokról a felhatalmazáson alapuló jogi aktusokról, amelyeket a Bizottság elfogadhat. Ezen aktusok tartalma meglehetősen széleskörű (hogy csak néhányat említsünk: a vételi-eladási jegyzések specifikációja, a megbízások típusa és nagyságrendje, továbbá azon információk, amelyeket a szabályozott piacoknak és a befektetési vállalkozásoknak a nagyközönség rendelkezésére kell bocsátaniuk a pénzügyi eszközök minden egyes kategóriájára vonatkozóan stb.). Az EGSZB felhívja a figyelmet egy kompatibilitási problémára a 40. cikk és az EUMSZ. 290. cikkének a Lisszaboni Szerződés által módosított és abba integrált változata között. A Szerződés rendelkezése szerint ugyanis „a jogalkotási aktusokban felhatalmazás adható a Bizottság részére olyan általános hatályú nem jogalkotási aktusok elfogadására, amelyek a jogalkotási aktusok egyes nem alapvető rendelkezéseit kiegészítik, illetve módosítják”. A rendeletjavaslat azon részeit elemezve, amelyekkel kapcsolatban felhatalmazás adható, az EGSZB úgy véli, hogy azok alapvető és nem marginális rendelkezéseknek tekintendők. Úgy gondolja ezért, hogy a felhatalmazáson alapuló jogi aktusoknak a rendelet 40. cikkében szereplő listája felesleges ismétlődést jelent, túl hosszú és nem áll összhangban az EUMSZ-szel.

(1)  HL C 54., 2011.2.19., 44. o.

(2)  HL C 318., 24. o., 2011.10.29.

(3)  HL C 107., 2011.4.6., 21. o.