C‑713/22. sz. ügy

LivaNova plc

kontra

Ministero dell’Economia e delle Finanze és társai

(a Corte suprema di cassazione [Olaszország] által benyújtott előzetes döntéshozatal iránti kérelem)

A Bíróság ítélete (nagytanács), 2024. július 29.

„Előzetes döntéshozatal – Társaságok – Részvénytársaságok szétválása – 82/891/EGK irányelv – A 3. cikk (3) bekezdésének b) pontja – Szétválás új társaságok alapításával – A »szétválási terv által meg nem osztott kötelezettség« fogalma – Ezen új társaságoknak a szétvált társaság szétválás előtti magatartásából eredő kötelezettségekért fennálló egyetemleges felelőssége”

Letelepedés szabadsága – Társaságok – A részvénytársaságok szétválásáról szóló szabályozás – 82/891 irányelv – Szétválás új társaságok alapításával – Szétválási tervezet – Kötelezettség – Fogalom – Olyan meghatározatlan jellegű kötelezettség, mint az érintett szétválást követően megállapított, értékelt vagy konszolidált helyreállítási költségek és környezeti károk – Bennfoglaltság – Feltétel – A szétvált társaságnak a szétválást megelőző magatartásából eredő kötelezettség

(82/891 tanácsi irányelv, 3. cikk, (3) bekezdés, b) pont)

(lásd: 62., 64., 67–69., 72–75. pont és a rendelkező rész)

Összefoglalás

A Bíróság felidézi azon feltételeket, amelyek mellett hatáskörrel rendelkezik egy tisztán belső helyzetben felmerülő előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdés megválaszolására, és a 82/891 hatodik irányelv ( 1 ) összefüggésében pontosítja a szétválási művelet kedvezményezettjeinek minősülő társaságoknak a szétváló társaság által okozott károkból eredő, ezen művelet során meg nem határozott tartozásaiért fennálló felelősségét.

2003. május 13‑án a SNIA szétvált, amely művelet során vagyonának egy részét, azaz a biomedicinális ágazatban fennálló összes részesedését egy újonnan létrehozott társaságra, a Sorinra ruházta át, amelynek későbbi neve LivaNova lett.

E szétválási műveletet követően a hatóságok kártérítési kereseteket nyújtottak be a SNIA‑val szemben azon környezeti károk miatt, amelyeket ez utóbbi a vegyipari ágazatban folytatott tevékenységei keretében okozott. A SNIA és e hatóságok a LivaNova mindazon tartozásokért fennálló egyetemleges felelősségének megállapítását kérték, amelyek azon helyreállítási költségekből és a környezeti károkból erednek, amelyekért a szétválást megelőzően a SNIA tartozott felelősséggel.

Az olasz bíróságok megállapították a SNIA e károkért fennálló felelősségét. Mindazonáltal, mivel az e felelősséget megalapozó tények megelőzték 2003. május 13‑át, vagyis a szétválási művelet megvalósulásának időpontját, a LivaNova egyetemleges felelősségét az olasz szabályozásnak ( 2 ) megfelelően az átruházott eszközökre korlátozták azzal az indokkal, hogy a helyreállítási költségekből és környezeti károkból eredő tartozások a SNIA olyan ismert kötelezettségeinek minősülnek, amelyek megosztása az érintett szétválási tervből nem állapítható meg.

Annak meghatározása érdekében, hogy a LivaNova egyetemlegesen felelősnek tekinthető‑e a SNIA által okozott helyreállítási költségekért és környezeti károkért, a LivaNova kérelme alapján eljáró Corte suprema di cassazione (semmítőszék, Olaszország) a hatodik irányelv 3. cikke (3) bekezdésének b) pontjában szereplő „a szétválási terv által meg nem osztott kötelezettség” fogalmának terjedelmével kapcsolatban terjeszt elő kérdést, amely fogalmat az „azon kötelezettségek, […] amelyek felosztása a tervből nem állapítható meg” fogalom ültette át az olasz jogszabályba.

Konkrétabban arra kíván választ kapni, hogy ezen első fogalom kiterjedhet‑e a szétválási tervben meg nem osztott, olyan meghatározatlan jellegű kötelezettségekre is, mint az érintett szétválást követően megállapított, értékelt vagy konszolidált helyreállítási költségek és környezeti károk, amelyek a szétváló társaságnak a szétválást megelőző magatartásából erednek, vagy amelyek az említett műveletet követő olyan magatartásokból erednek, amelyek az említett szétváló társaság korábbi magatartásának a következményei.

A Bíróság megállapítja, hogy a kedvezményezett társaságoknak a hatodik irányelv 3. cikke (3) bekezdésének b) pontjában kimondott egyetemleges felelőssége ilyen meghatározatlan jellegű kötelezettségekre is alkalmazandó, amennyiben azok a szétváló társaságnak a szétválást megelőző magatartásából erednek.

A Bíróság álláspontja

Először is a Bíróság rámutat, hogy a szóban forgó szétválási művelet nem tartozik közvetlenül a hatodik irányelv hatálya alá, mivel a SNIA a vagyonának csak egy részét ruházta át a Sorin, későbbi nevén LivaNova társaságra, nem pedig vagyonának egészét, ahogyan azt a hatodik irányelv 21. pontja előírja, mely utóbbi meghatározza a „szétválás új társaságok alapításával” fogalmát.

A Bíróság ugyanakkor emlékeztet arra, hogy az állandó ítélkezési gyakorlat szerint hatáskörrel rendelkezik az uniós jogi rendelkezésekre vonatkozó, előzetes döntéshozatal iránti kérelmekről való döntésre olyan helyzetekben, amikor az alapeljárás tárgyát képező tények nem tartoznak ugyan közvetlenül az uniós jog hatálya alá, de az előzetes döntéshozatal keretében értelmezni kért uniós rendelkezéseket a nemzeti jog közvetlenül és feltétel nélkül alkalmazandóvá tette a belső helyzetek és az uniós jog által szabályozott helyzetek azonos módon történő kezelésének biztosítása érdekében, azzal a feltétellel azonban, hogy a kérdést előterjesztő bíróságnak meg kell jelölnie azt a kapcsolatot, amely az előtte folyamatban lévő jogvita és az említett uniós jogi rendelkezések között fennáll. ( 3 )

Márpedig a jelen ügyben a kérdést előterjesztő bíróság hangsúlyozta, hogy az alapügyre alkalmazandó, szóban forgó nemzeti rendelkezés szövege lényegében megegyezik a hatodik irányelv 3. cikke (3) bekezdése b) pontjának szövegével, mely utóbbi rendelkezést az említett nemzeti rendelkezés a nemzeti jogba átülteti. A hatodik irányelv ily módon történő átültetésével az olasz jogalkotó tehát úgy határozott, hogy közvetlenül és feltétel nélkül alkalmazza a hatodik irányelv 3. cikke 3) bekezdésének b) pontját olyan műveletekre is, amelyek révén egy részvénytársaság a vagyonának csak egy részét ruházza át egy másik társaságra.

Ezt követően a hatodik irányelv 3. cikke (3) bekezdése b) pontjának első mondatában szereplő „kötelezettség” fogalmának értelmezését illetően a Bíróság először is kifejti, hogy az tág értelemben kiterjed a szétváló társaság valamennyi tartozására, függetlenül attól, hogy az biztos vagy bizonytalan, meghatározott vagy meghatározatlan, függetlenül annak eredetétől és jellegétől.

Másodszor, mivel a hatodik irányelv szerint a szétválási tervnek tartalmaznia kell az átruházandó passzív vagyon pontos leírását és felosztását, e vagyonelemeknek főszabály szerint az érintett szétválást megelőzően kell keletkezniük. A helyreállítási költségek és a környezeti károk esetében e követelmény tehát azt feltételezi, hogy a jogsértés vagy a kárt okozó esemény a szétválást megelőzően következett be, azt azonban nem, hogy az említett károkat ebben az időpontban már megállapították, értékelték vagy akár konszolidálták.

Harmadszor, a hatodik irányelv egyik célkitűzése a harmadik személyek védelmére irányul. A „harmadik személyek” fogalma tágabb a „hitelezők, beleértve a kötvénytulajdonosokat is, valamint a szétválásban érintett társasággal szemben egyéb követeléseket támasztó személyek” fogalmánál. A harmadik személyek között olyan személyek is szerepelnek, amelyek az érintett szétválás időpontjában még nem minősülnek hitelezőknek vagy egyéb követeléseket támasztó személyeknek, az ezen szétválást követően azonban annak tekinthetők a szétválás előtt létrejött olyan helyzetek alapján, mint például a csupán az említett szétválást követően megállapított környezetvédelmi jogi jogsértések elkövetése.

A „harmadik személyek” fogalmának ezen értelmezése megerősíti a „kötelezettség” fogalmának olyan értelmezését, hogy az magában foglalja a meghatározatlan jellegű, de a szétválást megelőző magatartásokból eredő kötelezettségeket is.

A hatodik irányelv 3. cikke (3) bekezdése b) pontjának első mondatában szereplő „kötelezettség” fogalma tehát nemcsak a meghatározott, hanem az olyan meghatározatlan jellegű kötelezettségeket is magában foglalja, mint amelyek az érintett szétválást követően megállapított, értékelt vagy konszolidált, az említett szétválást megelőző magatartásokból eredő helyreállítási költségek és környezeti károk.

Ezzel szemben a hatodik irányelv csak a harmadik személyek érdekei védelmének minimális rendszerét írja elő a kizárólag az érintett szétválást megelőző magatartásokból eredő kötelezettségek tekintetében. Következésképpen, a nemzeti jog alapján kell meghatározni azt a kérdést, hogy a szétválást követő, de a szétváló társaság korábbi magatartásából eredő magatartások betudhatók‑e ennek a társaságnak, ami azzal a következménnyel jár, hogy az így okozott, kötelezettségnek minősülő károk megtérítésére vonatkozó kötelezettség a hatodik irányelvben meghatározott szabályok szerint a kedvezményezett társaságokra száll át.

( 1 ) A[z EGK‑]Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján a részvénytársaságok szétválásáról szóló, december 17‑i 82/891/EGK hatodik tanácsi irányelv (HL 1982. L 378., 47. o.; magyar nyelvű különkiadás 17. fejezet, 1. kötet, 50. o.; a továbbiakban: hatodik irányelv).

( 2 ) A Codice civile (polgári törvénykönyv) 2506 bis cikkének harmadik bekezdése.

( 3 ) A Bíróság eljárási szabályzatának 94. cikkével és az Európai Unió Bíróságának a nemzeti bíróságok figyelmébe ajánlott, az előzetes döntéshozatal iránti kérelmek előterjesztésére vonatkozó ajánlásaival összhangban.