C‑706/22. sz. ügy

Konzernbetriebsrat der O SE & Co. KG

kontra

Vorstand der O Holding SE

(a Bundesarbeitsgericht [Németország] által benyújtott előzetes döntéshozatal iránti kérelem)

A Bíróság ítélete (második tanács), 2024. május 16.

„Előzetes döntéshozatal – Európai részvénytársaság – 2157/2001/EK rendelet – A 12. cikk (2) bekezdése – A munkavállalók részvétele – Az európai részvénytársaság bejegyzése – Feltételek – A 2001/86/EK irányelvben említett, a munkavállalói részvételre vonatkozó egyeztetési eljárás előzetes lefolytatása – Munkavállalók nélkül alapított és bejegyzett európai részvénytársaság, amely azonban a munkavállalókat foglalkoztató leányvállalatok anyavállalatává vált – Az egyeztetési eljárás utólagos megindítására vonatkozó kötelezettség – Hiány – 11. cikk – Az európai részvénytársasággal való visszaélés – A munkavállalók részvételi jogainak megvonása – Tilalom”

Szociálpolitika – Európai részvénytársaság – A munkavállalók részvétele – Munkavállalók nélkül alapított és bejegyzett európai részvénytársaság, amely azonban munkavállalókat foglalkoztató leányvállalatok anyavállalatává vált a bejegyzése után – A munkavállalói részvételre vonatkozó egyeztetési eljárás – A társaság bejegyzése előtti ilyen egyeztetések hiánya – Az egyeztetési eljárás utólagos megindítására vonatkozó kötelezettség – Hiány

(2157/2001 tanácsi rendelet, 12. cikk, (2) bekezdés; 2011/86 tanácsi irányelv, 3–7. és 11. cikk)

(lásd: 40., 46–51., 54–58. pont és a rendelkező rész)

Összefoglalás

A Bundesarbeitsgericht (szövetségi munkaügyi bíróság, Németország) által a munkavállalóknak az európai részvénytársaságban (a továbbiakban: SE) való részvételére vonatkozó egyeztetéssel kapcsolatos jogvita keretében előterjesztett előzetes döntéshozatal iránti kérelem alapján eljárva a Bíróság megállapítja, hogy a 2157/2001 rendelet ( 1 ) és a 2001/86 irányelv ( 2 ) rendelkezéseiből eredő kötelezettség nem áll fenn olyan indokkal az SE holding számára – amelynek egyik részt vevő társasága vagy annak leányvállalata sem foglalkoztat munkavállalókat, és amelyet ilyen egyeztetés előzetes lefolytatása nélkül jegyeztek be –, hogy ezen SE holding ezt követően szerzett ellenőrzést az egy vagy több tagállamban munkavállalókat foglalkoztató leányvállalatok felett.

2013. március 28‑án az O Holding SE‑t, amely két, az Egyesült Királyságban és Németországban székhellyel rendelkező társaságból áll, ( 3 ) munkavállalók és munkavállalókat foglalkoztató leányvállalatok ( 4 ) nélkül, az angliai és walesi cégnyilvántartásba bejegyezték anélkül, hogy e bejegyzést megelőzően a munkavállalói részvételre vonatkozó egyeztetésekre ( 5 ) sor került volna.

2013. március 29‑én az O Holding SE a hamburgi (Németország) székhelyű O Holding GmbH egyedüli részvényese lett, amely egyharmad részben munkavállalói képviselőkből álló felügyelőbizottsággal rendelkezett. 2013 júniusában az O Holding SE úgy határozott, hogy az O Holding GmbH‑t O KG néven betéti társasággá alakítja át. Ezt a formai változást 2013 szeptemberében jegyezték be a cégnyilvántartásba, és ettől az időponttól kezdődően a felügyelőbizottságban való közös irányítás már nem alkalmazandó. Az O Holding SE ezenkívül 2017 októberétől Hamburgba helyezte át székhelyét.

Noha az O KG hozzávetőleg 816 munkavállalót foglalkoztat, és több tagállamban is rendelkezik leányvállalatokkal, amelyek összesen mintegy 2200 munkavállalót foglalkoztatnak, tagjai (az O Holding SE mint kültag és az O Management SE mint Hamburgban bejegyzett beltag, amelynek egyedüli részvényese az O Holding SE) nem foglalkoztatnak munkavállalókat.

Az O KG csoport üzemi tanácsa, mivel úgy vélte, hogy az O Holding SE vezetésének utólagosan különleges egyeztető testületet kell létrehoznia, mert ezen SE több tagállamban is rendelkezik munkavállalókat foglalkoztató leányvállalatokkal, munkajogi peres eljárást indított. Az e kérelem elutasítását követően eljáró kérdést előterjesztő bíróság a 2157/2001 rendelet 12. cikke (2) bekezdésének ( 6 ) a 2001/86 irányelv 3–7. cikkével ( 7 ) összefüggésben történő értelmezését kéri a Bíróságtól. A kérdést előterjesztő bíróság arra keresi a választ, hogy fennáll‑e a 2157/2001 rendelet és a 2001/86 irányelv rendelkezéseiből eredő azon kötelezettség az SE számára, amelynek egyik részt vevő társasága vagy leányvállalata sem foglalkoztat munkavállalókat, és amelynek a nyilvántartásba vételére anélkül került sor, hogy előzetesen egyeztetést folytattak volna a munkavállalói részvételről, hogy utólag ilyen egyeztetési eljárást folytasson azzal az indokkal, hogy ez az SE több tagállamban szerezte meg a munkavállalókat foglalkoztató leányvállalatok feletti ellenőrzést.

A Bíróság álláspontja

A Bíróság először is arra emlékeztet, hogy a 2157/2001 rendelet 12. cikke (2) bekezdésének és a 2001/86 irányelv 3. cikke (1)–(3) bekezdésének együttes olvasatából az következik, hogy a munkavállalók SE‑ben való részvételére vonatkozó részletes szabályokról szóló, a felek közötti, az e részletszabályokra vonatkozó megállapodás megkötése érdekében folytatott egyeztetési eljárást főszabály szerint az SE megalakításakor és bejegyzése előtt kell lefolytatni. Ebben az összefüggésben a Bíróság hangsúlyozza, hogy e rendelkezések nem alkalmazhatók a már létrehozott SE‑re, még akkor sem, ha az azt alkotó részt vevő társaságok akkor még nem foglalkoztattak munkavállalókat, és ezért nem lehetett az SE bejegyzése előtt megkezdeni a munkavállalók SE‑ben való részvételére vonatkozó egyeztetést. E tekintetben, bár a 2001/86 irányelv három olyan esetet említ, amelyekben a munkavállalói részvételre vonatkozó egyeztetési eljárás megindítható egy későbbi szakaszban, ezen irányelv szövege nem írja elő ezen eljárásnak a már létrejött SE‑n belüli utólagos lefolytatását.

Másodszor, a Bíróság először is megállapítja, hogy a 2001/86 irányelvből ( 8 ) az következik, hogy mind a munkavállalók részvételével kapcsolatos szerzett jogok biztosítása, mind pedig a felek között az e részvétel konkrét eljárásairól folytatott egyeztetés az SE „alapításához” és „létrehozásához” kapcsolódik. Ez a következtetés a Bíróság szerint nem támasztja alá azt az álláspontot, amely szerint a munkavállalói részvételre vonatkozó egyeztetési eljárást a már létrejött SE keretében utólag meg kell indítani. A Bíróság ezt követően megállapítja, hogy a 2157/2001 rendelet ( 9 ) nem tartalmaz olyan utalást, amelyből arra lehetne következtetni, hogy a 2001/86 irányelvnek a munkavállalói részvételre vonatkozó egyeztetési eljárásra vonatkozó rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell a már létrejött SE‑re, amennyiben az azt alkotó részt vevő társaságok e létrehozatalt követően munkavállalók foglalkoztatásával járó gazdasági tevékenységet kezdenek meg. Végül a Bíróság arra is rámutat, hogy a 2001/86 irányelv nem tartalmaz egyetlen olyan rendelkezést sem, amely a munkavállalói részvételre vonatkozó egyeztetés megkezdésére vonatkozó kötelezettséget keletkeztetne, vagy kiterjesztené a munkavállalók meglévő részvételi jogainak biztosítását olyan helyzetekben, amikor a már létrejött, munkavállalókat nem foglalkoztató és munkavállalókat foglalkoztató leányvállalatokkal nem rendelkező részt vevő társaságok által létrehozott SE holding szerkezeti módosításokat hajt végre.

Harmadszor és utolsósorban, azon kérdésről határozva, hogy fennállhat‑e a 2001/86 irányelv 11. cikke ( 10 ) alapján a már létrehozott SE‑n belül utólagos egyeztetési eljárás megindítására vonatkozó kötelezettség az SE‑nek a munkavállalók részvételi jogaitól való megfosztása céljából történő visszaélésszerű használata esetén, a Bíróság pontosítja, hogy e cikk mérlegelési mozgásteret biztosít a tagállamok számára az e jogcímen meghozandó megfelelő intézkedések megválasztását illetően, az uniós jog tiszteletben tartása mellett, és az alapügyben szóban forgóhoz hasonló helyzetben lévő SE esetében nem ír elő ezen egyeztetési eljárás utólagos megindítására vonatkozó kötelezettséget.

( 1 ) Az európai részvénytársaság (SE) statútumáról szóló, 2001. október 8‑i 2157/2001/EK tanácsi rendelet (HL 2001. L 294., 1. o.; magyar nyelvű különkiadás 6. fejezet, 4. kötet, 251. o.; helyesbítés: HL 2004. L 998., 1. o.; magyar nyelvű különkiadás 6. fejezet, 6. kötet, 382. o.).

( 2 ) Az európai részvénytársaság statútumának a munkavállalói részvételre vonatkozó kiegészítéséről szóló, 2001. október 8‑i 2001/86/EK tanácsi irányelv (HL 2001. L 294., 22. o.; magyar nyelvű különkiadás 6. fejezet, 4. kötet, 272. o.).

( 3 ) A 2157/2001 rendelet 2. cikke (2) bekezdésének megfelelően.

( 4 ) A 2001/86 irányelv 2. cikkének c) pontja alapján.

( 5 ) Amint azt a 2001/86 irányelv 3–7. cikke előírja.

( 6 ) A 2157/2001 rendelet 12. cikkének (2) bekezdése szerint „[n]em jegyezhető be az SE, amíg a munkavállalói részvétel szabályairól szóló, a [2001/86 irányelv] 4. cikke szerinti megállapodást nem kötötték meg, vagy nem hozták meg az [említett] irányelv 3. cikke (6) bekezdése szerinti határozatot, vagy az [ugyanazon] irányelv 5. cikke szerinti tárgyalási időszak alatt nem jött létre megállapodás”.

( 7 ) A 2001/86 irányelv 3–7. cikke a munkavállalók SE‑ben való részvételére vonatkozó tárgyalási eljárásra vonatkozó szabályokat tartalmazza.

( 8 ) Különösen a 2001/86 irányelv (3) és (6)–(8) preambulumbekezdéséből.

( 9 ) Különösen annak (1) és (2) preambulumbekezdése.

( 10 ) A 2001/86 irányelv „Visszaélés az eljárások során” című 11. cikke kimondja, hogy a tagállamok az uniós joggal összhangban megfelelő lépéseket tesznek „bármely SE általi olyan visszaélés megakadályozása érdekében, amellyel az meg akarja fosztani a munkavállalókat munkavállalói részvételi jogaiktól, vagy vissza akarja tartani azokat.”.